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Kushim, Inc. — Interim / Quarterly Report 2021
Sep 10, 2021
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の4の7第1項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年9月10日 |
| 【四半期会計期間】 | 第26期第3四半期(自 2021年5月1日 至 2021年7月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社クシム |
| 【英訳名】 | Kushim, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 中 川 博 貴 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区南青山六丁目7番2号 |
| 【電話番号】 | 03-6427-7380(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 伊 藤 大 介 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区南青山六丁目7番2号 |
| 【電話番号】 | 03-6427-7380(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 伊 藤 大 介 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町2番1号) |
E05320 23450 株式会社クシム Kushim, Inc 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2020-11-01 2021-07-31 Q3 2021-10-31 2019-11-01 2020-07-31 2020-10-31 1 false false false E05320-000 2021-09-10 E05320-000 2019-11-01 2020-07-31 E05320-000 2019-11-01 2020-10-31 E05320-000 2020-11-01 2021-07-31 E05320-000 2020-07-31 E05320-000 2020-10-31 E05320-000 2021-07-31 E05320-000 2020-05-01 2020-07-31 E05320-000 2021-05-01 2021-07-31 E05320-000 2021-09-10 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E05320-000 2021-07-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E05320-000 2021-07-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05320-000 2021-07-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E05320-000 2021-07-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05320-000 2021-07-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E05320-000 2021-07-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E05320-000 2021-07-31 jpcrp_cor:Row1Member E05320-000 2020-11-01 2021-07-31 jpcrp040300-q3r_E05320-000:ElearningReportableSegmentMember E05320-000 2019-11-01 2020-07-31 jpcrp040300-q3r_E05320-000:ElearningReportableSegmentMember E05320-000 2019-11-01 2020-07-31 jpcrp040300-q3r_E05320-000:AcademyReportableSegmentMember E05320-000 2020-11-01 2021-07-31 jpcrp040300-q3r_E05320-000:AcademyReportableSegmentMember E05320-000 2019-11-01 2020-07-31 jpcrp040300-q3r_E05320-000:IncubationsReportableSegmentMember E05320-000 2020-11-01 2021-07-31 jpcrp040300-q3r_E05320-000:IncubationsReportableSegmentMember E05320-000 2020-11-01 2021-07-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05320-000 2019-11-01 2020-07-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05320-000 2020-11-01 2021-07-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05320-000 2019-11-01 2020-07-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
0101010_honbun_0255647503308.htm
第一部 【企業情報】
第1 【企業の概況】
1 【主要な経営指標等の推移】
| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第25期
第3四半期
連結累計期間 | 第26期
第3四半期
連結累計期間 | 第25期 |
| 会計期間 | | 自 2019年11月1日
至 2020年7月31日 | 自 2020年11月1日
至 2021年7月31日 | 自 2019年11月1日
至 2020年10月31日 |
| 売上高 | (千円) | 1,297,464 | 1,378,714 | 1,859,614 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | 5,928 | △75,467 | 40,240 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) | (千円) | 126,048 | △98,728 | 154,940 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 114,289 | △171,781 | 202,854 |
| 純資産額 | (千円) | 1,457,029 | 2,860,505 | 1,547,829 |
| 総資産額 | (千円) | 2,349,079 | 3,490,857 | 2,381,177 |
| 1株当たり四半期(当期)純利益又は1株当たり四半期純損失(△) | (円) | 31.70 | △13.75 | 38.97 |
| 潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 31.48 | ― | 38.74 |
| 自己資本比率 | (%) | 61.6 | 81.4 | 64.5 |
| 回次 | 第25期 第3四半期 連結会計期間 |
第26期 第3四半期 連結会計期間 |
|
| 会計期間 | 自 2020年5月1日 至 2020年7月31日 |
自 2021年5月1日 至 2021年7月31日 |
|
| 1株当たり四半期純利益又は 1株当たり四半期純損失(△) |
(円) | 26.80 | △4.30 |
(注) 1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
3.潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、第26期第3四半期連結累計期間は1株当たり四半期純損失のため記載しておりません。 ### 2 【事業の内容】
当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社及び連結子会社4社により構成されており、Eラーニング事業、アカデミー事業、インキュベーション事業を主要な事業として営んでおります。
当第3四半期連結累計期間において、当社は、「Eラーニング事業」セグメントにおいて営んでおりましたビデオ収録・映像配信事業を廃止いたしました。これを除き、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動については以下のとおりであります。
株式会社クシムソフトは、2021年4月1日付で、株式会社クシムソフトを吸収合併存続会社、株式会社クシムテクノロジーズを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行っております。
0102010_honbun_0255647503308.htm
第2 【事業の状況】
1 【事業等のリスク】
当第3四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。 ### 2 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1)財政状態及び経営成績の状況
① 経営成績の状況
当第3四半期連結累計期間(2020年11月1日~2021年7月31日)における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大により国内外の経済が大きく影響を受け、景気及び先行きは非常に厳しい状況が続いております。4月に入り政府による3度目の緊急事態宣言が発令され、さらに7月には4度目の宣言に至り、経済活動の停滞は著しく、大変厳しい状況となりました。感染拡大は収束するどころか感染者数は増加し、先行きの不透明感が極めて強い状況となっております。
こうしたマクロ経済動向のなかではありますが、当社グループは中期経営計画(2019年10月期~2022年10月期)における「収益力の大幅向上」に向けて引き続き業態のトランスフォームを推進する方針を掲げております。当第3四半期連結累計期間においても中期経営計画を羅針盤に事業を推進してまいりました。
当社グループは産業のDX(デジタルトランスフォーメーション)推進を使命とする一企業集団として、あらゆるサービスのデジタル化が進む時代に備え、引き続き、自らのビジネスモデルを変革し続けております。併せて、前会計年度に実施したライツ・オファリングによる調達資金を成長原資として、ダイナミックにケイパビリティの拡充を図ることを狙い、M&A及び資本業務提携と積極的な事業投資を進めております。
このような中、Eラーニング事業は、他社のLMSからのリプレースの獲得が進む一方、DX関連のeラーニングコンテンツへの需要が増加しつつあります。また、低収益かつ事業間のシナジー効果が発揮されにくいビデオ収録・映像配信は終了し、最も収益性の高い事業およびプロダクトへの集中に転じております。アカデミー事業は、前連結会計年度から始まり2期目となりましたが、新型コロナウイルスの影響による業績不振からV字回復を成し遂げ、システムエンジニアリングの稼働率は100%を維持、会計システムのカスタマイズ開発案件の納品といった新しい取り組みにも至りました。その結果、のれん償却額を含めたセグメント利益も黒字を継続、安定的な黒字体質を維持しております。インキュベーション事業は、提携企業との協力のもとNFTマーケットプレイスの開発に着手しており、先進技術を用いた新たなサービスアプリケーションの提供に向けて活動しております。
以上の結果、当第3四半期連結累計期間の業績は、売上高1,378百万円(前年同四半期比81百万円のプラス)、EBITDA△23百万円(前年同四半期は67百万円)、営業損失95百万円(前年同四半期は営業利益1百万円)、経常損失75百万円(前年同四半期は経常利益5百万円)、親会社株主に帰属する四半期純損失98百万円(前年同四半期は四半期純利益126百万円)となりました。
セグメント別の概況は以下のとおりであります。
当社のセグメント別の製品・サービス分類は次のとおりです。
| セグメント | 製品・サービス |
| Eラーニング事業 | ・法人向け学習管理システム 「iStudy LMS」「SLAP」 ・各種研修講座・サービス ・研修・eラーニングコンテンツ ・ビデオ収録・映像配信(2021年6月末にて廃止) |
| アカデミー事業 | ・有料職業紹介サービス 「iStudy ACADEMY」 ・IT技術者の紹介および派遣事業 ・フリーランスマッチング事業 |
| インキュベーション事業 | ・システムの受託開発 ・経営および各種コンサルティング事業 ・投融資業 |
[Eラーニング事業]
クシムの法人向け学習管理システムである「iStudy LMS」及び「SLAP」は、研修の実施方法の変更によりLMS導入検討する企業が増加しております。その中でも他社のLMSから当社のLMSへのオンプレミスのリプレースニーズが顕在化しておりましたが、この度大型案件を受注できたことにより、さらにオンプレミスのリプレースニーズを取り込んでまいります。
eラーニングコンテンツの販売及び各種研修サービスについては、新入社員研修でのeラーニングコンテンツの利用や企業におけるDX関連ビジネスの教育ニーズにより先端分野のeラーニングコンテンツの需要が堅調に増加しております。一方、集合研修は新型コロナウイルスの影響を受け需要が減少いたしました。
コンテンツ制作サービスについては、オーダーメイドeラーニングコンテンツの制作案件が堅調に推移しております。今後もお客様の多様なニーズにお応えするべく、引き続き対応してまいります。
Eラーニング事業はビデオ収録・映像配信の低収益性事業を終了し最も収益性の高い事業へ集中いたします。
また、eラーニングコンテンツを新たに増やしていくことでより収益性の高い事業へと変革する準備が整いましたので、さらに事業を推進してまいります。
イーフロンティアは、同社が保有するメールマガジン会員30万人に向けて、「iStudy LMS」及び「SLAP」を販売展開しております。同社はコンシューマ向け製品を中心にeコマース販売のみならず、法人販売、店頭販売も全国的に展開しており、近年ではこの販売網を活用し、ソフトウェアのみならず、パソコン周辺機器の販売にも注力を行っております。この6月にはデジタルストレージ製品の大手中国メーカーTerraMaster System Limited (テラマスター システムリミテッド/所在地:深セン)社と日本国内総販売代理店契約を締結致しまして、7月からeコマース販売、法人販売を展開し始めております。
以上の結果、売上高820百万円(前年同四半期比193百万円のプラス)、EBITDA91百万円(前年同四半期比84百万円のマイナス)、セグメント利益69百万円(前年同四半期比87百万円のマイナス)となりました。
[アカデミー事業]
アカデミー事業は、引き続きニーズの高いオープン系を中心としたIT技術者の育成により、顧客システム開発の支援、エンジニア派遣事業を拡充し、また、グループシナジーを活かした高度IT人材の育成も強化してまいりました。その結果、上半期に引き続き、直近第3四半期においても単月黒字を継続しています。
クシムソフトにおけるSES事業は、稼働率100%維持を継続しました(目標稼働率は96%)。2021年4月のクシムソフトによるクシムテクノロジーズ吸収合併は、同じSES事業同士によるエンジニアチーム化の促進にも繋がったことで、稼働率100%を維持しつつエンジニア単価のベースアップにも寄与した合併となりました。業界全体として新型コロナウイルスの影響によるプロジェクト凍結等が続く厳しい状態のなかでも稼働率100%を維持できた要因は、グループシナジーを活かした案件拡大を追求し、より上位スキルの案件を経験したことでエンジニアの市場価値の底上げに繋がったことでプロジェクト異動時のリードタイムが短縮したことによります。
受託開発も同様にグループシナジーを活かした案件獲得の中でも先端分野(AIやブロックチェーンを活用したシステム)に対する画面等の開発実現と、昨年度より取り組みを強化してきた会計パッケージのカスタマイズ案件の開発が遅滞なく納品完了しております。また過去の受託開発にて納めたシステムのバージョンアップ対応等、順調に案件レコードの追加をし、今後も拡大傾向にあります。
ケア・ダイナミクスでは、介護事業者向けASPサービスを中心に、介護業界にIT技術を導入することで成長をしております。ASPサービスの「Care Online」は、介護現場における月末・月初の国保請求等の業務負荷軽減が出来るサービスであるため、2006年にサービスを開始以来、多くのユーザーにご利用いただいております。また、保守運営(一次受け)をクシムソフト島根事業所開発センターに移管したことで、一部外注していたメンテナンス業務を自社内で完結できるようになるなど、さらなる経営効率の改善を図りました。今後は「Care Online」のLIFE対応、新たなブラウザ対応(Chrome、Edge、Safari)など、システム開発に注力し、さらなる機能向上を図ってまいります。
以上の結果、売上高506百万円(前年同四半期比25百万円のマイナス)、EBITDA54百万円(前年同四半期は3百万円のマイナス)、セグメント利益10百万円(前年同四半期はセグメント損失49百万円)となりました。
なお、クシムソフト及びケア・ダイナミクスの株式取得に伴うのれん償却額41百万円は当セグメント利益に含めております。
[インキュベーション事業]
インキュベーション事業においては、高い技術を有する法人との提携関係を継続しております。先端IT領域のラーニングコンテンツ制作や講師となる人材を要する有望なスタートアップのStake Technologies株式会社との業務提携、同領域にてユニークな事業モデルの構築にチャレンジしているチューリンガム株式会社との資本業務提携に加え、電子署名プラットフォームSecurityHub(経産省補助事業に採用)、ブロックチェーンプラットフォームBBc-1などを開発し社会貢献にも取り組む株式会社ゼタントとの業務提携における事業推進を引き続き進めております。
第3四半期連結会計期間においては、資本業務提携の一環としてチューリンガム株式会社とNFTマーケットプレイスの開発に着手しました。アート・サブカルチャー・IP(知的財産)などを含む日本の文化をNFT(※)化し、ユーザー間で売買できるフロントエンドアプリケーションの開発を目指します。本アプリケーションはユーザーによるNFTの売買プラットフォーム機能に加え、ユーザー間の投げ銭機能も実装する予定です。
インキュベーション事業は、これまで株主様向け議決権行使プラットフォーム、暗号資産のレンディングサービスアプリケーション、暗号資産を対象にしたAPI連携による自動トレーディングシステムなどの開発実績があります。引き続き、提携企業各社の先進性やノウハウを活用し、先端技術を応用するシステム開発請負の獲得をすることで確かな実績につなげていく所存です。コロナウイルス禍の影響につきましては、マクロ経済全体の減退による影響を受ける可能性があり、今後も事業への影響を注視し、早期の対策を講じてまいります。かつ、案件の採算性を見極め、利益率の高いプロジェクトに経営資源の投下を図っていく次第です。
以上の結果、売上高75百万円(前年同四半期比81百万円のマイナス)、EBITDA19百万円(前年同四半期比6百万円のマイナス)、セグメント利益14百万円(前年同四半期比8百万円のマイナス)となりました。
なお、クシムインサイトの株式取得に伴うのれん償却額4百万円は当セグメント利益に含めております。
※ Non-Fungible Token の略語。代替の可能性のないブロックチェーン上のトークンです。
② 財政状態の分析
資産、負債及び純資産の状況
(資産の部)
当第3四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べて1,109百万円増加し3,490百万円となりました。
流動資産の残高は前連結会計年度末に比べて951百万円増加し1,891百万円となりました。これは主に現金及び預金が1,079百万円増加し、売掛金が208百万円減少したことによるものであります。
固定資産の残高は前連結会計年度末に比べて157百万円増加し1,598百万円となりました。これは主に投資有価証券が233百万円増加し、敷金及び保証金が43百万円減少したことによるものであります。
(負債の部)
当第3四半期連結会計期間末における負債は、前連結会計年度末に比べて202百万円減少し630百万円となりました。
流動負債の残高は前連結会計年度末に比べて136百万円減少し284百万円となりました。これは主に買掛金が86百万円、前受収益が13百万円減少したことによるものであります。
固定負債の残高は前連結会計年度末に比べて66百万円減少し345百万円となりました。これは主に長期借入金が48百万円減少したことによるものであります。
(純資産の部)
当第3四半期連結会計期間末における純資産は前連結会計年度末に比べて1,312百万円増加し2,860百万円となりました。これは主に資本金が753百万円、資本剰余金が753百万円増加したことによるものであります。
(2)経営方針・経営戦略等
セグメント間の比較可能性の確保及び実態収益を把握する観点から、経営上の目標の達成状況を判断する指標としてEBITDAを設定しております。なお、EBITDAは営業利益に減価償却費及びのれん償却額を加算して算出しております。
(3)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、当社グループの対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4)研究開発活動
該当事項はありません。 ### 3 【経営上の重要な契約等】
(新株予約権の行使による増資)
当社は、2021年8月12日開催の当社取締役会において、WCP/I投資事業組合を割当先とする第三者割当による行使価額修正条項付株式会社クシム第9回新株予約権(停止要請条項付)の発行を決議し、2021年8月30日に当該新株予約権の発行価額の総額の払込が完了いたしました。
詳細につきましては、「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」をご参照ください。
(株式交付制度に基づく株式交付子会社の株式の譲渡し)
当社および当社連結子会社の株式会社クシムソフトは、2021年8月2日開催の取締役会において、株式会社CAICA(以下、「CAICA」といいます。)が行う株式会社Zaif Holdingsを株式交付子会社とする株式交付に申込みを行うことを決議し、同日付で申込み等所定の手続きを経た上で、2021年8月31日にCAICA株式が交付されました。
詳細につきましては、「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」をご参照ください。
0103010_honbun_0255647503308.htm
第3 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 16,000,000 |
| 計 | 16,000,000 |
| 種類 | 第3四半期会計期間末 現在発行数(株) (2021年7月31日) |
提出日現在発行数(株) (2021年9月10日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 7,491,036 | 7,504,036 | 東京証券取引所 (市場第二部) |
単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 7,491,036 | 7,504,036 | ― | ― |
(注)1.新株予約権の行使により、発行済株式総数は13,000株増加し、7,504,036株となっております。
2.提出日現在発行数には、2021年9月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2021年5月1日~ 2021年7月31日 |
― | 7,491,036 | ― | 1,459,010 | ― | 1,200,138 |
当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2021年7月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | ― | ― | |
| 普通株式 | 28,300 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 7,458,300 | 74,583 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 4,436 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 7,491,036 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 74,583 | ― |
(注)当第3四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、2021年4月30日に設定した株主基準日に基づく株主名簿による記載をしております。 ##### ② 【自己株式等】
2021年7月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
| (自己保有株式) 株式会社クシム |
東京都港区南青山 6丁目7番2号 |
28,300 | ― | 28,300 | 0.38 |
| 計 | ― | 28,300 | ― | 28,300 | 0.38 |
該当事項はありません。
0104000_honbun_0255647503308.htm
第4 【経理の状況】
1.四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(2021年5月1日から2021年7月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(2020年11月1日から2021年7月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、UHY東京監査法人による四半期レビューを受けております。
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1 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位:千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2020年10月31日) |
当第3四半期連結会計期間 (2021年7月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 552,191 | 1,631,395 | |||||||||
| 売掛金 | 314,886 | 106,041 | |||||||||
| 商品及び製品 | 33,436 | 35,458 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 4,879 | 5,656 | |||||||||
| その他 | 34,680 | 113,416 | |||||||||
| 流動資産合計 | 940,074 | 1,891,967 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 31,138 | 13,650 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 106,711 | 88,122 | |||||||||
| のれん | 250,419 | 203,920 | |||||||||
| その他 | 1,626 | 2,961 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 358,757 | 295,005 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 長期貸付金 | 308,000 | 288,000 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 49,685 | 6,639 | |||||||||
| 投資有価証券 | 643,436 | 877,420 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 33,977 | 57,512 | |||||||||
| その他 | 16,106 | 60,660 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,051,206 | 1,290,233 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,441,102 | 1,598,889 | |||||||||
| 資産合計 | 2,381,177 | 3,490,857 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 121,297 | 34,713 | |||||||||
| 短期借入金 | 30,000 | 30,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 48,195 | 65,196 | |||||||||
| 未払法人税等 | 20,365 | 11,774 | |||||||||
| 賞与引当金 | 14,005 | 18,956 | |||||||||
| 前受収益 | 58,687 | 45,228 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 310 | 330 | |||||||||
| 返品調整引当金 | 1,829 | 4,444 | |||||||||
| その他 | 126,512 | 74,313 | |||||||||
| 流動負債合計 | 421,203 | 284,958 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 338,963 | 290,541 | |||||||||
| その他 | 73,181 | 54,852 | |||||||||
| 固定負債合計 | 412,144 | 345,393 | |||||||||
| 負債合計 | 833,347 | 630,351 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 705,940 | 1,459,010 | |||||||||
| 資本剰余金 | 667,838 | 1,420,908 | |||||||||
| 利益剰余金 | 127,204 | 642 | |||||||||
| 自己株式 | △12,656 | △12,676 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,488,327 | 2,867,885 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 47,913 | △25,139 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 47,913 | △25,139 | |||||||||
| 新株予約権 | 11,588 | 17,759 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,547,829 | 2,860,505 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,381,177 | 3,490,857 |
0104020_honbun_0255647503308.htm
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第3四半期連結累計期間】
| (単位:千円) | |||||||||||
| 前第3四半期連結累計期間 (自 2019年11月1日 至 2020年7月31日) |
当第3四半期連結累計期間 (自 2020年11月1日 至 2021年7月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 1,297,464 | 1,378,714 | |||||||||
| 売上原価 | 916,559 | 1,076,665 | |||||||||
| 売上総利益 | 380,904 | 302,048 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | |||||||||||
| 役員報酬 | 32,791 | 33,295 | |||||||||
| 給料手当及び賞与 | 92,190 | 76,493 | |||||||||
| 法定福利費 | 22,149 | 16,206 | |||||||||
| 賞与引当金繰入額 | 4,011 | 3,368 | |||||||||
| 販売促進費 | 4,323 | 7,766 | |||||||||
| 広告宣伝費 | 5,266 | 21,015 | |||||||||
| 賃借料 | 26,631 | 15,276 | |||||||||
| 支払報酬 | 38,822 | 56,296 | |||||||||
| 減価償却費 | 4,663 | 4,380 | |||||||||
| のれん償却額 | 44,035 | 46,498 | |||||||||
| その他 | 104,564 | 116,515 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費合計 | 379,450 | 397,114 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失(△) | 1,453 | △95,065 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 1,608 | 4,539 | |||||||||
| 無効ユニット収入 | 1,196 | 705 | |||||||||
| 有価証券売却益 | 826 | ― | |||||||||
| 助成金収入 | 1,977 | 22,710 | |||||||||
| その他 | 367 | 2,248 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 5,976 | 30,204 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 1,344 | 1,886 | |||||||||
| 投資事業組合運用損 | ― | 8,297 | |||||||||
| その他 | 157 | 423 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 1,501 | 10,606 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失(△) | 5,928 | △75,467 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | ― | ※3 366 | |||||||||
| 負ののれん発生益 | ※1 135,180 | ― | |||||||||
| 特別利益合計 | 135,180 | 366 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産売却損 | 2,415 | ― | |||||||||
| 減損損失 | ※2 12,089 | ― | |||||||||
| ライセンス廃棄損 | ― | ※4 178 | |||||||||
| 事業撤退損 | ― | ※5 41,456 | |||||||||
| 特別損失合計 | 14,504 | 41,634 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失(△) | 126,603 | △116,735 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 22,849 | 7,293 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △22,294 | △25,301 | |||||||||
| 法人税等合計 | 554 | △18,007 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失(△) | 126,048 | △98,728 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) | 126,048 | △98,728 |
0104035_honbun_0255647503308.htm
【四半期連結包括利益計算書】
【第3四半期連結累計期間】
| (単位:千円) | |||||||||||
| 前第3四半期連結累計期間 (自 2019年11月1日 至 2020年7月31日) |
当第3四半期連結累計期間 (自 2020年11月1日 至 2021年7月31日) |
||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失(△) | 126,048 | △98,728 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △11,759 | △73,053 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △11,759 | △73,053 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 114,289 | △171,781 | |||||||||
| (内訳) | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 114,289 | △171,781 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | ― | ― |
0104100_honbun_0255647503308.htm
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
(1) 連結の範囲の重要な変更
第2四半期連結会計期間において、連結子会社であった株式会社クシムテクノロジーズは、株式会社クシムソフトを存続会社とする吸収合併により消滅したため、同社を連結の範囲から除外しております。
(2) 持分法適用の範囲の重要な変更
該当事項はありません。
(四半期連結損益計算書関係)
前第3四半期連結累計期間(自 2019年11月1日 至 2020年7月31日)
※1 負ののれん発生益
当第3四半期連結累計期間において、株式会社イーフロンティアの連結子会社化に伴い発生した負ののれん発生益135,180千円を計上しております。
※2 減損損失
当第3四半期連結累計期間において、当社グループは株式会社クシムソフト(2020年10月1日付で株式会社エイム・ソフトから商号変更)の本社移転の意思決定に伴い旧本社の内装等につきましては帳簿価額について減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 |
| 株式会社クシムソフト本社 (東京都新宿区) |
事務所 | 建物付属設備等 |
当社グループは、原則として、事業用資産については事業を基準としてグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。
旧本社の内装等につきましては帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(12,089千円)として特別損失に計上しました。その主な内訳は、建物及び構築物6,755千円、工具、器具及び備品383千円、原状回復費見込額未償却額4,950千円であります。
なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しておりますが、本社移転に伴う旧本社の現状回復義務により内装等の廃棄が見込まれていたため、ゼロとして評価しております。
当第3四半期連結累計期間(自 2020年11月1日 至 2021年7月31日)
※3 固定資産売却益
当第3四半期連結累計期間における特別利益の「固定資産売却益」は、車両の売却によるものであります。
※4 ライセンス廃棄損
当第3四半期連結累計期間における特別損失の「ライセンス廃棄損」は、販売を終了した製品のライセンスを廃棄したことに伴う損失額であります。
※5 事業撤退損
当第3四半期連結累計期間において、当社はビデオ収録・映像配信事業を廃止いたしました。これに伴い、ビデオ収録・映像配信事業の固定資産の減損損失13,295千円を含む、都内スタジオの原状回復等に要した費用41,456千円を「事業撤退損」として特別損失に計上しております。
減損損失の内容は次のとおりであります。
| 場所 | 用途 | 種類 |
| 都内スタジオ (東京都渋谷区) |
スタジオ | 建物付属設備等 |
当社グループは、原則として、事業用資産については事業を基準としてグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。
都内スタジオの内装等につきましては帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額13,295千円を「事業撤退損」として特別損失に計上しました。その主な内訳は、建物及び構築物12,793千円、工具、器具及び備品439千円であります。
なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しておりますが、都内スタジオの現状回復義務により内装等の廃棄が見込まれていたため、ゼロとして評価しております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第3四半期連結累計期間 (自 2019年11月1日 至 2020年7月31日) |
当第3四半期連結累計期間 (自 2020年11月1日 至 2021年7月31日) |
|
| 減価償却費 | 22,202千円 | 24,971千円 |
| のれん償却額 | 44,035千円 | 46,498千円 |
(株主資本等関係)
前第3四半期連結累計期間(自 2019年11月1日 至 2020年7月31日)
1.配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) |
1株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 2020年1月28日 定時株主総会 |
普通株式 | 13,917 | 3.50 | 2019年10月31日 | 2020年1月29日 | 利益剰余金 |
2.基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。 3.株主資本の著しい変動
株主資本の金額は、前連結会計年度末日と比較して著しい変動がありません。
当第3四半期連結累計期間(自 2020年11月1日 至 2021年7月31日)
1.配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) |
1株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 2021年1月27日 定時株主総会 |
普通株式 | 27,834 | 7.00 | 2020年10月31日 | 2021年1月28日 | 利益剰余金 |
2.基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。 3.株主資本の著しい変動
当社は、2020年11月2日から2020年12月9日までの間に、ライツ・オファリング(ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て)の権利行使による払込みを受けました。この結果、当3第四半期連結累計期間において資本金が753,070千円、資本準備金が753,070千円増加し、当第3四半期連結会計期間末において資本金が1,459,010千円、資本剰余金が1,420,908千円となっております。
0104110_honbun_0255647503308.htm
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第3四半期連結累計期間(自 2019年11月1日 至 2020年7月31日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位:千円)
| 報告セグメント | 調整額 | 四半期連結損益計算書計上額 | ||||
| Eラーニング 事業 |
アカデミー 事業 |
インキュベーション事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 626,341 | 525,645 | 145,477 | 1,297,464 | ― | 1,297,464 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
― | 6,520 | 11,794 | 18,314 | △18,314 | ― |
| 計 | 626,341 | 532,165 | 157,271 | 1,315,778 | △18,314 | 1,297,464 |
| セグメント利益又は損失(△) | 157,647 | △49,012 | 23,322 | 131,957 | △130,503 | 1,453 |
(注)セグメント利益又はセグメント損失の調整額△130,503千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。 2.報告セグメントごとの資産に関する情報
(子会社の取得による資産の著しい増加)
株式会社クシムテクノロジーズ(2020年5月1日付で株式会社東京テックから商号変更、2021年4月1日付で株式会社クシムソフトとの吸収合併により消滅)の株式を取得し、連結の範囲に含めたことにより、第1四半期連結会計期間末の「アカデミー事業」のセグメント資産が、前連結会計年度末に比べ、76,496千円増加しております。
株式会社クシムインサイトの株式を取得し、連結の範囲に含めたことにより、第2四半期連結会計期間末の「インキュベーション事業」のセグメント資産が、前連結会計年度末に比べ、201,763千円増加しております。
株式会社ケア・ダイナミクスの株式を取得し、連結の範囲に含めたことにより、第3四半期連結会計期間末の「アカデミー事業」のセグメント資産が、前連結会計年度末に比べ、79,462千円増加しております。
株式会社イーフロンティアの株式を取得し、連結の範囲に含めたことにより、第3四半期連結会計期間末の「Eラーニング事業」のセグメント資産が、前連結会計年度末に比べ、312,215千円増加しております。 3.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
「Eラーニング事業」セグメントにおいて、株式会社イーフロンティアの株式を取得したことに伴い、負ののれん発生益を計上しております。なお、当該事象による負ののれん発生益の計上額は、当第3四半期連結累計期間においては135,180千円であります。
「アカデミー事業」セグメントにおいて、固定資産の減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は当第3四半期連結累計期間において12,089千円であります。
「インキュベーション事業」セグメントにおいて、株式会社クシムインサイトの株式を取得したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第3四半期連結累計期間において33,077千円であります。
「アカデミー事業」セグメントにおいて、株式会社ケア・ダイナミクスの株式を取得したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第3四半期連結累計期間において2,214千円であります。
当第3四半期連結累計期間(自 2020年11月1日 至 2021年7月31日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位:千円)
| 報告セグメント | 調整額 | 四半期連結損益計算書計上額 | ||||
| Eラーニング 事業 |
アカデミー 事業 |
インキュベーション事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 820,064 | 489,098 | 69,551 | 1,378,714 | ― | 1,378,714 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
― | 17,344 | 5,850 | 23,194 | △23,194 | ― |
| 計 | 820,064 | 506,442 | 75,401 | 1,401,908 | △23,194 | 1,378,714 |
| セグメント利益又は損失(△) | 69,969 | 10,417 | 14,907 | 95,294 | △190,360 | △95,065 |
(注)セグメント利益又はセグメント損失の調整額△190,360千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。 2.報告セグメントごとの資産に関する情報
該当事項はありません。 3.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
「Eラーニング事業」セグメントにおいて、ビデオ収録・映像配信事業の固定資産の減損損失を計上し、四半期連結損益計算書上、「事業撤退損」に含めて表示しております。なお、当該減損損失の計上額は当第3四半期連結累計期間において13,295千円であります。 4.報告セグメントの変更等に関する事項
当第3四半期連結累計期間において、当社は「Eラーニング事業」セグメントにおいてビデオ収録・映像配信事業を廃止いたしました。この結果、各セグメントに属する主要製品及びサービスは次のとおりとなりました。
| セグメント | 主要製品及びサービス |
| Eラーニング事業 | ・法人向け学習管理システム「iStudy LMS」「SLAP」 ・各種研修講座・サービス ・研修・eラーニングコンテンツ |
| アカデミー事業 | ・有料職業紹介サービス「iStudy ACADEMY」 ・IT技術者の紹介および派遣事業 ・フリーランスマッチング事業 |
| インキュベーション事業 | ・システムの受託開発 ・経営および各種コンサルティング事業 ・投融資業 |
(注) 報告セグメントの区分方法に変更はありません。 ###### (1株当たり情報)
1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第3四半期連結累計期間 (自 2019年11月1日 至 2020年7月31日) |
当第3四半期連結累計期間 (自 2020年11月1日 至 2021年7月31日) |
| (1) 1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期 純損失(△) |
31円70銭 | △13円75銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社 株主に帰属する四半期純損失(△) |
126,048千円 | △98,728千円 |
| 普通株主に帰属しない金額 | ―千円 | ―千円 |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益 |
126,048千円 | △98,728千円 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 3,976,294 | 7,175,676 |
| (2) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益 | 31円48銭 | ― |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 | ―千円 | ―千円 |
| 普通株式増加数(株) | 28,392 | ― |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注)当第3四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。 ###### (重要な後発事象)
(新株予約権の行使による増資)
当社は、2021年8月12日開催の当社取締役会において、WCP/I投資事業組合を割当先とする第三者割当による行使価額修正条項付株式会社クシム第9回新株予約権(停止要請条項付)(以下「本新株予約権」といいます。)の発行を決議し、2021年8月30日に当該新株予約権の発行価額の総額の払込が完了いたしました。
1.概要
| (1) | 割当日 | 2021年8月30日 |
| (2) | 発行新株予約権数 | 18,600個(注) |
| (3) | 発行価額 | 新株予約権1個につき金692円(総額12,871,200円) |
| (4) | 当該発行による 潜在株式数 |
潜在株式数:1,860,000株(新株予約権1個につき100株) 上限行使価額はありません。 下限行使価額は231円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は1,860,000株であります。 |
| (5) | 資金調達の額 (差引手取概算額) |
759,585,200円(注) |
| (6) | 行使価額及び 行使価額の修正条件 |
当初行使価額414.9円 行使価額は、本新株予約権の発行要項に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」といいます。)の直前取引日の東京証券取引所(以下「東証」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下「東証終値」といいます。)の90%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り上げる。)に、当該修正日以降修正されます。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とします。 |
| (7) | 募集又は割当方法 (割当予定先) |
WCP/I投資事業組合に対する第三者割当方式 |
| (8) | 権利行使期間 | 2021年8月31日 ~ 2023年8月31日 |
| (9) | 資金の使途 | 暗号資産運用資金への充当 |
| (10) | その他 | 当社は、下記の内容について、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後、当社とWCP/I投資事業組合(以下「割当予定先」といいます。)との間で締結した買取契約において合意しております。 ①当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部につき、行使することができない期間を定めて、本新株予約権の不行使を要請することができること ②割当予定先は、一定の場合に、当社に対して通知することにより、本新株予約権の買取を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は本新株予約権を買い取ること ③割当予定先は、当社取締役会の承認を得ることなく本新株予約権を譲渡しないこと |
(注)資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額であります。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額(発行決議日の直前取引日の東証終値の90%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り上げる。))で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額でありますが、実際の資金調達の額は行使価額の水準により増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には資金調達の額は減少します。
2.行使の状況
2021年8月31日から2021年9月9日までにおける本新株予約権の一部について権利行使が行われております。当該新株予約権の概要は、次の通りであります。
(1)行使新株予約権個数 1,040個
(2)発行した株式の種類及び株式数 普通株式 104,000株
(3)増加した資本金 19,799千円
(4)増加した資本準備金 19,799千円
以上により、発行した株式数は、104,000株、資本金及び資本準備金はそれぞれ19,799千円増加し、2021年9月9日現在の発行済株式総数は7,595,036株、資本金は1,478,810千円、資本準備金は1,219,937千円となっております。
(株式交付制度に基づく株式交付子会社の株式の譲渡し)
当社及び当社連結子会社の株式会社クシムソフト(以下「クシムソフト」といいます。)は、2021年8月2日開催の取締役会において、株式会社CAICA(以下「CAICA」といいます。)が行う株式会社Zaif Holdings(以下「Zaif HD」といいます。)を株式交付子会社とする株式交付に申込みを行うことを決議し、同日付で申込み等所定の手続きを経た上で、2021年8月31日にCAICA株式が交付されました。
これに伴う2021年10月期連結会計年度における財政状態及び経営成績に与える影響については、現在精査中であります。
1.本株式交付の日程
当社取締役会決議日 2021年8月2日
本株式交付申込日 2021年8月2日
本株式交付実施日(効力発生日) 2021年8月31日
2.本株式交付の方法
CAICAを株式交付親会社、Zaif HDを株式交付子会社とする株式交付
3.本株式交付に係る割当の内容
本株式交付に係る株式交付比率Zaif HD株式1株に対し、CAICA株式2,558.14株交付
4.当社およびクシムソフトが申込みをしたZaif HD株式数と株式交付後に保有するCAICA株式数
① 株式交付申込株数
当社 830株
クシムソフト 34株
② 株式交付効力発生後に交付されたCAICA株式数
当社 2,123,256株
クシムソフト 86,976株
なお、1株に満たない端数株式は現金の交付を受けております。 #### 2 【その他】
該当事項はありません。
0201010_honbun_0255647503308.htm
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。