Kushim, Inc. — Capital/Financing Update 2020

Oct 28, 2020

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書（2020年10月28日付訂正報告書の添付インラインXBRL）

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2020年10月28日

【会社名】

株式会社クシム

【英訳名】

Kushim, Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　中　川　博　貴

【本店の所在の場所】

東京都港区区南青山六丁目７番２号

【電話番号】

03-6427-7380(代表)

【事務連絡者氏名】

取締役ＣＦＯ　伊　藤　大　介

【最寄りの連絡場所】

東京都港区南青山六丁目７番２号

【電話番号】

03-6427-7380(代表)

【事務連絡者氏名】

取締役ＣＦＯ　伊　藤　大　介

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

新株予約権証券

【届出の対象とした募集金額】

株主割当	０円

(注)　会社法第277条に規定される新株予約権無償割当ての方法により割り当てられるため、新株予約権の発行価額は上記のとおり無償です。

新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額

	1,717,759,008円

(注)　上記新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は、2020年８月31日現在の当社の発行済株式総数（当社が保有する当社普通株式の数を除きます。）3,976,294株に行使代金432円を基準として算出した見込額です。新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には実際に新株予約権の行使により発行される株式数が上記発行済株式総数を下回るため、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E05320 23450 アイスタディ株式会社 iStudy Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 4 true S100JOSE true false E05320-000 2020-10-28 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行新株予約権証券(株式会社クシム第８回新株予約権証券)】

(1) 【募集の条件】

発行数	3,976,294個(新株予約権１個につき１株)
発行価額の総額	０円
発行価格	新株予約権１個につき０円
申込手数料	該当事項はありません
申込単位	該当事項はありません
申込期間	該当事項はありません
申込証拠金	該当事項はありません
申込取扱場所	該当事項はありません
払込期日	該当事項はありません
割当日	2020年11月２日
払込取扱場所	該当事項はありません

(注) １．取締役会決議日

株式会社クシム第８回新株予約権証券(以下「本新株予約権」といいます。)の発行については、2020年９月10日開催の当社取締役会決議によるものです。なお、新株予約権の無償割当ての実施は、会社法上、取締役会による決議事項とされており、株主総会の承認を得ることは要請されておりませんが、本新株予約権無償割当て(下記(注)３.に定義します。)においては、(ⅰ)本新株予約権の行使に当たり当社株主からの資金拠出が必要になること、（ⅱ）株価の下落などの影響を受ける可能性があること、(ⅲ)東京証券取引所の有価証券上場規程第304条第１項において、新株予約権証券の上場について、株主総会決議等による株主の意思確認等の増資の合理性に係る評価手続が求められていることなどの理由から、当社はより充実した情報提供とそれに基づく株主の承認を経ることが必要であると考え、2020年10月21日開催の臨時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)において、本新株予約権無償割当ての実施に関して、本株主総会に御出席された(書面投票を含みます。)株主の過半数の承認を得ることを実施の条件としておりましたが、本株主総会において、かかる承認が得られました。

２．本新株予約権の発行条件

本新株予約権の上記発行決議は本株主総会に上程される第１号議案「定款一部変更の件」が承認され、それに基づき、当社の発行可能株式数を5,083,200株から16,000,000株とする定款の一部変更の効力が生ずることを条件としておりましたが、本株主総会において、かかる承認が得られました。

３．募集の方法

会社法第277条の規定による新株予約権無償割当ての方法により、下記４.に定める株主確定日における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された当社以外の株主に対し、その有する当社株式１株につき新株予約権１個の割合で、本新株予約権を割り当てます(以下「本新株予約権無償割当て」といいます。)。

４．株主確定日

2020年10月31日

５．割当比率

各株主の所有株式数１株につき本新株予約権１個を割り当てます。

６．本新株予約権無償割当ての効力発生日(会社法第278条第１項第３号に定める新株予約権無償割当てがその効力を生ずる日をいいます。以下同じです。)

2020年11月２日

７．発行数(本新株予約権の総数)について

発行数(本新株予約権の総数)は、株主確定日における当社の発行済株式総数から同日において当社が保有する当社普通株式の数を控除した数とします。上記発行数は、2020年８月31日現在の当社の発行済株式総数(当社が保有する当社普通株式の数を除きます。)3,976,294株を基準として算出した見込み数であり、外国居住株主に対する発行数を含んでおります。本新株予約権無償割当てに係る株主確定日までに当社の発行済みの新株予約権が行使されたこと等により、本新株予約権無償割当てに係る株主確定日時点の当社の発行済株式総数(当社が保有する当社普通株式を除きます。)が増加した場合には、本新株予約権の無償割当てにより発行される本新株予約権の総数は増加します。

８．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

９．申込手数料、申込単位、申込期間、申込証拠金、申込取扱場所、払込期間、割当日及び払込取扱場所について

本新株予約権は、会社法第277条に基づく新株予約権無償割当ての方法により発行されるものであるため、当社の定める効力発生日において、何らの申込手続を要することなく、また、新たな払込みを要することなく、本新株予約権が付与されることとなります。したがって、申込み及び払込みに関連する上記事項については、該当事項はありません。

10．外国居住株主による本新株予約権の行使又は転売について

(1) 米国居住株主は、本新株予約権を行使することができません。なお、「米国居住株主」とは、1933年米国証券法(U.S. Securities Act of 1933)ルール800に定義する「U.S. holder」を意味します。

(2) 本新株予約権の募集については、日本国以外の法域において登録又は届出を行っておらず、またその予定もありません。したがって、外国居住株主については、それぞれに適用される証券法その他の法令により、本新株予約権の行使又は転売が制限されることがありますので、外国居住株主(当該株主に適用ある外国の法令により、上記の制限を受けない機関投資家等を除きます。)は、かかる点につき注意を要します。  #### (2) 【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。 なお、当社の単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる株式の数	3,976,294株 上記本新株予約権の目的である株式の総数は、2020年８月31日現在の当社の発行済株式総数(当社が保有する当社普通株式の数を除く。)3,976,294株を基準として算出した見込みの数である(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は１株とする。)。
新株予約権の行使時の払込金額	各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権１個当たり432円(本件新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前日(2020年９月９日)の東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値1,400円の値を2020年10月27日の終値(以下「条件決定日株価」)が下回ったため、条件決定日株価863円を２で除した金額(小数点以下切り上げ))とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	1,717,759,008円 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は、行使価額が432円で、かつ、全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の最大見込金額であり、2020年８月31日現在の当社発行済株式総数(当社が保有する当社普通株式の数を除く。)3,976,294株を基準として算出した見込額である。 実際の払込金額（発行価額）の総額は、本新株予約権の行使期間の最終日である12月９日（水）に確定する。本有価証券届出書提出日現在における上記最大見込額から下回る可能性がある。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、432円とする。 ２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間	2020年11月２日(月)から2020年12月９日(水)
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１．本新株予約権の行使請求の受付場所 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部 ２．本新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項なし ３．本新株予約権の行使請求の払込取扱場所 三菱ＵＦＪ信託銀行　本店営業部 ４．本新株予約権の行使請求及び払込みの方法 (1) 本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、直近上位機関(当該本新株予約権者が本新株予約権の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関をいう。以下同じ。)に対して、本新株予約権の行使を行う旨の申出及び払込金の支払を行う。 (2) 直近上位機関に対し、本新株予約権の行使を行う旨を申し出た者は、その後これを撤回することができない。
新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	本新株予約権の取得事由は定めない。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による本新株予約権の取得については、当社の承認を要しない(会社法第236条第１項第６号に掲げる事項に該当しない。)。
代用払込みに関する事項	該当事項なし
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項なし

(注) １．社債、株式等の振替に関する法律の適用

本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号。その後の改正を含む。以下「社債等振替法」という。)第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができない。また、本新株予約権の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従う。

２．本新株予約権の行使請求の効力発生時期

本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項記載の行使請求の受付場所(以下「行使請求受付場所」という。)に到達し、かつ、当該本新株予約権の行使価額の全額が同欄第３項記載の払込取扱場所(以下「払込取扱場所」という。)の当社の指定する口座に入金された日に発生する。

３．本新株予約権の行使請求の具体的手続及び期限

本新株予約権の行使期間は、2020年11月２日(月)から2020年12月９日(水)までであるが、本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到達し、かつ、当該本新株予約権の出資価額の全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生するため、一般投資家が本新株予約権を行使するためには、行使請求受付場所において、本新株予約権の行使請求取次ぎに必要な事項の通知が受理されるとともに、出資価額の払込みが確認されていることが必要となる。口座管理機関(機構加入者)における振替新株予約権の新株予約権行使の処理フローの標準的な処理日程として、本新株予約権者がその口座管理機関(機構加入者)に対し、本新株予約権の行使請求の申出及び払込金の支払を行った日の翌営業日に、本新株予約権の行使請求の発行者(行使請求受付場所)に対する取次ぎが行われることが想定されている(当該処理日程については、振替機関が公表している株式等振替制度に係る業務処理要領に振替新株予約権の新株予約権行使の処理フローの標準処理日程として記載されている。)。当該処理日程によれば、本新株予約権の行使期間の満了日当日に本新株予約権の行使請求の申出及び払込金の支払を行った場合には、本新株予約権の行使請求期間内に本新株予約権の行使請求取次ぎに必要な事項の通知が発行者(行使請求受付場所)に到達せず、本新株予約権の行使請求の効力が生じない可能性がある。そのため、行使期間の期間内に確実に本新株予約権の行使を行うためには、遅くとも、2020年12月８日(火)の営業時間中に、口座管理機関(機構加入者)に対する本新株予約権の行使請求の申出及び行使代金の支払に係る手続が完了していることが必要になる。ただし、一般投資家からの行使請求の受付期間は、各口座管理機関において異なる場合があるため(なお、機構加入者でない口座管理機関(間接口座管理機関)が行使請求を受け付ける場合には、口座管理機関(機構加入者)に委託して新株予約権行使請求の取次ぎが行われるため、口座管理機関(機構加入者)が直接行使請求を受け付ける場合に比し、手続に時間を要する可能性がある。)、必ず各一般投資家自身で、各口座管理機関に確認する必要がある。なお、一般投資家が本新株予約権の一部又は全部につき2020年12月９日(水)までに上記の行使請求手続を行わない場合においては、当該本新株予約権は消滅するため、以後本新株予約権の行使又は売却はいずれも行うことができなくなる。

４．株式の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後当該行使請求に係る本新株予約権者に対し、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。

５．本新株予約権の売買等

本新株予約権は、東京証券取引所において、同取引所が本有価証券届出書提出日以降に公表する期間、上場される予定である。上場日は本新株予約権無償割当ての効力発生日(2020年11月２日)となり、上場廃止日は一般投資家が本新株予約権を行使する場合における行使期間の満了日(2020年12月９日)の３営業日前(2020年12月４日)となることが予定されているが、変更されることがある。本新株予約権は、本新株予約権が同取引所に上場されている間、同取引所において売買を行うことができる。なお、適用ある法令諸規則に従い、同取引所外において売買されることは妨げられない。社債等振替法の適用により、本新株予約権の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口座での振替により行われる。

６．当社株主の権利

会社法第192条の定めにより、当社普通株式を保有する株主については、引き続き当社に対して、その単元未満株式の買取りを請求することができる。なお、本件の株主確定日である2020年10月31日から起算して３営業日前までに当社普通株式を株式市場で売却することで、本新株予約権の割当てを受けないことも可能である。

７．税務上の扱い

各株主及び各本新株予約権者の本新株予約権に係る税務上の取扱い及び証券口座に係る取扱いについては、各株主及び各新株予約権者自身の責任において、自らの税理士等の専門家及び証券会社に確認する必要がある。 #### (3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。 

２ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

本新株予約権無償割当てによる資金調達額は、本新株予約権の行使価額及び本新株予約権の行使状況により変動いたします。以下は、本新株予約権の行使比率を50％と仮定した場合(本新株予約権の総数3,976,294個のうち、1,988,147個分が行使された場合)における払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額を記載しております。なお、行使比率を50％とする仮定については、過去に実施されたノンコミットメント型ライツ・オファリングの他社事例を参考として設定しております。また、以下の発行諸費用のうち、本新株予約権無償割当てにおけるアドバイザリー業務の委託報酬、本新株予約権の上場に関する取引所手数料、ほふり手数料、ＩＲや株主対応費用、名簿管理人手数料については本新株予約権の行使率に関わらず発生するものです。

フィナンシャル・アドバイザーである株式会社コア・コンピタンス・コーポレーション(代表者：代表取締役　田原弘之　所在地：東京都渋谷区二丁目２番５号)は、当社の資本政策及び事業計画の作成及び遂行をかねてから支援いただいていることから当社の状況について理解をいただいており、また、複数の上場企業や当社と業務提携関係にある株式会社フィスコ(代表者：代表取締役社長　狩野仁志　本社：東京都港区南青山五丁目13番３号)および株式会社CAICA(代表者：代表取締役社長　鈴木伸　本社：東京都港区南青山五丁目11番９号)のエクイティ・ファイナンスにおいて、開示書類の作成等の支援を行っている実績等を勘案し、フィナンシャル・アドバイザーとして選定することと致しました。なお、フィナンシャル・アドバイザー報酬決定の経緯として、本ライツ・オファリングに関する事前相談及び経営管理資料の作成の過程において、当社は管理コストの削減のため、管理部門の人員について必要最低限の規模で運営を行っており、専門的な知見及び経験を持つ人員が管理部門において限られていることから、相応の業務を株式会社コア・コンピタンス・コーポレーションに依頼することが前提となることを踏まえ、協議の上決定することといたしました。また、フィナンシャル・アドバイザーにつきましては、上述のとおり当社と業務提携関係にある株式会社フィスコおよび株式会社CAICAのアドバイザーとしての関係がございますが、当社取締役のいずれとも人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

なお、本新株予約権無償割当てによる当社の資金調達額は、行使価額が１個あたり432円で、かつ、本新株予約権が全て行使された場合に最大になり、その額は下記「［御参考］(行使比率が100％の場合)」記載のとおりです。

(行使比率が50％の場合)

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
858,879,504	33,079,000	825,800,504

(注) １　上記払込金額の総額は、新株予約権が50％行使されたと仮定した場合の金額(858,879,504円)であり、2020年８月31日現在の当社発行済株式総数(当社が保有する当社株式の数を除きます。)を基準として算出した見込額です。

２　発行諸費用の概算額は、2020年10月27日時点の概算額です。

３　発行諸費用の内訳

・フィナンシャル・アドバイザー費用　　　　　　　　：1,500万円

・IR・株主対応(コールセンター)費用等　　　　　　　：1,036万円

・登記費用等　　　　　　　　　　　　　　　　　　　：　377万円

・ほふり手数料等・名簿管理人手数料・取引所手数料　：　394万円

４　本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少いたします。

[御参考]

(行使比率が100％の場合)

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
1,717,759,008	38,537,000	1,679,222,008

(注) １　上記払込金額の総額は、新株予約権が100％行使されたと仮定した場合の金額(1,717,759,008円)であり、2020年８月31日現在の当社発行済株式総数(当社が保有する当社株式の数を除く。)を基準として算出した見込額です。

２　発行諸費用の概算額は、2020年10月27日時点の概算額です。

３　発行諸費用の内訳

・フィナンシャル・アドバイザー費用　　　　　　　　：1,500万円

・IR・株主対応(コールセンター)費用等　　　　　　　：1,036万円

・登記費用等　　　　　　　　　　　　　　　　　　　：　724万円

・ほふり手数料等・名簿管理人手数料・取引所手数料　：　593万円

４　本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少いたします。 #### (2) 【手取金の使途】

本資金調達で調達する差引手取概算額825,800,504円については、①M&A資金、②人材投資(採用、人件費)にそれぞれ充当いたします。本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途は以下のとおりです。

なお、当該調達金額は、本新株予約権の50％が行使された場合の見込み額であり、最大調達額未満となった場合の充当の優先順位は、①M&A資金、②人材投資(採用、人件費)となります。

当社グループは、2019年５月に公表した中期経営計画において売上3,068百万円、営業利益772百万円を目標値として定め、既存事業の強化と自律成長およびM&Aを含む資本業務提携への取り組むことによる成長戦略を描きました。しかしながら、本資料の［募集又は売出しに関する特別記載事項］の「１．当社が本新株予約権無償割当てを行う目的」に詳細を記述している通り、これまでM&Aにて取得した企業も含む当社グループの現在の事業の自律成長のみで達成することは困難であるとの見通しを改めて立てました。中期経営計画では、高度ITエンジニアの育成・紹介まで一気通貫したサービスを行う「iStudy Academy」事業が2022年10月期に売上12億円・事業売上総利益９億円を目指す成長戦略を描いておりましたが、Web広告等へのマーケティング投資を手控えて運営した結果2020年10月期第３四半期累計期間の当該事業の売上は25百万円程度を見込み、2022年10月期に売上12億円達成には及ばない見通しを立てております。このような状況の中、M&Aによる非連続的な事業規模の拡大は必要不可欠であると考え、中期経営計画達成には最も影響力があるだろうと判断しております。M&Aは売主側との交渉等を踏まえると適時の意思決定と支払いが必要であり、2020年8月末時点の当社グループの預金残高575百万円から考慮すると当該調達金額相当のM&Aに充当可能な資金余力は不足しているという理由から、柔軟性の高い増資資金が必要であると考えております。したがって、最も高い優先順位としております。一方、人材投資(採用、人件費)については、M&A資金のように一時的に発生するものではなく、一定期間継続的に必要となるという特性から、当社グループが保有している有価証券等の資産を順次売却することにより得られた資金を充当することで対応可能であると判断しております。

また、本新株予約権が50％を超えて行使され、実際の調達金額が当該調達見込額を上回った場合の差額については、運転資金に充当する予定です。なお、調達資金の資金使途を変更する場合は、速やかに開示致します。

具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
①　M&A資金	825	2020年11月～2022年３月
②　人材投資(採用、人件費)	0	2020年12月～2022年10月
合計	825

※上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する他、国債や公社債などリスクの低い金融商品で運用する予定です。

①　M&A資金

当社が想定しているM&Aの対象企業は、下記のような事業をしている企業としております。

・HR(Human Resources)領域(当社注力領域)

・先端リードテクノロジー領域(ブロックチェーン、AI、IoT)

・IT技術のSES事業(ITエンジニア数の規模追求)

・デジタルマーケティング事業(当社グループに不足する機能)

規模の大小に関わらず、複数社とのM&Aを検討いたしますが、目安としては対象企業の株式の過半数以

上を取得する想定であり、売上規模100百万円から2,000百万円程度となる会社をターゲットといたします。

具体的に計画されている案件はございませんが、下記のような特色の企業をM&A仲介事業者を通じて検討を進めております。今後、案件が決定した際には、適切なタイミングで開示を行ってまいります。

	検討企業の事業内容	取得検討金額 (百万円)	取得予定時期
①	ｅラーニング講座運営および資格認定	300～500	2021年３月
②	デジタルマーケティング事業	300～500	2021年３月～ 2021年５月
③	ソフトウェアの受託開発	未定	2021年３月～ 2021年６月

なお、上記の取得予定時期内にM&Aが予定通り実施されない場合、本ライツ・オファリングの目的に従い、取得予定時期の延長により引き続きM&A対象企業の選定を続けて参りたいと考えております。併せて、当社事業とのシナジーに期待できる事業買収の方法によるM&Aも検討して参ります。万が一、M&Aおよび事業買収のどちらも実現目処が立たない場合は、中期経営計画の延長を含む見直しを行うと同時に、当社で最も利益率の高いセグメントであるeラーニング事業への事業投資により企業価値向上を目指して参ります。

②　人材投資(採用、人件費)

当社グループは、2019年10月から現在までの間に連結子会社が４社、連結孫会社が１社増加し、当社を含めると１年足らずの間に６社の連結グループに急拡大しております。当社グループが、引き続きM&Aにより組織拡大していくに当たり、多角化している当社グループの経営資産を活用し、各法人のシナジー効果を意識しながらグループ全体の企業価値向上に働きかけられる事業推進人材と成長拡大を続ける組織のゴーイング・コンサーンの実現に貢献する管理系専門人材の採用が必要不可欠となります。採用コストは、事業推進人材１名、管理系専門人材３名、合わせて８百万円、2020年12月から2022年10月までの間の増加人件費は42百万円です。 ## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。  ## 【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．当社が本新株予約権無償割当てを行う目的

当社グループは、2019年５月に当社グループが描く将来像と新たなビジョンを掲げ、それ基づいて数値目標（2022年10月期に売上3,068百万円、営業利益772百万円）を策定し中期経営計画として公表致しました。当該計画数値は、個々の数値積み上げといった具体的な根拠によるものではない、将来の目標数値として掲げたものであります。

公表しました中期経営計画の達成の前提は、既存事業の自律成長とM&Aによる成長の両輪としておりましたが、既存事業の自律成長の中で特に「iStudy Academy」事業が想定通りの成長に至らず、それが原因で中期経営計画の達成が困難な見通しとなりました。なお、公表しました中期経営計画数値と実績および業績見通しの状況は次のとおりであります。

2019年10月期計画は、売上高746百万円・営利益65百万円に対して売上高754百万円・営業利益△４百万円の実績でございます。2020年10月期計画は、売上高1,658百万円・営業利益248百万円に対して業績予想修正を実施し、売上高1,871百万円・営業利益144百万円の見通しを立てました。業績予想修正の主たる要因は、「iStudy Academy」事業の立ち上がりと収益化の遅れによる、計画営業利益に対する進捗の遅れでございます。最後に、本日公表しております2020年10月期第３四半期累計期間は、売上高1,297百万円・営業利益１百万円の実績となりました。

しかしながら、当社は引き続き中期経営計画の達成を目指し、当初の中期経営計画と比べてM&A成長の比重を高め、M&Aを成長手段としてダイナミックに経営資源を獲得することによって、企業価値向上のために企業変革をして参ります。本M&Aを実施するにあたり、本ライツ・オファリングにより資金調達を行いたいと考えております。

当社グループは、「HR Tech※１ × Ed Tech※２ の分野にて日本を代表するソリューションカンパニーを目指す」という新たなビジョンを掲げ、第二の創業期としてこれまで着手してきた改革フェーズから、次なる成長ステージへと歩みを進めております。また、2022年までの中期経営計画を羅針盤に、「収益力の大幅向上」と「業態のトランスフォーム」の加速に着手しております。

当社の創業事業であるeラーニングサービスは、延べ2,000社以上・約1,000,000人のITエンジニアのスキルアップやキャリア形成を支援させていただきました。現在では、当社の事業領域は、創業事業である「eラーニング事業」に加え、高度ITエンジニアによるシステム開発請負と高度ITエンジニアの育成・紹介まで一気通貫したサービスとして提供する「アカデミー事業」、そして、次なる成長エンジンとしたい戦略領域である「インキュベーション事業」に至るまで業態は拡大しております。また、2019年10月に株式会社エイム・ソフト(代表者：中川博貴　本社：東京都港区南青山六丁目７番２号　以下「エイム・ソフト」といいます。)を、同年11月１日に株式会社クシムテクノロジーズ(代表者：代表取締役社長　中川博貴　本社：東京都港区南青山六丁目７番２号　旧東京テック　以下「クシムテクノロジーズ」といいます。)をグループ化し、これらのグループ子会社を通じて先端IT技術領域のエンジニアの供給と先端IT技術の社会実装を図り、我が国企業のデジタルトランスフォーメーション(DX)を推進、支援する新たなビジネスモデルを構築しつつあります。

さらに、当社グループは、産業のデジタルトランスフォーメーション(DX)推進を使命とする一企業集団として、あらゆるサービスのデジタル化が進む時代において重要視されるUI/UX設計やグラフィックデザイン等の専門能力を獲得・強化したいことや、ブロックチェーン技術の開発及び導入を支援する当社事業において暗号資産の研究や試験運用を重ねることで知見を蓄積したいと考えた結果、2020年３月に株式会社クシムインサイト(代表者：代表取締役社長　中川博貴　本社：東京都港区南青山六丁目７番２号　旧CCCT　以下「クシムインサイト」といいます。)が有するUI/UX部門及びブロックチェーン開発機能を取得、2020年５月には当社主力製品であるLMSのユーザーインターフェースの3Dグラフィック開発、3D×eラーニングの新たなプロダクト開発を企図し、2020年５月に株式会社イーフロンティア(代表者：代表取締役社長　阿部利哉　本社：東京都港区南青山五丁目４番30号　以下「イーフロンティア」といいます。)をグループ化いたしました。

事業セグメント※３ 別の状況としましては、eラーニング事業では、法人向け学習管理システムである「iStudy LMS」及び「SLAP」はシステム保守およびカスタマイズ開発による既存クライアントからの固定的な収益が年間1.5億円程度の収益源である中、新型コロナウイルスの影響により働き方・研修の在り方・社員の能力育成を検討する企業が増え、eラーニングのニーズ拡大が追い風となり、売上前年同期間比較(新型コロナウイルスの影響がある2020年３月～2020年７月累計比較)122％増加となりました。現に、社会貢献事業として実施した『学校教育機関向け「SLAP」無償提供キャンペーン』は、先生・生徒間でのオンデマンド授業を実現し、未参入だった学校教育市場において2020年３月より学校教育機関への営業開始から半年で合計10,000IDを獲得することができました。各種研修講座・サービス・eラーニングコンテンツにおいては、引き続き先端技術分野のコンテンツの拡充を図っております。また、企業のオンデマンドコンテンツ制作ニーズが高まり、スタジオ利用が増加していることや、AI資格(E資格、G検定)対策コースやブロックチェーンスキルコース、注目度の高い先端リードテクノロジー分野のコース開発も継続するなど、デジタル時代の到来を見据えた展開をしております。以上の結果、2020年10月期第３四半期累計期間のセグメント売上高626百万円、EBITDA175百万円、セグメント利益157百万円となりました。しかしながら、当社が中期経営計画で掲げる成長カーブと比した場合、「SLAP」の獲得顧客数増加とeラーニングコンテンツの質と量を同時に高めるなど収益多角化への取組みが必要となり、その手段としては一定の効果を得られるまでに計画外の販売促進活動への投資が避けられないと考えております。また、eラーニングビジネスを年率２倍以上の規模感で拡大しようとする場合、最もeラーニングの普及が進む中国およびアメリカのように、「K-12」と称される小学校から高等学校までの12年間に該当する教育期間の未開拓マーケットに参入するビジネスモデル及び組織体制への移行が必要となり、これまで少数精鋭で経営してきた当社グループにとっては短期間で集中的な組織への投資が必要になろうと仮説立てております。ゆえに、当社の組織規模とeラーニングを取り巻く市場の成熟状況を踏まえた投資リターンの期待確度を考えると、短期間での過大な投資による拡大戦略を選択せず効率化による利益率向上を目指して参りたいと考えております。

アカデミー事業においては、当セグメント売上の大部分を構成するITエンジニアによる客先常駐開発及び顧客システムの受託開発が、新型コロナウイルスの感染拡大や緊急事態宣言発令による影響を直接的に受け、新規案件や契約の更新時期が集中する４月及び５月に契約見合せが相次ぐ結果となりました。このような影響を受け、システムエンジニアリング業界では、中小規模の事業者の倒産や廃業が多いとされていますが、クシムテクノロジーズは、単月黒字を維持し続けていることからコストが最適化された経営ができていると評価しております。一方、エイム・ソフトは、従来から新卒採用を中心とした規模の拡大策を採り続けていたところ、新型コロナウイルスによる急速な需要縮小による外部環境変化への対応が遅れ、2020年10月期第３四半期で赤字に転落する結果となりました。これに対しては、採用活動の見直しや間接コストの削減に着手、実行する一方、ITエンジニアの習得技術及びパフォーマンスの数値化を踏まえた営業戦略の再設計による対処を施した結果、エンジニアの稼働率は90％の定常状態に回復し、第４四半期からは単月黒字化まで回復をしております。以上の結果、2020年10月期第３四半期累計期間のセグメント売上高525百万円、EBITDA△３百万円、セグメント利益△49百万円となりました。

インキュベーション事業においては、M&Aにより獲得したクシムインサイトのUI/UX設計、およびグラフィックデザインの機能が、連結対象各社とのシナジーを創出しております。UI/UXデザイナーを当社グループの機能として獲得した結果、クシムにおいてeラーニングコンテンツおよび動画コンテンツの制作受注などの提案力が向上し、かつ、グループブランディングを一層強化していると評価しております。クシムインサイト単体の業績も黒字を維持しており、当セグメント利益のおよそ４～５割を稼ぐ貢献をしております。一方、提携関係にあるチューリンガム株式会社(代表：代表取締役　紅谷陽介　本社：東京都千代田区神田鍛冶町三丁目７)との案件開拓のプロジェクトもスタートし、2020年10月期第４四半期より収益への貢献を予定しております。以上の結果、2020年10月期第３四半期累計期間のセグメント売上高145百万円、EBITDA26百万円、セグメント利益23百万円となりました。

一方、グループ横断的な経費削減策も実施しております。当社の全ての連結対象子会社等５社は、2020年７月末～８月にかけて本社移転及び縮小を実施し、来期の2021年10月期より約30百万円の年間賃料コストの削減が見込まれております。また、エイム・ソフトにて2020年の年明け２月頃まで意欲的に実施していた採用活動も2021年10月期からは大幅に縮小し、約15百万円以上充当していた採用コストをおよそ10分の１程度まで削減する手当をいたしました。これによる業績への影響は2021年10月期より反映される予定です。さらに、グループ全社で、テレワークの推進及び定着により、各種会議体、通勤費及び移動交通費の削減、業務のデジタル化による効率化並びに賃金の最適化を推し進め、生産性向上により間接経費を2021年10月期より年間約10百万円削減する予定です。

このように各法人ののれんを除く単体損益は黒字化できており、新型コロナウイルスのような世界規模の急速な外部環境変化にも対応するべく経費削減も実施しているものの、当社グループの既存事業の自律成長の範囲では、連結６社で構成される本部販管費及びのれん償却費を賄った上で中期経営計画の利益水準に到達するのは困難であるとの見通しを立てております。具体的には、中期経営計画である2022年10月期売上3,068百万円・営業利益772百万円の達成を以下３つの成長により実現をしようと計画しておりましたが、計画達成に障害が生じたことがその理由となります。

①【既存事業の自律成長】LMSおよびeラーニングの既存事業の売上高成長

②【既存事業の自律成長】「iStudy Academy」事業の成長

③【M&Aによる成長】M&Aを含む資本業務提携による新業態獲得による成長

①LMSおよびeラーニングの既存事業の売上高成長は、eラーニングに対する市場ニーズの高まりも追い風となり堅調に推移しております。②「iStudy Academy」事業の成長は、2022年10月期に売上12億円・事業売上総利益9億円を目指す成長戦略を描いていたところ、当該事業をゼロから立ち上げ拡大するにあたり想定以上のWeb広告等へのマーケティング投資を継続していく必要がある一方で収益獲得が十分に見込めないという認識に至り、マーケティング投資を抑制して事業運営をするという方針転換をした結果、2020年10月期第３四半期累計期間の当該事業の売上は25百万円程度を見込み、2022年10月期に売上12億円達成には大きく及ばない見通しとなりました。③M&Aを含む資本業務提携による新業態獲得による成長は、５社のM&Aを行い、かつ高いブロックチェーン技術を有するチューリンガム株式会社を始めとした他企業との資本業務提携および業務提携も実現することができ、中期経営計画前には無かった事業資産を獲得できております。従い、②「iStudy Academy」事業の成長が想定通りにいかなかったことが、計画達成阻害の主因となります。

しかしながら、新型コロナウイルス感染拡大により社会構造やビジネス構造が大きく変わり、かつ不確実性の高い今日の経済情勢下においても、引き続き中期経営計画で掲げた目標数値は変更せず、当社グループはその計画達成に最後までこだわり続けM&Aによる比重を高め経営資源をダイナミックに獲得していくことこそ、結果的に新たな環境変化や社会構造の変化に適応できるのではないかという考えに至りました。以上により当社グループとしてM&Aにより注力するため、資金調達手段として本ライツオファリングを採択して中期経営計画の達成にチャレンジしていきたいという考えに至りました。

したがって、当社グループは、2022年10月期計画である売上3,068百万円、営業利益772百万円の達成をより確実にするため、①M&Aを含む更なる事業投資、②急拡大する組織運営のための人材投資を図っていきたいと考えております。

具体的には、「HR Tech※1 × Ed Tech※2 の分野にて日本を代表するソリューションカンパニーを目指す」というビジョン、およびデジタルトランスフォーメーション（DX）推進との関連性から、①M&Aを含む更なる事業投資としましては、

・HR-Tech／Ed-Tech領域(当社注力領域)

HR（人事）領域では、人事関連システム開発、人材紹介事業をイメージしております。Ed-Tech（教育）領域では、人材教育研修事業、教育コンテンツ開発、VR等のデジタル技術による動画コンテンツ制作などをイメージしております。いずれも、当社のLMSの機能強化、eラーニングコンテンツのリッチ化に資するものと考えております。

・先端リードテクノロジー領域(ブロックチェーン、AI、IoT)

ブロックチェーン、AI、IoT、ビッグデータ、ITセキュリティ等のIT技術を活用した事業内容を想定しております。

シナジー効果は、これらの技術のeラーニングコンテンツ化と研修育成パッケージ化を施し技術者の育成が考えられます。当社にとっては、コンテンツの拡充と自社のITエンジニアの能力開発に資するものと考えております。また、これらの技術を用い、顧客企業の事業課題の解決やIT活用による効率化、システムプロダクトの開発請負が可能となります。

・IT技術のSES事業(ITエンジニア数の規模追求)

ITエンジニアの量の増加により、収益拡大による直接的なシナジーを期待できます。

・デジタルマーケティング事業(当社グループに不足する機能)

当社グループではデジタルマーケティングを事業とする機能はなく、これまでもBtoCに向けた積極的なマーケティング経験はございません。「iStudy Academy」やBtoCに向けたeラーニングコンテンツ販売を拡大していくことを考えると、デジタルマーケティング事業を機能として保有したほうが外部業者を利用し続けるよりコストパフォーマンスが高いものと考えております。

を対象としたM&A又は事業買収を積極的に行い、既存事業の成長のみに頼らずに、中期経営目標の達成を目指して参ります。また、②急拡大する組織運営のための人材投資としましては、当社グループは１年間で連結対象子会社等が５社増加する一方、グループ横断的な事業推進や管理系バックオフィス部門の人員体制が十分ではないので、適切に増員補充を行うことで今後の事業拡大に向けた戦略的な取組が可能となり、当社の使命である企業価値及び株式価値の向上が図れると判断しております。

このように、M&A戦略を中心に据えながら取得予定法人の統合効果を最大化するための統合プロセスと成長投資を加速しつつ、自社プロダクトの発展的開発に着手することを中期経営計画達成の成長ドライバーとし、それを下支えする人材投資を適時適切に実現していくためには、十分な手元資金の確保が重要であると考えます。また、かかる資金確保の方法として、中長期的な経営環境の変化にも柔軟に対応できる自由度の高い資金を確保する観点から、エクイティ・ファイナンスであることが望ましいと考えております。

※１　HR Tech

テクノロジーの活用によって人材育成や採用活動、人事評価などの人事領域の業務の改善を行うソリューション群を指す言葉で、HR(Human Resources)とテクノロジー(Technology)を組み合わせた造語。

スタートアップ企業が市場の成長を牽引しており、数十億円規模の資金調達に成功する企業も数多く現れるなど注目を集めております。

※２　Ed Tech

Education(教育)とTechnology(テクノロジー)を組み合わせた造語。

この分野は、進歩を続けるテクノロジーの力を使い、教育にイノベーションを起こすビジネス領域として注目を集めております。

※３　事業セグメント

当社は、2020年10月期（当連結会計期間）より、事業セグメント分類を「ソフトウェア事業」「研修サービス事業」の２セグメントから、「Eラーニング事業」「アカデミー事業」「インキュベーション事業」の３セグメントに変更しております。

２．本ライツ・オファリングを選択した理由

当社は、今回の資金調達に際して、既存株主の皆様の利益保護を実現させるべく、公募増資等の様々な資金調達の方法を検討いたしました。その結果、以下の点から、今回の資金調達方法としてノンコミットメント型ライツ・オファリングの方法を選択することといたしました。

①　その他の資金調達方法の検討について

当社は、本資金調達方法以外に以下のような調達方法も検討いたしましたが、それぞれ以下の理由により採用いたしませんでした。

Ａ．金融機関からの借入れや普通社債による調達

銀行借入や、普通社債による調達については、金利や手数料等の費用負担が増加するとともに、当社の財務健全性の低下が見込まれることから、財務基盤を盤石に保つ観点からは、今回の資金調達の手法としては適切でないと考えております。

Ｂ．公募増資

当社の株式流動性や時価総額がより高い水準に至った際には有力な資金調達手段となり得る可能性がありますが、2019年10月期における当社の連結経営成績は、売上高754百万円、営業損失４百万円、経常損失５百万円を計上していること、また、当社の現在の時価総額規模が想定される水準より小さいということから、証券会社数社と接触し打診をしたものの、増資の引受けに御対応いただけないという回答でございました。したがって、現時点においては、資金調達方法の候補からは除外することとせざるを得ないと判断いたしました。

Ｃ．第三者割当による株式、新株予約権又は転換証券の発行

第三者割当による株式、新株予約権又は転換証券の発行につきましては、既存株主の皆様に持分の希薄化に更なる影響を及ぼすこと、及び、当社の経営権の安定性を保持しながら、当社の株式を引き受けていただけることを前提として、当社が今後必要としている資金調達額を考慮した上で、当該規模のエクイティ・ファイナンスを引き受けていただける可能性のある割当見込先の紹介を金融機関に打診したところ、具体的な引受けの条件等の協議を行う相手先が見つからなかったことから、資金調達方法の候補からは除外いたしました。

Ｄ．非上場型の新株予約権の株主無償割当て

新株予約権を上場させない非上場型の新株予約権の株主無償割当てにつきましては、株主の皆様が新株予約権を売却する機会に乏しく、結果的には新株予約権の行使を望まない株主の皆様が持分の希薄化の影響を回避するための選択肢が限定的であることから、株主の皆様の利益及び持分の希薄化の影響の観点では必ずしも望ましい方法ではないと考え、資金調達の方法から除外いたしました。

Ｅ．ライツ・オファリング(コミットメント型)

コミットメント型ライツ・オファリング(特定の証券会社等の金融機関との間で、当該金融機関があらかじめ一定の期間内に行使されなかった新株予約権について、その全てを引き受けた上でそれらを行使することを定めた契約を締結する、ライツ・オファリングのスキームの一形態)は、当該スキームを採用することによって、資金調達額が当初想定していた額に到達せず、又はそれにより想定していた資金使途に充当できないこととなるリスクを低減させることができるという利点があります。当社は、いわゆるライツ・オファリングにおけるコミットメントが、金融商品取引法における有価証券の引受けに該当するため、コミットメント型ライツ・オファリングの実現可能性について、証券会社に打診を行い、同スキームについてもその実現可能性を検討いたしましたが、上記の公募増資と同様に、現在の当社の株式流動性や時価総額等に鑑みると、その実施は相当に困難であると判断し、現時点において当社にとって受入可能な資金調達額及びスケジュールでの引受けを検討できる証券会社が見出せず、今回の資金調達においては、コミットメント型のライツ・オファリングについては、具体的な引受けの条件等の協議を行う証券会社が見つからなかったことから、資金調達方法の候補からは除外することといたしました。

②　ノンコミットメント型ライツ・オファリングを選択した理由

上述の［募集又は売出しに関する特別記載事項］１．当社が本新株予約権無償割当てを行う目的　に記載する①M&Aを含む更なる事業投資、②急拡大する組織運営のための人材投資に際しては、以下に述べるライツ・オファリング(ノンコミットメント型)の特長や、他の資金調達方法の検討を行った結果、本資金調達の方法として、ノンコミットメント型ライツ・オファリングを選択することといたしました。

(メリット)

Ａ．株主様への平等な投資機会の提供

本資金調達方法の特長として、当社以外の全ての既存株主の皆様が保有する株式数に応じて本新株予約権を無償で割り当てるということが挙げられます。当該無償割当ての機会を通じて、当社の現状並びに今後の事業展開及び方向性を株主の皆様に広く御理解いただくとともに、かかる特長により、当社以外の全ての既存株主の皆様にとって平等な投資機会を提供することが可能であると考えております。

Ｂ．株主様の株式価値の希薄化による影響の極小化

当社以外の全ての既存株主の皆様には、その保有する株式数に応じて本新株予約権が割り当てられるため、当該新株予約権を行使することによって、各株主様の株式価値の希薄化の影響を極小化することが可能です。また、新株予約権の無償割当てという発行形態は、既存株主の皆様による本新株予約権の行使を前提とする資金調達方法ではありますが、本新株予約権は東京証券取引所へ上場する予定であるため、本新株予約権の行使を希望されない株主様が本新株予約権を市場で売却することが可能となっております。これにより、本新株予約権の行使を行わない場合でも、株式価値の希薄化により生じる不利益の全部又は一部を、本新株予約権の売却によって補う機会が得られることが期待されます。上記「①　その他の資金調達方法の検討について　Ｃ．第三者割当による株式、新株予約権又は転換証券の発行」に記載のとおり、第三者割当による株式、新株予約権又は転換証券の発行による資金調達においては、既存株主の皆様に与える株式価値の希薄化による影響が懸念される一方で、本資金調達方法は既存株主の皆様の利益保護に配慮したスキーム設計であると考えております。

Ｃ．新株予約権の上場による新たな投資家層の開拓

上記のとおり、本新株予約権は東京証券取引所に上場されることから、当社の事業を御支援いただける潜在的な投資家様に当社株式を保有する機会を新株予約権という形で提供し、新たな投資家層を開拓することが可能です。これにより、市場を通じて本新株予約権を取得し、取得した新株予約権を行使することで株式を取得する新たな株主様の増加、新株の発行に伴う発行済株式数の増加及び当社株式の流動性の向上が見込まれ、結果として、株主の皆様が当社株式を市場でお取引できる機会が増加するものと考えております。

(デメリット)

Ａ．資金調達額の不確実性

本資金調達方法においては、当社は、発行した新株予約権が行使されることで資金調達を実現できることとなるため、本新株予約権の割当てを受け、又は、本新株予約権について市場を通じて取得した株主様からの資金拠出が必要となります。また、本新株予約権の行使価額が、当社株式の時価を下回る価額であることから、2020年10月29日(木)(権利落ち日)の基準値段※４ は、前日の当社株式の終値を下回るため、権利落ち日以降の株価が下落する可能性があります。これらのことから、投資家様の投資行動によっては、調達する資金の額が想定を下回るおそれがあります。また、条件決定日株価が1,400円を下回り、本新株予約権の行使価額が700円を下回る場合も、調達する資金の額が想定を下回る恐れがあります。この点、株主の皆様につきましては、「ライツ・オファリング(ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て)に関するお知らせ」(URL：https://www.kushim.co.jp/ir/news/pr_20200910_4)及び本新株予約権に係る有価証券届出書(訂正がなされた場合には、その後の訂正を含みます。)(URL：https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)及び本日付けで公表いたしました「ライツ・オファリング(ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て)に関するご説明(Ｑ＆Ａ)」(URL：https://www.kushim.co.jp/ir/news/pr_20200910_5)等を通じて、本資金調達方法及び当社の状況を十分に御理解いただきたく存じます。

以上のことから、当社といたしましては、既存株主の皆様に対するライツ・オファリング(ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て)という本資金調達方法が、当社の目的を達成しつつ、かつ、既存株主の皆様の利益保護に十分配慮した現時点における最良の資金調達方法であると考え実施することといたしました。

※４　基準値段

東京証券取引所の「呼値の制限値幅に関する規則」では、権利落ち日の基準値段は(権利付最終値＋新株予権の行使に際して払い込む金額)÷(１＋株式１株に対して割り当てられる当該新株予約権の行使により交付される株式の数)により計算することとされています。

３．発行条件の合理性

(1) 本新株予約権の行使価額について

本新株予約権の割当数、本新株予約権の１個当たりの交付株数及び行使価額については、当社の業績動向、財務状況、直近の株価動向、発行可能株式総数、及び既存株主による本新株予約権の行使の可能性(株主様が本株予約権を行使できるよう、時価を下回る行使価額を設定しております。)等を勘案したうえで、行使価額については、既存株主様への株主還元のため、当社株式の時価と無償の中間の価格で発行することとして、１株当たり432円(本件新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前日(2020年９月９日)の東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値1,400円を条件決定日株価が下回ったため、条件行使株価863円を２で除した結果の値)に設定いたしました。本新株予約権の行使価額は、当社時価から50％のディスカウントをしており、前記「A.資金調達額の不確実性」に記載のとおり、権利落ち日以降の当社株価が下落する可能性があります。そのうえで、本新株予約権の市場価格が、本新株予約権の理論値(当社株式の時価－本新株予約権の行使価額)を下回ることとなった場合、本新株予約権の行使を行わなかった既存株主様の経済的価値を毀損する可能性があります。しかしながら、本新株予約権無償割当ては当社の企業価値、ひいては株式価値向上を目的として実施するものであり、既存株主様への株主還元のためでもあることを踏まえて、行使価額は合理的であると考えております。

また、割当数については、当社普通株式１株につき本新株予約権１個を割り当てることといたしました。本新株予約権は各株主の皆様が保有する株式数に応じて割当てられるため、割り当てられた本新株予約権の全てを同時に行使し、かつ、当該行使により交付を受ける当社株式数に端数が一切生じなかった株主の皆様については、当該株主の皆様の有する持分比率の希薄化は生じないこととなります。一方、本新株予約権を行使しなかった場合又は本新株予約権の一部行使の結果、残存予約権を放棄したものとみなされた場合、株主の皆様御所有の当社普通株式の持分比率について、希薄化が生じる可能性がございます。しかしながら、本新株予約権無償割当ては当社の企業価値、ひいては株式価値向上を目的として実施するものであり、かつ、全ての株主様に対して新株予約権の割当てが行われ、行使を望まない株主様については割当てを受けた新株予約権を市場内外で売却することができるなど、既存株主様が経済的な不利益を被らないための配慮もなされていること等を勘案し、本新株予約権無償割当ての発行条件については合理的であると考えております。さらに、当社は、本新株予約権無償割当ての発行条件の合理性については、株主様へのより充実した情報提供とそれに基づく株主様の承認を得ることが必要であると考え、本新株予約権無償割当ての実施に関して、出席された(書面投票を含む)株主様の過半数の承認を得ることを実施の条件としています。

４．既存株主等の権利行使予定

本新株予約権の行使に関する意向について、本開示前の事前確認を実施しておりません。本開示後、速やかに確認を実施して参ります。確認した後に、その結果について改めてお知らせ致します。

５．その他投資者が会社情報を適切に理解・判断するために必要な事項

(1) 各株主様のお取引について

本新株予約権が割り当てられた各株主様につきましては、本新株予約権の行使による当社普通株式の取得又は東京証券取引所等を通じた本新株予約権の売却のいずれかの方法をとることが可能となっております。なお、上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券　(2) 新株予約権の内容等　自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」記載のとおり、行使期間内において行使も売却も行わずに保有を継続された新株予約権は、失権(消滅)することとなり本新株予約権の行使により普通株式を取得する機会を喪失することとなりますので、十分に御留意いただく必要があります。

(2) 単元未満株式の交付について

本新株予約権無償割当てにおいては、本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数が１株であり、当社の単元株式数は100株であることから100個未満の本新株予約権の行使に際しては、１単元に満たない数の株式が交付されることとなります。

なお、単元未満株式を有する株主様は、当社に対して、保有する単元未満株式の買い取りを請求することができます。100個未満の本新株予約権については、東京証券取引所における本新株予約権の売買単位は100個であり、100個未満の本新株予約権を市場で売買することはできませんが、市場外での売買については売買単位による制約はありません。

(3) 発行済株式数、自己株式数及び割当による潜在株式数の状況(2020年８月31日現在)

	株式数	発行済株式数に対する比率
現時点における発行済株式数	4,004,600株	100.00％
現時点における自己株式数	28,306株	0.71％
本新株予約権による潜在株式数(見込数)	3,976,294株	99.29％

(注１)　「本件新株予約権による潜在株式数(見込数)」の「株式数」は、「現時点における発行済株式数」から「現時点における自己株式数」を控除した数を基準として算出しています。

(注２)　「本件新株予約権による潜在株式数(見込数)」の「発行済株式数に対する比率」は、「現時点における発行済株式数」を基準として算出しています。

(注３)　本新株予約権の行使期間内に本新株予約権の行使が行われなかった場合には、発行される普通株式数は減少します。 ## 第３【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 # 第二部 【公開買付けに関する情報】

該当事項はありません。 # 第三部 【追完情報】

１．臨時報告書の提出について

第四部　組込情報の第24期有価証券報告書の提出日(2020年１月29日)以降、本有価証券届出書提出日(2020年10月22日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

(2020年１月29日提出の臨時報告書)

１　提出理由

当社は、2020年１月28日開催の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1) 株主総会が開催された年月日

2020年１月28日

(2) 決議事項の内容

第１号議案　剰余金処分の件

イ　株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額

１株につき金3.5円　　総額13,917,029円

ロ　効力発生日

2020年１月29日

なお、配当原資については、利益剰余金であります。

第２号議案　定款一部変更の件

商号変更を行うものであります。商号をアイスタディ株式会社から株式会社クシムへ変更いたします。なお、この定款変更は、2020年５月１日をもって効力を生じるものとし、その旨を規定する経過措置を附則に設け、効力発生後、この経過措置を削除するものといたします。また、目的の追加を行うものであります。事業の目的に、投融資事業を追加いたします。

第３号議案　取締役(監査等委員であるものを除く)５名選任の件

取締役(監査等委員であるものを除く)として、中川博貴、伊藤大介、佐藤元紀、鈴木伸、岩野裕一の５名を選任するものであります。

第４号議案　監査等委員である取締役１名選任の件

監査等委員である取締役として、小川英寿１名を選任するものであります。

第５号議案　会計監査人の選任

当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人が本総会終結の時をもって任期満了となることに伴い、新たにＵＨＹ東京監査法人を会計監査人に選任するものであります。

第６号議案　ストック・オプションとして新株予約権を発行する件

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社および当社子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)並びに当社および当社子会社の従業員に対して、特に有利な条件によりストック・オプションとして新株予約権を割り当てること及び当該新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することであります。

また、本議案は会社法第361条の規定に基づき、当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及び具体的な内容について決定するものであります。

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成(反対)割合 (％)
第１号議案 剰余金処分の件	31,369	54	―	(注)１	可決	99.83
第２号議案 定款一部変更の件	31,264	159	―	(注)２	可決	99.49
第３号議案 取締役(監査等委員であるものを除く)５名選任の件				(注)３
中川　博貴	31,257	166	―	可決	99.47
伊藤　大介	31,257	166	―	可決	99.47
佐藤　元紀	31,257	166	―	可決	99.47
鈴木　伸	31,257	166	―	可決	99.47
岩野　祐一	31,257	166	―	可決	99.47
第４号議案 監査等委員である取締役１名選任の件				(注)３
小川　英寿	31,258	165	―	可決	99.47
第５号議案 会計監査人選任の件	31,265	158	―	(注)３	可決	99.50
第６号議案 ストック・オプションとして新株予約権を発行する件	31,238	185	―	(注)２	可決	99.41

(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

(2020年４月23日提出の臨時報告書)

１　提出理由

当社は、2020年４月23日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社エイム・ソフト(以下、「エイム・ソフト」といいます。)が子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号、第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

１. 子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２)

(1) 取得対象子会社(孫会社)の概要

①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ケア・ダイナミクス
本店の所在地	東京都港区南青山五丁目４番３０号
代表者の氏名	代表取締役社長　石原　直樹
資本金の額	10百万円
純資産の額	69百万円
総資産の額	73百万円
事業の内容	介護・リハビリロボット、農業ICTの企画、開発、販売

②　直近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	2017年10期	2018年10月期	2019年10月期
売上高	117百万円	87百万円	90百万円
営業利益	32百万円	19百万円	0百万円
経常利益	32百万円	20百万円	3百万円
当期純利益	24百万円	△10百万円	3百万円

③　当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社の2020年４月23日現在の取締役(監査等委員である取締役３名を含む)８名のうち１名は、当該会社の取締役が兼務しております。また、当該会社の代表取締役が当社の執行役員に就任する予定です。
取引関係	記載すべき取引関係はありません。

(2) 取得対象子会社(孫会社)に関する子会社取得の目的

取得の目的は以下のとおりであります。

当社の完全子会社であるエイム・ソフトは、直近の景況感の冷え込みを伴う外部環境の急速な変化を見越して、利益率の高いシステム受託開発案件の獲得や、非稼動エンジニアの活用方法の模索、自社開発プロダクトの開発販売保守等により、キャッシュフローと経営の安定化を図る戦略への転換を図りたいと考えております。

本件株式取得は、この戦略に従った意思決定であります。具体的には、機能刷新の時期を迎えている「Care Online※1」に対して、エイム・ソフトは自社のエンジニアの労働力を適時に提供して開発を進めると同時に、一時的な非稼動状態を解消することで人時生産性を高めることができるようになります。同時に、要介護者増加・介護従事者不足によりITシステムやロボット等の導入により抜本的なオペレーション改善ニーズが高まる介護業界で400以上の施設に導入実績のあるプロダクトと顧客資産を一気に獲得でき、同業界に進出して新たな収益機会を獲得することが可能になります。

また、エイム・ソフトの親会社である当社では、東京大学松尾研究室と介護施設向けAI検知システム構築をテーマとする共同研究を着実に推進しております。その成果は「AI+LMS(仮称)」として2020年10月には製品化を予定しておりますが、本件株式取得により連結対象会社となる株式会社ケア・ダイナミクス(以下、「ケア・ダイナミクス」といいます。)を通じ、その顧客資産を活用してプロダクトローンチに結びつけるシナジーを想定しております。

加えて、当社が擁する介護・福祉業界でご活躍される方に向けたeラーニング・コンテンツ「スマート介護士受験対策講座(Basic・Expert編)」をはじめ、介護・福祉業界にてご活躍の経営者・施設管理者の方を対象にBCP※2マニュアルや感染症対策マニュアルなどをケア・ダイナミクスに集約し、サービスラインナップを拡げることで収益機会の向上を図ることができます。

つまり、本件株式取得は、回復までに数年を要するとされる経済環境においても当社グループの企業価値を持続的に成長するための一手として考えたものであり、このような理由から本件株式取得の意思決定に至りました。

(※1) 「Care Online」とは、ケアプランの作成、介護サービスの提供、国保連へ請求、といった業務機能をサポートする介護事業者向けのASP サービスです。介護事業者の事務作業の効率化、要介護者情報の一元管理、誰でも使える分かりやすい操作性と施設の特徴に合わせた介護記録のカスタマイズが可能です。

(※2) BCPとは、事業継続計画(Business Continuity Plan)の頭文字を取った言葉です。

(3) 取得対象子会社(孫会社)に関する子会社(孫会社)取得の対価の額

普通株式	72百万円
アドバイザリー費用等(概算額)	１百万円
合計(概算額)	73百万円

２. 特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号)

(1) 当該異動に係る特定子会社(孫会社)の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

名称	株式会社ケア・ダイナミクス
住所	東京都港区南青山五丁目４番30号
代表者の氏名	代表取締役社長　石原　直樹
資本金	10百万円
事業の内容	介護・リハビリロボット、農業ICTの企画、開発、販売

(2) 当該異動の前後における当社の所有(間接所有)に係る当該特定子会社(孫会社)の議決権の数及び当該特定子会社(孫会社)の総株主等の議決権に対する割合

①  当社の所有に係る当該特定子会社(孫会社)の議決権の数

異動前：　0個

異動後：200個(うち、間接所有分200個)

②  総株主等の議決権に対する割合

異動前：　0.00％

異動後：100.00％(うち、間接所有割合100.00％)

(3) 当該異動の理由及びその年月日

①  異動の理由　：当社の100％子会社であるエイム・ソフトがケア・ダイナミクスの全株式を取得することにより子会社(孫会社)となり、当該子会社(孫会社)への出資の額が当社の資本金の額の100分の10以上にあたり、特定子会社(孫会社)に該当するためであります。

②　異動の年月日：2020年５月１日(予定)

(2020年４月27日提出の臨時報告書)

１　提出理由

当社は、2020年４月27日開催の取締役会において、子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号、第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

１. 子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２)

(1) 取得対象子会社の概要

①  商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社イーフロンティア
本店の所在地	東京都港区南青山五丁目４番30号
代表者の氏名	代表取締役社長　阿部　利哉
資本金の額	100百万円
純資産の額	511百万円
総資産の額	633百万円
事業の内容	3ＤＣＧソフトウェア、動画制作、ゲームソフトの企画開発販売

②  直近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	2017年10月期	2018年10月期	2019年10月期
売上高	75百万円	1,360百万円	143百万円
営業利益	22百万円	1,292百万円	21百万円
経常利益	△2百万円	1,308百万円	44百万円
当期純利益	△18百万円	1,137百万円	△471百万円

※1　2018年10月期の売上高には、仮想通貨市場における仮想通貨売買による売上高が1,278百万円含まれております。なお、2019年以降は仮想通貨売買による売上はございません。

③  当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	該当事項はありません。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	当社と業務提携をしております。

(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的

取得の目的は以下のとおりであります。

当社とイーフロンティアは2017年８月より業務提携をしており、互いの客層に親和性があるということから、プロダクトやコンテンツのクロスセルを行うなどして密に連携を深めておりました。

イーフロンティアは、3Ｄグラフィック、AI×ゲームソフト開発、AI×画像処理、等において専門性を有するソフトウェア開発企業です。特に、3Ｄグラフィックデザイン、3ＤＣＧ景観作成ソリューション、3ＤＣＧキャラクターなど高品質かつプロフェッショナルな制作用ソフトウェアに加え、ＡＲ(拡張現実)やＶＲ(仮想現実)関連の製品を中心としたクリエイター向けのソフトウェアを各種販売しております。また、クリエイター向けに多くの周辺機器を開発するOWC社(Other World Computing, Inc.)と日本国内総代理店契約を締結しており、日本国内向けにThunderbolt 3(※1)製品やeGPU(※2)などのコンピュータ周辺機器の販売及び付帯サービスを行っております。2019年夏に取扱いを始めた新ブランドの「Akitio」を含め、Amazon.comやYahooショップにおいて、商品数630点のラインナップを取り揃え、2020年１月からは販売店経由で楽天市場でも販売を開始致しました。

ゲームソフト分野においては、AIエンジンを活用した自社開発ゲームのAI麻雀、AI将棋、AI囲碁を販売しており、2018年末に株式会社スクウェア・エニックスの運営する大手オンラインゲーム「ファイナルファンタジーXIV」の「ドマ式麻雀」ゲームの基幹エンジンとして「AI麻雀」プログラムの提供を行うなどの実績があります。

(※1)「Thunderbolt 3」とは、インテルとアップルが共同開発した高速汎用データ伝送技術で、USB Type-Cを使用するもの。

(※2)「eGPU」とは、ノートパソコンなどでも利用できる、外付けのGPUユニットのこと。

当社とネクスグループは、2020年４月13日付で業務提携を行い、様々なサービスのオンライン化を検討する企業や、授業オンライン化を検討する学校教育機関等に対するソリューションの開発、教育ICT市場のマーケティングの面で議論を重ねておりました。

当社グループは、あらゆる産業のDX推進を使命とする一企業集団として、アフター・コロナにおける消費者・企業の「学び」に対するニーズや行動が様変わりすると想定し「在宅ワーク」「在宅学習(企業内研修含む)」「巣ごもり消費」等における自宅インターネット環境下での購買や評価の意思決定が日常のように行われ、急速にデジタル化が進むことを想定)、当社のeラーニングサービスのいっそうのデジタル化を進め、次なる時代に最適化されたソリューションに設計したい、グラフィックデザインの専門能力を強化したいという経営意思がありました。つまり、あらゆるサービスのデジタル化が進み、サービスのユーザビリティやグラフィックデザインなどのUI/UX設計がビジネスに与える影響力が高まる現代において、魅力あるコンテンツ、プログラム及びインターフェースが重要な要素と言われており、そのような事業環境の到来に対する備えとして意義づけております。その点から、提携関係のあるイーフロンティアの3Ｄグラフィック技術を獲得し当社の主力事業であるLMS及びeラーニングコンテンツ事業と掛け合わせることで、次世代eラーニングのプロダクト開発が可能になるという考えに至りました。当社においては、デジタル時代の到来を見据えた戦略的な意思決定としており、今後より踏み込んだ共同開発が必要になることを想定し、ネクスグループに対してイーフロンティアの株式取得の申し出を行い、本件株式取得の合意に至りました。

(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

普通株式	80百万円
アドバイザリー費用等(概算額)	１百万円
合計(概算額)	81百万円

２. 特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号)

(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

名称	株式会社イーフロンティア
住所	東京都港区南青山五丁目４番30号
代表者の氏名	代表取締役社長　阿部　利哉
資本金	100百万円
事業の内容	3ＤＣＧソフトウェア、動画制作、ゲームソフトの企画開発販売

(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前：　　　　 0個

異動後：20,002,670個

②　総株主等の議決権に対する割合

異動前：　0.00％

異動後： 99.93％

(3) 当該異動の理由及びその年月日

①　異動の理由　：当社が株式会社イーフロンティアの株式を取得することにより子会社となり、当該子会社への出資の額が当社の資本金の額の100分の10以上にあたり、特定子会社に該当するためであります。

②  異動の年月日：2020年５月15日(予定)

(2020年４月30日提出の臨時報告書)

１　提出理由

当社の親会社に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

１. 親会社の異動

(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

(親会社でなくなるもの)

①名称	株式会社CAICA
②住所	東京都目黒区大橋一丁目５番１号
③代表者の氏名	代表取締役社長　鈴木　伸
④資本金	1,000百万円
⑤事業の内容	グループ会社の管理運営等

(2) 当該異動の前後における当社の親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合

	属性	議決権の数(議決権所有割合)
直接所有分	間接所有分	合計
異動前 (2020年４月２日現在)	主要株主である筆頭株主 及び親会社	15,550個 (39.11％)	353個 (0.89％)	15,903個 (40.00％)
異動後 (2020年４月28日現在)	主要株主である筆頭株主 及びその他の関係会社	14,831個 (37.31％)	０個 ―	14,381個 (37.31％)

(注)　総株主等の議決権に対する割合については、当社が2020年１月29日に公表した第24期有価証券報告書に記載した総株主の議決権(39,755個)に占める割合(小数点以下第三位四捨五入。)をいいます。

(3) 当該異動の理由及びその年月日

①  異動の理由

株式会社CAICAは、当社議決権の40.00％を保有(間接所有分を含め)しており、当社の全取締役８名のうち３名が同社の取締役を兼任し、また、当社は同社の経営方針に同意する事実があることから実質的支配基準により、当社の親会社でしたが、2020年４月28日に当社株式を売却し当社の議決権が37.31％となりました。それにより実質的支配基準に該当しなくなったため、株式会社CAICAは、当社の親会社でなくなりました。

②  異動の年月日

2020年４月28日

1. その他の事項

本報告書提出日現在の資本金の額　　　705,940千円

本報告書提出日現在の発行済株式総数　4,004,600株

(2020年６月２日提出の臨時報告書)

１　提出理由

当社は、2020年２月28日開催の取締役会において、子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号、第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

1. 特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号)

(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

名称	株式会社ＣＣＣＴ
住所	東京都目黒区大橋一丁目５番１号
代表者の氏名	代表取締役社長　鈴木　伸
資本金	945百万円
事業の内容	仮想通貨に関するシステムの研究、開発、販売及びコンサルティング、仮想通貨の投融資、運用事業

(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前：　　 0個

異動後：33,840個

②　総株主等の議決権に対する割合

異動前：　0.00％

異動後： 90.00％

(3) 当該異動の理由及びその年月日

①　異動の理由　：当社が株式会社ＣＣＣＴの株式を取得することにより子会社となり、当該子会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上にあたり、特定子会社に該当するためであります。

②　異動の年月日：2020年３月１日

1. 子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２)

(1) 取得対象子会社の概要

①  商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ＣＣＣＴ
本店の所在地	東京都目黒区大橋一丁目５番１号
代表者の氏名	代表取締役社長　鈴木　伸
資本金の額	945百万円
純資産の額	△1,533百万円
総資産の額	1,070百万円
事業の内容	仮想通貨に関するシステムの研究、開発、販売及びコンサルティング、仮想通貨の投融資、運用事業

②  直近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	―	2018年10月期	2019年10月期
売上高	―	△51百万円	12百万円
営業利益	―	△642百万円	△310百万円
経常利益	―	△700百万円	△348百万円
当期純利益	―	△696百万円	△852百万円

(注)  ＣＣＣＴは2017年11月20日の設立であるため2018年10月期及び2019年10月期の２期分を記載しております。

③  当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社の親会社である株式会社カイカがＣＣＣＴの株式を100.0％保有しております。
人的関係	当社の取締役がＣＣＣＴの代表取締役及び取締役を兼務しております。
取引関係	該当事項はありません。

(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的

取得の目的は以下のとおりであります。

当社が株式の一部を取得する、資産譲渡後のＣＣＣＴの主な事業は、システムのUI/UX部門及び一部のブロックチェーン開発事業、仮想通貨運用事業となります。ＣＣＣＴのUI/UX部門のデザイナーは仮想通貨交換所「Zaif」の UI/UXデザインを手掛けたメンバーであり、仮想通貨交換所のブランド戦略の知見に加え、UI/UXデザイン、グラフィックデザイン等の高い技術を有しております。

一方、当社は、人材育成・採用支援を事業の柱とした集合研修やeラーニングシステムの開発販売を行っており、これまで数多くのラーニングコンテンツを提供してまいりました。現在は、AI及びブロックチェーンカテゴリを主力として、DX人材育成を支援するeラーニングコンテンツの開発提供に注力しております。あらゆるサービスのデジタル化が進み、サービスのユーザビリティやグラフィックデザインなどのUI/UX設計がビジネスに与える影響力が高まる現代において、魅力あるコンテンツ、プログラム及びインターフェースが重要な要素と言われており、当社の事業環境においてもそれは同様であります。また、当社連結子会社である株式会社エイム・ソフト及び株式会社東京テックのシステムエンジニアリング事業においても、UI/UXデザイン、グラフィックデザイン等の技術力が求められていることは言うまでもありません。

そのような中、当社グループは、DX推進を担う一企業集団として、UI/UX設計、グラフィックデザインへの知見、知見のあるメンバーの獲得と強化を図ることが、ブロックチェーン技術を含む高度IT技術の社会実装を推進するという当社グループが掲げるビジョンの達成に寄与すると考えました。

そして、UI/UX設計及びグラフィックデザインの技術の獲得手段について検討をした結果、自社で内製化することが連結子会社含む当社グループの事業全般において持続的な成長を促すと判断し、ＣＣＣＴが保有するUI/UX部門等を取得したい旨の申し出を当社から株式会社カイカに対して行いました。

ＣＣＣＴを連結子会社化し当社グループにおける中核機能として位置付けることで、

(１)  当社の安定成長事業である「eラーニング事業」のコンテンツ制作能力(質・量)

(２)  高度ITエンジニアの創出・紹介事業である「アカデミー事業」において、UI/UXのコンサルティング及びUI/UX設計を要するシステムエンジニアリング案件を獲得できる経営能力

を備えることに期待ができます。さらに、デジタル上では資本力の大きさだけではなくサービスのユーザビリティやデザインなどのUI/UX設計がビジネスの優勝劣敗を決定する環境において、当社グループがUI/UX設計能力を保有することは、魅力的なパートナー企業との提携、対象企業への純投資、M&Aによる成長を加速する上で最適なリストラクチャリングを推進します。

(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

普通株式	４百万円
アドバイザリー費用等(概算額)	１百万円
合計(概算額)	５百万円

(2020年６月10日提出の臨時報告書)

１　提出理由

当社において特定子会社の異動が生じる事となりましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

①　名称　　　　：株式会社クシムインサイト

②　住所　　　　：東京都目黒区大橋一丁目５番１号

③　代表者の氏名：代表取締役　中川　博貴

④　資本金　　　：945,000千円(異動前)

⑤　事業の内容　：仮想通貨に関するシステムの研究、開発、販売及びコンサルティング及びコンピューターのソフトウェアの設計、開発、販売等

(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前：　 33,840個

異動後：   33,840個

②　総株主等の議決権に対する割合

異動前：　   90.0％

異動後：　   90.0％

(3) 当該異動の理由及びその年月日

①　異動の理由

当社の特定子会社である株式会社クシムインサイトが減資を行ったことに伴い、同社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10に相当する額未満となるため、特定子会社に該当しないこととなります。

②　異動の年月日

2020年６月10日(減資の効力発生日)

(2020年６月12日提出の臨時報告書)

１　提出理由

当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1) 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称

主要株主でなくなるもの　　株式会社ＣＡＩＣＡ

(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

	所有議決権の数	総株主の議決権に対する割合
異動前	5,964個	15.00％
異動後	０個	0.00％

(3) 当該異動の年月日

2020年６月11日 

(4) 本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額　　　　　　　　　705,940,725円

発行済株式総数　　普通株式　　4,004,600株

(2020年10月22日提出の臨時報告書)

１　提出理由

当社は、2020年10月21日開催の臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1) 株主総会が開催された年月日

2020年10月21日

(2) 決議事項の内容

第１号議案　定款の一部変更の件

第２号議案　ライツ・オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て）の件

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数  (個)	反対数  (個)	棄権数  (個)	可決要件	決議の結果及び  賛成(反対)割合  (％)
第１号議案 定款の一部変更の件	13,547	3,112	0	(注)１	可決	81.31
第２号議案  ライツ・オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て）の件	13,618	3,043	0	(注)２	可決	81.74

(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による

２．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

２．事業等のリスク

「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第24期、提出日2020年１月29日）及び四半期報告書（第25期第３四半期、提出日2020年９月10日）（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」につい て、当該有価証券報告書等の提出後、本有価証券届出書提出日（2020年９月10日）までの間に生じた変更はありません。また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2020年９月10日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。 # 第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 (第24期)	自　2019年１月１日 至　2019年10月31日	2020年１月29日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 (第25期第３四半期)	自　2020年５月１日 至　2020年７月31日	2020年９月10日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 # 第六部 【特別情報】

該当事項はありません。