Kurashicom Inc.

Registration Form • Oct 30, 2024

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年10月30日
【事業年度】	第18期(自　2023年８月１日　至　2024年７月31日)
【会社名】	株式会社クラシコム
【英訳名】	Kurashicom Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　青木　耕平
【本店の所在の場所】	東京都国立市中一丁目１番地52
【電話番号】	042-577-0486
【事務連絡者氏名】	取締役 CFO　山口　揚平
【最寄りの連絡場所】	東京都国立市中一丁目１番地52
【電話番号】	042-577-0486
【事務連絡者氏名】	取締役 CFO　山口　揚平
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E37848 71100 株式会社クラシコム Kurashicom Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2023-08-01 2024-07-31 FY 2024-07-31 2022-08-01 2023-07-31 2023-07-31 1 false false false E37848-000 2024-10-30 E37848-000 2024-10-30 jpcrp030000-asr_E37848-000:AokiKoheiMember E37848-000 2024-10-30 jpcrp030000-asr_E37848-000:IchikawaYukoMember E37848-000 2024-10-30 jpcrp030000-asr_E37848-000:KuranukiYoshihitoMember E37848-000 2024-10-30 jpcrp030000-asr_E37848-000:SatoTomokoMember E37848-000 2024-10-30 jpcrp030000-asr_E37848-000:TeradaYumikoMember E37848-000 2024-10-30 jpcrp030000-asr_E37848-000:WadaYoichiMember E37848-000 2024-10-30 jpcrp030000-asr_E37848-000:YamaguchiYoheiMember E37848-000 2024-10-30 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E37848-000 2024-10-30 jpcrp_cor:Row1Member E37848-000 2024-10-30 jpcrp_cor:Row2Member E37848-000 2024-10-30 jpcrp_cor:Row3Member E37848-000 2024-10-30 jpcrp_cor:Row4Member E37848-000 2024-10-30 jpcrp_cor:Row5Member E37848-000 2024-10-30 jpcrp_cor:Row6Member E37848-000 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第14期	第15期	第16期	第17期	第18期
決算年月		2020年７月	2021年７月	2022年７月	2023年７月	2024年７月
売上高	(千円)	―	―	―	―	7,012,802
経常利益	(千円)	―	―	―	―	1,150,762
親会社株主に帰属する 当期純利益	(千円)	―	―	―	―	785,757
包括利益	(千円)	―	―	―	―	785,757
純資産額	(千円)	―	―	―	―	4,726,844
総資産額	(千円)	―	―	―	―	5,596,789
１株当たり純資産額	(円)	―	―	―	―	641.33
１株当たり当期純利益	(円)	―	―	―	―	106.61
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	―	―	―	―	―
自己資本比率	(％)	―	―	―	―	84.5
自己資本利益率	(％)	―	―	―	―	16.6
株価収益率	(倍)	―	―	―	―	13.3
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	―	―	―	―	784,059
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	―	―	―	―	△530,090
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	―	―	―	―	△394,997
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	―	―	―	―	4,195,709
従業員数	(名)	―	―	―	―	100

(注) １．第18期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．自己資本利益率は連結初年度であるため、期末自己資本に基づいて計算しております。

４．従業員数は就業人員（契約社員を含む。）であり、産休等による休職者を含んでおります。臨時雇用者数（パート・アルバイトを含む。）は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。  #### (2) 提出会社の経営指標等

回次		第14期	第15期	第16期	第17期	第18期
決算年月		2020年７月	2021年７月	2022年７月	2023年７月	2024年７月
売上高	(千円)	3,472,464	4,532,154	5,163,136	6,060,836	6,677,448
経常利益	(千円)	561,214	797,311	850,469	968,145	1,134,473
当期純利益	(千円)	374,607	570,990	561,349	695,339	782,413
持分法を適用した場合の 投資利益	(千円)	―	―	―	―	―
資本金	(千円)	8,000	8,000	8,000	432,841	100,000
発行済株式総数	(株)	840	840	6,720,000	7,370,400	7,370,400
純資産額	(千円)	1,182,238	1,753,229	2,314,578	4,277,592	4,728,340
総資産額	(千円)	1,993,789	2,480,635	2,987,236	5,020,119	5,554,198
１株当たり純資産額	(円)	184.72	273.94	361.65	580.38	641.54
１株当たり配当額	(円)	―	―	―	45.00	17.00
(１株当たり中間配当額)	(―)	(―)	(―)	(―)	(―)
１株当たり当期純利益	(円)	58.53	89.22	87.71	94.81	106.16
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	―	―	―	―	―
自己資本比率	(％)	59.3	70.7	77.5	85.2	85.1
自己資本利益率	(％)	37.7	38.9	27.6	21.1	17.4
株価収益率	(倍)	―	―	―	16.1	13.3
配当性向	(％)	―	―	―	47.5	16.0
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	490,418	444,324	535,533	732,814	―
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△7,600	15,504	△99,468	△65,338	―
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	65,350	△87,543	△70,142	1,283,781	―
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	1,647,272	2,019,559	2,385,482	4,336,738	―
従業員数	(名)	65	72	79	87	94
株主総利回り	(％)	―	―	―	―	96.9
(比較指標：東証グロース市場250指数)	(％)	(―)	(―)	(―)	(―)	(83.4)
最高株価	(円)	―	―	―	1,801	1,641
最低株価	(円)	―	―	―	991	1,282

(注) １．第14期から第17期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第14期から第16期の株価収益率については、2022年８月５日付で東京証券取引所グロース市場に上場したため記載しておりません。

４．第14期から第16期の１株当たり配当額及び配当性向については、無配のため記載しておりません。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第16期の期首から適用しており、第16期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

６．当社は、2022年３月14日開催の取締役会決議により、2022年４月８日付で普通株式１株につき8,000株の割合で株式分割を行っております。第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算出しております。

７．従業員数は就業人員（契約社員を含む。）であり、産休等による休職者を含んでおります。臨時雇用者数（パート・アルバイトを含む。）は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

８．第14期から第17期の株主総利回り及び比較指標については、2022年８月５日付で東京証券取引所グロース市場に上場したため記載しておりません。第18期の株主総利回り及び比較指数は、2023年7月期末を基準として算定しております。

９．最高株価及び最低株価については、東京証券取引所グロース市場における株価を記載しております。なお、2022年８月５日付で同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

10．第18期より連結財務諸表を作成しているため、第18期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。  ### ２ 【沿革】

株式会社クラシコム設立以後の企業集団の沿革は次のとおりであります。

年月	概要
2006年９月	東京都港区において、不動産関連事業を目的として、株式会社クラシコム（資本金800万円）を設立
2007年７月	不動産関連事業を閉鎖
2007年９月	東京都国立市に移転して、D2Cドメインとして自社ECサイト「北欧、暮らしの道具店」を開設し、北欧ヴィンテージ食器の販売を開始
2008年８月	北欧ヴィンテージ食器に加えて、北欧雑貨などの現行品の取り扱いを開始
2009年３月	楽天市場にECモール店を開店
2010年２月	物流業務のアウトソーシングを開始し、埼玉県戸田市に配送拠点を設置
2011年11月	楽天市場のECモール店を閉店し、自社ECサイトに開発資源投入
2012年９月	北欧テイスト以外の商品の取り扱いを開始
2015年７月	ブランドソリューションドメインとして、「北欧、暮らしの道具店」上で、クライアント企業のブランディング支援を開始
2017年３月	オリジナルブランド（KURASHI&Trips PUBLISHING）のアパレル・雑貨の販売を本格化
2019年11月	「北欧、暮らしの道具店」iOS版アプリリリース
2020年４月	「北欧、暮らしの道具店」Android版アプリリリース
2022年８月	東京証券取引所グロース市場に株式を上場
2023年８月	完全子会社株式会社foufouを設立（現連結子会社）
2023年８月	当該完全子会社がアパレルブランド「foufou」事業を吸収分割により承継した会社の全株式を取得し子会社化（当社の完全孫会社化）
2023年10月	完全子会社株式会社foufou（存続会社）による完全孫会社（消滅会社）の吸収合併

当社グループは、「フィットする暮らし、つくろう」というミッションを掲げ、当社グループが提案する世界観（ライフカルチャー）に共感する人たちのWell-beingを実現することに貢献します。Well-beingに欠かせない要件の一つとして「自分の生き方を自分らしいと感じ、満足できること」＝「フィットする暮らし」だと考え、事業活動を通じて多くの人の「フィットする暮らし」づくりに貢献し、Well-beingな人が大勢いる「心地よい社会」の実現の一助になることを目指しています。

当社の運営する「北欧、暮らしの道具店」は、2007年にヴィンテージの北欧食器等を扱うECサイトとして始まりました。北欧に関係するものが占める割合は小さくなりましたが、販売する商品だけでなく、ユーザーとのつながりをつくり、深めるために提供しているコンテンツについても、すべて「暮らしを自分らしく、美しいものにすること」、「日常のささやかな幸せを大事にすること」といった、当社が強く共感した北欧カルチャーの本質に根ざしてつくられております。

このような当社の世界観を「ライフカルチャー」と称し、「北欧、暮らしの道具店」を通じて、ライフカルチャープラットフォーム事業という単一のセグメントで事業を展開してまいりましたが、2023年８月１日に株式会社foufouの全株式を取得し、同社が連結子会社となったことに伴い、報告セグメントの区分変更を行っております。連結子会社となった株式会社foufouにおいてもライフカルチャープラットフォームという事業構造は基本的に同じであると考えておりますが、投資判断に資する適切な情報を開示する観点から、2024年7月期より「北欧、暮らしの道具店」、「foufou」の２つの報告セグメントでの開示に変更しております。

(1) 「北欧、暮らしの道具店」セグメント

①　ビジネスライン

「北欧、暮らしの道具店」の提供している世界観に共感するユーザーに対し、商品、記事、動画など様々なコンテンツを提供することによって、多くの人の「フィットする暮らし」づくりに貢献しております。売上を獲得するビジネスラインとしては「D2Cドメイン」「ブランドソリューションドメイン」を有しております。

D2Cドメインでは、暮らしにフィットする商品を販売しており、当セグメントの収益の大半を生み出しているのは当ドメインであります。ユーザーとの間にはECモールやECプラットフォームが介在しておらず、自社サイトを通じて直接商品を提供しております。このように、ユーザーと直接接点を持ち、直接商品を提供することで関係性を築いている状態であることから、当ドメインの事業活動を「D2C（Direct to Consumer）」と表現しております。

取扱商品は、アパレル、キッチン、インテリア雑貨が主力であり、自社企画のオリジナル商品(※)が売上高の約55%を占めております。現在は、北欧関連商品の割合は少なくなっているものの、「北欧」の価値観に影響を受けて始めた事業であり、今もその精神は受け継がれていることから、サイト名に「北欧」を冠しております。

(※)　オリジナル商品：オリジナルブランド「KURASHI&Trips PUBLISHING」「NORMALLY」の商品

ブランドソリューションドメインは、「北欧、暮らしの道具店」の強いブランドとコアな顧客基盤に加え、D2Cドメインのコンテンツパブリッシングで培った高い企画制作能力を活用し、クライアント企業のブランディング上の課題に対する総合的なマーケティング・ソリューションを提供する、ブランディングエージェンシーとしての事業ドメインです。ナショナルブランドを中心に、多くのブランドを継続的に支援しております。

主な取り組みとしては、クライアントのブランドや商品を「北欧、暮らしの道具店」サイト上で、当社の読み物の一つとして掲載する「BRAND NOTE」があります。当社のスタッフ等が実際にブランドの商品を暮らしに取り入れている様子などを紹介するコンテンツを作成しております。

その他に、動画コンテンツとしてブランドを紹介する「BRAND MOVIE」や、D2Cドメインの商品発送時に、クライアントの商品を同梱する「BRAND GIFT」などの取り組みを行っております。

②　「北欧、暮らしの道具店」の強みの源泉

当社は、事業開始以来ユーザーとのダイレクトなつながりを大切にし、「北欧、暮らしの道具店」サイトをはじめとした様々な媒体で、WEB記事、オリジナルドラマやドキュメンタリー、ラジオ番組や音楽プレイリスト、全国劇場公開されたオリジナルの映画など、多様なコンテンツを生み出し、発信し続けており、この活動をコンテンツパブリッシャーと呼んでおります。ライフカルチャー（世界観）の源泉として、「北欧、暮らしの道具店」の世界観を表現する多様なコンテンツを生み出し、様々なチャネルから発信し続けるコンテンツパブリッシャーとしての活動が、当社の強みとなっております。

ライフカルチャープラットフォームの構造としては、３つの層で構成されており、「ビジネスライン」は「カルチャーアセット」と「エンゲージメントチャネル」によって支えられております。

カルチャーアセットは、コンテンツパブリッシャーとしての活動を行うことによって生み出されたコンテンツやブランド、データといった形で蓄積される無形資産であり、ライフカルチャープラットフォーム事業を行うために最も重要な資産と考えております。

コンテンツについては後述しますが、ユーザーに当社のライフカルチャー（世界観）を浸透させ、長期にわたるロイヤルティを醸成する強力な資産であります。ブランドとは、当社との関わりを通して、「北欧、暮らしの道具店」を認知する人の頭の中につくり上げられたイメージであります。またデータとは、お買い物をするときのユーザーの行動履歴や購買履歴などのデータであり、あらゆる事業活動の効率を高める羅針盤として意思決定に活用しております。

エンゲージメントチャネルは、SNS（Earnedチャネル）から、アプリ、WEBサイト、メールマガジンといった自社チャネル（Ownedチャネル）にいたる多様なチャネルを指します。上記チャネルを通じて当社とユーザーがダイレクトにつながっております。

「フィットする暮らし」づくりに貢献するようなコンテンツが蓄積され、エンゲージメントチャネルによってユーザーへ発信することで、ユーザーからのエンゲージメント（＝好きでいてくれること、支持してくれること）が高まり、ユーザーが「フォロー」という形で当社とコミュニケーションする機会を提供してくれます。毎日のようにコンテンツを提供することでエンゲージメントの高まったユーザーがD2Cドメインの商品の購入に至り、収益が生まれます。

ビジネスラインであるD2Cドメイン、ブランドソリューションドメインの２つの事業領域は、幅広いチャネルと蓄積されたカルチャーアセットの土台の上で展開しております。ライフカルチャー（世界観）によってユーザーと繋がり、その土台の上でビジネスを展開しているため、当社の事業をライフカルチャープラットフォームと表現しております。

当社がユーザーに提供しているコンテンツは、具体的には下記のとおりであります。

（商品とそれにまつわるユーザー体験）

当社では、「お客様に自分自身のものさしで商品を選んでほしい」という想いを伝え、共感したお客様に、購入した商品を生活に取り入れていただくことが「フィットする暮らし」づくりにつながると考えております。

例えば当店でお気に入りのグラスを見つけて購入する際、お客様自身の生活にどのように取り入れられるのか想像を膨らませてもらう。お買い物をして手元に届いたあとは、単に水を飲むための器としてだけでなく、そのグラスを使う瞬間は特別な気持ちになっている。商品の提供とは、お客様にこのような価値を提供していることと考えており、サイト上でのお買い物体験だけでなく、お買い物いただいた商品をお客様の暮らし、ファッション、インテリアに取り入れていただくという行為も、広義のコンテンツだと考えております。

（読み物）

平日は毎日３～４本程度、月間で80本前後の記事を読み物として「北欧、暮らしの道具店」サイトで提供しております。読み物の内容には、ECで取り扱っている商品について、バイヤーやプランナーが込めた想いを紹介するもの、スタッフが自身の生活について綴るコラム、何らかのテーマに沿った特集記事などがあります。特集記事では、食事にまつわるものや、レシピを紹介するもの、インテリアを取り上げたものなど、「暮らし」を軸にしながら、多岐にわたったテーマを扱っております。記事には当社スタッフが作成するものと、スタッフは記事の企画を行い、外部のライターに指示することで作成するものがあります。「北欧、暮らしの道具店」サイトなどインターネット上の読み物だけではなく、お買い物いただいたお客様に小冊子の提供をすることもあります。

（動画）

少し変わった家族構成の４人のまわりの出来事をドラマにした「青葉家のテーブル」や、一人暮らしの女性がワンルームの部屋を「自分のお城」のように好きな雑貨でいっぱいにし、テーマミュージックとともに料理をする「ひとりごとエプロン」などを通して、「北欧、暮らしの道具店」の「世界観」を詰め込んだ短編ドラマを制作しております。また、様々な人たちの朝の習慣を動画として収めた「モーニングルーティン」や、生き様に迫る「うんともすんとも日和」などのドキュメンタリーも制作し、公開しております。これらの動画はYouTube上に無料で公開されており、2024年７月現在、チャンネル登録者数は59万人に達しております。オリジナルドラマである「青葉家のテーブル」については映画化し、2021年６月に全国の劇場で公開されました。一部動画からは収益を得ております。

（SNS）

当社では、LINE公式アカウント、Instagram、FacebookなどのSNSやメールマガジンの運営を、マーケティングの手段としてだけでなく、コンテンツの形態の一つであると考えております。SNSの投稿内容は、「北欧、暮らしの道具店」のサイト上のコンテンツを、各媒体に合わせた形に編集して紹介しているものや、各媒体独自の記事を作成することもあります。

（ラジオ）

当社取締役で「北欧、暮らしの道具店」店長の佐藤と、スタッフのよしべこと青木がお届けするインターネットラジオ「チャポンと行こう！」や、過去に記事として紹介していたエッセイをスタッフが朗読する「エッセイラジオ」をSpotifyやApple musicなどの音楽サービス上で公開しております。

（音楽）

SpotifyやApple music内に提供されている音楽プレイリストの作成機能を利用して、音楽が好きなスタッフが中心となって、「わたしの朝習慣」や「仕事と、音楽と。」などのテーマに即したプレイリストを作成して公開しております。

「北欧、暮らしの道具店」は、独自のライフカルチャー（世界観）があふれる温泉を体験できるリゾートパークのようなプラットフォームです。温泉を楽しむために訪れたお客様に、リゾートパークでさらに素晴らしい体験をしていただくことで、「もっと長く滞在したい」「この体験を持ち帰りたい」というニーズが生まれ、そのニーズに応えるべく旅館やお土産屋さん（ビジネスライン）が賑わい、さらに気軽にお越しいただけるように交通網（エンゲージメントチャネル）が整えられていきます。たとえ、リゾートパークが賑わったとしても、肝心の温泉が枯れてしまっては元も子もありません。一番大切なのは、お客様が入りたいと思えるような温泉を枯らさないことであります。これからも、当社はこの「温泉」＝ライフカルチャーを大事に守りながら、よりお客様の日常に寄り添えるよう利便性を強化して、さらに長い時間をともに過ごしたいと思われるリゾートパーク＝プラットフォームに成長させていきたいと考えております。

エンゲージメントアカウント数の増加は、多くのユーザーからエンゲージメントを獲得していることを示しております。そのエンゲージメントが、一段深まった形で蓄積されていることが、累積会員数(※)の増加に現れております。そして、会員が購入することにより、D2Cドメインの収益につながります。

(※)　会員：「北欧、暮らしの道具店」での商品購入時に必要なユーザー情報を登録した状態のこと

エンゲージメントアカウント数とは、公式SNSのフォロワー数、YouTubeチャンネル登録数、アプリのダウンロード数、メルマガ会員数等の合計であり、定期的に当社がリーチできる状態のユーザー数に相当するものと考えております。なお、一人のユーザーが複数登録している場合は、重複してカウントされます。

「北欧、暮らしの道具店」のエンゲージメントアカウント数推移、累計会員数推移、年間購入者数推移は、それぞれ以下のとおりであります。

［エンゲージメントアカウント数推移］

［累計会員数推移］

(注) 退会済みのユーザーを除いた累積の会員数となります。

［年間購入者数推移］

(注) ユニークの購入者数であり、複数回購入者は１人とカウントしております。

③ 事業の特徴・強み

a　低い顧客創造・リテンションコスト

ユーザー獲得のために広告媒体に支払う「広告費」やユーザー育成のために支払う「販促費」が少なく、自社チャネル（Ownedチャネル）である「北欧、暮らしの道具店」及びSNS等（Earnedチャネル）で発信する各種コンテンツの提供を通じて効率的にユーザーを獲得することができております。

b　長期に伸長するLTV

「北欧、暮らしの道具店」でのお買い物に限らず、読み物や動画を楽しむためにサイトを訪問するという多様な訪問動機を提供することで、長期にわたってお買い物を継続的にしてもらえております。結果として平均LTV(※)が長期で伸長し続けております。初購入年度が2021年７月期のユーザーについては、３年LTVは１年LTVの約２倍となっております。ユーザーを年齢、性別等の基準で分類しておらず、「フィットする暮らし」の実現を望む全年代のユーザーを対象とした、幅広いユーザーに支持されるエイジレスな「卒業のないブランド」となっております。

(※)　LTV：ある会計年度に初購入を行ったユーザー全員について、特定期間の購入金額の平均値から売上総利益を算出したもの

c　高い効率性

「北欧、暮らしの道具店」の運営を通じて獲得したデータを活用し、精度の高い商品企画、適正な発注、在庫コントロールが可能となることで、商品回転率9.5回(※)を実現し、効率性の高い経営を実現しております。

(※)　商品仕入高（2024年７月期）÷商品在庫（2024年７月期期中平均）により算出しております。

d　独自性の高い事業構造

当社のライフカルチャープラットフォームは、前述のカルチャーアセットとエンゲージメントチャネルを基礎として成立しております。このため、同様の優位性を発揮し得る事業構造は、資金や人的リソースを投じたとしても、容易に手に入れることはできないと考えております。

e　拡張性、可変性

ライフカルチャープラットフォーム上で、多様なビジネスを展開できる拡張性があります。商品の販売に限らず、広告の出稿や動画コンテンツの提供をこれまでに実施してきております。また、特定のエンゲージメントチャネルに依存せず、複数チャネルでユーザーのエンゲージメントを獲得しているため、SNSプラットフォーマーが方針変更等を行った場合にも、変化への対応が容易に可能となります。

f　価格決定を主導

D2Cドメインにおいては、販促負担がなく、注文ごとに基本的に送料を受領し、定価消化率は約97％（2024年７月期実績）を実現しております。ブランドソリューションドメインにおいては、代理店等ではなく当社の設定した価格でサービス提供を行っていることから、高い利益率を実現しております。

g　従業員の大半が元ユーザー

ブレないライフカルチャー（世界観）をつくり続けるためには、従業員自らがその文化圏の一員である組織づくりにこだわることが必要であると考えております。そのために、ユーザーを従業員として採用し、採用された従業員が生み出したコンテンツが、さらにユーザーを増やす好循環が生まれ、ライフカルチャープラットフォームの世界観を従業員全員で支える組織づくりを実現しております。

(2) 「foufou」セグメント

2016年デザイナーのマール・コウサカ氏が設立したファッションD2Cブランド「foufou」を展開するセグメントであり、株式会社foufouが運営を行っております。自社サイトを通じて直接商品を提供・販売するとともに、実店舗も１つ運営しております。「健康的な消費のために」というブランドコンセプトを掲げ、「foufou」の世界観を表現するコンテンツをSNSで発信して、ユーザーのエンゲージメントを最大化し、購入につなげ、リピーター化する特徴を持つファッションブランドであり、洋服だけでなく、時計や革製品などのファッション雑貨も取り扱っております。

［事業系統図］

  ### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金 (千円）	主な事業の内容	議決権の所有割合 （％）	関係内容
（連結子会社） 株式会社foufou	東京都国立市	8,000	オリジナル商品 企画・開発	100.0	資金の貸付、 経営の管理等

(注) 上記子会社は、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。 ### ５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

	2024年７月31日現在
セグメントの名称	従業員数(名)
北欧、暮らしの道具店	94
foufou	6
合計	100

(注) 従業員数は就業人員（契約社員を含む。）であり、産休等を含んでおります。臨時雇用者数（パート・アルバイトを含む。）は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

(2) 提出会社の状況

2024年７月31日現在

従業員数(名)	平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
94	35.5	5.1	6,707

(注) １．従業員数は就業人員（契約社員を含む。）であり、産休等を含んでおります。臨時雇用者数（パート・アルバイトを含む。）は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、「北欧、暮らしの道具店」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。  

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 会社経営の基本方針

当社グループは「フィットする暮らし、つくろう。」をミッションとして掲げ、ライフカルチャープラットフォーム事業を展開しております。事業を持続的に成長させることを通じて、より多くの様々なステークホルダーの「フィットする暮らし」づくりに貢献することに努めてまいります。

ミッションを果たすために、「自由」「平和」「希望」を十分に獲得した状態を目指しており、これらをマニフェストと呼んでおります。他者に支配されない「自由」を獲得する力、ユニークなポジションを築いて望まない競争に巻き込まれない「平和」を維持する力、未来は今よりも良いものだと無理なく思える「希望」を生み出す力、という三つの力を獲得・維持することにより、ミッションに真っ直ぐに力強く向かうことを経営方針としております。

(2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、ライフカルチャー（世界観）によってユーザーと結びついており、共感してくださるユーザーがSNSをフォローしてくれたり商品購入といった行動に至ることで収益化できております。そのため、ユーザーとの関係の蓄積を表す指標を重視しており、ビジネスモデルが確立できている「北欧、暮らしの道具店」セグメントにおいては、エンゲージメントアカウント数及び累計会員数、また会計期間において購買に至った結果としての年間購入者数を客観的な指標としております。

また、持続的に成長しミッションを果たしていくためにも財務的に健全な状態であることが重要であると認識しており、各種の財務指標を意識した経営を行っております。収益性指標として特に重視しているものは、資金を生みだす源泉としての売上高、各ステークホルダーや投資などへの分配原資と捉えている売上総利益やEBITDAといった利益、健全な取引やコストコントロールの結果としての売上総利益率やEBITDAマージンといった指標になります。貸借対照表への意識も強く、安全性指標としての自己資本比率や資産効率を示す在庫回転率などの指標も注視しており、結果として適切なキャッシュフローの状態や資本効率に繋がっていると考えております。

(3) 経営環境

当社グループは、「北欧、暮らしの道具店」と「foufou」という２つのセグメントがありますが、どちらのセグメントも売上高の多くがいわゆるBtoCのECのため経営環境としては区別せずに記載しております。

経済産業省による電子商取引に関する市場調査報告書(※)によりますと、物販系分野のBtoC-EC市場規模は2023年に14.6兆円（前年比4.8％増）となりました。2020年、2021年は新型コロナウイルス感染症拡大に伴う巣ごもり需要の影響でECの利用が拡大しましたが、2023年に入り、消費者の実店舗回帰の機運が高まり、需要が一服したこと等が主な背景と考えられると報告書では説明されています。2022年に続き成長率としては５％程度ですが、EC市場は確実に右肩上がりで拡大しており、EC化率はまだ9.3％のため今後も成長が期待されます。また利用端末としては「スマートフォン」が伸び続けており、物販系ECの売上高のスマートフォン比率は58.7%、8.6兆円に達しております。

このような市場環境のもと、当社はライフカルチャープラットフォーム事業としてD2Cドメインを展開し、コンテンツパブリッシャーとしての活動によりユーザーからのエンゲージメントを得ることで市場平均を超える売上高の成長率を続けておりますが、ユーザーの「フィットする暮らし」に貢献する様々なコンテンツを提供することが必要であると認識しております。

(※)　出典：経済産業省 商務情報政策局 情報経済課「令和５年度　電子商取引に関する市場調査 報告書」

(4) 経営戦略等

当社グループの展開するライフカルチャープラットフォーム事業は、カルチャーアセットとエンゲージメントチャネルによってユーザーと世界観で繋がっていることが土台となっており、その上に収益化する複数のビジネスラインが存在することが特徴となっております。

ユーザーに興味をもって貰える（リーチするに値すると思われる）価値あるコンテンツを提供することにより、エンゲージメントを最大化し、エンゲージしたユーザーに各エンゲージメントチャネルを通じて高頻度にコンテンツを提供することで、購買動機につながる機会を増やすことが可能になります。その結果としてユーザーが購入会員化していくとともに、購入後も毎日のようにエンゲージメントチャネルを通じてコンテンツを提供することでリテンション（再訪問を促すこと）を図っております。このように価値あるコンテンツの提供によってプラットフォームが拡大していく構造となっております。

そのため、ビジネスライン、カルチャーアセット、エンゲージメントチャネルという３つの層ごとに経営戦略を考えております。

ビジネスラインについては、既存ビジネスラインの拡大と新規ビジネスラインの開発を行ってまいります。D2Cドメインでは、引き続きカバレッジする商品カテゴリを拡充すること（当社ではこれは「カテゴリの花束戦略」と呼んでおります。）で、長期的成長を目指します。ブランドソリューションドメインでは、新規サービスやタイアップ等のより高単価なメニューを開発し、さらなる案件単価の向上とプレゼンスの向上で成長を図ります。また、ライフカルチャープラットフォームの拡大に伴って生まれた事業機会を活かし、新たなビジネスラインを開発し、展開することも長期的に取り組んでまいります。

カルチャーアセットについては、継続して投資を続けてまいります。当社グループのプラットフォームにとっての最重要戦略は、ユーザーと当社とを結びつけるライフカルチャー（世界観）に対する強いエンゲージメントを生み出し続けることであります。コンテンツやデザインへ継続的に投資し、魅力的な世界観を醸成し広げることによって、ブランド及びデータも蓄積されていきます。このようにカルチャーアセットを積み重ねることがプラットフォーム上で取り組む事業の成長と収益性の向上にも繋がります。

エンゲージメントチャネルについても、引き続き拡大を図ります。エンゲージメントアカウント数を増やすことによって、潜在顧客群を形成することが新規顧客を作り、また当社の中長期の成長を支える要因の１つでもあるため、拡大のための投資を行っています。現在は主にアプリがエンゲージメントアカウント数の増加を牽引しており、さらなる伸長の余地があると考えているため、アプリのダウンロードを訴求する広告投資については引き続き一定の効率性と投資対効果のなかで継続してまいります。

今後は新規購入者の増加や既存顧客のリテンションを促す事を通じて購入者数を伸ばす活動も同時に行ってまいります。マス広告などの新規のマーケティング投資やセールスプロモーションにも少しずつ挑戦することによって、幅広い層への認知を広げるとともに既存会員も含めた購買動機をより多く提供することにも取り組んでまいります。今までは、このようなマーケティング活動をせずに成長してきていたため、これからの成長を支える未開拓の分野の一つとして捉えております。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループの優先的に対処すべき主な課題は以下のとおりであります。なお、優先的に対処すべき財務上の課題につきましては、資金需要は自己資金及び営業活動によるキャッシュ・フローを源泉とした手元資金にて対応してまいりましたので、現時点ではございません。

①　提供するコンテンツ、商品などの強化

当社グループは、「北欧、暮らしの道具店」や「foufou」に来店していただいたユーザーに、良質なコンテンツや商品を提供することを通して収益機会を得ております。お客様の本質的なニーズを捉えながら、提供するコンテンツの品質を高めるとともに映像コンテンツなど幅を広げる取り組みも継続しております。商品についても、オリジナル商品の企画力強化や新商品の開発に挑戦することで、商品とそれにまつわるユーザー体験をはじめとした提供する全てのコンテンツを通して、多くの人のフィットする暮らしづくりに貢献できるよう努めてまいります。

②　集客方法の強化と購入者数の拡大

当社グループは、各種SNS、メルマガ、アプリといった様々な導線をつくり、それを活用することで効率的な集客を実現しております。既存チャネルにおいて使用する広告素材（クリエイティブ）の改善などによる効率化をさらに進めるとともに、消費者の行動変化を見通しながら新たなチャネルの開発にも取り組むことで、集客力の強化と効率性の維持に努めてまいります。また、今まで実施してこなかったマーケティング活動などに今後取り組み、より多くの方に認知を広げ新たな購買動機を提供することで購入者数が増えれば、より安定した成長に繋がると考えております。

③　有能な人材確保

ミッションを実現し、今後の健やかな成長を目指す上で、有能な人材の獲得が重要であると考えております。当社グループのミッションなど経営方針に共感し、今後の事業に必要な能力や求める資質を有する人材を惹きつけられるように、外部ノウハウの活用にも積極的に取り組み、採用活動を強化することで中長期での企業価値向上に必要となる適切な人材リソースの確保に努めてまいります。

④　ステークホルダーの期待に応えるコーポレート・ガバナンスの実現

事業の継続的な発展を実現させるためには各方面のステークホルダーの期待に応えられるよう、コーポレート・ガバナンス機能の強化は必須であると認識しております。そのために、常にミッション及びマニフェストを念頭に置きながら経営状況を捉え、ステークホルダーとの対話の機会を通じて、自らのガバナンス上の課題の有無を十分に把握した上で、適切に対応してまいります。  ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

私たちは「フィットする暮らし、つくろう。」というミッションを掲げ、“自分らしくて、満足している”と感じられる暮らしづくりのお手伝いに取り組んできました。事業活動を通してWell-beingな人が大勢いる「心地よい社会」の実現の一助になろうとすることは、持続可能な社会に貢献することだと考えております。

そして、そのミッションに向き合うために、他者の支配を受けない「自由」と、ユニークなポジションを築いて望まない競争に巻き込まれない「平和」と、将来が楽しみになるような「希望」を持てる取り組みにフォーカスすることを経営方針としてきました。この方針により企業のサステナビリティを維持し、中長期で持続的に企業価値を高めることでミッションの実現を一歩ずつ進めていきたいと考えております。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 戦略

①　サステナビリティ全般

当社グループが「持続可能」であることは、会社を取り巻く「社会」や「地球環境」が「持続可能」であることが前提で成り立っており、「社会」や「地球環境」の持続可能性が危ぶまれる世界の中で、当社グループだけが「持続可能」な状況を確保することなどできないことは自明です。

従って、サステナビリティ課題に対しても誠実に向き合っていくことで、将来振り返ったときに、「社会」や「地球環境」の持続可能性を高めるために積極的に貢献してきたと自信を持って振り返られる存在になりたいと思います。

②　人的資本

当社は、ユーザーと価値観を通じて繋がれるライフカルチャープラットフォームという事業を行っていることから、その価値創造の源泉である人的資本を従来より重視してまいりました。人材の採用から組織開発の方針も、「自由・平和・希望」の考え方に基づき設計しております。

ａ　自由

求人市場の変化や各種採用プラットフォームに大きな影響を受けることなく、フィットする人材を採用できる基盤づくりが人的資本経営における自由と考えており、従来から自社サイトを通じた採用に注力しております。サイト上では社員の働き方にまつわるコンテンツも多く用意しており、サービス理解とともに働くイメージを具体的に想起できることも前向きな応募動機につながっています。

人材の多様性や専門性確保のために他媒体やエージェントを通じた採用なども行っておりますが、その場合においても、サービスの利用経験者であることが多く、入社時からミッションやサービスへの深い共感があることが、ライフカルチャープラットフォームの世界観を従業員全員で支える組織作りに貢献していると考えております。

ｂ　平和

上記のような採用活動の取り組みから、入社時にはエンゲージメントが高い状態にあります。その従業員が健やかに能力発揮できる状態を推進するため、職場環境整備や組織開発の取り組みを行っております。

最も注力している部分は、人事制度における信頼の構築・維持です。ひとりひとりに期待される役割に報酬を連動させる「キャリブレーション」という制度が柱となっております。半年ごとに経営・マネージャー・人事が2日間をかけ、組織・事業にとって適切な役割のあり方について議論し、その内容をマネージャーがメンバーと丁寧に摺り合わせることを継続しています。また、その運用を適切に行うためのマネジメント支援や給与制度設計を行っております。

フレックスやリモートワークの活用を行い、制度面から多様なライフステージにいる従業員が役割に応じて能力を発揮し、成果を出すことに注力できる環境整備に取り組むとともに、「センシティブ」、「チャーミング」、「サステナブル」という当社のフォームを行動指針として全員が意識することによって、多様な職種の従業員が、率直かつ親切なコミュニケーションを重ねながら協働しやすい職場環境ができていると考えております。

ｃ　希望

採用や組織開発の戦略に加え、従業員の成長・成熟をサポートすることで個々人の能力が向上し、それによって組織としてできることが広がると考えており、当社ではケイパビリティの向上と表現しております。このような循環が生まれると組織の未来に自然と希望を抱けると考えております。

育成に関しては、入社後半年間をオンボーディング期間として、メンター制度を導入し、OJTを中心とした育成を行いながら定期的な人事面談を行い、配属先と人事が連携してサポートに取り組んでおります。

また、定型業務への習熟が深まった後に、新規性のある業務へのアサインを通じて、職種における専門性の向上とともに新たな能力発揮の機会をつくっております。

結果としてミドルマネジメント層の多くを社内から育成し、登用できており、そのミドルマネジメント層の健やかな進捗を支えるためのマネジメント支援にも注力しています。ユーザーと「世界観」でつながることを重視している事業活動において、その世界観を深く理解した従業員がマネジメントの役割を担うことは、事業拡大・次世代育成の両面において非常に有効であると考えております。 #### (2) ガバナンス

当社グループは、事業活動を通してミッションにコミットすることが持続可能な社会への貢献に繋がると考えております。「第４　提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　(1) コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおり、当社グループは、株主やパートナー企業等すべてのステークホルダーとの対話を重視し、そのような活動を通して認識される社会的責任に配慮しながら、経営を行っております。このガバナンス体制の中でサステナビリティに関しても他の経営課題と同様に対応しております。 #### (3) リスク管理

当社グループでは、コンプライアンスは法令遵守に限らず、変化する社会や環境に対応するサスティナビリティの課題を包含するものと認識しております。

当社グループは、当該認識のもと、「第４　提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　(1) コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおり、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を四半期ごとに開催し、サステナビリティに関するリスクや機会についても当該委員会活動を通じて検討し、必要に応じて取締役会においても報告・討議を行っております。  #### (4) 指標及び目標

①　サステナビリティ全般

事業活動を通じて３つの重点領域ごとに指標等を設定しております。

重点領域	目標	指標(2024年７月期)※
Environment	正確な需要予測により廃棄の最小化を目指し、地球環境に配慮した事業運営を行います。	・商品定価消化率　　　　　約97％
Society	人生の変化を前提とした制度と徹底した業務効率化で、暮らしも事業成長も追求する働き方を推進します。	・１ヶ月の平均残業時間　約3.6時間
・男性の育休取得率　　　　  100％
・女性管理職比率　　　　　 約64％
Governance	経済成長をしながら、すべてのステークホルダーへ公正さを保持する企業文化を醸成します。	指標なし

※ 定量的な指標については、現時点において適切な水準となっているため、現在のレベルを中長期で維持することを目標としております。

②　人的資本

戦略に基づき、３つの領域ごとに指標等を設定しております。

重点領域	目標	指標(2024年７月期)※
自由	労働市場等に縛られない自社サイトを通じたフィットする人材の安定的な採用	・採用者における自社サイト経由の割合　　 約7割
・自社サイト経由の応募者に対する内定率　 約1％
平和	信頼関係の構築により健やかに能力発揮できる組織・環境の整備	・ストレスチェック（全体結果）「A.良好」
・ストレスチェック（職場の対人関係ストレス)「S.大変良好」
・高ストレス者割合　　　　　　　　　　　 約0％
希望	個人・組織のケイパビリティ向上	・ミドルマネジメントの社内昇格率　　　　 100％
・離職率　　　　　　　　　　　　　　　　 約2％

※ 定量的な指標については、現時点において適切な水準となっているため、現在のレベルを中長期で維持することを目標としております。  

３ 【事業等のリスク】

当社グループの事業の状況及び経理の状況等に関する事項のうち、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主な事項及びその他投資者の判断に重要な影響を与えると認識している事項を記載しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社グループ株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

当社グループのリスク管理体制については、「第４　提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　(1) コーポレート・ガバナンスの概要　④　企業統治に関するその他の事項　ａ　内部統制システム及びリスクマネジメント体制の整備の状況」に記載のとおりであります。

なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、別段の記載がない限り、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

(1) 事業環境に関するリスク

①　業界動向について

BtoC-ECやインターネットメディアの市場規模は今後も拡大傾向であると認識しておりますが、インターネットの利用を制約するような法規制、電子商取引やオンライン決済への新たな規制やユーザーからの信頼性の棄損、個人情報管理の安全性を中心としたプライバシーに対する問題意識の拡がり等の外部要因、景気動向、過度な競争等により、当社グループの事業と関係のある市場の成長が鈍化した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があるため、重要なリスクと認識しておりますが、顕在化の可能性は高くないと認識しております。

顕在化に備え収益性や健全性を確保するとともに、業界動向の把握に努め、必要な対応を適時に取れる体制を構築してまいります。

②　ライフカルチャープラットフォームの優位性について

当社グループは、ライフカルチャープラットフォーム事業という事業を展開しており、北欧、暮らしの道具店と、foufouの２つセグメントを有しております。

当社グループでは、各種コンテンツの発信、商品の品質管理や法規制への対応、リスク管理の実施、内部統制の充実などあらゆる企業活動においてステークホルダーからの信頼に応えられるように努めております。しかしながら予測できない事象により、ブランド価値をはじめとするカルチャーアセットが毀損され、ユーザーのエンゲージメントを失うことによって、ライフカルチャープラットフォームが有効に機能しない状況になった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があるため、特に重要なリスクと認識しておりますが、顕在化の可能性は高くないと認識しております。

今後も経営方針、成長戦略に従って、プラットフォームの強化や拡充、ユーザーのエンゲージメントを高めるための施策を行ってまいります。

③　特定ドメインへの高い依存度について

「北欧、暮らしの道具店」のユーザーに対して生活雑貨等をインターネットで直接販売するD2Cドメインの売上高が、当社グループの売上高の大半を占めております。国内EC市場が拡大していることに加え、ユーザー数の増加や注文件数の増加、取扱商品の拡充等により、今後もD2Cドメインは拡大していくものと考えております。しかしながら、ユーザーの減少や市場規模の縮小等の要因によりD2Cドメインの売上高が減少した場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があるため、特に重要なリスクと認識しておりますが、顕在化の可能性は高くないと認識しております。

当社グループの重要な収益基盤であるユーザーからのエンゲージメントをさらに高めるため、ニーズを捉えた各種コンテンツの提供や商品展開を進めてまいります。またブランドソリューションドメインなど、D2Cドメイン以外による収益獲得方法の開発・成長に継続的に取り組んでまいります。

④　競合について

当社グループの売上高の大半を占めるD2Cドメインについては、多くの企業がアパレルや生活雑貨等のECをサービス展開している状況にあります。今後も、資本力や知名度、新規サービスの開発力等を有する企業等が新規参入又はサービス規模の拡大をする可能性はあり、その場合には競争の激化やその対策のためのコスト負担等によって、売上高の減少や広告宣伝費等のコスト増加など当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があるため、重要なリスクと認識しておりますが、顕在化の可能性は高くないと認識しております。

今後も当社グループの特徴であるライフカルチャープラットフォームの強化や拡充を行うことで、単なるEC事業者ではない立ち位置を守り競争力を維持できるよう努めてまいります。

⑤　ユーザーの獲得について

当社グループの大きな収益源であるD2Cドメインの売上高は、「北欧、暮らしの道具店」の購入者数及び一人当たり売上高により変動し、事業の成長はこれらに影響されます。また、当社グループはSNS等を活用した効果的なマーケティングを自社リソースで行うことにより、効率的にユーザーの集客をしております。上記に挙げた各種KPIについてはこれまで安定的に推移・改善してきておりますが、社会・経済情勢によるユーザーニーズの変化、他の事業者との競争の激化、新たなユーザーとの接点となるデバイスや技術への対応が遅れ集客力が低下するなどの要因によって訪れるユーザー数が従来と比べて少なくなった場合には、売上高の増加ペースが鈍ること、もしくはマーケティング費用が上昇することにより、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があるため、特に重要なリスクと認識しております。

ユーザーニーズの深掘りを行い、コンテンツなどの供給面及びアプリやSNSなどの集客面の両方において、新たな取り組みに継続してチャレンジすることで今後も効果的・効率的なマーケティングを行うことに努めてまいります。

⑥　システムトラブルについて

当社グループの事業の大部分はインターネットを介して行われており、そのサービス基盤はインターネットに接続するための通信ネットワークに依存をしております。アクセスの急激な増加等による負荷の拡大、地震等の自然災害や事故、サイバー攻撃等の予期せぬトラブルが発生し、大規模なシステム障害が起こった場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があるため、特に重要なリスクと認識しております。

安定的なサービス運営を行うために、サーバー設備等の強化や社内体制の構築、障害発生時対応への備えを行い、さらなるリスク低減に努めてまいります。

⑦　配送コストについて

当社グループの主力であるD2Cドメインでは、商品販売に際し運送会社に商品配送業務を委託しており、購入者からは固定の配送料を受け取っております。今後配送コストが上昇し、その価格転嫁が行える環境でない場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があるため、重要なリスクと認識しております。

引き続き配送業務効率化のための投資や業務プロセスの改善を進めるなど、配送コストの上昇に備えた対策に努めてまいります。

(2) 事業体制に関するリスク

①　特定経営者への依存及び人材確保に係るリスクについて

当社グループの設立者である、代表取締役社長青木耕平は経営方針や経営戦略において、取締役副社長佐藤友子は事業推進の中心人物として、当社グループの事業活動全般における重要な役割を果たしており、何らかの理由によって退任、退職し、後任者の採用が困難となった場合、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。これらにつき、重要なリスクと認識しておりますが、顕在化の可能性は高くないと認識しております。

両氏に過度に依存しない経営体制を構築すべく、他の取締役や従業員への権限委譲を進め育成を図ることで依存を薄めることに努めてまいります。

②　人材確保に係るリスクについて

当社グループは、ミッションにフィットした人材採用を重要な経営課題と位置づけております。事業の成長に合わせた採用とフィットした人材の確保という両面を叶えるために、人材採用に関する各種施策を継続的に講じております。しかしながら、十分な人材確保が困難となった場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

各職種に合わせた最適な採用方法の模索による採用強化と当社グループに合った働き方や人事制度の運用により定着を進めてまいります。

③　商品の品質管理について

当社グループの提供する商品については、関連法規の遵守及びその品質向上に取り組み安全な商品の供給に努めております。しかしながら、販売した商品及びその広告表現等において、安全上の問題や表示上の問題が発生する可能性はあります。このような問題が発生した場合、大規模な返品、多額の対応費用の発生や当社グループのイメージ低下による売上高の減少等が想定され、当社の業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があるため、重要なリスクと認識しておりますが、顕在化の可能性は高くないと認識しております。

仕入先や製造委託先の選定における基準、個々の商品に関する検査基準につき、安全性や消費者の要求水準を考慮して必要な対応を行っていくことに努めてまいります。

④　物流機能の強化について

当社グループの商品取扱量の増加に応じて、業務システムの改善、委託先である倉庫業者における当社グループ利用スペースの拡大や在庫管理スタッフを確保する必要があります。また将来的には効率的かつ安定的な物流機能を確保するために拠点の分散化も含めた物流機能強化に取り組む必要が出てくる可能性があります。これらの対応が商品取扱量の増加に追いつかない場合には、意図的に商品在庫数や「北欧、暮らしの道具店」で紹介するアイテム数を物流が対応可能な業務量に合わせてコントロールする必要がありますが、これらが販売機会のロスにつながる場合には、当社グループの成長を阻害し経営成績に影響を及ぼす可能性があるため、重要なリスクと認識しておりますが、顕在化の可能性は高くないと認識しております。

中期的な商品取扱量の予測に基づく物流機能の強化を今後も継続するとともに、事業規模の見通しや物流環境などを考慮しつつ大規模な投資も含めた長期的な対応の検討にも今後取り組んでいく予定であります。

⑤　内部管理体制の構築について

当社グループの継続的な成長のためには、コーポレート・ガバナンスが適切に機能することが必要不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、各社内規程及び法令の遵守を徹底してまいりますが、事業の拡大・変化に対応した内部管理体制を適時に構築することができず、コーポレート・ガバナンスが有効に機能しない場合には、適切な業務運営を行うことができず、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があるため、重要なリスクと認識しておりますが、顕在化の可能性は高くないと認識しております。

ガバナンスの重要性をグループ内で共通認識とし、今後の事業規模の拡大に応じて管理、内部監査の体制を強化するなど、内部管理体制の一層の充実を図っていく方針であります。

⑥　新商品開発、新規事業等について

当社グループでは、ユーザー拡大と収益源の多様化を図るため、新商品の開発、新規事業に取り組んでいくとともに、新たなユーザーとの接点となるメディア開発を継続してまいります。これにより人材、システム投資等の先行投資が発生し、経営成績が悪化する可能性があります。また、新商品の開発や新規事業を開始した際には、想定とは異なる状況・リスクが発生することにより当初の計画通りに進まない場合、当社グループの事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。これらについて重要なリスクと認識しておりますが、顕在化の可能性は高くないと認識しております。

新たな取り組みについては、リスクを許容可能なレベルに抑えた上で迅速かつ可逆的に進めることを基本方針としており、今後もその方針のもとで持続的な成長のため積極的に取り組んでまいります。

⑦　固定資産の減損リスクについて

当社グループは、株式取得による会社の買収に伴いのれん等の固定資産を有しておりますが、「固定資産の減損に係る会計基準」及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」の適用により、当社グループが保有する固定資産が、収益状況の悪化等の事由によって減損処理が必要となった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があるため、重要なリスクと認識しておりますが、顕在化の可能性は高くないと認識しております。

なお、今後についても継続的に適切な収益コントロールを行いながら、固定資産の簿価について回収可能性の判断を適切に行ってまいります。

(3) 法的規制に関するリスク

①　ECに関連する法的規制について

当社グループは、主にインターネットでユーザーに商品を直接販売するD2Cドメインから収益を得ております。そのため、「特定商取引に関する法律」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」、「家庭用品品質表示法」等の販売に関する法規制に基づいて事業を運営しております。管理体制の構築によりこれら法令を遵守する体制を整備しておりますが、これらの法令に違反する行為が行われた場合、法令の改正又は新たな法令の制定が行われた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があるため、重要なリスクとして認識しておりますが、顕在化の可能性は高くないと認識しております。

必要に応じて顧問弁護士からの助言を受けながら、法務担当による、社内運用ルールの法令適合性の確認、契約書の法務チェック等を行い、コンプライアンス体制の強化に努めてまいります。

②　個人情報の保護について

当社グループは、会員登録情報をはじめとする個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」の適用を受けております。これらの個人情報については、個人情報保護に関する基本方針及び個人情報保護基本規程を定めており、社内教育と管理体制の構築を行っております。しかしながら、何らかの理由でこれらの個人情報が外部に流出し、悪用されるといった事態が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があるため、特に重要なリスクと認識しております。

個人情報保護に関する基本方針を定め、適正な入手と入手情報の管理体制を構築しております。また、個人情報保護法の改正動向やユーザーの個人情報に関する意識などを見極めながら、適切な運用が行えるよう社内体制の整備と教育を行ってまいります。

なお、当社は2023年８月16日にプライバシーマークを取得しております。

③　知的財産権について

当社グループは、当社グループが運営する事業やコンテンツに関する知的財産権を確保するとともに、「著作権法」等を遵守し、第三者の知的財産権を侵害しない体制の構築に努めております。しかしながら、当社グループの認識していない知的財産権が既に成立していることにより当社グループの事業運営が制約を受ける場合や、第三者の知的財産権侵害が発覚した場合においては、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があるため、重要なリスクと認識しておりますが、顕在化の可能性は高くないと認識しております。

知的財産権の生じる契約では必要に応じて顧問弁護士からの助言を受けた上で、当社グループの事業運営に必要な権利を確保するよう努めております。またコンテンツ等の制作時には第三者の知的財産権侵害を回避するための対策を実施しております。

(4) その他

①　気候変動及び自然災害等について

当社グループの本社及び物流拠点は首都圏にあり、当地域内において地震、水害等の大規模災害が発生することにより拠点が被害を受けた場合、当社グループ施設内や取引先において、パンデミックが発生した場合等、当社グループの想定を超える異常事態が発生した場合には、商品の調達に影響が出る可能性、物流機能が停滞する可能性、通常勤務が困難になることによるサービスレベルが低下する可能性等があり、その内容及び結果によっては当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があるため、重要なリスクと認識しております。

仕入先や勤務場所の分散化、リモートワーク時における安否確認方法の確立など異常事態が生じた場合でもできる限り業務への影響を低減することに引き続き努めてまいります。

②　カントリーリスクについて

当社グループが取り扱う商品の一部は生産国が中国など日本国外となっており、諸外国政府による規制や法令の改正、政治的、経済的な不安定さ等に起因したカントリーリスクが存在します。これらカントリーリスクは回避が困難であり、リスクが顕在化した場合には、為替変動による商品の仕入れ価格への影響や納品が遅延するなど商品調達に支障が出ることにより当社グループの業績が影響を受ける可能性があるため、重要なリスクと認識しております。

既に仕入先を分散することでリスクヘッジしておりますが、今後新たに主要な仕入先が生じる場合には、当該リスクについても充分考慮した上で仕入先の選定を行ってまいります。

③　風評について

当社グループは広報、IRなどあらゆる情報発信において、適時かつ慎重な発信を心がけることで、情報の信頼性の維持・向上を図り、風評リスク顕在化の未然防止に努めております。しかしながら、正確な情報に基づかない、又は憶測に基づいた情報の流布が、インターネット上の書き込みや報道で広まった場合、それらの内容の正確性や当社の該当有無に関わらず、当社グループサービス利用者や投資者等の認識又は行動に影響を及ぼす可能性が考えられます。これらの報道や情報の流布の内容、規模等によっては、当社グループの事業、経営成績及び株価に影響を及ぼす可能性があるため、重要なリスクと認識しておりますが、顕在化の可能性は高くないと認識しております。

日頃から風評の発見及び影響の極小化に努めており、当社グループ又は当社グループサービスについて否定的な風評が拡大した場合には、代表取締役社長が必要な関係者を集め対応にあたる方針となっております。

④　資金使途について

株式上場時における公募増資による調達資金の使途については、当社グループ事業のさらなる拡大のため、広告宣伝費及び事業成長のための採用費用、人員増による人件費などに充当する予定であります。しかしながら、上述のとおり様々なリスク・不確実性のなかで事業運営を行っており、事業環境が変化することも考えられるため、当初の計画に沿って資金を使用した場合においても、想定通りの投資効果を得られない可能性があります。また、市場環境の変化により、計画の変更を迫られ調達資金を上記以外の目的で使用する可能性が発生した場合には、速やかに資金使途の変更について開示を行う予定であります。

⑤　大株主について

当社の設立者である代表取締役社長青木耕平及び取締役副社長佐藤友子は当社の大株主であり、当連結会計年度末現在で発行済株式総数の66.9％を所有しております。

両氏は、中長期的に安定株主として引き続き一定の議決権比率を維持するとともに、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。

当社グループは両氏が安定株主であると認識しておりますが、何らかの事情により大株主である両氏の議決権比率が低下した場合には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。さらに、特定の相手先へ当社株式の譲渡を行った場合には、当該譲渡先の方針により、当社グループの事業戦略等に影響を与える可能性があります。

### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較・分析の記載はしておりません。

(1) 経営成績等の状況の概要

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態

（資産）

当連結会計年度末における資産総額は、5,596,789千円となりました。主な内訳は、現金及び預金4,195,709千円、売掛金209,096千円、商品423,270千円であります。

（負債）

当連結会計年度末における負債総額は、869,945千円となりました。主な内訳は、買掛金154,175千円、未払法人税等227,571千円、長期借入金（１年内返済予定を含む。）152,777千円であります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は、4,726,844千円となりました。主な内訳は、利益剰余金3,451,170千円であります。

自己資本比率は84.5％と財務的健全性を維持しております。

②　経営成績の状況

当連結会計年度は、円安や原材料高といった原因から年間を通じて国内消費者物価指数は前年同月を上回り続けており、実質賃金については前年同月を下回る状況が続いておりましたが、６月以降は若干プラスに転じるなど足元ではトレンドの変化も出始めているものの消費動向は厳しく、先行きについても不透明な状況であると捉えております。家計調査においても二人以上の世帯の実質消費支出は前年同月を下回ることが多く、当社グループの取り扱い商品に近いカテゴリ別に見ても、「家具・家事用品」はマイナスの月が多く、「被服及び履物」は2024年に入りプラスになる月が増えてきているものの、天候や気温の影響などもあり変動が見られ、当社グループにおいても気候影響による販売への影響を感じております。

様々な外部環境影響がある状況下ではありましたが、「北欧、暮らしの道具店」は、新商品を積極的に展開するとともに、新しいカテゴリの開発にも継続的に取り組んでおります。新感覚のトークバラエティへの挑戦や初の試着会を開催するなど、コンテンツや施策によってお客様との繋がりを作り、深めるための新たな取り組みにも挑戦しました。

「foufou」は、2023年８月１日に組織再編により事業を分離したうえで当社グループに加わったため、まずは安定した業務体制の構築を優先して運営を行ってまいりました。オフィス移転や物流・システムの移行、業績管理・在庫管理体制の構築、原価計算の適正化による価格設定の見直しなど、これからの持続的な事業成長のための体制への移行を進めております。

以上の理由から、当連結会計年度における売上高は7,012,802千円、売上総利益は3,072,689千円、EBITDA（※）は1,148,928千円、営業利益は1,083,700千円、経常利益は1,150,762千円、親会社株主に帰属する当期純利益は785,757千円となりました。

（※）EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋のれん償却額

セグメント別の経営成績は、以下のとおりであります。

（北欧、暮らしの道具店）

「北欧、暮らしの道具店」は、お客様との直接的な接点を持ち、今後の商品・コンテンツ開発における多くのヒントを得た初の試着会の開催や、コラボ商品、定番商品に新素材を取り入れた「秋いちボトムス」、暖冬にもかかわらず完売したアウター等、オリジナルブランドの新作商品が続々と大ヒットし、売上伸長と来期以降の需要拡大に向けてチャレンジし続けた上期となりました。下期においてもアパレルは好調で、新商品のセットアップやオールインワンが大ヒットする等、高単価の夏物アパレル商品が好評を博しました。また、初のオリジナルスキンケア商品シンボリックオイルインミストは、発売直後から大反響を呼びリピート購入多数で、初回入荷分はわずか１ヶ月で完売する等、コスメは売上成長を支える可能性のあるカテゴリとして順調に進捗しております。コンテンツパブリッシャーにおいても、“人生後半”をテーマにした新感覚のトークバラエティ「あさってのモノサシ」を公開し、幅広い世代から支持され、公開から１ヶ月で20万回超再生を達成しました。オリジナルで制作したポッドキャスト番組「チャポンと行こう！」の主題歌『わたしの星 feat.三浦透子』は、公式YouTubeにてミュージックビデオを公開、各ストリーミングサイトにて配信を開始すると、２週間でInstagramリール32万回再生を達成する等、幅広い顧客層から大きな反響を獲得しました。

これらの取り組みやエンゲージメントチャネルへの継続投資によって、エンゲージメントアカウント数は順調に増加し、公式スマートフォンアプリ（iOS/Android）は、当連結会計年度末日現在、累計約379万ダウンロードとなりました。当連結会計年度におけるアプリ経由の注文数は既に「北欧、暮らしの道具店」全体の約67％を占めております。

ブランドソリューションドメインは、YouTube、Instagramの動画や投稿で再生数を伸ばし商品のブランディングに貢献した森永乳業「パルメザンチーズ」とのお取り組み等、案件数・売上は順調に推移いたしました。

以上の結果、当連結会計年度における「北欧、暮らしの道具店」セグメントの売上高は6,677,448千円、EBITDAは1,108,328千円となりました。

（foufou）

「foufou」は、まずは安定した業務体制の構築を優先して運営を行いました。オフィス移転や物流・システムの移行、業績管理・在庫管理体制の構築、原価計算の適正化による価格設定の見直し、在庫健全化のための初のセールの実施など、これからの持続的な事業成長のための体制への移行を進めております。また、そうした中でも、デンマークの老舗ブランド「アルネ・ヤコブセン」の名作デザインとのコラボレーションや、国内の限られた職人にしか製造できないバッグ、ベルト等の革小物、今年３年目となる干支にちなんだスカジャンが完売するなど、定番商品に加え、新たな取り組みにより商品展開の幅が広がっております。７月にはオンラインストアをリニューアルし、より顧客が世界観に没頭できるデザインへの変更や、画像の一覧化によるユーザビリティの向上等、魅力的で利便性の高い店づくりを実現しております。

また、foufouのクラシカルな装いに日本の自然・旅コンテンツを合わせた新たなショート動画は、通常の２倍以上の再生数を獲得し、外部スタイリストと海外モデルを起用したハイエンドな商品の世界観を表現する新コンテンツも好評いただきました。

以上の結果、当連結会計年度における「foufou」セグメントの売上高は335,354千円、EBITDAは40,599千円となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、4,195,709千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、784,059千円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益の計上1,150,762千円、仕入債務の増加額29,320千円等による増加要因と、法人税等の支払額303,253千円、売上債権の増加額45,649千円、棚卸資産の増加額112,181千円等による減少要因によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果支出した資金は、530,090千円となりました。これは主に、本社移転に伴う有形固定資産の取得による支出198,697千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出299,874千円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果支出した資金は、394,997千円となりました。これは主に、配当金の支払額331,665千円によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ　生産実績

当社グループで行う事業は、提供する商品・サービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｂ　受注実績

当社グループで行う事業は、提供する商品・サービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｃ　販売実績

当社グループは、当連結会計年度より、従来のライフカルチャープラットフォーム事業の単一セグメントから、「北欧、暮らしの道具店」と「foufou」の２つの報告セグメントに変更しております。

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	販売高(千円)	前期増減率(％)
北欧、暮らしの道具店	6,677,448	―
foufou	335,354	―
合計	7,012,802	―

(注)１．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、その割合が100分の10以上に該当する相手先がないため記載を省略しております。

２．当連結会計年度より、連結財務諸表を作成しているため、前期増減率は記載しておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、見積り、判断及び仮定を用いることが必要となりますが、これらは期末日における資産・負債の金額、開示期間の収益・費用の金額及び開示情報に影響を与えます。ただし、これらの見積り、判断及び仮定は、実際の結果とは異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表の作成にあたって採用している会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　(重要な会計上の見積り)」に記載しております。

②　経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループは、ライフカルチャープラットフォーム事業という、世界観でユーザーとつながるユニークな事業を展開し、「北欧、暮らしの道具店」「foufou」という２つの報告セグメントを有しております。

セグメント別の経営成績の状況については、「(1)　経営成績等の状況の概要　②　経営成績の状況」に記載のとおりであります。

（売上高）

当連結会計年度における売上高は、7,012,802千円となりました。分析については、「(1) 経営成績等の状況の概要　②経営成績の状況」に記載のとおりであります。

(売上総利益)

「北欧、暮らしの道具店」セグメントにおいて、オリジナルブランド「KURASHI&Trips PUBLISHING」が引き続き成長しており、仕入商品より相対的に原価率の低いオリジナル商品取扱高の割合が増加していること、及び当連結会計年度から株式会社foufouが連結子会社となったことにより加わった「foufou」セグメントは、オリジナル商品のみを取り扱っているため原価率が相対的に低いことから連結損益計算書上での原価率は改善し、売上総利益率が43.8％となりました。

そのため、当連結会計年度における売上総利益は3,072,689千円となりました。

(販売費及び一般管理費、営業利益)

株式会社foufouの子会社化に伴う人員増加を含めた給料手当及び賞与を589,702千円、アプリダウンロード訴求等のための広告宣伝費を464,397千円、本社移転等により減価償却費を43,684千円、のれん償却額21,543千円計上し、事業規模の拡大に合わせた健全な体制、環境の整備を図ったことで、販売費及び一般管理費は1,988,989千円となりました。

そのため、当連結会計年度における営業利益は1,083,700千円となりました。

(経常利益、法人税等、親会社株主に帰属する当期純利益)

保険解約返戻金52,489千円の計上等により経常利益は1,150,762千円となりました。

法人税等を365,004千円計上したことにより、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は785,757千円となりました。

③　財政状態に関する認識及び分析・検討内容

財政状態の分析については、「(1)　経営成績等の状況の概要　①　財政状態」に記載のとおりであります。

④　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

a.キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容

キャッシュ・フローの状況の分析については、「(1)　経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

b.資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループは、事業運営上、必要な流動性と資金を安定的に確保することを基本方針としております。

主な資金需要は、仕入資金、事業規模の拡大に係る人件費、物流費及び広告宣伝費に係る運転資金となります。これらの資金需要につきましては、自己資金によることを基本としておりますが、必要に応じて銀行借入で調達する方針であります。

成長投資については、向こう３年間、アプリダウンロード広告、WEB広告、マス広告等へのマーケティング投資として広告宣伝費を拡大していく方針であります。2024年９月９日より、テレビCMの実験的なトライアル放映を関西地方で実施いたしました。３年をかけてマーケティング投資の効果的な組み合わせ、規模、内容等のノウハウを積み上げ、マーケティング戦略の土台づくりを目指してまいります。

また、株主還元については、安定した経営に必要なキャッシュポジションの観点から還元可否及び還元規模の判断を行っております。株主還元方針の詳細については、「第４　提出会社の状況　３　配当政策」をご参照ください。

⑤　経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりでありますが、今後収益を中長期的に拡大するためには、既存の事業のさらなる拡大、知名度向上のための広告活動の展開、新規事業及び新サービスの開発が必要であると認識しております。

優秀な人材の確保や組織体制の整備を引き続き行い、これらの課題に対して最善の事業戦略を立案するよう、努めていく所存であります。

⑥　経営方針、経営戦略又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析

「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、「北欧、暮らしの道具店」セグメントにおいては、ユーザーとの関係の蓄積を判断するための指標として、エンゲージメントアカウント数及び累積会員数を、会計期間において購買に至った結果を示す指標として、年間購入者数を客観的な指標としております。2024年７月末時点における各種指標については、エンゲージメントアカウント数786万人（前期比14.5％増）、累積会員数67万人（前期比13.2％増）、年間購入者数20万人（前期比2.2％増）となっております。

また、当社グループの経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、売上高、売上総利益、EBITDA、売上総利益率、EBITDAマージンといった収益指標とともに、安全性指標としての商品回転率や自己資本比率なども重要指標と位置付けております。当連結会計年度における当社グループの収益指標については、売上高7,012,802千円、売上総利益3,072,689千円、EBITDA1,148,928千円、売上総利益率は43.8％、EBITDAマージン16.4％となり、安全性指標については、商品回転率は9.0回、自己資本比率は84.5％となっております。これらの指標は、堅調に推移しているものと認識しております。 ### ５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。 ### ６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。 

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資（無形固定資産への投資を含む）の総額は213,655千円であり、セグメントごとの設備投資等について示すと、次のとおりであります。

なお、当連結会計年度中は重要な設備の除却、売却等はありません。

(1) 北欧、暮らしの道具店

当連結会計年度の主な設備投資は、本社移転に伴う内装設備工事や備品の購入等に199,276千円の投資を実施いたしました。

(2) foufou

当連結会計年度において、重要な設備投資はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2024年７月31日現在

事業所名 (所在地)		設備の内容	帳簿価額(千円)
建物	機械及び装置	工具、 器具 及び備品	ソフト ウエア	その他	合計
本社オフィス (東京都国立市)		事務所用 設備等	202,412	4,763	37,616	55,889	6,357	307,040

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は商標権であります。

３．建物は賃借しており、本社オフィスの年間賃借料は、67,651千円であります。

４．従業員数は就業人員（契約社員を含む。）であり、産休等を含んでおります。臨時雇用者数（パート・アルバイトを含む。）は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

５．当社は、「北欧、暮らしの道具店」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2) 国内子会社

国内子会社の設備については、重要性が乏しいため記載を省略しております。 

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	26,880,000
計	26,880,000

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2024年７月31日)	提出日現在 発行数(株) (2024年10月30日)	上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名	内容
普通株式	7,370,400	7,370,400	東京証券取引所 (グロース市場)	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、１単元の株式数は100株であります。
計	7,370,400	7,370,400	―	―

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。   #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金 増減額 (千円)	資本金 残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2022年４月８日 (注)１	6,719,160	6,720,000	―	8,000	―	136,700
2022年8月4日 (注)２	350,000	7,070,000	228,620	236,620	228,620	365,320
2022年9月6日 (注)３	300,400	7,370,400	196,221	432,841	196,221	561,541
2023年12月15日 (注)４	―	7,370,400	△332,841	100,000	―	561,541

(注) １．株式分割（１：8,000）によるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　　　　　 1,420円

引受価格　　　　　　　　1,306.40円

資本組入額　　　　　　　　653.20円

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　　　　　1,306.40円

資本組入額　　　　　　　　653.20円

割当先　　　　　みずほ証券株式会社

４．会社法第447条第１項の規定に基づき、今後の資本政策・株主還元の柔軟性を確保するため、資本金を減少し、その他資本剰余金に振り替えております（減資割合76.9％）。 #### (5) 【所有者別状況】

2024年７月31日現在

区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	―	3	17	14	19	12	2,359	2,424	―
所有株式数 (単元)	―	5,870	912	796	8,199	26	57,862	73,665	3,900
所有株式数の割合(％)	―	7.97	1.24	1.08	11.13	0.04	78.54	100	―

(注)　自己株式46株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。   #### (6) 【大株主の状況】

2024年７月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を除く。) の総数に対する 所有株式数の割合 (％)
青木　耕平	東京都国立市	4,047,000	54.91
佐藤　友子	東京都国立市	885,000	12.01
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海一丁目８番12号	554,700	7.53
GOLDMAN,SACHS & CO.REG （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社）	200 WEST STREET NEW YORK, NY, USA （東京都港区虎ノ門二丁目６番１号）	257,900	3.50
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社）	PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K. （東京都港区虎ノ門二丁目６番１号）	257,800	3.50
NORTHERN TRUST CO.(AVFC)RE NON TREATY CLIENTS ACCOUNT （常任代理人 香港上海銀行東京支店　カストディ業務部）	50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋三丁目11番１号）	119,500	1.62
上田八木短資株式会社	大阪府大阪市中央区高麗橋２丁目４番２号	68,000	0.92
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN(CASHPB) （常任代理人 野村證券株式会社）	1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋一丁目13番１号）	52,600	0.71
BBH LUX/BROWN BROTHERS HARRI MAN(LUXEMBOURG)SCA CUSTODIAN FOR SMD- AM FUNDS- DSBI JAPAN EQUITY SMALL CAP ABSOLUTE VALUE （常任代理人 株式会社三井住友銀行）	80 ROUTE D’ESCH LUXEMBOURG LUXEMBOURG L‐1470 （東京都千代田区丸の内一丁目１番２号）	39,000	0.53
J.P.MORGAN SECURITIES PLC （常任代理人 ＪＰモルガン証券株式会社）	25 BANK STREET CANARY WHARF LONDON UK （東京都千代田区丸の内二丁目７番３号）	35,500	0.48
計	－	6,317,000	85.71

(注)１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

２．2023年２月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アセットマネジメントOne株式会社が2023年２月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年７月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数(株)	株券等保有割合 (％)
アセットマネジメントOne 株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目８番２号	384,700	5.22

３．2024年６月27日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社ヴァレックス・パートナーズが2024年６月20日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年７月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数(株)	株券等保有割合 (％)
株式会社ヴァレックス・パートナーズ	東京都中央区日本橋茅場町一丁目６番17号	635,100	8.62

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年７月31日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	―	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式	73,665	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、１単元の株式数は100株であります。
7,366,500
単元未満株式	普通株式	―	―
3,900
発行済株式総数	7,370,400	―	―
総株主の議決権	―	73,665	―

（注）「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式46株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

なお、当事業年度末現在の自己株式数は46株、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は0.00％であります。

当該株式は、上記「発行済株式」の「単元未満株式」欄に含めております。 

２ 【自己株式の取得等の状況】

| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 普通株式 |  #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数 (株)	処分価額の総額 (千円)	株式数 (株)	処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他(―)	―	―	―	―
保有自己株式数	46	―	46	―

(注)  当期間における保有自己株式は、2024年10月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。  ### ３ 【配当政策】

当社ではTSR（株主総利回り）を重視した株主還元を行う方針とし、成長と株主還元のバランスを考慮したダイナミックな株主還元を行うことでTSRの安定を図ることを目指します。

B/Sマネジメントからの最適配当政策が適切であると認識しており、安定した経営に必要なキャッシュポジションの観点から還元可否の判断を行います。また、投資局面においては投資を優先する必要があるため、利益ではなく配当原資はFCF（フリーキャッシュフロー）を基準とし、当面はその50％を上限とします。これにより株主還元、成長投資、内部留保による財務基盤の強化のバランスの取れた配分が可能になると考えております。

具体的には、期末ネットキャッシュ（現金及び預金－借入金）とキャッシュポジションの目標水準（広告宣伝費を除く当期販売費及び一般管理費の２年分）を比較し、キャッシュポジションが目標水準を上回っている場合には、還元可能と判断します。その上で当期FCFの50％を原資に還元を行いますが、キャッシュポジションが目標を下回らない範囲で行うため、FCFの50％が上限となります。また、FCFを原資とするため、キャッシュポジションにより還元可能と判断されても当期FCFがマイナスの場合は、株主還元は行いません。当該株主還元方針に従い、2024年７月期においては、１株当たり17円の期末配当を行うことを決定しております。

剰余金の配当を行う場合は、期末配当が基本方針でありますが、基準日については期末配当だけでなく毎年１月31日を基準日とする中間配当についても定款に定めております。これらの剰余金の配当等の決定機関は取締役会であります。なお、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

１株当たり配当額(円)

2024年９月13日

取締役会決議

125,296

17.00  

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、長期的かつ健全な企業価値の向上のため、コーポレート・ガバナンスの強化と充実が経営の重要課題だと認識しております。株主やパートナー企業等すべてのステークホルダーとの対話を重視し、そのような活動を通して認識される社会的責任に配慮しながら、効率経営を推進し、持続的な成長に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るため、会社法に基づく機関設計として監査等委員会設置会社を選択しております。

また、取締役会の独立性・客観性と説明責任を強化するため、任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。

本書提出日現在における当社の内部統制に関わる主な機関は、以下のとおりであります。

ａ　取締役会

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名及び監査等委員である取締役３名で取締役会を構成しております。取締役会は原則として月１回開催しており、必要に応じ臨時取締役会を適宜開催しております。また、緊急を要する案件については書面決議により対応する場合もあります。

取締役会における審議事項を明確にすることで、重要性の高い議案をより集中して審議するとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。

当社の取締役会は、代表取締役社長青木耕平を議長とし、佐藤友子、山口揚平、倉貫義人、市川祐子（監査等委員）、寺田有美子（監査等委員）、和田洋一（監査等委員）の７名で構成されております。

ｂ　監査等委員会

監査等委員会は、社外取締役３名を含む監査等委員である取締役３名で構成し、原則として月１回開催しており、必要に応じ臨時監査等委員会を適宜開催しております。監査等委員は監査計画に基づく監査手続を実施するとともに、会計監査人や内部監査室と連携して、経営に対する適切な監査・監督を実施しております。当社の監査等委員会は、市川祐子を委員長とし、寺田有美子、和田洋一の３名で構成されております。

ｃ　指名・報酬委員会

当社は、取締役及び執行役員の選任・解任、並びに取締役及び執行役員の報酬等に係る取締役会の機能の独立性及び客観性を担保することで、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。

当社の指名・報酬委員会は、取締役の中から取締役会決議によって選定された委員３名以上で組織し、委員の過半数は社外取締役とすることとしています。なお、指名・報酬委員長は、原則として社外取締役である委員の中から取締役会の決議を以て選定することとしています。

ｄ　経営会議

当社は、代表取締役社長を議長とし、業務執行担当取締役及び執行役員によって構成される経営会議を設置し、原則として毎月１回開催しております。主に、各部からの業務遂行状況の情報共有や個別の経営課題に関する重要事項の協議等を行っております。

ｅ　リスクマネジメント・コンプライアンス委員会

リスクマネジメント及びコンプライアンス遵守に向けた取り組みを行うための機関として、代表取締役社長を委員長として、取締役、執行役員、人事や法務の担当者などを構成員とするリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は四半期に１回の定期開催とし、サステナビリティ関連を含む事業活動に関連する潜在的なリスクの把握と予防策の立案、顕在化したリスクやコンプライアンス違反への対処方針の策定や再発防止策の立案、並びにそれらの取締役会への上程や承認された方針・対策等の推進を主な役割としております。

なお、本書提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、以下の模式図のとおりであります。

③　監査等委員会設置会社を選択する理由

社外取締役が過半数を占める監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスをより一層充実させ、より透明性の高い経営と迅速な意思決定を実現することを目的としております。 

④　企業統治に関するその他の事項

ａ　内部統制システム及びリスクマネジメント体制の整備の状況

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの基本方針」を取締役会で定め、同方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

イ) 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．当社の取締役は、ミッションなどの経営方針に則った価値観に基づく行動を率先垂範し、当社において法令、定款及び企業倫理を遵守する土壌を育みます。

ⅱ．「取締役会規程」をはじめとする社内諸規程を制定し、役職員の職務の執行が法令及び定款に適合するように担保します。

ⅲ．リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを促すとともに、研修等を定期的に実施することにより「コンプライアンス規程」等の周知徹底を行います。また、内部通報制度を確立し、不適切な行為の兆候もしくは不適切な行為を発見した場合に報告・相談できるルートを確保します。

ⅳ．内部監査を通じて定期的に各部門の業務監査を行い、体制の整備・運用状況を確認し、当該内部監査の結果について取締役会および監査等委員会に報告します。

ロ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ．当社は、取締役の職務執行に係る情報について、法令、定款及び「文書保管管理規程」に基づき適切に保存及び管理します。

ⅱ．取締役は、前項の情報をいつでも閲覧請求することができます。

ハ) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係るリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備します。

ニ) 当社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ．取締役の職務執行を効率的に行うため、取締役会を原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営上の重要事項について機動的に意思決定を行います。

ⅱ．取締役は、取締役会で決定した経営方針及び事業計画に基づき効率的な職務執行を行い、その進捗状況を適宜取締役会に報告します。

ⅲ．「職務権限規程」等を定め、取締役の職務執行の効率化を図ります。

ホ) 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ．当社は、子会社の業績及び経営状況に影響を及ぼす可能性のある重要事項については、子会社から該当事項について定期的に報告を受けるとともに、必要に応じて当社取締役会の審議対象とします。

ⅱ．当社は、子会社を含む当社グループ全体の危機管理を統括的に管理します。子会社は、当社の「リスク管理規程」に準拠し、リスクの把握と評価を行うとともにリスク管理体制の整備、未然防止策・対応策の立案と実行その他必要な事項を実施し、その旨を報告します。

ⅲ．子会社においても当社に準じた「職務権限規程」等を整備し、それらの規程に基づいて業務を執行することにより、当社グループ全体の業務の合理化および意思決定の迅速化並びに財務報告の信頼性確保に努めます。

ⅳ．当社は、当社グループ全体のコンプライアンス体制を構築するため、子会社に対しても法令・定款及び社内規程の遵守を徹底します。コンプライアンス関連の研修を実施することで法令等の周知をするとともに、当社の内部通報制度を子会社でも利用できるようにし、コンプライアンス違反が疑われる場合に報告・相談できる体制を確保します。

ⅴ．当社の内部監査部門が子会社に対して定期的に直接業務監査を行い、体制の整備・運用状況を確認し、当該内部監査の結果について取締役会および監査等委員会に報告します。

ヘ) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

ⅰ．当社は、監査等委員会がその職務を補助すべきスタッフを置くことを求めた場合、必要な人員を配置します。

ⅱ．原則として監査等委員が補助スタッフに対し直接指揮命令を行うものとします。当該スタッフの人事評価、人事異動、懲戒処分等については、監査等委員会の同意を得るものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するものとします。

ト) 取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制

ⅰ．当社グループの取締役及び従業員は、重大な損害を与える事項や重大な法令・定款違反行為又は不正行為を発見したときは、速やかに当社監査等委員会に報告します。

ⅱ．当社監査等委員会は、必要に応じて当社グループの業務執行に関する報告、説明又は関係資料の提出を当社グループの取締役及び従業員に求めることができます。

ⅲ．当社は、前２項に従い監査等委員会に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないように必要な措置を講ずるものとします。

チ) 当社の監査等委員の職務執行について生ずる費用又は債務の処理にかかる方針に関する事項

ⅰ．監査等委員の職務の執行上必要と認められる費用について、その前払等の請求があるときは、当該請求が適正でない場合を除き、速やかにこれに応じます。

ⅱ．監査等委員が職務執行に必要であると判断した場合、弁護士、公認会計士等の専門家に意見・アドバイスを依頼するなどの費用は、監査費用として認めます。

リ) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ．監査等委員会は、取締役と定期的なミーティングを開催し、適切な意思疎通を行い、効果的な監査業務の遂行を図ります。

ⅱ．監査等委員会は、取締役会のほか重要と思われる会議に出席し、監査等委員会から依頼された取締役及び従業員は、事業活動における重要な決定や職務の執行状況について説明を行います。

ⅲ．監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室とコミュニケーションを図ることにより、監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高めます。

ヌ）財務報告の信頼性を確保するための体制

ⅰ．財務報告の信頼性を確保するため、代表取締役社長を筆頭として、全社的な統制活動及び各業務プロセスレベルの統制活動を整備し、その運用体制を構築します。

ⅱ．財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程等の適切な整備及び運用を行います。

ⅲ．財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視・評価し、不備があれば、必要な改善・是正を行うとともに、関係法令との適合性を確保します。

ⅳ．財務報告に係る内部統制の評価担当者は、当社の財務報告に係る内部統制について適時に監査を行い、是正や改善の必要があるときには、被監査部署に是正・改善を求め、被監査部署は速やかにその対策を講じます。

ル）反社会的勢力の排除に向けた体制

ⅰ．当社は、市民社会の秩序・安全ならびに企業活動を阻害するおそれのある反社会的勢力とは一切の関わりを持たず、不当・不法な要求には応じないことを基本方針とし、「反社会的勢力対策規程」を定め、当社の役職員に周知徹底します。

ⅱ．平素より、関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時は、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備します。

ｂ　リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は内部統制システムの基本方針に基づき整備しております。社内におけるチェックや牽制を働かせる観点から、社内規程、マニュアル等に沿った業務遂行を各部門が行っており、その運用状況に関しては、内部監査室及び監査等委員会が、諸規程・マニュアル等の整備・改定状況や業務との整合性を監査しております。また、業務上生じる様々な経営判断及び法的判断については、取締役が情報の収集、共有を図っており、必要に応じて弁護士、公認会計士等の社外の専門家からの助言を受ける体制を整えており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。

当社は、企業活動に伴う様々なリスクを統括管理するための組織として、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置しリスク管理を徹底しております。

ｃ　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

ｄ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社の取締役及び執行役員、当社の子会社の取締役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

ｅ　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

ｆ　取締役の選任の決議要件

取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ｇ　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ｈ　取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ)剰余金の配当等

当社は、機動的な資本政策及び配当政策を遂行することを目的として、剰余金の配当等の会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

ロ)取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

i　取締役会、指名・報酬委員会の活動状況

イ)取締役会の活動状況

役職名	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役社長	青木　耕平	14	14
取締役副社長	佐藤　友子	14	14
取締役CFO	山口　揚平	14	14
監査等委員（委員長）	市川　祐子	14	14
監査等委員	倉貫　義人	14	14
監査等委員	寺田　有美子	14	14

（注）2023年８月から2024年７月までに開催された取締役会は14回ありました。

取締役会における具体的な検討内容は、以下のとおりであります。

・経営方針及び予算の策定に関する事項

・株主還元に関する事項

・重要な投資案件に関する事項

・コーポレート・ガバナンスに関する事項

・経営体制に関する事項

・取締役の報酬に関する事項

・内部統制システムの運用状況に関する事項

・リスクマネジメント・コンプライアンスに係る事項

・サステナビリティに関する事項

・その他会社法、関係法令及び定款等による規定事項、経営上の業務執行の重要事項

ロ)指名・報酬委員会

役職名	氏名	開催回数	出席回数
取締役CFO	山口　揚平	４	４
監査等委員（委員長）	市川　祐子	４	４
監査等委員	倉貫　義人	４	４
監査等委員	寺田　有美子	４	４

（注）2023年８月から2024年７月までに開催された指名・報酬委員会は４回ありました。

指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、各取締役の報酬に関する制度設計、業務執行状況、当社業績、当社の事業計画や課題を踏まえたあるべき経営体制等を含めて協議し、取締役の報酬及び指名について、取締役会からの諮問に対して答申しています。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性4名　女性3名(役員のうち女性の比率43％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

青木　耕平

1972年８月８日

2002年９月	㈱ジャパンエレベーターサービス(現ジャパンエレベーターサービスホールディングス㈱)入社
2005年11月	㈱日本リフツエンジニアリング入社
2006年２月	エレベーターコミュニケーションズ㈱共同創業者兼取締役
2006年９月	当社設立代表取締役社長（現任）
2023年３月	㈱ミラティブ取締役（現任）

(注)２

4,047,000

取締役副社長

佐藤　友子

1975年12月31日

2006年９月	当社取締役
2020年11月	当社取締役ECメディア部部長
2023年10月	当社取締役副社長ECメディア部部長(現任)

(注)２

885,000

取締役CFO

山口　揚平

1981年４月３日

2004年４月	監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所
2011年12月	日産ライトトラック㈱（現㈱日産オートモーティブテクノロジー）入社
2015年１月	山口揚平公認会計士事務所設立　所長（現任）
2015年５月	BASE㈱監査役（現任）
2017年５月	㈱リンクフォースマイル取締役（現任）
2018年７月	当社監査役
2020年10月	当社取締役（監査等委員）
2022年10月	当社取締役CFOコーポレートプラットフォーム部部長（現任）

(注)２

―

取締役CTO

倉貫　義人

1974年５月１日

1993年４月	㈱東洋情報システム(現TIS㈱)入社
2011年７月	㈱ソニックガーデン設立　代表取締役（現任）
2012年７月	㈱イシュラン設立　取締役（現任）
2018年７月	当社社外取締役
2020年10月	当社取締役（監査等委員）
2024年10月	当社取締役CTO（現任）

(注)２

―

取締役

（監査等委員）

市川　祐子

1970年12月26日

1993年４月	日本電気㈱入社
2002年11月	NECエレクトロニクス㈱（現ルネサスエレクトロニクス㈱）転籍
2005年10月	楽天㈱(現楽天グループ㈱)入社
2016年６月	同社IR部長
2018年３月	アライドアーキテクツ㈱取締役
2019年５月	マーケットリバー㈱設立　代表取締役（現任）
2019年６月	㈱Stroly取締役(現任)
2020年３月	アライドアーキテクツ㈱取締役（監査等委員）
2020年10月	ユアマイスター㈱監査役（現任）
	当社取締役（監査等委員）（現任）
2021年６月	旭ダイヤモンド工業㈱取締役（現任）
2024年６月	㈱ウィルグループ取締役（現任）

(注)３

―

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

（監査等委員）

寺田　有美子

1977年５月１日

2005年10月	弁護士登録（大阪弁護士会） 弁護士法人大阪パブリック法律事務所入所
2010年４月	弁護士法人あすなろ　パートナー
2013年10月	独立「アーカス総合法律事務所」パートナー（現任）
2015年５月	NPO法人フィンランド式人材育成研究所　理事（現任）
2017年９月	㈱スマートバリュー取締役
2020年９月	同社指名委員、報酬委員 ㈱Osaka World Studio代表取締役（現任）
2020年12月	神戸大学客員教授（現任）
2021年３月	㈱Stroly監査役（現任）
2022年３月	㈱フジ医療器取締役（監査等委員）（現任）
2022年３月	セグエグループ㈱取締役（監査等委員）（現任）
2022年６月	㈱ロスゼロ監査役（現任）
2022年10月	当社取締役（監査等委員）（現任）

(注)３

―

取締役

（監査等委員）

和田　洋一

1959年５月28日

1984年４月	野村證券㈱入社
2000年４月	㈱スクウェア入社
2001年12月	同社代表取締役CEO
2003年４月	㈱スクウェア・エニックス（現㈱スクウェア・エニックス・ホールディングス）代表取締役社長
2016年８月	ワンダープラネット㈱社外取締役（現任）
2018年３月	㈱マイネット社外取締役（現任）
2021年９月	㈱夢真ビーネックスグループ（現㈱オープンアップグループ）社外取締役（現任）
2022年６月	カバー㈱社外取締役（現任）
2024年10月	当社取締役（監査等委員）（現任）

(注)３

―

計

4,932,000

(注) １．取締役市川祐子、寺田有美子及び和田洋一は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員であるものを除く）の任期は、2024年10月29日開催の定時株主総会終結の時から、2025年７月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2024年10月29日開催の定時株主総会終結の時から、2026年７月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．取締役副社長佐藤友子は、代表取締役社長青木耕平の実妹であります。

５．監査等委員である取締役の市川祐子、寺田有美子及び和田洋一を、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届け出ております。

６．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　市川祐子　委員　寺田有美子　委員　和田洋一

７．当社は、経営における意思決定及び監督機能と業務執行機能を明確に分離し、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化を図るとともに、迅速かつ効率的な業務執行を可能とする体制を構築するため、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在の執行役員は、高尾清貴、高山達哉、村田省吾の３名であります。

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名で、いずれも監査等委員であります。

社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割については、独立した中立な立場から、取締役会等において意思決定される事項等経営判断に透明性があり、違法性がなく、また、当社の社内事情に偏ることがないようにチェック機能を担っております。

当社は社外取締役の独立性に関する基準や方針は設けておりませんが、その選任にあたっては、株式会社東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準等を参考にしております。

なお、当社は社外取締役である、市川祐子氏、寺田有美子氏及び和田洋一氏を株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届け出ております。

監査等委員である社外取締役の市川祐子氏は上場企業のIR責任者を務めるなど、IRに関する高度な専門知識に加え、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。当社はその経験及び能力を高く評価しており、IRや株主との対話に関する助言などを通じて投資家など社外のステークホルダーの視点から監督機能を発揮することにより、当社取締役会の意思決定の客観性確保につながると期待されるため、社外取締役に選任しております。なお、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引などの特別な利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役の寺田有美子氏は弁護士としての経験及び見識を豊富に有しております。法律の専門家として、経営から独立した立場で取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待できるため、社外取締役に選任しております。なお、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引などの特別な利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役の和田洋一氏は長年の企業経営者として経営に関する豊富な経験及び見識を有しております。この経験及び見識を活かし、当社取締役会の意思決定の客観性を確保する観点から当社の経営全般への助言及び監督の遂行が期待できるため、社外取締役に選任しております。なお、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引などの特別な利害関係はありません。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役は、内部監査及び会計監査と相互に監査計画の説明を行うことで情報を共有し、かつ、定期的に情報交換を行うことで、緊密に相互連携を図り、効果的に監査を実施できるよう努めております。  (3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

イ．監査等委員会監査の組織、人員及び手続

当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は、本書提出日現在、３名の社外取締役（監査等委員）で構成され、原則として毎月１回開催し業務執行の状況、監査の状況の確認を行っております。社外取締役（監査等委員）である市川祐子はIRやコーポレート・ガバナンス、和田洋一は企業経営に関する豊富な知見を監査に活かしており、また、寺田有美子は弁護士であり、法律の専門家として豊富な経験と知見を有しております。各監査等委員は、監査等委員会で定めた監査計画等に従って、取締役会への出席、その他社内の重要な会議へ出席するほか、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、重要な決裁書類等を閲覧し、会社財産の調査及び業務の調査を行っております。監査等委員会では、各監査等委員の活動によって得られた情報を共有するとともに、会計監査人及び内部監査室と定期的に会合を持って連携を図ることで、取締役の職務遂行の状況を監査、監督しております。

ロ．当事業年度における監査等委員及び監査等委員会の活動状況

当事業年度において監査等委員会を16回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

氏　名	開催回数	出席回数
市川　祐子	16回	16回
倉貫　義人	16回	16回
寺田　有美子	16回	16回

(注) １．倉貫義人は、2024年10月29日開催の定時株主総会終結の時をもって監査等委員である取締役を退任し、同日開催の定時株主総会において取締役に選任されております。

２．和田洋一は、2024年10月29日開催の定時株主総会において選任されているため、開催回数及び出席回数の記載はありません。

監査等委員会の具体的な検討事項は、監査方針、監査計画、職務分担、監査等委員選任議案の株主総会への提出の請求、会計監査人の評価及び再任・不再任、監査報酬の妥当性、監査報告書案及び監査等委員関連の規程関連等であります。

②　内部監査の状況

当社では、代表取締役社長が任命する内部監査担当者３名で構成される内部監査室が、内部監査計画に従い、当社グループの全部門を網羅するよう内部監査を実施しております。代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき、内部監査室を通じて被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。

内部監査は、「内部監査規程」に基づき、会社の業務運営が法令並びに会社の規程類を遵守して適正に行われているかを評価することを目的としております。

また、内部監査室と監査等委員、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ　継続監査期間

５年

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　中安　正

指定有限責任社員　業務執行社員　馬渕　直樹

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他８名であります。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

有限責任監査法人トーマツは経験豊富な公認会計士を多数有し、充実した監査体制を備えていることのほか、当社事業への理解が深く、豊富な実績と経験があることから、有限責任監査法人トーマツが適任であると判断し、選定しております。

当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえた上で、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人の独立性、専門性及び監査活動の適切性、妥当性の評価等を勘案し、必要と判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任/不再任に関する議案の内容を決定します。

ｆ　監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人との定期的な意見交換を通じて、監査法人の品質管理体制の構築状況、監査チームの独立性と専門性及び業務遂行状況の確認を行い、総合的に評価しております。その結果、有限責任監査法人トーマツを適任と判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
29,500	―

区分	当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	31,000	―
連結子会社	―	―
計	31,000	―

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の業務の特性及び監査日数等を総合的に勘案し、決定しております。

ｅ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。  (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

１．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責や業績等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、役位、担当職務、各期の業績、他社水準を踏まえて決定する固定報酬のみを支払うこととしております。また、当社では、役員報酬の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、主に社外取締役で構成される取締役会の諮問機関としての指名・報酬委員会を設置しております。

２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、株主総会で決議された総額の範囲内で、役位、担当職務、各期の業績等を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。

３．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

当社は、役員報酬の決定に際しては、その決定プロセス及び結果の妥当性、透明性を確保するため、主に社外取締役で構成される取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会に諮問いたします。取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬額は、指名・報酬委員会の審議を経て示された意見を踏まえて、最終的な決定を代表取締役社長である青木耕平に一任する形で取締役会において決定しております。これらの権限を代表取締役社長に委任した理由は、当社を取り巻く環境、当社の経営状況等を当社において最も把握しているためであります。代表取締役社長は、各取締役(監査等委員であるものを除く。)の職責、業務執行状況などを踏まえ決定いたします。なお、監査等委員である取締役の報酬の額は、監査等委員の協議により決定することとしております。

②　取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当社取締役会は、取締役の個人別の報酬等の原案について、監査等委員との事前協議及び指名・報酬委員会での審議において、決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行い、決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

③　当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名・報酬委員会の活動内容

2023年６月29日開催の指名・報酬委員会において、役員体制の構想と個人別の報酬額についての方向性を協議し、その後２回の指名・報酬委員会（2023年８月24日開催及び2023年９月19日開催）において代表取締役社長から示された内容について具体的な検討を重ね答申を行い、2023年10月27日開催の取締役会で各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額について決議いたしました。

④　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額 (千円)			対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬	業績連動報酬等	非金銭報酬等
取締役 （監査等委員及び 社外取締役を除く）	74,100	74,100	―	―	4
取締役（監査等委員） (社外取締役を除く）	―	―	―	―	―
社外役員	22,015	22,015	―	―	3

(注) １．上記には2023年10月27日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。

２．取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2020年10月30日開催の定時株主総会において、年額300百万円以内と決議しております。

３．監査等委員である取締役の報酬限度額は、2021年10月28日開催の定時株主総会において、年額25百万円以内と決議しております。

⑤　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

⑥　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。  (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外の目的の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。  

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第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3) 当連結会計年度(2023年８月１日から2024年７月31日まで)は、初めて連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。 

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年８月１日から2024年７月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年８月１日から2024年７月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、会計専門誌の定期購買並びに監査法人及び各種団体の主催する研修・セミナーへの積極的な参加を行っております。

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１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

										(単位：千円)
										当連結会計年度 (2024年７月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								4,195,709
		売掛金								209,096
		商品								423,270
		仕掛品								1,209
		原材料								1,555
		その他								59,592
		流動資産合計								4,890,432
	固定資産
		有形固定資産
			建物（純額）							208,389
			機械及び装置（純額）							5,155
			その他（純額）							37,682
			有形固定資産合計							※１ 251,227
		無形固定資産
			のれん							193,891
			その他							64,027
			無形固定資産合計							257,918
		投資その他の資産
			繰延税金資産							131,697
			その他							65,512
			投資その他の資産合計							197,210
		固定資産合計								706,356
	資産合計									5,596,789
負債の部
	流動負債
		買掛金								154,175
		１年内返済予定の長期借入金								49,434
		未払法人税等								227,571
		その他								※２ 335,421
		流動負債合計								766,602
	固定負債
		長期借入金								103,343
		固定負債合計								103,343
	負債合計									869,945
純資産の部
	株主資本
		資本金								100,000
		資本剰余金								1,175,730
		利益剰余金								3,451,170
		自己株式								△56
		株主資本合計								4,726,844
	純資産合計									4,726,844
負債純資産合計										5,596,789

 0105020_honbun_0487400103608.htm

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

										(単位：千円)
										当連結会計年度 (自 2023年８月１日 　至 2024年７月31日)
売上高										※１ 7,012,802
売上原価										3,940,113
売上総利益										3,072,689
販売費及び一般管理費										※２ 1,988,989
営業利益										1,083,700
営業外収益
	受取利息及び配当金									212
	配信料収入									12,128
	保険解約返戻金									52,489
	その他									3,398
	営業外収益合計									68,227
営業外費用
	支払利息									1,070
	その他									94
	営業外費用合計									1,165
経常利益										1,150,762
税金等調整前当期純利益										1,150,762
法人税、住民税及び事業税										374,513
法人税等調整額										△9,508
法人税等合計										365,004
当期純利益										785,757
親会社株主に帰属する当期純利益										785,757

 0105025_honbun_0487400103608.htm

【連結包括利益計算書】

										(単位：千円)
										当連結会計年度 (自 2023年８月１日 　至 2024年７月31日)
当期純利益										785,757
包括利益										785,757
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									785,757

 0105040_honbun_0487400103608.htm

③ 【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度(自　2023年８月１日　至　2024年７月31日)

	(単位：千円)
	株主資本					純資産合計
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	432,841	842,889	2,997,078	△56	4,272,752	4,272,752
当期変動額
剰余金の配当			△331,665		△331,665	△331,665
親会社株主に帰属する当期純利益			785,757		785,757	785,757
資本金から資本剰余金への振替	△332,841	332,841			―	―
当期変動額合計	△332,841	332,841	454,091	―	454,091	454,091
当期末残高	100,000	1,175,730	3,451,170	△56	4,726,844	4,726,844

 0105050_honbun_0487400103608.htm

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

										(単位：千円)
										当連結会計年度 (自 2023年８月１日 　至 2024年７月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純利益									1,150,762
	減価償却費									43,684
	のれん償却額									21,543
	受取利息及び受取配当金									△212
	配信料収入									△12,128
	保険解約返戻金									△52,489
	支払利息									1,070
	売上債権の増減額（△は増加）									△45,649
	棚卸資産の増減額（△は増加）									△112,181
	仕入債務の増減額（△は減少）									29,320
	その他									△144
	小計									1,023,577
	利息及び配当金の受取額									212
	利息の支払額									△1,070
	配信料の受取額									12,104
	保険解約返戻金の受取額									52,489
	法人税等の支払額									△303,253
	営業活動によるキャッシュ・フロー									784,059
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△198,697
	無形固定資産の取得による支出									△6,448
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出									※２ △299,874
	敷金及び保証金の差入による支出									△25,069
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△530,090
財務活動によるキャッシュ・フロー
	長期借入金の返済による支出									△63,332
	配当金の支払額									△331,665
	財務活動によるキャッシュ・フロー									△394,997
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										△141,029
現金及び現金同等物の期首残高										4,336,738
現金及び現金同等物の期末残高										※１ 4,195,709

 0105100_honbun_0487400103608.htm

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数

1社

連結子会社の名称

株式会社foufou

当該連結子会社は、2023年８月１日付で全株式を取得し子会社化したため、当連結会計年度より連結子会社となりました。 

(2) 非連結子会社の数

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 ４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

棚卸資産

評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

①　商品

総平均法

②　仕掛品

個別法

③　原材料

個別法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物は、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　　 ８～15年

機械及び装置　　　　　　　 ４～12年

(3) 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループの主要な事業に係る顧客との契約から生じる収益について、主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

主な事業

自社サイトを通じた顧客への商品の販売によって、主な収益を得ております。収益は、商品売上高と顧客から受け取る送料及び決済手数料等からなっておりますが、商品売上高がその大半を占めております。

主な履行義務の内容

商品の販売は、顧客へ引き渡した時点で所有に伴う重大なリスク及び経済価値が移転し、顧客が支配を獲得することにより履行義務が充足されると判断しており、引渡時点で収益を認識しております。

収益を認識する通常の時点

当社グループでは、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項の出荷基準等の取扱いを適用し、商品の出荷時から支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間であるため、出荷時に収益を認識しております。なお、商品の販売のうち、当社が代理人に該当すると判断したものについては、顧客から受け取る額から商品の仕入先に支払う金額を控除した純額で収益を認識しております。

これらの履行義務に対する対価は、履行義務充足後、決済代行業者を通じて別途定める支払条件により概ね１ヶ月以内に回収しており、重要な金融要素は含んでおりません。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

のれんの償却方法及び償却期間

のれんは、10年間で均等償却しております。  (重要な会計上の見積り)

１．のれんの評価

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

	（千円）
	当連結会計年度
のれん	193,891

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

のれんについては、減損の兆候の有無を検討し、減損の兆候を識別した場合には、のれんの残存償却期間に対応する期間における割引前キャッシュ・フローを将来の事業計画等に基づき算定し、帳簿価額と比較して減損の要否を判定することとしております。減損損失の認識が必要と判定された場合には、当該のれんについては、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識いたします。なお、当連結会計年度においては、減損の兆候を識別しておりません。

当該見積りは、将来の不確実な経済状況の変動によって影響を受ける可能性があるため、将来の見積りキャッシュ・フローが悪化することが見込まれることとなった場合には、減損損失の認識が必要となる可能性があります。

２．繰延税金資産の回収可能性

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

	（千円）
	当連結会計年度
繰延税金資産	131,697

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、企業会計上の資産・負債と税務上の資産・負債との差額である一時差異等について税効果会計を適用し、繰延税金資産を算出しております。また、繰延税金資産は、将来の事業計画等に基づいた課税所得を合理的に見積り、回収可能性を検討し、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。

将来の事業計画等に基づく課税所得が生じる時期及び金額は、将来の不確実な経済状況の変動によって影響を受ける可能性があるため、将来の事象の仮定又は予測に変化が生じ、将来の課税所得に悪影響を及ぼすことが見込まれることとなった場合には、繰延税金資産の金額に重要な影響が生じる可能性があります。  ##### (未適用の会計基準等)

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）

(1) 概要

その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるもの。

(2) 適用予定日

2025年７月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。 

(連結貸借対照表関係)

※１　有形固定資産の減価償却累計額

	当連結会計年度 (2024年７月31日)
有形固定資産の減価償却累計額	52,424	千円

※２　その他のうち、契約負債の金額は、以下のとおりであります。

	当連結会計年度 (2024年７月31日)
契約負債	18,183	千円

３　当座貸越契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は、次のとおりであります。

	当連結会計年度 (2024年７月31日)
当座貸越極度額	100,000	千円
借入実行残高	―
計	100,000	千円

(連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（セグメント情報等）３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報」に記載しております。 ※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	当連結会計年度 (自  2023年８月１日 至  2024年７月31日)
広告宣伝費	464,397	千円
給料手当及び賞与	589,702	〃
外注費	278,977	〃
減価償却費	43,684	〃
のれん償却額	21,543	〃

(連結包括利益計算書関係)

該当事項はありません。  

(連結株主資本等変動計算書関係)

当連結会計年度(自  2023年８月１日  至  2024年７月31日）

１  発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	7,370,400	―	―	7,370,400

２  自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	46	―	―	46

会社名	内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株)				当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首	増加	減少	当連結 会計年度末
連結子会社	第１回新株予約権（ストック・オプションとしての新株予約権）(注)１、２	―	―	―	―	―	―
合計			―	―	―	―	―

(注) １．新株予約権の目的となる株式の種類及び新株予約権の目的となる株式の数については、（ストック・オプション関係）に記載しております。

２．連結子会社（株式会社foufou）のストック・オプションとして第１回新株予約権を発行しておりますが、付与日において、子会社株式は非上場であり、付与日における公正な評価単価は単価あたりの本源的価値を見積もる方法により算定しております。当連結会計年度末における本源的価値（付与日における本源的価値）は0円であり、当連結会計年度末残高はありません。 #### ４  配当に関する事項

(1) 配当金の支払

決議	株式の種類	配当金の総額 (千円)	１株当たり配当額(円)	基準日	効力発生日
2023年９月14日 取締役会	普通株式	331,665	45.00	2023年７月31日	2023年10月30日

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの

決議	株式の種類	配当の原資	配当金の総額（千円）	１株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日
2024年９月13日 取締役会	普通株式	利益剰余金	125,296	17.00	2024年 ７月31日	2024年 10月30日

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	当連結会計年度 (自  2023年８月１日 至  2024年７月31日)
現金及び預金	4,195,709	千円
預入期間が３ヶ月を超える 定期預金	―	〃
現金及び現金同等物	4,195,709	千円

※２  株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たに株式会社foufouを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と同社取得のための支出（純額）との関係は、次のとおりであります。

流動資産	45,571	千円
固定資産	119,455	〃
のれん	215,435	〃
流動負債	△80,462	〃
株式の取得価額	300,000	千円
現金及び現金同等物	△125	〃
差引：取得による支出	299,874	千円

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

２．オペレーティング・リース取引

(借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

	当連結会計年度 (2024年７月31日)
１年内	67,651	千円
１年超	―	〃
合計	67,651	千円

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、事業を行うための資金計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入)を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、ほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。借入金は運転資金に係る資金調達であり、流動性リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、債権管理規程に従い、営業債権について、コーポレートプラットフォーム部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。当期の連結貸借対照表日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の連結貸借対照表価額により表わされております。

②  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づきコーポレートプラットフォーム部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(5) 信用リスクの集中

当期の連結貸借対照表日現在における営業債権のうち90.0％が特定の大口決済代行事業者に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

当連結会計年度(2024年７月31日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
長期借入金	152,777	152,729	△47
負債計	152,777	152,729	△47

※１．「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」及び「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

※２．１年内返済予定の長期借入金については、長期借入金に含めております。

(注１)　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度(2024年７月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	4,195,709	―	―	―
売掛金	209,096	―	―	―
合計	4,404,806	―	―	―

(注２)　長期借入金の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度(2024年７月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
長期借入金	49,434	39,996	36,663	26,684	―	―
合計	49,434	39,996	36,663	26,684	―	―

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：	観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：	観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：	観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度(2024年７月31日)

区分	時価(千円)
レベル１	レベル２	レベル３	合計
長期借入金	―	152,729	―	152,729
負債計	―	152,729	―	152,729

(注)　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

長期借入金

長期借入金は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。なお、変動金利によるものについては、短期間で市場金利を反映し、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっており、レベル２の時価に分類しております。   ###### (ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

提出会社

該当事項はありません。

連結子会社（株式会社foufou）

決議年月日	第１回新株予約権 2023年９月29日
付与対象者の区分及び人数	同社取締役　１名
株式の種類別のストック・オプション の数(注)１	普通株式　140株
付与日	2023年９月29日
権利確定条件	(注)２、３
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2025年９月30日～2038年９月29日

(注) １．株式数に換算して記載しております。

２．新株予約権の行使の条件

(1) 行使条件

① 新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)について下記「３．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の①から④までに定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、同社が株主総会の決議によって特に行使を認めた場合はこの限りでない。

② ①の規定にかかわらず、権利者は、同社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、同社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は同社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は同社の定款上必要な同社の株主総会の承認決議(株主総会決議に代えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には取締役の決定)が行われたときは、新株予約権を行使することができる。

③ 新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

④ 権利者が新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切捨てについて金銭による調整は行わない。

⑤ 権利者は、次の(ア)から(ウ)に掲げる期間ごとに、当該(ア)から(ウ)までに定める割合(ただし、行使時点で既に権利行使又は消滅した新株予約権が存在する場合には、当該新株予約権の分を控除する。)にて、新株予約権を行使することができる。なお、(ア)から(ウ)までに定める割合の新株予約権について、一部行使はできず、その全部をそれぞれ一括して行使しなければならないものとする。

(ア) 2026年９月30日から2029年９月29日まで　　割当数の15分の４

(イ) 2029年９月30日から2033年９月29日まで　　割当数の15分の９

(ウ) 2033年９月30日から2038年９月29日まで　　割当数の15分の15

(2) 相続

新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、新株予約権は行使できなくなるものとする。

３．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

同社は、次の①から④までに碁づき新株予約権を取得することができる。同社は、次の①から④までに定める取得の事由が生じた新株予約権を取得する場合、株主総会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、同社は次の①から④までに定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、株主総会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。

① 同社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、同社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は同社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は同社の定款上必要な同社の株主総会の承認決議(株主総会決議に代えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には取締役の決定)が行われたときは、同社は、「新株予約権の行使の条件」(1)②に基づき権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

② 同社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(同社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との問で成立した場合には、同社は新株予約権を無償で取得することができる。

③ 権利者が次のいずれの身分とも喪失した場合、同社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

(ア) 同社又は子会社(会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役

(イ) 同社又は子会社の使用人

(ウ) 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず同社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

④ 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、同社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

(ア) 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

(イ) 権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

(ウ) 権利者が死亡した場合

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度(2024年７月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

提出会社

該当事項はありません。

連結子会社（株式会社foufou）

決議年月日	第１回新株予約権 2023年９月29日
権利確定前(株)
前事業年度末	―
付与	140
失効	―
権利確定	―
未確定残	140
権利確定後(株)
前事業年度末	―
権利確定	―
権利行使	―
失効	―
未行使残	―

②  単価情報

提出会社

該当事項はありません。

連結子会社（株式会社foufou）

決議年月日	第１回新株予約権 2023年９月29日
権利行使価格(円)	10,000
行使時平均株価(円)	―
付与日における公正な評価単価(円)	―

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションの付与時点において、当社連結子会社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値を見積もる方法によっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、修正簿価純資産価額方式により算定した価格を用いております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額	― 千円
(2）当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額	― 千円

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

		当連結会計年度 (2024年７月31日)
繰延税金資産
減価償却超過額		2,149	千円
一括償却資産償却超過額		1,288	〃
長期前払費用		2,166	〃
資産除去債務		1,982	〃
未払事業税		27,141	〃
税務上の繰越欠損金		9,627	〃
資産調整勘定		89,110	〃
その他		140	〃
繰延税金資産合計		133,606	千円
繰延税金負債
保険積立金		1,908	〃
繰延税金負債合計		1,908	〃
繰延税金資産純額		131,697	千円

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額については、税務上の繰越欠損金の重要性が乏しいため記載を省略しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

		当連結会計年度 (2024年７月31日)
法定実効税率		34.1	％
（調整）
住民税均等割		0.2
賃上げ・生産性向上のための税制による税額控除		△3.0
のれん償却額		0.6
その他		△0.2
税効果会計適用後の法人税等の負担率		31.7	％

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

当社は、2023年12月15日に資本金を100,000千円に減資したことにより、法人事業税の外形標準課税が不適用となりました。これに伴い、翌連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等に係る繰延税金資産については、法定実効税率を30.62％から34.08％に変更し計算しております。

なお、この税率変更による当連結会計年度の連結財務諸表に与える影響は軽微であります。  ###### (企業結合等関係)

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：株式会社foufou

事業の内容　　　：アパレルD2Cブランド「foufou」事業

(2) 企業結合を行った主な理由

当社は、「北欧、暮らしの道具店」を通じてライフカルチャープラットフォーム事業を展開して、ビジネスラインとしてD2Cドメインとブランドソリューションドメインを有しております。SNSなどのエンゲージメントチャネルを通じて直接ユーザーと結びつき、コンテンツを通して接点を持ち、関係性を深めていくことによってできる顧客基盤やブランドイメージなどの土台の上でビジネスを展開するというモデルは、他のD2Cブランドとも共通点があり、当社のノウハウを活用することの可能性について検討をしておりました。

株式会社ステイト・オブ・マインドが運営するfoufou事業は、デザイナーのマール・コウサカ氏が立ち上げたD2Cのアパレルブランドであり、「健康的な消費のために」というコンセプトのもとマール・コウサカ氏がデザインした洋服やアパレル雑貨を販売するプロダクトブランドとして地位を確立してきています。また、「foufou」の世界観を表現するコンテンツを各種SNSで発信し、ユーザーのエンゲージメントを最大化し、購入・リピート化というモデルは規模は違うものの当社のライフカルチャープラットフォームと共通する点があります。強いプロダクトブランドである「foufou」と当社の培ってきたマーケティングや効率的な事業運営などに関するノウハウの活用により、より多くの方に「foufou」の魅力を届けることができるようになり、より多くの方の「フィットする暮らし」づくりに貢献できる可能性が広がると考えております。

本件取得によってグループ経営が始まりますが、子会社における財務規律の観点から子会社を設立することにしました。独立した会社としてfoufou事業を経営する責任を負いながら、自立的かつ機動的な意思決定ができる体制により企業価値向上を目指すとともに、健全なグループ経営管理にも繋がると考えております。

(3) 企業結合日

2023年８月１日（株式取得日）

(4) 企業結合の法的形式

株式取得

(5) 結合後企業の名称

株式会社foufou

(6) 取得する議決権比率

100％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

設立する当社子会社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。

2．当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2023年８月１日から2024年７月31日まで

3．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　　　　現金　300,000千円
取得原価　　　　　　　　　300,000千円

4．主要な取得関連費用の内訳及び金額

アドバイザリー費用等　4,840千円

5．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

215,435千円

(2) 発生原因

主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。

(3) 償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

6．企業結合日に受け入れた資産及び引き受ける負債の額並びに主な内訳

流動資産	45,571	千円
固定資産	119,455
資産合計	165,027
流動負債	80,462
負債合計	80,462

当社グループは、本社事務所の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。なお、賃貸借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。 (収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）　４．会計方針に関する事項　(4) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約負債の残高等

	(単位：千円)
	当連結会計年度
顧客との契約から生じた債権	209,096
契約負債	18,183

（注）１．当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、期首残高は記載しておりません。

２．契約負債は、顧客からの前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社グループでは、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な変動対価の額等はありません。 

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(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために当社の取締役会に定期的に報告される対象となっているものであります。

(2) 各報告セグメントに関するサービスの種類

「北欧、暮らしの道具店」は、世界観に共感するユーザーに対し、商品、記事、動画など様々なコンテンツを提供することによって、多くの人の「フィットする暮らし」づくりに貢献しております。暮らしにフィットする商品やコンテンツの提供の他、コンテンツパブリッシングで培った企画制作能力を活用した総合的なマーケティングソリューションの提供も行っております。

「foufou」は、「健康的な消費のために」というコンセプトのもとファッションD2Cブランド「foufou」を展開し、洋服、ファッション雑貨等を取り扱っております。「foufou」の世界観を表現するコンテンツをSNSで発信して、ユーザーのエンゲージメントを最大化し、購入につなげ、リピーター化する特徴をもっております。

(3) 報告セグメントの変更等に関する事項

当社は従来からライフカルチャープラットフォーム事業という、世界観でユーザーとつながるユニークな事業を展開しており、当連結会計年度より連結子会社となった株式会社foufouにおいてもその事業構造は基本的に同じであると考えておりますが、投資判断に資する適切な情報を開示する観点から、当連結会計年度より２つの報告セグメントに変更しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成のために採用される会計方針に準拠しております。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債の金額に関する情報並びに収益の分解情報

当連結会計年度(自  2023年８月１日　至  2024年７月31日)

(単位：千円)

	報告セグメント			調整額 (注)２	連結財務諸表 計上額 (注)３
北欧、暮らしの 道具店	foufou	合計
売上高
顧客との契約から生じる収益	6,677,448	335,354	7,012,802	―	7,012,802
外部顧客への売上高	6,677,448	335,354	7,012,802	―	7,012,802
セグメント間の 内部売上高又は振替高	―	―	―	―	―
計	6,677,448	335,354	7,012,802	―	7,012,802
セグメント利益	1,065,962	17,737	1,083,700	―	1,083,700
セグメント資産	5,554,198	391,523	5,945,722	△348,932	5,596,789
セグメント負債	825,858	385,019	1,210,878	△340,932	869,945
その他の項目
減価償却費	42,366	1,318	43,684	―	43,684
のれん償却額	―	21,543	21,543	―	21,543
EBITDA　(注)１	1,108,328	40,599	1,148,928	―	―
有形固定資産及び 無形固定資産の増加額(注)４	212,055	1,600	213,655	―	213,655

(注) １．EBITDAは、セグメント利益に減価償却費及びのれん償却額を加えた数値であります。

２．セグメント資産の調整額及びセグメント負債の調整額は、セグメント間の相殺消去によるものであります。

３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。

４．有形固定資産及び無形固定資産の増加額は、主に本社移転に伴う建物附属設備の増加額であります。

【関連情報】

当連結会計年度(自  2023年８月１日  至  2024年７月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一のサービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

### ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当連結会計年度(自  2023年８月１日  至  2024年７月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当連結会計年度(自  2023年８月１日  至  2024年７月31日)

				(単位：千円)
	報告セグメント		全社・消去	合計
北欧、暮らしの道具店	foufou
当期償却額	―	21,543	―	21,543
当期末残高	―	193,891	―	193,891

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

当連結会計年度(自  2023年８月１日  至  2024年７月31日)

該当事項はありません。  ###### 【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社及び連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主等

当連結会計年度(自  2023年８月１日  至  2024年７月31日)

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金 又は 出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有)割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員及び その近親 者が議決 権の過半 数を所有 している 会社等	株式会社 ソニックガーデン	東京都 渋谷区	2,000	システム開発	―	システム開発等 役員の兼務	システム開発等	17,800	未払金	3,190

(注) １．株式会社ソニックガーデンは当社取締役倉貫義人が議決権の過半数を保有する会社であります。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。  ###### (１株当たり情報)

	当連結会計年度 (自  2023年８月１日 至  2024年７月31日)
１株当たり純資産額	641.33	円
１株当たり当期純利益	106.61	円

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当連結会計年度 (自  2023年８月１日 至  2024年７月31日)
１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益(千円)	785,757
普通株主に帰属しない金額(千円)	―
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益 (千円)	785,757
普通株式の期中平均株式数(株)	7,370,354
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	―

該当事項はありません。  

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⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】

区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
１年以内に返済予定の長期借入金	63,332	49,434	0.61	―
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)	152,777	103,343	0.59	2025年９月１日～ 2028年２月29日
合計	216,109	152,777	―	―

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

区分	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
長期借入金	39,996	36,663	26,684	―

資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっているため、該当事項はありません。  

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(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	(千円)	1,759,904	3,583,440	5,398,402	7,012,802
税金等調整前 四半期(当期)純利益	(千円)	308,875	714,862	1,061,485	1,150,762
親会社株主に帰属する 四半期(当期)純利益	(千円)	197,557	462,131	692,178	785,757
１株当たり 四半期(当期)純利益	(円)	26.80	62.70	93.91	106.61

(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり 四半期純利益	(円)	26.80	35.90	31.21	12.70

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２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2023年７月31日)	当事業年度 (2024年７月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								4,336,738	4,174,296
		売掛金								159,915	202,731
		商品								271,337	362,832
		仕掛品								744	1,209
		前渡金								11,693	4,561
		前払費用								34,110	49,869
		その他								14,698	※１ 55,320
		流動資産合計								4,829,240	4,850,820
	固定資産
		有形固定資産
			建物							20,757	202,412
			機械及び装置							5,718	4,763
			工具、器具及び備品							31,361	37,616
			建設仮勘定							5,082	―
			有形固定資産合計							62,920	244,792
		無形固定資産
			ソフトウエア							66,942	55,889
			商標権							7,169	6,357
			無形固定資産合計							74,111	62,247
		投資その他の資産
			関係会社株式							―	8,000
			関係会社長期貸付金							―	290,000
			敷金							35,247	58,936
			長期前払費用							2,148	791
			繰延税金資産							10,801	32,960
			その他							5,650	5,650
			投資その他の資産合計							53,847	396,337
		固定資産合計								190,879	703,377
	資産合計									5,020,119	5,554,198

											(単位：千円)
										前事業年度 (2023年７月31日)	当事業年度 (2024年７月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								108,700	145,072
		１年内返済予定の長期借入金								63,332	49,434
		未払金								161,199	207,137
		未払費用								22,376	27,162
		預り金								30,251	33,127
		未払法人税等								156,311	227,501
		未払消費税等								46,752	31,826
		その他								825	※１ 1,254
		流動負債合計								589,750	722,515
	固定負債
		長期借入金								152,777	103,343
		固定負債合計								152,777	103,343
	負債合計									742,527	825,858
純資産の部
	株主資本
		資本金								432,841	100,000
		資本剰余金
			資本準備金							561,541	561,541
			その他資本剰余金							281,348	614,189
			資本剰余金合計							842,889	1,175,730
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						3,001,918	3,452,666
			利益剰余金合計							3,001,918	3,452,666
		自己株式								△56	△56
		株主資本合計								4,277,592	4,728,340
	純資産合計									4,277,592	4,728,340
負債純資産合計										5,020,119	5,554,198

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② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2022年８月１日 　至 2023年７月31日)	当事業年度 (自 2023年８月１日 　至 2024年７月31日)
売上高										6,060,836	6,677,448
売上原価										3,432,794	3,763,437
売上総利益										2,628,041	2,914,011
販売費及び一般管理費										※２ 1,662,361	※１，２ 1,848,049
営業利益										965,680	1,065,962
営業外収益
	受取利息及び配当金									35	※１ 1,819
	配信料収入									17,497	12,128
	保険解約返戻金									―	52,489
	その他									1,576	3,239
	営業外収益合計									19,109	69,676
営業外費用
	支払利息									1,063	1,070
	上場関連費用									15,542	―
	その他									36	94
	営業外費用合計									16,643	1,165
経常利益										968,145	1,134,473
税引前当期純利益										968,145	1,134,473
法人税、住民税及び事業税										270,686	374,217
法人税等調整額										2,119	△22,158
法人税等合計										272,806	352,059
当期純利益										695,339	782,413

		前事業年度 (自  2022年８月１日 至  2023年７月31日)		当事業年度 (自  2023年８月１日 至  2024年７月31日)
区分	注記 番号	金額(千円)	構成比 (％)	金額(千円)	構成比 (％)
Ⅰ  当期商品仕入高		2,669,674	77.7	3,016,645	78.2
Ⅱ  労務費		6,816	0.2	7,018	0.2
Ⅲ  経費	※	760,994	22.1	831,731	21.6
当期総費用		3,437,485	100.0	3,855,395	100.0
仕掛品期首棚卸高		16,125		744
商品期首棚卸高		251,266		271,337
合計		3,704,877		4,127,478
仕掛品期末棚卸高		744		1,209
商品期末棚卸高		271,337		362,832
当期売上原価		3,432,794		3,763,437

※　経費の主な内訳は、次のとおりであります。

項目	前事業年度(千円)	当事業年度(千円)
荷造運賃	543,661	591,803
支払手数料	197,381	208,678

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。 

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③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2022年８月１日　至　2023年７月31日)

	(単位：千円)
	株主資本								純資産合計
資本金	資本剰余金			利益剰余金		自己株式	株主資本合計
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金 合計	その他利益 剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	8,000	136,700	―	136,700	2,306,578	2,306,578	△136,700	2,314,578	2,314,578
当期変動額
新株の発行	424,841	424,841		424,841				849,682	849,682
当期純利益					695,339	695,339		695,339	695,339
自己株式の取得							△56	△56	△56
自己株式の処分			281,348	281,348			136,700	418,048	418,048
当期変動額合計	424,841	424,841	281,348	706,189	695,339	695,339	136,643	1,963,013	1,963,013
当期末残高	432,841	561,541	281,348	842,889	3,001,918	3,001,918	△56	4,277,592	4,277,592

当事業年度(自　2023年８月１日　至　2024年７月31日)

	(単位：千円)
	株主資本								純資産合計
資本金	資本剰余金			利益剰余金		自己株式	株主資本合計
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金 合計	その他利益 剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	432,841	561,541	281,348	842,889	3,001,918	3,001,918	△56	4,277,592	4,277,592
当期変動額
剰余金の配当					△331,665	△331,665		△331,665	△331,665
当期純利益					782,413	782,413		782,413	782,413
資本金からその他資本剰余金への振替	△332,841		332,841	332,841				―	―
当期変動額合計	△332,841	―	332,841	332,841	450,748	450,748	―	450,748	450,748
当期末残高	100,000	561,541	614,189	1,175,730	3,452,666	3,452,666	△56	4,728,340	4,728,340

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【注記事項】

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

関係会社株式

移動平均法による原価法

２　棚卸資産の評価基準及び評価方法

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

(1) 商品

総平均法

(2) 仕掛品

個別法

３　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物は、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　　 ８～15年

機械及び装置　　　　　　　　　 12年

工具、器具及び備品　　　　 ２～10年

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

ソフトウエア（自社利用分） ３～５年（社内における利用可能期間）

商標権　　　　　　　　　　 　　10年

４　引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

５　収益及び費用の計上基準

当社の主要な事業に係る顧客との契約から生じる収益について、主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

主な事業

自社サイトを通じた顧客への商品の販売によって、主な収益を得ております。収益は、商品売上高と顧客から受け取る送料及び決済手数料等からなっておりますが、商品売上高がその大半を占めております。

主な履行義務の内容

商品の販売は、顧客へ引き渡した時点で所有に伴う重大なリスク及び経済価値が移転し、顧客が支配を獲得することにより履行義務が充足されると判断しており、引渡時点で収益を認識しております。

収益を認識する通常の時点

当社では、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項の出荷基準等の取扱いを適用し、商品の出荷時から支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間であるため、出荷時に収益を認識しております。なお、商品の販売のうち、当社が代理人に該当すると判断したものについては、顧客から受け取る額から商品の仕入先に支払う金額を控除した純額で収益を認識しております。

これらの履行義務に対する対価は、履行義務充足後、決済代行業者を通じて別途定める支払条件により概ね１ヶ月以内に回収しており、重要な金融要素は含んでおりません。  (重要な会計上の見積り)

会計上の見積りは、財務諸表作成時に入手可能な情報に基づいて合理的な金額を算出しております。当事業年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目は以下のとおりであります。

繰延税金資産の回収可能性

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

	前事業年度	当事業年度
繰延税金資産	10,801	32,960

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社は、企業会計上の資産・負債と税務上の資産・負債との差額である一時差異等について税効果会計を適用し、繰延税金資産を算出しております。また、繰延税金資産は、将来の事業計画等に基づいた課税所得を合理的に見積り、回収可能性を検討し、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。

将来の事業計画等に基づく課税所得が生じる時期及び金額は、将来の不確実な経済状況の変動によって影響を受ける可能性があるため、将来の事象の仮定又は予測に変化が生じ、将来の課税所得に悪影響を及ぼすことが見込まれることとなった場合には、繰延税金資産の金額に重要な影響が生じる可能性があります。 ##### (表示方法の変更)

(単体開示の簡素化に伴う財務諸表等規則第127条の適用及び注記の免除等に係る表示方法の変更)

当社は、当事業年度より連結財務諸表を作成することとなったことを受け、特例財務諸表提出会社として、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

(税効果会計関係注記)

前事業年度において独立掲記しておりました「受取配当金等永久に益金に算入されない項目」は、重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の注記の組替えを行っております。この結果、前事業年度の「受取配当金等永久に益金に算入されない項目」に表示しておりました0.0%は「その他」△0.0％として組替えております。  

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

	前事業年度 (2023年７月31日)		当事業年度 (2024年７月31日)
短期金銭債権	―		50,322	千円
短期金銭債務	―		610	〃

２　当座貸越契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は、次のとおりであります。

	前事業年度 (2023年７月31日)		当事業年度 (2024年７月31日)
当座貸越極度額	100,000	千円	100,000	千円
借入実行残高	―		―
差引額	100,000	千円	100,000	千円

(損益計算書関係)

※１  関係会社との取引高

	前事業年度 (自  2022年８月１日 至  2023年７月31日)		当事業年度 (自  2023年８月１日 至  2024年７月31日)
営業取引による取引高	―		6,465	千円
営業取引以外の取引による取引高	―		1,607	〃

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自  2022年８月１日 至  2023年７月31日)		当事業年度 (自  2023年８月１日 至  2024年７月31日)
給料手当及び賞与	473,978	千円	553,598	千円
広告宣伝費	458,455	〃	462,737	〃
外注費	215,915	〃	251,357	〃
減価償却費	17,369	〃	42,366	〃

おおよその割合

販売費	28％	25％
一般管理費	72〃	75〃

(有価証券関係)

関係会社株式は、市場価格のない株式等のため、関係会社株式の時価を記載しておりません。

なお、市場価格のない株式等の関係会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

区分	前事業年度 （千円）	当事業年度 （千円）
関係会社株式	―	8,000
計	―	8,000

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (2023年７月31日)		当事業年度 (2024年７月31日)
繰延税金資産
減価償却超過額	84千円		2,149千円
一括償却資産償却超過額	2,071 〃		1,288 〃
長期前払費用	1,878 〃		2,166 〃
資産除去債務	1,358 〃		1,982 〃
未払事業税	6,815 〃		27,141 〃
その他	307 〃		140 〃
繰延税金資産合計	12,516千円		34,868千円
繰延税金負債
保険積立金	1,714 〃		1,908 〃
繰延税金負債合計	1,714 〃		1,908 〃
繰延税金資産純額	10,801千円		32,960千円

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 (2023年７月31日)		当事業年度 (2024年７月31日)
法定実効税率	30.6％		34.1％
（調整）
住民税等均等割	0.2		0.2
賃上げ・生産性向上のための税制による税額控除	△2.7		△3.1
その他	△0.0		△0.2
税効果会計適用後の法人税等の負担率	28.2％		31.0％

３　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

当社は、2023年12月15日に資本金を100,000千円に減資したことにより、法人事業税の外形標準課税が不適用となりました。これに伴い、翌事業年度以降に解消が見込まれる一時差異等に係る繰延税金資産については、法定実効税率を30.62％から34.08％に変更し計算しております。

なお、この税率変更による当事業年度の財務諸表に与える影響は軽微であります。  ###### (企業結合等関係)

連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。  (収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

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④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）
区分	資産の種類	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期償却額	当期末残高	減価償却 累計額
有形固定資産	建物	20,757	189,693	―	8,039	202,412	26,780
機械及び装置	5,718	―	―	955	4,763	1,382
工具、器具及び備品	31,361	21,532	0	15,278	37,616	23,263
建設仮勘定	5,082	177,955	183,037	―	―	―
計	62,920	389,182	183,037	24,272	244,792	51,426
無形固定資産	ソフトウエア	66,942	4,848	―	15,901	55,889	25,668
商標権	7,169	―	―	811	6,357	1,758
計	74,111	4,848	―	16,712	62,247	27,427

(注)　当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

建物	本社移転
工具、器具及び備品	本社移転

当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

建設仮勘定	本勘定への振替

該当事項はありません。 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】

該当事項はありません。 

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年８月１日から翌年７月31日まで
定時株主総会	毎事業年度末日の翌日から３か月以内
基準日	毎年７月31日
剰余金の配当の基準日	毎年１月31日、毎年７月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社
取次所	―
買取手数料	無料
公告掲載方法	当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載しております。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://kurashi.com/
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注)　当社の株主はその有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨定款に定めております。

(１)会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(２)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(３)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利  

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第17期(自　2022年８月１日　至　2023年７月31日)2023年10月30日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2023年10月30日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

事業年度　第18期第１四半期(自　2023年８月１日　至　2023年10月31日)2023年12月15日関東財務局長に提出。

事業年度　第18期第２四半期(自　2023年11月１日　至　2024年１月31日)2024年３月15日関東財務局長に提出。

事業年度　第18期第３四半期(自　2024年２月１日　至　2024年４月30日)2024年６月14日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書

2023年11月１日関東財務局長に提出。  

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。