Registration Form • Mar 31, 2025
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Download Source File 有価証券届出書（組込）_20250331125327
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
東北財務局長
【提出日】
2025年３月31日
【会社名】
株式会社倉元製作所
【英訳名】
KURAMOTO CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 渡邉 敏行
【本店の所在の場所】
宮城県栗原市若柳武鎗字花水前１番地１
【電話番号】
0228(32)5111（代表）
【事務連絡者氏名】
取締役 小峰 衛
【最寄りの連絡場所】
宮城県栗原市若柳武鎗字花水前１番地１
【電話番号】
0228(32)5111（代表）
【事務連絡者氏名】
取締役 小峰 衛
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | |
| （第５回～第８回新株予約権証券） | 14,124,989円 |
| 第５回新株予約権の払込金額の総額 | 5,415,112円 |
| 第６回新株予約権の払込金額の総額 | 3,743,404円 |
| 第７回新株予約権の払込金額の総額 | 2,795,853円 |
| 第８回新株予約権の払込金額の総額 | 2,170,620円 |
| 第５回～第８回新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 | |
| | 2,114,902,489円 |
| 第５回新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額 | |
| | 530,587,612円 |
| 第６回新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額 | |
| | 528,965,904円 |
| 第７回新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額 | |
| | 528,028,353円 |
| 第８回新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額 | |
| | 527,320,620円 |
（注） 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
E01205 52160 株式会社倉元製作所 KURAMOTO CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E01205-000 2025-03-31 xbrli:pure
有価証券届出書（組込）_20250331125327
| 発行数 | 23,341個（新株予約権１個につき100株） |
| 発行価額の総額 | 5,415,112円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき232円（新株予約権の目的である株式１株当たり2.32円） |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2025年４月17日（木） |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社倉元製作所 本社 宮城県栗原市若柳武鎗字花水前１番地１ |
| 払込期日 | 2025年４月18日（金） |
| 割当日 | 2025年４月18日（金） |
| 払込取扱場所 | 株式会社みずほ銀行神田支店 |
（注）１．第５回新株予約権証券（以下、「本新株予約権」という。）の発行については、2025年３月31日開催の当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、割当人は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に上記申込取扱場所へ申込を行ない、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。なお、割当人が払込を行わなかった場合、当該割当人は失権し、払込が行われた総額をもって新株予約権を発行するものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次の通りであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
新株予約権の目的となる株式の種類
株式会社倉元製作所 普通株式
完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない標準となる株式
単元株式数は100株
新株予約権の目的となる株式の数
１．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は2,334,100株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本欄第２項及び第３項により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日、その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１．各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、金225円とする。但し、行使価額は本欄第３項の規定に従って調整されるものとする。
３．行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数＋ | 交付株式数× | １株あたり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １株あたりの時価 | ||
| 既発行株式数＋交付株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
| ③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合 | |
| 調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。 | |
| ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。 | |
| (3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。 | |
| (4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を切り捨てるものとする。 | |
| ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものとする。 | |
| ③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。 | |
| (5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 | |
| ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |
| (6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額（本新株予約権の発行価額の総額を含む） | 金 530,587,612円 |
| （注） 本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の発行価格 |
| 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。 |
| ２．本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2025年４月21日から2030年４月22日まで |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．本新株予約権の行使請求の受付場所 |
| 株式会社倉元製作所 本社 | |
| 宮城県栗原市若柳武鎗字花水前１番地１ | |
| ２．本新株予約権の行使請求の取次場所 | |
| 該当事項はありません。 | |
| ３．本新株予約権の行使請求の払込取扱場所 | |
| 株式会社みずほ銀行 神田支店 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の割当日から起算して６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 |
（注）１．本新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1）本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、上記表中「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に記載の新株予約権の行使請求受付場所に提出しなければならないものとする。
(2）本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める新株予約権の行使請求の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
２．本新株予約権の行使の効力発生時期
本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類の全部が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に定める新株予約権の行使請求受付場所に到着し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が同欄第３項に定める新株予約権の行使請求の払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生する。
３．本新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
４．株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号）及びその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
５．その他
(1）会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2）上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。
(3）本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
該当事項はありません。
| 発行数 | 19,099個（新株予約権１個につき100株） |
| 発行価額の総額 | 3,743,404円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき196円（新株予約権の目的である株式１株当たり1.96円） |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2025年４月17日（木） |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社倉元製作所 本社 宮城県栗原市若柳武鎗字花水前１番地１ |
| 払込期日 | 2025年４月18日（金） |
| 割当日 | 2025年４月18日（金） |
| 払込取扱場所 | 株式会社みずほ銀行神田支店 |
（注）１．第６回新株予約権証券（以下、「本新株予約権」という。）の発行については、2025年３月31日開催の当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、割当人は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に上記申込取扱場所へ申込を行ない、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。なお、割当人が払込を行わなかった場合、当該割当人は失権し、払込が行われた総額をもって新株予約権を発行するものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次の通りであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
新株予約権の目的となる株式の種類
株式会社倉元製作所 普通株式
完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない標準となる株式
単元株式数は100株
新株予約権の目的となる株式の数
１．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は1,909,900株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本欄第２項及び第３項により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日、その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１．各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、金275円とする。但し、行使価額は本欄第３項の規定に従って調整されるものとする。
３．行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数＋ | 交付株式数× | １株あたり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １株あたりの時価 | ||
| 既発行株式数＋交付株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
| ③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合 | |
| 調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。 | |
| ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。 | |
| (3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。 | |
| (4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を切り捨てるものとする。 | |
| ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものとする。 | |
| ③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。 | |
| (5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 | |
| ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |
| (6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額（本新株予約権の発行価額の総額を含む） | 金 528,965,904円 |
| （注） 本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の発行価格 |
| 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。 |
| ２．本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2025年４月21日から2030年４月22日まで |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．本新株予約権の行使請求の受付場所 |
| 株式会社倉元製作所 本社 | |
| 宮城県栗原市若柳武鎗字花水前１番地１ | |
| ２．本新株予約権の行使請求の取次場所 | |
| 該当事項はありません。 | |
| ３．本新株予約権の行使請求の払込取扱場所 | |
| 株式会社みずほ銀行 神田支店 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の割当日から起算して６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 |
（注）１．本新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1）本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、上記表中「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に記載の新株予約権の行使請求受付場所に提出しなければならないものとする。
(2）本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める新株予約権の行使請求の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
２．本新株予約権の行使の効力発生時期
本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類の全部が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に定める新株予約権の行使請求受付場所に到着し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が同欄第３項に定める新株予約権の行使請求の払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生する。
３．本新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
４．株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号）及びその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
５．その他
(1）会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2）上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。
(3）本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
該当事項はありません。
| 発行数 | 16,161個（新株予約権１個につき100株） |
| 発行価額の総額 | 2,795,853円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき173円（新株予約権の目的である株式１株当たり1.73円） |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2025年４月17日（木） |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社倉元製作所 本社 宮城県栗原市若柳武鎗字花水前１番地１ |
| 払込期日 | 2025年４月18日（金） |
| 割当日 | 2025年４月18日（金） |
| 払込取扱場所 | 株式会社みずほ銀行神田支店 |
（注）１．第７回新株予約権証券（以下、「本新株予約権」という。）の発行については、2025年３月31日開催の当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、割当人は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に上記申込取扱場所へ申込を行ない、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。なお、割当人が払込を行わなかった場合、当該割当人は失権し、払込が行われた総額をもって新株予約権を発行するものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次の通りであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
新株予約権の目的となる株式の種類
株式会社倉元製作所 普通株式
完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない標準となる株式
単元株式数は100株
新株予約権の目的となる株式の数
１．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は1,616,100株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本欄第２項及び第３項により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日、その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１．各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、金325円とする。但し、行使価額は本欄第３項の規定に従って調整されるものとする。
３．行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数＋ | 交付株式数× | １株あたり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １株あたりの時価 | ||
| 既発行株式数＋交付株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
| ③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合 | |
| 調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。 | |
| ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。 | |
| (3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。 | |
| (4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を切り捨てるものとする。 | |
| ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものとする。 | |
| ③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。 | |
| (5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 | |
| ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |
| (6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額（本新株予約権の発行価額の総額を含む） | 金 528,028,353円 |
| （注） 本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の発行価格 |
| 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。 |
| ２．本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2025年４月21日から2030年４月22日まで |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．本新株予約権の行使請求の受付場所 |
| 株式会社倉元製作所 本社 | |
| 宮城県栗原市若柳武鎗字花水前１番地１ | |
| ２．本新株予約権の行使請求の取次場所 | |
| 該当事項はありません。 | |
| ３．本新株予約権の行使請求の払込取扱場所 | |
| 株式会社みずほ銀行 神田支店 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の割当日から起算して６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 |
（注）１．本新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1）本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、上記表中「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に記載の新株予約権の行使請求受付場所に提出しなければならないものとする。
(2）本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める新株予約権の行使請求の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
２．本新株予約権の行使の効力発生時期
本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類の全部が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に定める新株予約権の行使請求受付場所に到着し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が同欄第３項に定める新株予約権の行使請求の払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生する。
３．本新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
４．株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号）及びその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
５．その他
(1）会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2）上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。
(3）本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
該当事項はありません。
| 発行数 | 14,004個（新株予約権１個につき100株） |
| 発行価額の総額 | 2,170,620円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき155円（新株予約権の目的である株式１株当たり1.55円） |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2025年４月17日（木） |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社倉元製作所 本社 宮城県栗原市若柳武鎗字花水前１番地１ |
| 払込期日 | 2025年４月18日（金） |
| 割当日 | 2025年４月18日（金） |
| 払込取扱場所 | 株式会社みずほ銀行神田支店 |
（注）１．第８回新株予約権証券（以下、「本新株予約権」という。）の発行については、2025年３月31日開催の当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、割当人は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に上記申込取扱場所へ申込を行ない、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。なお、割当人が払込を行わなかった場合、当該割当人は失権し、払込が行われた総額をもって新株予約権を発行するものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次の通りであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
新株予約権の目的となる株式の種類
株式会社倉元製作所 普通株式
完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない標準となる株式
単元株式数は100株
新株予約権の目的となる株式の数
１．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は1,400,400株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本欄第２項及び第３項により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日、その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１．各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、金375円とする。但し、行使価額は本欄第３項の規定に従って調整されるものとする。
３．行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数＋ | 交付株式数× | １株あたり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １株あたりの時価 | ||
| 既発行株式数＋交付株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
| ③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合 | |
| 調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。 | |
| ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。 | |
| (3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。 | |
| (4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を切り捨てるものとする。 | |
| ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものとする。 | |
| ③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。 | |
| (5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 | |
| ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |
| (6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額（本新株予約権の発行価額の総額を含む） | 金 527,320,620円 |
| （注） 本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の発行価格 |
| 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。 |
| ２．本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2025年４月21日から2030年４月22日まで |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．本新株予約権の行使請求の受付場所 |
| 株式会社倉元製作所 本社 | |
| 宮城県栗原市若柳武鎗字花水前１番地１ | |
| ２．本新株予約権の行使請求の取次場所 | |
| 該当事項はありません。 | |
| ３．本新株予約権の行使請求の払込取扱場所 | |
| 株式会社みずほ銀行 神田支店 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の割当日から起算して６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 |
（注）１．本新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1）本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、上記表中「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に記載の新株予約権の行使請求受付場所に提出しなければならないものとする。
(2）本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める新株予約権の行使請求の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
２．本新株予約権の行使の効力発生時期
本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類の全部が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に定める新株予約権の行使請求受付場所に到着し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が同欄第３項に定める新株予約権の行使請求の払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生する。
３．本新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
４．株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号）及びその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
５．その他
(1）会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2）上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。
(3）本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
該当事項はありません。
| 払込金額の総額 | 発行諸費用の概算額 | 差引手取概算額 |
|---|---|---|
| 2,114,902,489円 | 10,747,300円 | 2,104,155,189円 |
（注）１．払込金額の総額は、第５回～第８回新株予約権証券（以下「一連の新株予約権証券」という。）の下記金額を合算した金額であります。
第５回新株予約権の払込金額の総額 5,415,112円
第６回新株予約権の払込金額の総額 3,743,404円
第７回新株予約権の払込金額の総額 2,795,853円
第８回新株予約権の払込金額の総額 2,170,620円
第５回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額 525,172,500円
第６新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額 525,222,500円
第７新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額 525,232,500円
第８新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額 525,150,000円
なお、一連の新株予約権証券の行使期間内に行使が行われない場合には、上記差引手取概算額は減少します。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、登記費用7,792,100円（うち登録免許税7,762,100円）を含む）、ファイナンシャルアドバイザー費用1,150,000円、弁護士費用1,000,000円、信用調査費用205,200円,新株予約権価格算定費用600,000円を予定しております。なお、発行諸費用の内訳については概算額であり、変動する可能性があります。
① 資金調達の目的
（過去の資金調達）
当社は、2020年３月30日に事業再生ADR手続が成立し、事業再生に注力して参りました。しかしながら、翌年2021年度は、新型コロナウイルスによる受注減により収益状況が悪化したため、銀行借入金の弁済及び運転資金を確保すべく、2021年４月16日に第三者割当により、株式305百万円、及び第２回新株予約権証券２百万円（新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額180百万円）を発行いたしました。このうち株式による調達資金305百万円につきましては、2021年12月末までに金融債務の弁済金として115百万円及び運転資金190百万円（株式等の新規発行諸費用５百万円を含む）の合計305百万円を充当いたしました。新株予約権の行使による資金は、行使期間の満了する2024年４月までに169百万円を調達し、全額運転資金として充当いたしました。
2023年12月期は、当社の業績悪化を受けて、ADR４行（銀行３行と銀行より債権譲渡を受けた債権回収会社１社。以下同様。）に対して、2023年12月の金融債務の弁済139百万円の半年間の返済猶予の合意を取付け、2024年４月に、ADR４行金融債務139百万円の弁済資金及び運転資金48百万円を確保すべく、あらたに株式187百万円（発行諸費用差引後）、第３回新株予約権506百万円を発行し、株式で調達した187百万円についてはADR４行の金融債務の弁済金に139百万円、運転資金に48百万円を充当しました。
第３回新株予約権つきましては、半導体関連事業への設備投資225百万円及び半導体関連の新事業買収資金として282百万円の合計507百万円を発行いたしましたが、本届出書提出日現在は、権利行使されておりません。その理由は、第３回新株予約権つきましては、半導体関連事業への設備投資225百万円及び半導体関連の新事業買収資金として282百万円の合計506百万円を発行いたしましたが、当初の資金使途として想定した半導体関連事業は、目下のところ、市場の高成長が期待されるパワー半導体向けのSiCについては、将来性は十分に見込めるものの、目先、SiC市場の成長速度は停滞しており、設備投資や買収のタイミングとしては、時期尚早と当社は判断しているためです。また、第３回新株予約権の権利者である当社代表取締役である渡邉敏行氏個人も同様の認識です。なお、第３回新株予約権につきましては、発行当初の資金使途をペロブスカイト太陽電池事業の設備投資資金に一部変更し、106百万円を充当する予定です（権利行使時期は未定です）。
2024年12月期は、当社の財務体質を強固なものにすべく借入金残債務の弁済と抜本的に収益構造を変革するために、さらなる新規事業として次世代型太陽電池であるペロブスカイト太陽電池の量産化に向けて事業を開始すべく、2024年８月に第三者割当増資により新株式797百万円（発行諸費用差引後）を発行し調達いたしました。資金使途といたしましては、ADR４行の2024年12月末に返済予定の上記139百万円、ペロブスカイト太陽電池関連では、ペロブスカイト太陽電池のガラス、フィルム型両用プラントへの設備投資（総額998百万円。太陽電池のガラス、フィルム型両用プラント用設備で生産能力は年産１MW。具体的な設備としては、ガラス洗浄機、フィルム貼り付け機、レーザーエッチング、塗布装置、レーザーマーキング装置、測定器、自動搬送設備、吸収層フィルム剥がし機等。以下「本設備投資」という。）の購入資金の一部に389百万円、ペロブスカイト太陽電池製造のための現有設備増設投資65百万円、ペロブスカイト太陽電池のガラス、フィルム型両用プラントへの設備投資（輸入消費税）102百万円の合計695百万円を充当いたしました。
さらに、2024年10月、ペロブスカイト太陽電池の量産に必要な本設備投資資金として、新株式の発行資金394百万円（発行諸費用差引後）を調達し、本設備投資資金として390百万円（ペロブスカイト太陽電池追加設備の運搬費３百万円を含む）を充当いたしました。また、本設備投資資金として第４回新株予約権の109百万円を発行（2025年１月までに全額行使が完了）いたしました。
2021年４月から本届出書提出日現在までの資金調達額（発行諸費用除く）、資金使途、充当予定金額、充当済金額の状況は、以下の通りです。
（金額単位：百万円）
| 発行日 | 2021／４／16発行（2021.3.26開示） | ||||
| 株式 | 具体的な資金使途 | 予定金額 | 支出予定時期 | 充当済金額 | 充当時期 |
| ａ．金融債務の弁済金 | 115 | 2021年12月 | 115 | 2021年４月 | |
| ｂ．運転資金 | 185 | 2021年４月～2021年12月 | 185 | 2021年12月 | |
| 合計 | 300 | 300 | |||
| 第２回 新株予約権 |
具体的な資金使途 | 予定金額 | 支出予定時期 | 充当済金額 | 充当時期 |
| ａ．運転資金 | 180 | 2021年４月～2024年12月 | 169 | 2024年４月 | |
| 合計 | 180 | 169 | （行使期間満了） | ||
| 発行日 | 2024／４／10発行（2024.3.1開示） | ||||
| 株式 | 具体的な資金使途 | 予定金額 | 支出予定時期 | 充当済金額 | 充当時期 |
| ａ．金融債務の弁済金 | 139 | 2024年４月～６月 | 139 | 2024年４月 | |
| ｂ．運転資金 | 48 | 2024年４月～2024年12月 | 48 | 2024年６月 | |
| 合計 | 187 | 187 | |||
| 第３回 新株予約権 |
具体的な資金使途 | 予定金額 | 支出予定時期 | 充当済金額 | 充当時期 |
| ａ．新規事業への設備投資 | 119 | 2024年６月～2029年４月 | － | － | |
| ｂ．ペロブスカイト太陽電池への設備投資（支出予定時期変更後） | 106 | 2024年11月～2025年12月 | － | － | |
| ｃ．新規事業推進のための事業買収資金 | 282 | 2024年６月～2029年４月 | － | － | |
| 合計 | 507 | ||||
| 発行日 | 2024／８／30発行（2024.8.7開示） | ||||
| 株式 | 具体的な資金使途 | 予定金額 | 支出予定時期 | 充当済金額 | 充当時期 |
| ａ．金融債務の弁済金 | 139 | 2024年12月 | 139 | 2024年12月 | |
| ｂ．ペロブスカイト太陽電池のガラス、フィルム型両用プラントへの設備投資 | 389 | 2024年９月～2025年12月 | 389 | 2024年９月～2025年１月 | |
| ｂ２．ペロブスカイト太陽電池のガラス、フィルム型両用プラントへの設備投資（輸入消費税）（資金使途変更後） | 102 | 2024年９月～2025年３月 | 102 | 2025年３月 | |
| ｃ．ペロブスカイト太陽電池製造のための現有設備増設投資 | 82 | 2024年９月～2025年12月 | 65 | 2024年９月～2025年２月 | |
| ｄ．ペロブスカイト太陽電池のガラス、フィルム型両用プラントの運転資金（資金使途変更後） | 85 | 2025年９月～2025年12月 | － | － | |
| 合計 | 797 | 695 | |||
| 発行日 | 2024／10／30発行（2024.9.19開示） | ||||
| 株式 | 具体的な資金使途 | 予定金額 | 支出予定時期 | 充当済金額 | 充当時期 |
| ａ．ペロブスカイト太陽電池の製造設備への設備投資（本設備投資残金）（支出予定時期変更後） | 394 | 2024年10月～2025年12月 | 390 | 2025年１月～2025年２月 | |
| 合計 | 394 | 390 | |||
| 第４回 新株予約権 |
具体的な資金使途 | 予定金額 | 支出予定時期 | ||
| ａ．ペロブスカイト太陽電池の製造設備への設備投資（支出予定時期変更後） | 29 | 2024年11月～2025年12月 | － | － | |
| 80 | 2024年11月～2025年12月 | － | － | ||
| 合計 | 109 | － |
（今回の資金調達）
2020年３月のADR事業再生計画認可後、債権者、株主、関係者の皆様の多大なるご支援により、再生計画の達成に注力してまいりました。再生計画を遂行するなかで、当社主力事業であり、再生計画の柱となった当社の基板・成膜事業は、ディスプレイ用液晶パネル市場の縮小傾向の中、成膜主要顧客が事業規模を縮小するなど逆風の事業環境となりました。
こうしたなか、ADR事業再生計画を早期に完遂し、さらなる成長を図るべく、2022年８月より、事業再構築のための新規事業として、当社のこれまで培ってきた「切る」「磨く」「成膜」というナノレベルの『超精密表面加工技術』を生かした、石英ガラス加工、SiC加工（炭化ケイ素加工）など、半導体製造装置部品加工を開始しました。
2024年４月からは、新経営体制のもと、抜本的に事業構造を変革すべく、新規事業として、DXツールLarkの販売代理事業、AI高速カメラによる表面検査事業、および次世代型太陽電池であるペロブスカイト太陽電池事業に着手いたしました。
ペロブスカイト太陽電池事業は、現在、市場の成長性が期待できる市場フィルム型（軽量・薄型）の生産を目的に設備の搬入、設置が進んでおり、今後、クリーンルーム工事、電気設備工事等ののち、テスト稼働を経て量産を開始する予定です。量産開始時期については、部材調達や工事期間の影響を受けるため、現時点では、未定です。
ペロブスカイト太陽電池は、従来のシリコン系太陽電池と比べて発電効率が高く、室内や曇天でも発電できることから、具体的な製品として、まず、量産製品をすぐに販売できる消費者向けの消費財（カバン等）へ搭載し、B to C向けとして2025年度中の販売開始を目指しています。カバンには、充電池を付属していますので、室内灯でも充電できますので、例えば、オフィスにカバンを置いておくだけで、充電されます。カフェの電源設置や駅・コンビニの充電器レンタルが不要になりますので、需要はあるとみています。
消費財搭載製品の製造に着手する理由は、既存の結晶シリコン型の太陽電池パネルとの価格競争を回避するために、設置型の太陽電池モジュールの規格取得に時間を要するためです。最終的には、ペロブスカイト太陽電池の軽量特性を生かした、屋外の壁面設置や建材一体型の製品の販売を目指します。なお、生産開始が2025年度中に間に合わない場合、あるいは、１MW生産能力では市場供給数量が不足する場合は、海外OEM調達も視野に入れて本事業を推進します。
また、並行してＭ＆Ａも積極的に推進しており、2024年10月には、有限会社UNOクォーツから会社分割（吸収分割）により、半導体製造装置向けの石英パーツ部品の火加工事業を承継。2024年11月には、AIを活用した全自動業務用お掃除ロボット事業を展開する株式会社アイウイズロボティクスを株式交換により100％子会社化し、市場縮小する既存のガラス研磨・成膜事業からの事業構造改革を加速させております。
株式交換等を通じたＭ＆Ａにより、当社の純資産は2024年12月末で3,742百万円（2023年12月末197百万円）となり、また、子会社のお掃除ロボット事業は、人手不足を背景にした市場成長により、連結収益の伸張が見込まれます。
このような中で、当社のこれまでに蓄積された成膜技術や国内外の人脈ネットワークを活用して、事業機会を的確にとらえ企業価値の向上を目指すべく、さらなる新規事業として、EC（電子商取引）事業、電子調光事業及び太陽光リサイクル事業を進めています。
各事業について、事業展開の内容、想定対象顧客、当該事業に着手する理由・メリット、市場規模や需要、既存事業とのシナジーの有無については下表のとおりです。
| 新規事業 | 事業展開の内容 | 想定対象顧客 | 当社のメリット | 市場規模や需要 | 既存事業とのシナジー |
|---|---|---|---|---|---|
| EC（電子商取引）事業 | ・SNS連携を前提としたB to CビジネスのECプラットフォームを構築し、ペロブスカイト太陽電池等の当社製品を中心にEC事業を展開。 ・当社のネットワークを活用して、差別化が図れるマーケティング戦略を構築する（AI・IT企業、インフルエンサーやライバーを組織化する企業、ブランディング企業との連携など）。 |
・日本市場の若年層～熟年層までのSNSエンゲージメント率（SNS投稿に反応する割合）の高いユーザー。 | ・当社のB to C向けペロブスカイト太陽電池関連製品促進につながる。 | ・B to C-EC市場は、2023年には24.8兆円（前年比9.23％）と見込まれている。 出典：令和５年度電子商取引に関する市場調査令和６年９月経済産業省商務情報政策局情報経済課） https://tinyurl.com/26hnjb79 |
・当社のB to C向けペロブスカイト太陽電池関連製品促進につながる。 |
| AI高速カメラ事業 | ・AI高速カメラによる表面検査のWintriss Engineering Corporation（米国WECO社）のAI主導型表面検査のデモライン（当社若柳工場内に設置予定）を設置し顧客ニーズを把握し、その後、WECO社製品の本格販売を進める予定。 | ・精密な表面検査を必要とする半導体関連製品製造企業等。 | ・表面検査システムの販売にあたり、当社既存顧客にダイレクトにアプローチできる。 ・当社若柳工場内にデモラインを設置できる。 |
・世界の表面検査市場は2024年に43億米ドル、CAGR9.8％で成長し、2030年には76億米ドルに達する見込み。 出典：㈱グローバルインフォメーション表面検査市場の2030年までの予測 https://tinyurl.com/2cmtf59w |
・当社の液晶、成膜、ガラス表面研磨関連の既存顧客を通じた販売戦略が構築できる。 |
| 電子調光事業 | ・当社のこれまで培ってきた基板加工技術とその知識、経験＊１を活かし、これまでにない調光機能デバイス＊２の生産を請負、量産を目指す。 | ・車載用調光機能デバイス市場 | ・当社の技術と電子調光技術に優位性を持つ企業との連携により、技術開発を進めることができる。 | ・自動車用調光ガラス市場の2023年の市場規模は54億2,000万米ドルで、2024年には57億4,000万米ドルに達すると予測され、CAGR6.50％で成長し、2030年には84億2,000万米ドルに達すると予測されている。 出典：㈱グローバルインフォメーション自動車用調光ガラスの世界市場 https://tinyurl.com/26h53bxz |
・ペロブスカイト太陽電池との連携（車載用太陽電池とセットで提案可能） |
| 新規事業 | 事業展開の内容 | 想定対象顧客 | 当社のメリット | 市場規模や需要 | 既存事業とのシナジー |
|---|---|---|---|---|---|
| 太陽光リサイクル事業 | ・当社は、太陽光発電用シリコン材料のリサイクルに高い技術を持つ中国企業と提携し、日本において、太陽光パネルリサイクル事業を展開すべく合弁会社の設立を計画中（未決定）。 | ・日本の太陽光発電事業者。 | ・シリコン型太陽電池パネルの完全リサイクル（100％）技術とノウハウを持つ中国企業との連携を現在交渉中。 | ・市場背景としては、日本において2012年に始まった再生可能エネルギーの固定価格買い取り制度（FIT）において、太陽光パネルの寿命は20～30年といわれており、今後は使用済みパネルが大量に発生することが見込まること、今後、太陽光発電設備のリサイクルを義務化する法制度の整備も検討されている。 出典：日経XTECH https://tinyurl.com/2yftu52a ・太陽光パネルのリサイクル・リユースの市場規模は、2050年には関連事業が1,000億円規模の事業に成長すると見込まれている。出典：一般社団法人太陽光発電協会 https://tinyurl.com/268y22zn |
・ペロブスカイト太陽電池との連携（太陽光発電事業者に当社のペロブスカイト太陽電池へのリプレイスと既存シリコン型太陽光発電システムのリサイクルの同時提案可能）。 |
＊１ 液晶ディスプレイ産業発展に寄与してきた弊社のガラス・フィルム基板の切断、研磨、成膜加工技術と液晶ディスプレイを中心としたディスプレイデバイスに関する知識、経験
＊２ 透過率・遮光率が非常に高く、そして様々なカラーに対応できる調光機能デバイス
今回の資金調達は、一連の新株予約権証券の発行により、ペロブスカイト太陽電池事業の量産化に向けての追加設備投資資金、ロボット事業の運転資金と研究開発資金、並びにEC（電子商取引）事業、電子調光事業、AI高速カメラ事業及び太陽光リサイクル事業の各新規事業へ資金投入し、また、ADR残債務の早期繰り上げ弁済により、当社の企業価値を高めるとともに、財務体質を一層強固なものとすることを目的に行います。
なお、一連の新株予約権証券は、第３回新株予約権の未行使残高（行使総額５億円、行使価額140円（１株あたり）、すべて当社代表取締役渡邉敏行個人が保有）があるにもかかわらず、今回の資金調達を行う理由は、以下のとおりです。
１）第３回新株予約権は、前述の通り、パワー半導体向けのSiCの設備投資や買収を想定しており、そのための資金として確保しておくこと、
２）第３回新株予約権の未行使残高の一部（106百万円）は、すでに資金使途の変更を当社取締役会で決議して行使を予定していること（行使時期は未定）
また、第３回新株予約権の行使残がある者（当社代表取締役渡邉敏行個人）に対して、今回一連の新株予約権証券の割当を行う理由は、当社経営者個人が、一連の新株予約権証券の他の割当予定先、株式投資者、既存株主とともに、将来の方向性と目標についての認識を共有し、経営者としての立場に加えて、株主としての立場から企業価値の向上に向けて強力なけん引役となってもらうためです。
② 具体的な使途
＜一連の新株予約権証券の発行並びに行使により調達する資金の具体的な使途＞
| 具体的な資金使途 | 金額 | 支出予定時期 | |
|---|---|---|---|
| ａ．ペロブスカイト太陽電池事業 | 設備投資 | 615百万円 | 2025年４月～2025年12月 |
| ｂ．ペロブスカイト太陽電池事業 | 運転資金 | 152百万円 | 2025年７月～2026年３月 |
| 計768百万円 | |||
| ｃ．ロボット事業 | 運転資金 | 330百万円 | 2025年４月～2025年９月 |
| ｄ．ロボット事業 | 研究開発資金 | 356百万円 | 2025年９月～2026年６月 |
| 計686百万円 | |||
| （新規事業） | |||
| ｅ．EC（電子商取引）事業 | 運転資金 | 100百万円 | 2025年７月～2026年６月 |
| ｆ．AI高速カメラ事業 | 設備＆運転資金 | 98百万円 | 2025年７月～2025年12月 |
| ｇ．電子調光事業 | 設備＆運転資金 | 99百万円 | 2025年７月～2027年12月 |
| ｈ．太陽光パネルリサイクル事業 | 合弁会社設立 | 100百万円 | 2025年７月～2026年12月 |
| 計397百万円 | |||
| ｉ．ADR債務弁済 | 繰り上げ弁済 | 252百万円 | 2025年５月～2026年12月 |
| 合 計 | 2,104百万円 |
（注１） 上記手取金の合計は、一連の新株予約権証券の発行時の払込金額の総額14百万円及び行使時の払込総額2,100百万円が全て行使された場合の調達金額の合計から発行諸費用の総額10百万円を控除した金額であります。
（注２） 株価の状況により、行使が進まない場合は、上記支出予定時期が遅れる可能性があります。
（注３） 調達資金の充当順位は、まず上記表中記載のａ．→ｄ．の順番で充当し、ｅ．～ｈ．につきましては、各事業の進捗に応じて充当します。ｉ．については、ａ．～ｈ．充当後に繰り上げ弁済に充当する予定ですが、資金繰りの状況により約定弁済資金が不足する場合もしくは、ａ．～ｈ．の各事業の進捗状況により繰り上げ弁済が適当と当社が判断した場合は、ａ．～ｈ．に優先して弁済する場合があります。
（注４） 今回の資金調達は、複数の事業に充当されるものであり、また、各事業への資金充当時期が長期にわたることから、上記事業ごとの資金充当は、新株予約権の行使の都度、調達資金を別段管理し、上記充当順位を考慮して、適切に管理いたします。
（調達資金の使途の詳細）
ａ．ペロブスカイト太陽電池事業 設備投資
当初、ペロブスカイト太陽電池の量産に必要な設備投資（太陽電池のガラス、フィルム型両用プラント用設備で生産能力は年産１MW。具体的な設備としては、ガラス洗浄機、フィルム貼り付け機、レーザーエッチング、塗布装置、レーザーマーキング装置、測定器、自動搬送設備、吸収層フィルム剥がし機等です。以下「当初本設備投資」という。）は、総額で998百万円を予定しておりました。
その後、量産化に向けて設備を導入する過程で、当初本設備投資998百万円に加えて、以下のとおり追加的な費用及び設備投資が必要になったため。今回の調達資金を充当する予定です。
＜追加の設備投資＞
| 既発注設備998百万円について輸入諸掛費用 | 83百万円 |
| 新たに必要となった製造設備（純水装置） | 53百万円 |
| 現有インフラ設備への追加投資（電気設備等）※ | 479百万円 |
| 計 | 615百万円 |
上記の輸入諸掛費用につきましては、為替変動、輸入消費税の計上、運搬諸費用の増加によるものです。
上記の新たに必要となった製造設備（純水装置）につきましては、フィルム基材の洗浄は行わない事を前提のもと、設備メーカーからの当初本設備投資見積もりには入っておりませんでしたが、その後、設備メーカーより、製品の品質向上にはフィルム基材を支持するキャリア材（ガラス基板）の純水洗浄が必要になるとの指摘があり、精査の結果、調達することにいたしました。
上記の現有インフラ設備への追加投資（電気設備等）につきましては、当初82百万円の投資を予定しておりましたが、その後、湿度管理に必要なクリーンルーム空調機設備が必要になることが判明し、これに伴い電気設備の必要電気容量の拡張、変圧器の追加、電気配線工事等が必要になり、さらに、コンプレッサー更新や品質検査装置の新規導入も必要になることが判明しました。加えて、資材調達価格や設備工事代金の高騰により、当初の予算を大幅に上回る479百万円の現有インフラ設備への追加投資が必要になったためです。
上述のクリーンルーム空調機設備につきましては、見積当初は、当社の成膜事業にて実績のある既存クリーンルーム空調機による運用を計画していました。その後、設備メーカーとの正式契約後に、設備メーカーより、①ペロブスカイト材料の吸湿性による分解防止②薄膜形成プロセスにおける結晶成長の最適化③デバイスの安定性確保（湿気にさらされるとペロブスカイト材料が急速に劣化します）の３点から、ペロブスカイト太陽電池製造に関わる工場要件として、温度（22±２℃）・湿度（一般クリーンルーム：30％≧、ドライクリーンルーム：露点－35℃≧）の管理機能を有する空調機の設置が必要との指定があり、追加投資することとなりました。これは、当社と設備メーカーでクリーンルーム空調機設備に対する要求仕様の認識にずれがあり、特に徹底した湿度管理の必要性を、当社が当初の見積り時点で、考慮できなかったことが要因です。
※ 上記表中の「現有インフラ設備への追加投資（電気設備等）」の主な内訳は以下の通りです。
| 乾燥室空調機、クリーンルーム空調機 | 63百万円 |
| 380Ｖ変圧器工事（750KVA×２） | 29百万円 |
| 電気配線工事（変電設備工事他） | 205百万円 |
| コンプレッサー更新 | 33百万円 |
| 空調機設置工事 | 46百万円 |
| 品質検査装置（高速分光解析装置、レーザー顕微鏡） | 63百万円 |
| その他工事（内装、床等）等 | 71百万円 |
| 計 | 510百万円 |
| 消費税相当額 | 51百万円 |
| 当初予算額 | △82百万円 |
| 現有インフラ設備追加投資額 合計 | 479百万円 |
ｂ．ペロブスカイト太陽電池事業 運転資金
ペロブスカイト太陽電池製品は、まず、量産製品をすぐに販売できる消費者向けの消費財（カバン等）へ搭載し、B to C向けとして販売を開始する予定です。これは、既存の結晶シリコン型の太陽電池パネルとの価格競争を回避するためと、設置型の太陽電池モジュールの規格（JETPVｍ認証やTUV認証）の取得に１年～２年程度の期間を要するためです。消費財へ搭載にあたり、太陽電池モジュールの材料費のみならず、搭載消費財そのものの調達も必要になることから、材料費、部材費等の仕入れ資金として89百万円、生産前試運転及び試験検査費用６百万円、製造人件費55百万円の合計152百万円を充当する予定です。なお、当該仕入資金は、材料、部材の納期が当初想定よりも時間を要することが判明したため、計画よりも早期に発注が必要になることから運転資金として調達するものです。
ｃ．ロボット事業 運転資金
当社は、2024年11月１日に、AIを活用した全自動業務用お掃除ロボット（以下「ロボット」）の開発・販売・メンテナンスサービスを提供する株式会社アイウイズロボティクス（以下、「IWR」という。）を株式交換により当社の100％子会社化するとともに、2025年２月より、当社においてロボットの製造受託事業を開始いたしました。ロボットの製造受託事業の開始にともない、当社において、2025年度下期より月産50～300台のロボット製造を見込んでおり、これにともない、ロボットの製造用の部材の手配（海外からの調達を含む）が必要になることから、これらの部材の先行手配のための資金（運転資金）として、2025年９月までに330百万円を充当いたします。
ｄ．ロボット事業 研究開発資金
ロボット事業は、現在、床面及びトイレを清掃対象とした計４機種を展開しておりますが、今後、あらたな清掃対象向け新機種の導入を計画しております。そのための開発資金（設計外注費、金型製作費、サンプル機、試験・認証取得費用等）として、2025年度に206百万円、2026年度に149百万円の合計356百万円を充当いたします。
ｅ．EC（電子商取引）事業 運転資金
新規事業として、日本でのEC（電子商取引）事業のプラットフォームを立ち上げる事業を開始いたします。このプラットフォームは、日本市場を対象としたB to Cビジネスのプラットフォームで、上述ｂ．の当社製品を搭載した商品（カバンを想定）を中心に、その他の商材も対象を広げます。これらの商品・商材の販売戦略は、国内インフルエンサーを組織化している企業やコンシュマー向けブランド構築事業を手掛ける企業と連携して、顧客創出とPR効果を高めるマーケティング戦略を採用します。このEC（電子商取引）事業の運転資金（商品在庫資金、広告宣伝費、代理店構築費用、人件費等）として100百万円を充当します。本事業の開始時期は2025年７月を予定しております。
ｆ．AI高速カメラ事業 設備＆運転資金
当社は、2024年７月３日に、AI高速カメラによる表面検査の世界のリーディングカンパニーであるWintriss Engineering Corporation（米国WECO社。以下「WECO社」といいます。）の日本進出にあたり同社と以下の内容を骨子とする基本合意書（MOU）を締結しました。当該基本合意書（MOU）では、当社は３年間、販売エージェントとして、パイロットプロジェクト（対象顧客への営業、顧客要求仕様の確認、顧客への見積書の提出・支払い条件交渉、納品、技術指導等を行う）を立ち上げます。当該パイロットプロジェクト完了後、当社は、正式なシステムインテグレーター（「SI」）および販売代理店（発売元）となることができます。その後、成績次第で当社が独占的な販売代理店（総発売元）となることも可能となる内容です。
WECO社の製品は、AIベースのマシンビジョン技術（カメラ撮影した画像を処理し産業機器に人間の視覚機能を持たせた技術）に高度なアルゴリズムとコアコンポーネント技術を独自に開発することにより実現されており、従来の光源技術では発見できない微細な欠陥を正確に判断でき、多業種にわたり、材料、中間生産物、最終生産物の外観検査工程において採用されています。特に電子基板、リチウムイオン電池、フィルムの分野で高い市場地位を占めています。
当社は、市場調査の結果、当社既存取引先はじめ、国内精密機器メーカーを中心に市場ニーズが確認できたことから、パイロットプロジェクトの一環として、基本合意書（MOU）に基づき、WECO社の技術提供を受け、AI主導型表面検査のデモライン（当社若柳工場内に設置予定）を当社主導で構築します。これは、当社に優位なシステムインテグレーター（「SI」）及び販売代理店条件を獲得するためです。このデモラインの構築費用及び市場調査費用、営業費用、一般管理費として98百万円を充当いたします。その後、WECO社と合弁会社を設立し（設立時期、設立出資金、出資比率等は未定）、本格的な販売を開始する予定です。
ｇ．電子調光事業 設備＆運転資金
当社は、創業当初より、液晶ディスプレイ（LCD）用基板の加工のパイオニアとして基板加工技術に磨きをかけ、当該産業の発展に寄与してきました。今般、これまで培ってきた基板加工技術とその知識、経験を活かし、これまでにない調光機能デバイス（透過率・遮光率が非常に高く、そして様々なカラーに対応できる調光機能デバイス）の生産を請負、量産を目指します。すでに調光機能デバイス技術を保有する企業と業務提携に向けた交渉をスタートしており、まず、当社が調光機能デバイスの量産に向けて必要な量産技術を確立すべく、そのための費用（テストライン設備導入費用30百万円及び開発人件費17百万円、開発経費34百万円、一般管理費18百万円）として、99百万円を充当いたします。
ｈ．太陽光パネルリサイクル事業 合弁会社設立
日本において、2012年に始まった再生可能エネルギーの固定価格買い取り制度（FIT）により太陽光発電は急速に普及しましたが、太陽光パネルの寿命は20～30年といわれており、今後は使用済みパネルが大量に発生することが見込まれます。今後、太陽光発電設備のリサイクルを義務化する法制度の整備も検討されています。このような背景を受け、当社は、太陽光発電用シリコン材料のリサイクルに高い技術を持つ中国企業と提携し、日本において、太陽光パネルリサイクル事業を展開すべく合弁会社の設立を計画しております（現時点では、交渉中）。今回、この合弁会社設立出資金（設立時期、出資比率は未定）として100百万円を充当いたします。設立出資金は、主に、技術及び機械設備導入費用、市場調査費用及び許認可取得費用、人件費、一般管理費等に充当する予定です。
ｉ．ADR債務弁済 繰り上げ弁済
当社は、経営状況の悪化により2019年12月に産業競争力強化法に基づく事業再生ADR手続を申し立て、2020年３月に同手続が成立し、金融債務につき11億700万円の債務免除を受け、非保全債権約２億円の一括弁済のほか、７年間で保全債権８億4700万円を分割弁済すること等を内容とする事業再生計画が成立しました。その後、ADRの債務弁済が進み、本届出書提出日現在、ADR残債務は252百万円となっております。今後、このADR再生債務を早期に完済し、再生プロセスを終了させることで、新規事業の立ち上げに伴う増加運転資金の確保及び今後の間接金融を必要資金の調達源泉として有効に機能させることが可能になることから、ADR債務の弁済資金に252百万円を充当し繰り上げ弁済します。
（本第三者割当を選択した理由）
＜資金調達の方法として本第三者割当による一連の新株予約権証券の発行を選定した理由＞
当面の安定した運転資金を確保し、今後の事業継続、さらには新規事業の積極的な推進のための資金調達方法として、間接金融及び直接金融（公募、株主割当並びに第三者割当）を検討いたしました。その結果、間接金融については、当社は、事業再生ADRにより、再建途上にあり、新規に資金の融資を受けることは事実上不可能であると判断し、直接金融のうち公募については、継続企業の前提に疑義がある状態では引受証券会社を見つけることが困難であることが想定されること、また株主割当の場合は、失権により想定した資金が集まらない可能性があることから困難であると判断しました。一方、直接金融による第三者割当では、上述の実現不可能な要素を回避できることに加え、今後、割当先との資本及び事業提携に発展する可能性があることから、直接金融による第三者割当が最も適していると判断いたしました。実際、割当先数社とは、すでに事業提携の内容について協議を始めており、そのうちの１社とは、協議がまとまり、本届出書提出日後の2025年４月１日付けで、事業提携契約を締結する予定です（後述）。
今回の一連の新株予約権証券の発行の発行により割当予定先が当社に対して段階的に投資を行うことができるようになります。加えて、一連の新株予約権証券は、行使価額を当社の企業価値の向上を前提に段階的に引き上げて設定しており、当社及び当社既存の株主にとっても、既存株式の希薄化が段階的かつ抑制的に進む点で優位性があると判断して採用いたしました。なお、当初の計画どおりに、一連の本新株予約権証券の行使による資金調達を行うことができない場合、設備投資や支出の時期を見直すとともに、第三者割当増資（募集株式の発行）による調達を検討いたします。
＜一連の新株予約権の特徴＞
一連の新株予約権の特徴は、次の通りであります。
（メリットとなる要素）
① 一連の新株予約権証券は、発行当初から行使価額は225円～375円で段階的に固定されており、行使価額修正条項付きのいわゆるＭＳＣＢやＭＳワラントとは異なり、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはありません。また、割当予定先が当社に対して段階的に投資を行うことができるようになります。加えて、行使価額は、当社の企業価値の向上を前提に段階的に引き上げて設定しており、当社及び当社既存の株主にとっても、既存株式の希薄化が段階的かつ抑制的に進む点で優位性があると判断して採用いたしました。
また、一連の新株予約権証券の目的となる株式の総数についても、発行当初から7,260,500株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び割当株式数の双方が一連の新株予約権証券の各発行要項に従って調整されます。
② 一連の新株予約権証券には、上記［新株予約権の内容等］「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に記載のとおり、一定の条件下で、当社が自己新株予約権として取得できる条件が付されています。これにより、行使可能な状況下で権利行使が進まない場合でも、機動的な資金調達を可能にします。
（デメリットとなる要素）
① 一連の新株予約権証券の行使がすべて行われた場合、7,260,500株の株式が交付されるため、既存株式の希薄化が生じることになります。しかしながら、当社といたしましては、後述の発行済株式総数に対する希薄化の程度を考慮しても、当社の企業価値及び株主価値の向上に寄与できるものと考えております。また、一連の新株予約権証券は、希薄化抑制効果を得るために、行使価額を段階的に設定しております。
② 当社株価が行使価額を下回って推移している場合には、一連の新株予約権証券の行使が進まず、当社の予定する資金調達が十分に行えない可能性があります。なお、今回の一連の新株予約権証券の発行による本第三者割当を検討する段階で、第三者割当増資も調達方法として検討いたしましたが、現段階では、当社の収益構造が転換途中である（収益力の向上が顕在化していない）ことから当社の現在の株価水準を前提とした時価発行増資による引受先を選定するに至りませんでした。
該当事項はありません。
以下、「ｂ．提出者と割当予定先との間の関係」の欄は、本有価証券届出書提出日現在におけるものであります。
① グロースパートナーズ投資組合
| ａ．割当予定先の概要 | 名称 | グロースパートナーズ投資組合 |
| 所在地 | 東京都目黒区自由が丘2-16-12 RJ3 | |
| 出資額 | 8,600万円 | |
| 組成目的 | 有価証券の取得等 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 組合員 古川 徳厚 90.00％ 組合員 グロースパートナーズ株式会社 10.00％ |
|
| 業務執行組合員等に関する事項 | 名称 | グロースパートナーズ株式会社 |
| 所在地 | 東京都目黒区自由が丘2-16-12 RJ3 | |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 古川 徳厚 | |
| 資本金の額 | 9,000,000円 | |
| 事業内容 | 金融業、企業戦略の立案等に関する支援事業、経営コンサルティング業務、投資及びそれに関するコンサルティング業務 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 古川徳厚 100％ | |
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 2025年４月１日付けで、当社と同組合の業務執行組合員であるグロースパートナーズ株式会社と間で事業提携契約を締結する予定です。 |
② 株式会社フォーカスキャピタル
| ａ．割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社フォーカスキャピタル |
| 本店の所在地 | 東京都世田谷区上用賀3-14-17-303 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 江村 真人 | |
| 資本金 | 100万円 | |
| 事業の内容 | 資産管理及び投資事業 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 江村 真人 100.00％ | |
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
③ PRM株式会社
| ａ．割当予定先の概要 | 名称 | PRM株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都中央区日本橋小網町11-5 ACN日本橋小網町ビル２階 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 楊起東 | |
| 資本金 | 1,000万円 | |
| 事業の内容 | マイクロLED機器の開発、デジタルサイネージ機器の企画・設計・施工他 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 楊 起東 100.00％ | |
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
④ レカム株式会社
| ａ．割当予定先の概要 | 名称 | レカム株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都渋谷区代々木三丁目25番３号 あいおいニッセイ同和損保新宿ビル12階 | |
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書－第31期（2023／10／01－2024／09／30） 2024／12／26 13：30 関東財務局長に提出 四半期報告書－第31期第２四半期（2024／01／01－2024／03／31） 2024／05／15 15：38 関東財務局長に提出 四半期報告書－第31期第１四半期（2023／10／01－2023／12／31） 2024／02／14 15：37 関東財務局長に提出 |
|
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 当社の提供するオフィス向けDXツールLarkの販売代理及びレカム社の提供するRRPAツールの販売促進を目的とする業務提携契約を締結しておりますが、取引は発生しておりません。 |
⑤ 指田 仁
| ａ．割当予定先の概要 | 名称 | 指田 仁 |
| 住所 | Sentosa Cove Singapore 098182 | |
| 職業 | 会社役員 | |
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
⑥ 株式会社BOC
| ａ．割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社BOC |
| 本店の所在地 | 東京都新宿区西新宿3-2-9新宿 ワシントンホテルビル本館２F | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 大菱池 秀介 | |
| 資本金 | 500万円 | |
| 事業の内容 | 飲食事業様に特化したPOSシステムの販売、広告代理店事業 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 大菱池秀介 100.00％ | |
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
⑦ 株式会社ライスカレー
| ａ．割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社ライスカレー |
| 本店の所在地 | 東京都渋谷区道玄坂一丁目12番１号 渋谷マークシティウエスト20階 | |
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | 半期報告書－第９期（2024／04／01－2025／03／31） 2024／11／14 15：30 関東財務局長に提出 訂正有価証券報告書－第８期（2023／04／01－2024／03／31） 2024／08／14 15：30 関東財務局長に提出 有価証券報告書－第８期（2023／04／01－2024／03／31） 2024／06／28 15：01 関東財務局長に提出 |
|
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
⑧ 東京水如天株式会社
| ａ．割当予定先の概要 | 名称 | 東京水如天株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都台東区台東1-24-9 ブライト秋葉原２階 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 クシャウチュン 代表取締役 牟 存亮 |
|
| 資本金 | 90百万円 | |
| 事業の内容 | 不動産事業、水資源の環境調査、清涼飲料水の輸出入製造販売事業、飲料用合成樹脂容器製造販売事業 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | クシャウチュン 100.0％ | |
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
⑨ アールジェイピー株式会社
| ａ．割当予定先の概要 | 名称 | アールジェイピー株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都港区六本木五丁目12番7-307号 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 中西 聖 | |
| 資本金 | 50万円 | |
| 事業の内容 | 不動産の所有、賃貸及び管理、有価証券の保有及び管理等 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 中西 聖 100.00％ | |
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
⑩ 株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ
| ａ．割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区神田錦町3-20 錦町トラッドスクエア10F | |
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | 半期報告書－第19期（2024／04／01－2025／03／31） 2024／11／14 15：32 関東財務局長に提出 有価証券報告書－第18期（2023／04／01－2024／03／31） 2024／06／28 16：31 関東財務局長に提出 |
|
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
⑪ 渡邉 敏行
| ａ．割当予定先の概要 | 名称 | 渡邉 敏行 |
| 住所 | 横浜市旭区 | |
| 職業 | 会社役員 | |
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社発行済株式の3.28％（潜在株式を含めると10.72％）保有する株主であります。 |
| 人事関係 | 当社代表取締役 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
ｃ．割当予定先の選定理由
今回の一連の新株予約権証券の発行による資金調達にあたり、当社の事業環境及び財務状況の現状と課題並びに今後の事業戦略についてご理解いただける事業会社、投資会社及び個人投資家に当社代表取締役渡邉敏行の人的ネットワークを活用して接触し、引受を打診してまいりました。
① グロースパートナーズ投資組合
当社代表取締役渡邉敏行が、2013年より10年間世話人を務めていた投資家交流サークル『縁の集まり』で知り合った友人より、グロースパートナーズ株式会社代表取締役古川徳厚氏を2024年10月にご紹介されました。『縁の集まり』は、個人投資家を対象に、毎月１回程度、有名投資家講演会や上場企業IR説明会、食事会・懇親会等を開催している任意団体です。グロースパートナーズ株式会社は、投資及びハンズオン支援事業を目的として2022年７月に同氏が設立し、資金調達・事業承継・売却・MBO・非上場化・資本構成変更向けの「資金調達」を支援しており、当社にも2024年11月に新株予約権付き社債の引き受けや当社の企業価値向上を目的としたファイナンスやハンズオン支援の提案をいただきました。今般、同氏及び同社が業務執行組合員である同組合は、上場企業への投資実績を持ちかつ、同社を通じたハンズオン支援に実績があることから、当社の新規事業の展開による事業構造の転換戦略について説明し、引き受けを打診し、同組合より、引き受けの意向をいただき選定に至っております。
なお、本届出書提出日後の2025年４月１日付けで、当社と同組合の業務執行組合員であるグロースパートナーズ株式会社と間で事業提携契約を締結する予定です。本事業提携契約に基づき当社がグロースパートナーズから受ける支援の概要は以下のとおりです。
１）既存事業の競争力確保に向けた各種施策推進の支援（グロースパートナーズのネットワークを活用した事業面及び技術面における新規協業先やクライアントの獲得支援、営業人員の採用支援、マーケティング支援など）
２）収益性改善に向けた支援（コスト削減支援、費用別・取引先別での改善仮説立案と実行支援）
３）生産性改善に向けた支援（工場におけるオペレーションの見直しと業務フローの最適化、営業手法の型化とKPI設計、管理業務の効率化支援など）
４）経営課題に対して投資家視点を踏まえた事業成長支援
② 株式会社フォーカスキャピタル
当社代表取締役渡邉敏行が上述の『縁の集まり』でITシステム構築の技術コンサルティングを行う会社の社長と知り合いになり、同社長に当社の事業戦略、資金ニーズについて相談したところ、同社長より、上場会社への投資実績のある株式会社フォーカスキャピタルをご紹介いただきました。同社は、資産管理及び投資事業を目的として、同社代表取締役江村真人氏が2013年合同会社として設立し、その後、2020年11月に株式会社に組織変更により設立いたしました。今般、当社の新規事業の展開による事業構造の転換戦略について説明したところ、当社事業に興味を持っていただいたことから、引き受けを打診し、引き受けの意向をいただき選定に至っております。
③ PRM株式会社
同社は、当社が2015年から2020年にかけて研究開発に取り組んでいた曲面マイクロLEDディスプレイ事業の元技術パートナーであった楊起東氏が、2024年３月に車載用マイクロLED機器の開発、デジタルサイネージ機器の企画・設計・施工を行うことを目的に設立した会社です。当社代表取締役渡邉敏行が、当社の曲面マイクロLEDディスプレイ事業のプロジェクトリーダーであった当社元代表取締役である鈴木聡氏と2024年６月に面談した際に、楊起東氏をご紹介いただきました。同社と今後の当社の事業展開について協議するなかで、同社が開発した新たな調光機能デバイスは、すでに自動車メーカーや自動車部品メーカーが当該デバイスに対して高い関心を示しており、車載市場に展開できる可能性が高まり、そのデバイスの試作・生産を当社が請け負うことに関して事業提携も視野に入れて引き受けを打診し、引き受けの意向をいただき選定に至っております。なお、現在、鈴木聡氏もユニークなLEDサイネージに関する事業を同社と協業しております。
④ レカム株式会社
当社代表取締役の渡邉敏行が、上述の『縁の集まり』で知り合ったアナリストより2024年８月に同社代表取締役伊藤秀博氏をご紹介いただきました。同社に当社の新規事業について紹介したところ、理解を示していただき、2024年10月に、当社のオフィス向けDXツールLarkの販売代理及びレカム社のRRPAツールの販売促進を目的とする包括的業務提携契約を当社と締結して業務提携関係を深めてまいりました。同社は、中小企業向けに脱炭素ソリューションを提供しており、省電力・環境負荷低減機器の販売に注力しています。同社の約６万件の顧客データベース（同社30期年次報告書より）を活用することで、当社のペロブスカイト太陽電池及び関連するシステムの販売促進も期待できることから、今後のさらなる協業領域の拡大を視野に入れ、引き受けを打診し、引き受けの意向をいただき選定に至っております。
⑤ 指田仁
当社代表取締役渡邉敏行が2024年12月に、当社がチャネルパートナーとして事業展開するLark事業の忘年会で指田仁氏が創業した営業DXツール開発会社である株式会社シティクリエイションホールディングス子会社である株式会社DEITAの齊藤雅彦氏とお会いしました。齊藤雅彦氏に指田仁氏の紹介を受け、指田仁氏に当社のLark事業の協業を提案したところ、株式会社シティクリエイションホールディングス及び指田仁氏がCEOのグローバルアウトソーシング事業他を展開するシンガポール法人であるSAKURA UNITED PLATFORM PTE. LTD.は、日本国内の取引先企業が数多くあり、今後、当社の商品及びサービス（当社のLark事業、ペロブスカイト太陽電池事業、ロボット事業及び当社が今後展開予定のEC事業）の販売支援を通じて、当社の企業価値向上に貢献できるとの方向性が一致し、引き受けの意向をいただき選定に至っております。
⑥ 株式会社BOC
上述の株式会社DEITAの齊藤雅彦氏より、指田仁氏をご紹介いただいた際に、株式会社DEITA社の取引先でもある株式会社BOCの代表取締役である大菱池秀介氏を別途ご紹介いただきました。株式会社BOCは、飲食事業向けに特化したPOSシステムの販売を行っており、また、株式会社BOCと取引のある上場会社に安定株主として出資もしており、今後、当社の展開しているLark事業やロボット事業との連携も視野に、引き受けの意向をいただき選定に至っております。
⑦ 株式会社ライスカレー
当社代表取締役の渡邉敏行が2024年12月に上述の『縁の集まり』で知り合ったアナリストより同社の代表取締役大久保遼氏をご紹介いただきました。同社は、インスタ、TikTokデータ分析によるブランド構築事業とマーケティング支援事業を行っており、当社は、新規事業として上述の第一部５(2)②ｅ．に記載のEC（電子商取引）事業を行うことを検討しており、当社の事業構想について同氏に説明し、今後、同社の得意とするブランド構築事業の分野での連携提案を受けたことから、当社との事業連携も視野に入れ、引き受けの意向をいただき選定に至っております。
⑧ 東京水如天株式会社
当社代表取締役の渡邉敏行が、2022年より交流のある在日中国企業協会の王家馴会長より、2024年７月に東京水如天株式会社の代表取締役クシャウチュン氏をご紹介いただきました。今般、当社の事業全般について説明し、当社のEC事業に大いに興味を持っていただきましたので、引き受けを打診し、引き受けの意向をいただき選定に至っております。
⑨ アールジェイピー株式会社
当社代表取締役の渡邉敏行が2024年12月に上述の『縁の集まり』で知り合ったアナリストより、DX支援事業を展開するミガロホールディングス株式会社の代表取締役中西聖氏をご紹介いただきました。当社の新規事業について同氏に説明し、今後の当社とのペロブスカイト太陽電池事業の協業も視野に、ミガロホールディングス株式会社の支配株主で、不動産の所有、賃貸及び管理、有価証券の保有及び管理を目的とする同氏100％出資のアールジェイピー株式会社より、今後、当社のペロブスカイト太陽電池を同社のネットワークを活用して販売していく可能性もあることから、引き受けの意向をいただき選定に至っております。
⑩ 株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ
当社代表取締役の渡邉敏行が2024年10月に上述の『縁の集まり』で知り合ったアナリストより、DX推進に欠かせないローコード開発を展開する株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅの代表取締役松岡真功氏をご紹介いただきました。当社の新規事業について同氏に説明し、今後の当社との協業（Lark協業、掃除ロボット）の可能性が考えられることから、引き受けの意向をいただき選定に至っております。
⑪ 渡邉敏行
渡邉敏行氏は、2024年３月28日に開催した当社定時株主総会において、取締役として選任され、代表取締役に就任しました。同氏は、本届出書提出日現在、当社発行済株式総数の3.28％（潜在株式を含めると10.72％）の株式を保有する株主となっています。同氏は、当社代表取締役就任後、
１）仕事がはかどるスーパーアプリ「Lark」のチャネルパートナー契約の締結
２）次世代半導体パッケージ向けのTGV（Through Glass Via：ガラス貫通電極）関連製品の製造委託基本契約の締結
３）AI主導型表面検査のWintriss Engineering Corporation（米国WECO社）との基本合意の締結
４）ペロブスカイト太陽電池事業の開始
５）サーバー冷却システムの開発会社である杭州雲酷智能科技有限公司との同社製品の日本での販売代理店契約の締結
６）AIを活用した全自動業務用お掃除ロボットの開発・販売会社である株式会社アイウイズロボティクスを株式交換により100％子会社化
７）半導体製造装置向けの石英パーツ部品の火加工事業の有限会社UNOクォーツの会社分割（吸収分割）より同事業の全部を承継
８）仕事がはかどるスーパーアプリ「Lark」事業について、当社とレカム株式会社との業務提携契約の締結
９）当社花泉工場において、上記６）のロボットの製造受託を開始
10）当社花泉工場において、フィルム型ペロブスカイト太陽電池の量産のための自動製造ライン設備を導入開始
など、当社の新規事業への取り組みを主導するとともに、既存事業の固定費削減、生産効率向上などの施策を矢継ぎ早に実行するなど、事業再生、企業成長に向けての注力してまいりました。今後の事業展開にあたり、同氏の経営手腕と世界的なビジネスネットワークの活用は不可欠であり、同氏自身からも引き受けの意向をいただき割当先として選定するに至りました。なお、同氏は、上述のとおり、当社の代表取締役であることから、当社と特別な利害関係を有し、一連の新株予約権証券の割当は利益相反取引であるため、当該募集事項の決定議案の審議及び決議には参加しておりません。
ｄ．割り当てようとする一連の新株予約権の数
| 割当予定先名称 | 発行会社の商号 | 株式会社倉元製作所 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 新株予約権名称 | 第５回 新株予約権 |
第６回 新株予約権 |
第７回 新株予約権 |
第８回 新株予約権 |
新株予約権 合計 |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 新株予約権行使価額 １株あたり |
¥225 | ¥275 | ¥325 | ¥375 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 新株予約権発行価額 １個（100株）あたり |
¥232 | ¥196 | ¥173 | ¥155 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 渡邉 敏行 | 割り当てようとする新株予約権の数 | 666,700（株） | 545,500（株） | 461,600（株） | 400,000（株） | 2,073,800（株） |
| 6,667（個） | 5,455（個） | 4,616（個） | 4,000（個） | 20,738（個） | ||
| 新株予約権発行時払込金額 | ¥1,546,744 | ¥1,069,180 | ¥798,568 | ¥620,000 | ¥4,034,492 | |
| 新株予約権行使時払込金額 | ¥150,007,500 | ¥150,012,500 | ¥150,020,000 | ¥150,000,000 | ¥600,040,000 | |
| レカム㈱ | 割り当てようとする新株予約権の数 | 333,400（株） | 272,800（株） | 230,800（株） | 200,000（株） | 1,037,000（株） |
| 3,334（個） | 2,728（個） | 2,308（個） | 2,000（個） | 10,370（個） | ||
| 新株予約権発行時払込金額 | ¥773,488 | ¥534,688 | ¥399,284 | ¥310,000 | ¥2,017,460 | |
| 新株予約権行使時払込金額 | ¥75,015,000 | ¥75,020,000 | ¥75,010,000 | ¥75,000,000 | ¥300,045,000 | |
| 東京水如天㈱ | 割り当てようとする新株予約権の数 | 277,800（株） | 227,300（株） | 192,400（株） | 166,700（株） | 864,200（株） |
| 2,778（個） | 2,273（個） | 1,924（個） | 1,667（個） | 8,642（個） | ||
| 新株予約権発行時払込金額 | ¥644,496 | ¥445,508 | ¥332,852 | ¥258,385 | ¥1,681,241 | |
| 新株予約権行使時払込金額 | ¥62,505,000 | ¥62,507,500 | ¥62,530,000 | ¥62,512,500 | ¥250,055,000 | |
| グロースパートナーズ投資組合 | 割り当てようとする新株予約権の数 | 222,300（株） | 181,900（株） | 153,900（株） | 133,400（株） | 691,500（株） |
| 2,223（個） | 1,819（個） | 1,539（個） | 1,334（個） | 6,915（個） | ||
| 新株予約権発行時払込金額 | ¥515,736 | ¥356,524 | ¥266,247 | ¥206,770 | ¥1,345,277 | |
| 新株予約権行使時払込金額 | ¥50,017,500 | ¥50,022,500 | ¥50,017,500 | ¥50,025,000 | ¥200,082,500 | |
| 指田 仁 | 割り当てようとする新株予約権の数 | 222,300（株） | 181,900（株） | 153,900（株） | 133,400（株） | 691,500（株） |
| 2,223（個） | 1,819（個） | 1,539（個） | 1,334（個） | 6,915（個） | ||
| 新株予約権発行時払込金額 | ¥515,736 | ¥356,524 | ¥266,247 | ¥206,770 | ¥1,345,277 | |
| 新株予約権行使時払込金額 | ¥50,017,500 | ¥50,022,500 | ¥50,017,500 | ¥50,025,000 | ¥200,082,500 | |
| ㈱フォーカスキャピタル | 割り当てようとする新株予約権の数 | 111,200（株） | 91,000（株） | 77,000（株） | 66,700（株） | 345,900（株） |
| 1,112（個） | 910（個） | 770（個） | 667（個） | 3,459（個） | ||
| 新株予約権発行時払込金額 | ¥257,984 | ¥178,360 | ¥133,210 | ¥103,385 | ¥672,939 | |
| 新株予約権行使時払込金額 | ¥25,020,000 | ¥25,025,000 | ¥25,025,000 | ¥25,012,500 | ¥100,082,500 | |
| PRM㈱ | 割り当てようとする新株予約権の数 | 111,200（株） | 91,000（株） | 77,000（株） | 66,700（株） | 345,900（株） |
| 1,112（個） | 910（個） | 770（個） | 667（個） | 3,459（個） | ||
| 新株予約権発行時払込金額 | ¥257,984 | ¥178,360 | ¥133,210 | ¥103,385 | ¥672,939 | |
| 新株予約権行使時払込金額 | ¥25,020,000 | ¥25,025,000 | ¥25,025,000 | ¥25,012,500 | ¥100,082,500 | |
| ㈱ライスカレー | 割り当てようとする新株予約権の数 | 111,200（株） | 91,000（株） | 77,000（株） | 66,700（株） | 345,900（株） |
| 1,112（個） | 910（個） | 770（個） | 667（個） | 3,459（個） | ||
| 新株予約権発行時払込金額 | ¥257,984 | ¥178,360 | ¥133,210 | ¥103,385 | ¥672,939 | |
| 新株予約権行使時払込金額 | ¥25,020,000 | ¥25,025,000 | ¥25,025,000 | ¥25,012,500 | ¥100,082,500 |
| 割当予定先名称 | 発行会社の商号 | 株式会社倉元製作所 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 新株予約権名称 | 第５回 新株予約権 |
第６回 新株予約権 |
第７回 新株予約権 |
第８回 新株予約権 |
新株予約権 合計 |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 新株予約権行使価額 １株あたり |
¥225 | ¥275 | ¥325 | ¥375 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 新株予約権発行価額 １個（100株）あたり |
¥232 | ¥196 | ¥173 | ¥155 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| アールジェイピー㈱ | 割り当てようとする新株予約権の数 | 111,200（株） | 91,000（株） | 77,000（株） | 66,700（株） | 345,900（株） |
| 1,112（個） | 910（個） | 770（個） | 667（個） | 3,459（個） | ||
| 新株予約権発行時払込金額 | ¥257,984 | ¥178,360 | ¥133,210 | ¥103,385 | ¥672,939 | |
| 新株予約権行使時払込金額 | ¥25,020,000 | ¥25,025,000 | ¥25,025,000 | ¥25,012,500 | ¥100,082,500 | |
| ㈱ＢｌｕｅＭｅｍｅ | 割り当てようとする新株予約権の数 | 111,200（株） | 91,000（株） | 77,000（株） | 66,700（株） | 345,900（株） |
| 1,112（個） | 910（個） | 770（個） | 667（個） | 3,459（個） | ||
| 新株予約権発行時払込金額 | ¥257,984 | ¥178,360 | ¥133,210 | ¥103,385 | ¥672,939 | |
| 新株予約権行使時払込金額 | ¥25,020,000 | ¥25,025,000 | ¥25,025,000 | ¥25,012,500 | ¥100,082,500 | |
| ㈱BOC | 割り当てようとする新株予約権の数 | 55,600（株） | 45,500（株） | 38,500（株） | 33,400（株） | 173,000（株） |
| 556（個） | 455（個） | 385（個） | 334（個） | 1,730（個） | ||
| 新株予約権発行時払込金額 | ¥128,992 | ¥89,180 | ¥66,605 | ¥51,770 | ¥336,547 | |
| 新株予約権行使時払込金額 | ¥12,510,000 | ¥12,512,500 | ¥12,512,500 | ¥12,525,000 | ¥50,060,000 | |
| 計 | 割り当てようとする新株予約権の数 | 2,334,100（株） | 1,909,900（株） | 1,616,100（株） | 1,400,400（株） | 7,260,500（株） |
| 23,341（個） | 19,099（個） | 16,161（個） | 14,004（個） | 72,605（個） | ||
| 新株予約権発行時払込金額 | ¥5,415,112 | ¥3,743,404 | ¥2,795,853 | ¥2,170,620 | ¥14,124,989 | |
| 新株予約権行使時払込金額 | ¥525,172,500 | ¥525,222,500 | ¥525,232,500 | ¥525,150,000 | ¥2,100,777,500 |
ｅ．株券等の保有方針
割当予定先の保有方針について確認した内容は、以下の通りです。なお、割当予定先の事情により、下記方針が変更される場合があります。
| 割当予定先 | 新株予約権 | 株券（行使後） | 保有方針の確認方法 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 保有目的 | 期間 | 保有目的 | 期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| グロースパートナーズ投資組合 | 純投資 | 中長期保有 | 純投資 | 短期～中長期保有 | メール |
| ㈱フォーカスキャピタル | 純投資 | 中長期保有 | 純投資 | 短期～中長期保有 | メール |
| PRM㈱ | 純投資 | 中長期保有 | 純投資 | 短期～中長期保有 | 口頭 |
| レカム㈱ | 純投資 | 中長期保有 | 純投資 | 短期～中長期保有 | メール |
| ㈱BOC | 純投資 | 中長期保有 | 純投資 | 短期～中長期保有 | 口頭 |
| 指田 仁 | 純投資 | 中長期保有 | 純投資 | 短期～中長期保有 | 口頭 |
| ㈱ライスカレー | 純投資 | 中長期保有 | 純投資 | 短期～中長期保有 | メール |
| 東京水如天㈱ | 純投資 | 中長期保有 | 純投資 | 短期～中長期保有 | 口頭 |
| アールジェイピー㈱ | 純投資 | 中長期保有 | 純投資 | 短期～中長期保有 | 口頭 |
| ㈱ＢｌｕｅＭｅｍｅ | 純投資 | 中長期保有 | 純投資 | 短期～中長期保有 | メール |
| 渡邉 敏行 （当社代表取締役） |
当社の経営者として保有 | 中長期保有 | 当社の経営者として保有 | 中長期保有 | 口頭 |
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、各割当予定先の一連の新株予約権の払込みに要する資金（発行時払込資金及び行使資金）について、次の通りに確認しております。なお、下記いずれの割当予定先も、当社株価が行使価額を下回って推移している場合には、一連の新株予約権証券の行使が進まず、当社の予定する資金調達が十分に行えない可能性があります。この場合は、設備投資や支出の時期を見直すとともに、他の調達方法も検討する予定であります。
１）グロースパートナーズ投資組合
発行時払込資金として、同組合名義の銀行預金口座の入出金明細照会書類（2025年２月７日付）を受領し、払込資金が確保されていることを確認いたしました。当該資金は、同組合への出資金であるとのことを割当予定先にサービスを提供するグロースパートナーズ株式会社よりメールにて確認しております。
行使資金につきましては、払込みに要する資金は一部しか確認することはできておりませんが、割当予定先は、一連の新株予約権の行使に当たって、基本的には、まず、新株予約権の一部行使を行い、行使により取得した当社株式を売却し、売却で得た資金をもって新株予約権の追加行使に充てるという行為を行うことを予定している旨を、割当予定先にサービスを提供するグロースパートナーズ株式会社よりメールにて確認しております。
２）株式会社フォーカスキャピタル
発行時払込資金及び行使資金として、2025年２月10日に、同社名義の銀行普通預金（円貨及びUSD外貨）通帳のコピーを受領し、発行時払込資金及び行使資金の全額が確保されていることを確認いたしました。なお、当該資金は、全額自己資金である旨を当社取締役小峰衛が代表取締役同社江村真人氏にメールにて確認しております。
３）PRM株式会社
発行時払込資金として、2025年１月16日、２月16日、３月12日現在の同社名義の銀行預金（円貨及びUSD外貨）残高証明書及び残高照会書類のコピーを受領し、払込資金の全額が確保されていることを確認いたしました。
行使資金につきましては、払込みに要する資金の全額には満たないものの、過半の資金は確保されており、本新株予約権の行使期間を鑑みれば、払い込みに支障はないものと判断しております。なお、当該資金は、全額自己資金である旨を当社取締役小峰衛が、同社企画マネージャー南善熙氏より口頭で確認しております。
４）レカム株式会社
同社株式は、東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、発行時払込資金として、同社が開示した2024年９月期の有価証券報告書の現金及び預金の金額を確認し、発行時払込資金が確保されていることを確認いたしました。
行使資金につきましても、同期末の現金及び預金の残高が払込みに要する資金を上回っていること、同期の有価証券報告書記載の連結損益計算書において当期純利益および営業活動によるキャッシュ・フローがいずれも黒字であることから、払い込みに支障はないものと判断しております。なお、同期の有価証券報告書添付の新宿監査法人の監査報告書には、同社の財務諸表及び連結財務諸表について無限定適正意見が表明されていることを確認しております。
５）指田仁
発行時払込資金及び行使資金として、2025年２月７日付、同氏名義の証券口座statementのコピーを受領し、払込資金及び行使資金の全額が確保されていることを確認するとともに、当該資金は、全額自己資金である旨を当社取締役小峰衛が、同氏より口頭で確認しております。
６）株式会社BOC
発行時払込資金及び行使資金として、2025年３月10日付けの同社名義の銀行普通預金通帳のコピー、及び2025年３月11日付けの証券会社の預かり資産残高資料を受領し、当該上場有価証券の流動性を鑑み、十分な資金が確保される見込みであることを確認するとともに、当該資金は、全額自己資金である旨を当社取締役小峰衛が、同社代表取締役大菱池秀介氏より口頭で確認しております。なお、本届出書提出時点では、行使資金の全額について、現金としての払込金が別段確保されておらず、仮に何らかの理由で当該上場有価証券の現金化ができない場合、払込が行われないリスクがあります。
７）株式会社ライスカレー
発行時払込資金及び行使資金として、2025年２月７日付け同社名義の銀行普通預金（円貨）口座の残高照会書類のコピーを受領し、発行時払込資金及び行使資金の全額が確保されていることを確認するとともに、当該資金は、全額自己資金である旨を同社よりメールにて確認しております。
８）東京水如天株式会社
発行時払込資金及び行使資金として、同社代表取締役クシャウチュン氏個人名義の銀行預金口座残高証明書（2025年３月４日付け）及投資会社の投資信託の残高証明（2025年３月３日付け）のコピーを受領し、発行時払込資金及び行使資金の全額が確保されていることを確認いたしました。なお、当該資金は、全額同氏の自己資金であり、一連の新株予約権証券の行使にあたっては同氏より同社が借り入れて充当する旨を当社取締役小峰衛が同社代表取締役クシャウチュン氏に口頭で確認しております。
９）アールジェイピー株式会社
発行時払込資金及び行使資金として、2024年12月30日付け同社名義の証券口座の取引残高報告書のコピーを受領し、当該上場有価証券の流動性を鑑み、十分な資金が確保される見込みであることを確認しております。また、2025年３月16日時点の保有銘柄及び保有株数も変更はなく、換金可能資金も大きな変動はない旨及び当該上場有価証券取得資金の出所について全額自己資金である旨を当社取締役の小峰衛が同社代表取締役中西聖氏に口頭で確認をしております。なお、本届出書提出時点では、現金としての払込金が別段確保されておらず、仮に何らかの理由で当該上場有価証券の現金化ができない場合、払込が行われないリスクがあります。
10）株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ
同社株式は、東京証券取引所グロース市場に上場しており、発行時払込資金として、同社が開示した2025年３月期の半期報告書の現金及び預金の金額を確認し、発行時払込資金が確保されていることを確認いたしました。
行使資金につきましても、同半期末の現金及び預金の残高が払込みに要する資金を上回っていること、および有利子負債は計上されていないことから、払い込みに支障はないものと判断しております。なお、同期の半期報告書添付のＥＹ新日本有限責任監査法人の監査報告書には、同社の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書において無限定適正意見が表明されていることを確認しております。
11）渡邉敏行
一連の新株予約権証券の発行時払込資金及び行使資金として、2025年２月24日付け同氏名義の証券口座の取引残高報告書のコピーを受領し、当該上場有価証券の流動性を鑑み、十分な資金が確保される見込みであることを確認しております。ただし、同氏が保有する第３回新株予約権（行使総額５億円）は全額行使されておらず、当該未行使の金額を考慮すると行使に必要な資金が確保されておりません。
また、当該上場有価証券取得資金の出所について全額自己資金である旨を当社取締役の小峰衛が口頭で確認をしております。なお、本届出書提出時点では、現金としての払込金が別段確保されておらず、仮に何らかの理由で当該上場有価証券の現金化ができない場合、払込が行われないリスクがあります。
資金確保の方針としましては、同氏保有の上場有価証券を担保とした借入及び同氏が所有している未上場会社の株式売却による調達も検討していることを確認しております。
ｇ．割当予定先の実態
当社は、上記１）～11）のすべての割当予定先（以下、「割当予定先」といいます。）より、反社会的勢力とは一切関係のないことを聴取しております。また、割当予定先の個人および法人とその代表取締役（未上場の法人については主要株主を含む）について、第三者調査機関である株式会社ディークエストホールディングス（本社：東京都千代田区神田駿河台3-4 龍名館本店ビル５階 代表取締役 脇山太介）の調査により、反社会的勢力との関係を示す情報は確認されなかったとの報告を受けており、当社はその調査結果資料を確認いたしました。
また、上記第三者調査機関加えて、当社が独自に行ったインターネット検索による報道や評判等の調査結果も踏まえて、当社は、割当予定先はいずれも反社会的勢力と関わりがないものと判断しております。
以上により当社は、上記割当予定先は、反社会的勢力とは一切関係がないと判断し、これに係る確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
一連の新株予約権証券には、譲渡制限は付されておりません。ただし、上記［新株予約権の内容等］「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に記載のとおり、一定の条件下で、当社が自己新株予約権として取得できる条件が付されています。また、一連の新株予約権証券の行使後の株式につきましても、譲渡制限は付されておりません。
(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
① 発行価額
一連の新株予約権証券（第５回～第８回）の発行価額につきましては、その発行要項及び本契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎とした第三者評価機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（住所：東京都千代田区永田町一丁目11番28号 合人社東京永田町ビル９階 代表取締役 能勢元）による評価書を参考に、一連の新株予約権証券の１個（100株）当たりの払込金額を第三者評価機関による評価額と同額の下表①の通りといたしました。
なお、第５回～第８回の払込金額が異なる理由は、有利発行とならないよう公正価値算定と同額で払込金額を決定したためです。また、公正価値に差が出ているのは、行使価額と株価の差額（本源的価値）に差異が生じていることによるものです。
② 行使価額
一連の新株予約権証券（第５回～第８回）の行使価額につきましては、以下の通り、第５回新株予約権証券の行使価額については、取締役会決議日（2025年３月31日）の直前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社の普通株式の終値である225円とし、第６回～第８回の行使価額につきましては、下表②のとおり第５回の行使価額を基準に50円ずつ加算して、固定行使価額といたしました。
行使価額の決定にあたりましては、当社の業績動向、財務状況、株価動向、具体的な使途、支出額、支出予定時期、本新株予約権の行使により発行される株式数、割当予定先の保有方針及び本新株予約権の行使期間等を勘案し、さらに、割当予定先との協議において、行使の容易性と株式の希薄化抑制を比較衡量し、総合的に判断いたしました。
この行使価額は、行使価額修正条項付きのいわゆるＭＳＣＢやＭＳワラントとは異なり、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはなく、また、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準じており、発行価額も、行使価額を踏まえた第三者機関の評価による時価発行であることから、当社取締役会は、これらの事情を勘案の上、本新株予約権の発行価額及び行使価額については、会社法第238条第３項第２号に規定されている特に有利な金額には該当しないと判断しております。
③ 乖離率
一連の新株予約権証券（第５回～第８回）の行使価額に対する株価（取締役会決議日より直前取引日、１か月間終値平均、３か月間終値平均、６か月間終値平均）との乖離率は、下表③の通りです。
| 新株予約権 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 第５回 | 第６回 | 第７回 | 第８回 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ① 発行価額 １個（100株）あたり払込金額（第三者評価額） | ¥232.00 | ¥196.00 | ¥173.00 | ¥155.00 | |
| ② 行使価額 | ¥225 | ¥275 | ¥325 | ¥375 | |
| 直近終値100％ | 固定 | 固定 | 固定 | ||
| 直近終値・平均 | 株価 | ③ 行使価額の株価（直近終値～６か月終値平均）に対する乖離率 | |||
| 直近（2025年３月28日）終値 | ¥225.00 | 0.00％ | 22.22％ | 44.44％ | 66.67％ |
| １か月終値平均 | ¥230.47 | -2.37％ | 19.32％ | 41.02％ | 62.71％ |
| ３か月終値平均 | ¥241.05 | -6.66％ | 14.08％ | 34.83％ | 55.57％ |
| ６か月終値平均 | ¥242.54 | -7.23％ | 13.38％ | 34.00％ | 54.61％ |
なお、当社監査役３名（うち２名は社外監査役）全員より、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社は、当社と取引関係になく当社経営陣から独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、また、本新株予約権の価額算定方法としては市場慣行に従った一般的な方法で行われている、行使価額を踏まえた同社の新株予約権算定報告書において報告された公正価値評価額と同額の払込金額として決定していることから、有利発行には該当せず、適法である旨の意見を得ております。そして、当社取締役会においては、監査役３名から上記意見についての説明を受け検討の結果、当社取締役渡邉敏行氏は特別の利害関係者に該当するため審議及び決議に参加せず、当該１名を除く取締役全員の賛成により本新株予約権の発行を決議しております。
(2）発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
一連の新株予約権証券に係る潜在株式数は、7,260,500株（議決権個数は72,605個）であり、本届出書提出日現在現在の当社発行済株式総数47,998,575株に対して15.13％、同日現在の議決権総数478,700個に対しては15.17％となります。
また、最近６カ月以内の新たに発行された新株式数及び新株予約権発行に係る潜在株式数を含めますと下表のとおり、2024年10月29日現在の当社発行済株式総数38,690,124株に対して22.67％、同日現在の議決権総数386,959個に対しては22.66％となります。
上記より、一連の新株予約権証券の発行により、一定の希薄化が生じることになります。
| 希薄化率 | 2024.10.29 直前の株数等 |
2024.10.30 前回増資等通算 |
2025.4 今回増資等 |
合計 前回＋今回（通算） |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式総数 | 38,690,124株 | |||
| 議決権個数（現物） | 386,959個 | |||
| 株式 | 1,258,000株 | 1,258,000株 | ||
| 新株予約権 | 251,600株 | 7,260,500株 | 7,512,100株 | |
| 合計 | 1,509,600株 | 7,260,500株 | 8,770,100株 | |
| 希薄化率（議決権） | 15,096個 | 72,605個 | 87,701個 | |
| 希薄化率（議決権） | 22.66％ | |||
| 希薄化率（発行済） | 22.67％ |
しかしながら一連の新株予約権証券の発行による資金調達は、当社の企業価値及び株主価値の向上に寄与できるものと考えられ、希薄化の程度を踏まえても、今回の募集規模は合理的であると判断しております。
また、割当予定先が一連の新株予約権証券を行使して取得した場合の当社株式数7,260,500株を行使期間である５年間（245日／年営業日で計算）で売却すると仮定した場合の１日当たりの数量は5,926株（小数点以下切捨て）となり、上記直近１か月間の１日当たりの平均出来高の1.13％、直近３か月間の１日当たりの平均出来高の0.66％、直近６か月間の１日当たりの平均出来高の0.78％となるため、本新株式及び本新株予約権発行による資金調達が及ぼす市場への影響は限定的であると考えております。
該当事項はありません。
(1）一連の新株予約権証券の発行後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％） |
割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| ニューセンチュリー有限責任事業組合 | 東京都品川区大井１丁目23番１号 | 11,261,755 | 23.62％ | 11,261,755 | 23.62％ |
| ＷＡＮＧ ＣＨＩ | 東京都品川区大井５丁目19-4 | 6,877,894 | 14.42％ | 6,877,894 | 14.42％ |
| 那須マテリアル株式会社 | 栃木県大田原市北金丸2122 | 3,131,300 | 6.57％ | 3,131,300 | 6.57％ |
| 渡邉 敏行 | 横浜市旭区 | 1,511,100 | 3.17％ | 1,511,100 | 3.17％ |
| 新村 健造 | 鹿児島県霧島市 | 999,800 | 2.10％ | 999,800 | 2.10％ |
| FUTU SECURITIES INTERNATIONAL (HONG KONG) LIMITED | ＵＮＩＴ Ｃ１－２，１３／Ｆ ＵＮＩＴＥＤ ＣＥＮＴＲＥ，ＮＯ．９５ ＱＵＥＥＮＳＷＡＹ，ＡＤＭＩＲＡＬＴＹ ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ | 771,800 | 1.62％ | 771,800 | 1.62％ |
| ＬＩＮ ＱＩ | 東京都新宿区 | 612,450 | 1.28％ | 612,450 | 1.28％ |
| スマート永輝有限責任事業組合 | 東京都品川区大井１丁目23-1カクタビル７Ｆ | 522,719 | 1.10％ | 522,719 | 1.10％ |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番21号 | 468,400 | 0.98％ | 468,400 | 0.98％ |
| ＬＩ ＫＥ | 東京都千代田区 | 422,900 | 0.89％ | 422,900 | 0.89％ |
| 計 | ― | 26,580,168 | 55.75％ | 26,580,168 | 55.75％ |
（注）１．所有株式数につきましては、2024年12月31日時点の株主名簿に記載された数値を基準として記載しております。
２．一連の新株予約権証券の発行では、新株予約権のみを割り当て新たな株式の割当はありません。
３．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合につきましては、小数点第３位を四捨五入して計算しております。
４．ニューセンチュリー有限責任事業組合の所有株式数につきましては、上記のほかEquity First Holdings LLCに対して担保契約に基づき保有株式1,900,000株を担保として差し入れております。
(2）一連の新株予約権証券発行の際に本新株予約権が全て同時に行使された場合の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％） |
割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| ニューセンチュリー有限責任事業組合 | 東京都品川区大井１丁目23番１号 | 11,261,755 | 23.62％ | 11,261,755 | 19.14％ |
| 渡邉 敏行 | 横浜市旭区 | 1,511,100 | 3.17％ | 7,219,300 | 12.27％ |
| ＷＡＮＧ ＣＨＩ | 東京都品川区大井５丁目19-4 | 6,877,894 | 14.42％ | 6,877,894 | 11.69％ |
| 那須マテリアル株式会社 | 栃木県大田原市北金丸2122 | 3,131,300 | 6.57％ | 3,131,300 | 5.32％ |
| レカム㈱ | 東京都渋谷区代々木三丁目25番３号 あいおいニッセイ同和損保新宿ビル12階 | 0 | 0.00％ | 1,037,000 | 1.76％ |
| 新村 健造 | 鹿児島県霧島市 | 999,800 | 2.10％ | 999,800 | 1.70％ |
| 東京水如天㈱ | 東京都台東区台東1-24-9 ブライト秋葉原２階 | 0 | 0.00％ | 864,200 | 1.47％ |
| FUTU SECURITIES INTERNATIONAL (HONG KONG) LIMITED | ＵＮＩＴ Ｃ１－２，１３／Ｆ ＵＮＩＴＥＤ ＣＥＮＴＲＥ，ＮＯ．９５ ＱＵＥＥＮＳＷＡＹ，ＡＤＭＩＲＡＬＴＹ ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ | 771,800 | 1.62％ | 771,800 | 1.31％ |
| グロースパートナーズ投資組合 | 東京都目黒区自由が丘 2-16-12 RJ3 | 0 | 0.00％ | 691,500 | 1.18％ |
| 指田 仁 | Sentosa Cove Singapore 098182 | 0 | 0.00％ | 691,500 | 1.18％ |
| 計 | ― | 24,553,649 | 51.50％ | 33,546,049 | 57.02％ |
（注）１．所有株式数につきましては、2024年12月31日時点の株主名簿に記載された数値を基準として記載しております。
２．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2024年12月31日現在の所有株式数及び所有議決権数に、①一連の新株予約権証券の行使により発行される普通株式、②既発行の第３回新株予約権未行使の行使により発行される株式数、③吸収分割により追加交付した株式数を加算し作成しております。
３．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合につきましては、小数点第３位を四捨五入して計算しております。
４．ニューセンチュリー有限責任事業組合の所有株式数につきましては、上記のほかEquity First Holdings LLCに対して担保契約に基づき保有株式1,900,000株を担保として差し入れております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
１．事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第50期、提出日2025年３月27日）及び有価証券報告書の訂正報告書（第50期、提出日2025年３月31日）（以下、「有価証券報告書等」）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2025年３月31日）までの間において、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、追加事項はありません。
２．臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」に記載の第50期有価証券報告書の提出日（2025年３月27日）以降、本有価証券届出書提出日（2025年３月31日）までの間において、以下の臨時報告書を東北財務局長に提出しております。
（2025年３月27日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
2025年３月26日開催の当社第50回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2025年３月26日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 取締役６名選任の件
取締役として、渡邉敏行、小峰衛、星彰治、久保田徹、王馳及び本郷邦夫の６氏を選任する。
第２号議案 監査役２名選任の件
取締役として、浦勇和也及び菊池紀子の両氏を選任する。
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成（個） | 反対（個） | 棄権（個） | 可決要件 | 決議の結果及び賛成割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| 第１号議案 | |||||
| 渡邉 敏行 | 286,884 | 1,322 | － | （注） | 可決（99.54％） |
| 小峰 衛 | 286,767 | 1,439 | － | （注） | 可決（99.50％） |
| 星 彰治 | 286,762 | 1,444 | － | （注） | 可決（99.50％） |
| 久保田 徹 | 286,864 | 1,342 | － | （注） | 可決（99.53％） |
| 王 馳 | 286,838 | 1,368 | － | （注） | 可決（99.53％） |
| 本郷 邦夫 | 286,740 | 1,466 | － | （注） | 可決（99.49％） |
| 第２号議案 | |||||
| 浦勇 和也 | 286,753 | 1,678 | － | （注） | 可決（99.42％） |
| 菊池 紀子 | 287,225 | 1,206 | － | （注） | 可決（99.58％） |
（注） 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
以 上
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 （第50期） |
自 2024年１月１日 至 2024年12月31日 |
2025年３月27日 東北財務局長に提出 |
| 有価証券報告書 の訂正報告書 |
事業年度 （第50期） |
自 2024年１月１日 至 2024年12月31日 |
2025年３月31日 東北財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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