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KURAMOTO CO.,LTD. — Interim / Quarterly Report 2020
Mar 26, 2021
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【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書（令和３年３月26日付け訂正報告書の添付インラインXBRL） |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 東北財務局長 |
| 【提出日】 | 令和２年５月29日 |
| 【四半期会計期間】 | 第46期第１四半期（自 令和２年１月１日 至 令和２年３月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社倉元製作所 |
| 【英訳名】 | KURAMOTO CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 時 慧 |
| 【本店の所在の場所】 | 宮城県栗原市若柳武鎗字花水前１番地１ |
| 【電話番号】 | ０２２８（３２）５１１１（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 小峰 衛 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 宮城県栗原市若柳武鎗字花水前１番地１ |
| 【電話番号】 | ０２２８（３２）５１１１（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 小峰 衛 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E01205 52160 株式会社倉元製作所 KURAMOTO CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false CTE 2020-01-01 2020-03-31 Q1 2020-12-31 2019-01-01 2019-03-31 2019-12-31 2 true S100IP41 true false E01205-000 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01205-000 2020-01-01 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01205-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01205-000 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01205-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01205-000 2019-01-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01205-000 2020-05-29 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E01205-000 2020-03-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E01205-000 2020-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E01205-000 2020-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E01205-000 2020-03-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E01205-000 2020-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E01205-000 2020-03-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E01205-000 2020-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E01205-000 2020-03-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E01205-000 2020-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E01205-000 2020-03-31 jpcrp_cor:Row1Member E01205-000 2020-05-29 E01205-000 2020-03-31 E01205-000 2020-01-01 2020-03-31 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY
訂正第１四半期報告書_20210325180536
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
|---|---|---|---|---|
| 回次 | 第45期 第１四半期 累計期間 |
第46期 第１四半期 累計期間 |
第45期 | |
| 会計期間 | 自平成31年 １月１日 至平成31年 ３月31日 |
自令和２年 １月１日 至令和２年 ３月31日 |
自平成31年 １月１日 至令和元年 12月31日 |
|
| 売上高 | （千円） | 369,118 | 338,065 | 1,227,482 |
| 経常損失（△） | （千円） | △18,016 | △131,277 | △435,568 |
| 四半期（当期）純損益（△は損失） | （千円） | 30,823 | △138,555 | △1,081,295 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 80,000 | 80,000 | 80,000 |
| 発行済株式総数 | （千株） | 16,143 | 16,143 | 16,143 |
| 純資産額 | （千円） | △25,110 | △1,272,331 | △1,135,912 |
| 総資産額 | （千円） | 2,276,407 | 1,120,616 | 1,217,798 |
| １株当たり四半期（当期）純損益金額（△は損失） | （円） | 1.91 | △8.58 | △66.99 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額 | （円） | － | － | － |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | △1.1 | △113.5 | △93.3 |
（注）１．売上高には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
２．第45期第１四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第45期及び第46期第１四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、１株当たり四半期（当期）純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２【事業の内容】
当第１四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
訂正第１四半期報告書_20210325180536
第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第１四半期累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて、重要な変更があった事項は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、四半期報告書提出日現在において、当社が判断したものであります。
(1) 新型コロナウイルス感染症の拡大
世界的な新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、わが国においても令和２年４月に政府から「緊急事態宣言」が発せれられる事態となり、わが国の経済環境は激変するとともに、多くの企業の事業運営に少なからず影響を与えております。当社におきましても、今後の事業運営上、取引先との円滑な関係の停滞等により、業績に一定の影響を与える可能性があります。
(2) 継続企業の前提に関する重要事象等
当社は、前事業年度までに６期連続で営業損失、経常損失、当期純損失を計上しており、前事業年度末において1,135百万円の債務超過となりました。また、当第１四半期累計期間においても、営業損失64百万円、経常損失131百万円、四半期純損失138百万円を計上した結果、1,272百万円の債務超過となっております。これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社は、当該状況を早急に解消し、今後の事業再生と事業継続に向け、令和元年12月期に下記の事業再生計画を立案し、それを実行しております。
当社は、当該事業再生計画に基づき、以下の施策を実施してまいります。
①スポンサーからの支援
イ．資金調達（第三者割当による新株式の引受け）
当社は、ニューセンチュリー有限責任事業組合から総額700百万円の出資の払込を令和２年４月14日に受けたことにより、資本の充実を図りました。当社は、この資金を設備投資、運転資金、金融債務の弁済の原資とし、当社の財務体質の抜本的な改善を図ります。
ロ．役員の派遣
当社は、出資実行後、以下のとおり代表取締役はじめ４名の役員の派遣による組織面のご支援をいただきました。
代表取締役 時 慧 氏 （ニューセンチュリーキャピタル株式会社代表取締役）
取締役 小峰 衛 氏 （インターバルブテクノロジー株式会社代表取締役）
取締役 宮澤 浩二氏 （株式会社DGテクノロジーズ技術顧問）
取締役 吴 征瑜氏 （深圳诺康医疗设备股份有限公司（Novocare社）CEO）
②金融機関による支援
イ．債務の返済条件の変更
対象債権者たる取引金融機関７行より、既存借入金債務（総額2,154百万円）について、返済条件の変更によるご支援をいただきました。具体的には、対象債権者たる取引金融機関の債権（以下「対象債権」という。）のうち、当社の担保対象不動産によって保全されているもの（保全債権）については、令和８年12月末日までの返済条件の変更を受け、担保対象資産等の評価額（総額847百万円）について、担保権者かつ対象債権者たる取引金融機関に対し、当社の将来の事業収益を弁済原資として、事業再生ＡＤＲ手続成立（令和２年３月30日）後７年間で分割弁済を行います。
ロ．債務の免除
対象債権者たる取引金融機関より、既存借入金債務の一部について、免除によるご支援をいただきました。具体的には、対象債権のうち非保全債権（総額200百万円）については、スポンサーからの第三者割当増資にかかる払込金の一部を弁済原資として、令和２年４月30日に一括弁済を実施し、同時に、その余（総額1,107百万円）については対象債権者たる取引金融機関より債務免除によるご支援をいただきました。
③事業上の施策
イ．売上高の改善
営業力の強化、成膜・シリコンウェーハ再生事業の製品群増加・新規顧客獲得、技術力の強化、経営資源活用による新規事業の構築等を実施してまいります。
ロ．収益力の改善
既存技術のブラッシュアップ・経営資源活用による新規案件（切断、研磨技術を活用した精密加工事業の新規市場への参入、成膜技術を活用した金属特殊コーティング事業への参入）の収益化、既存技術・設備の海外展開、中国法人である深圳诺康医疗设备股份有限公司（Shenzhen Novocare Medical Devices Inc.（Novocare社））との業務提携を軸としたスポンサーによる新規事業（医療支援機器・プラットフォーム）の構築に加え、原価低減・電力費削減・役員報酬カットなどの全社コスト削減を実施してまいります。
ハ．企業力の向上
PDCAサイクルの確立、人事システムの運用見直しによる従業員のモチベーションとパフォーマンス向上、計画のモニタリング・プロジェクト管理の強化等を実施してまいります。
以上の通り、事業再生計画に基づく諸施策のうち、①スポンサーからの支援、②金融機関からの支援は完了したものの、③事業上の施策は実施途上であり、現時点で継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（１）経営成績の状況
当第１四半期累計期間（令和２年１月１日～令和２年３月31日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により、足元で大幅に下押しされ厳しい状況で推移いたしました。また、先行きにつきましても、感染症の影響による厳しい状況が続くと見込まれ、また、感染症が内外経済をさらに下振れさせるリスクに十分注意する必要があるとされております。
このような環境の中、前年から引き続き受注が低迷したことから売上は低調に推移いたしました。
これらの結果、当第１四半期累計期間の売上高は、338百万円（前年同四半期比8.4％減）に、営業損失は64百万円（前年同四半期は営業損失０百万円）に、経常損失は131百万円（前年同四半期は経常損失18百万円）に、四半期純損失は138百万円（前年同四半期は四半期純利益30百万円）となりました。
（２）財政状態の分析
当第１四半期会計期間末の総資産は、前事業年度末と比べて97百万円減少し、1,120百万円となりました。
流動資産は、受取手形及び売掛金の減少などにより70百万円減の333百万円に、固定資産は、投資その他の資産の減少などにより26百万円減の787百万円となりました。
負債は、未払金の増加などにより39百万円増加し、2,392百万円となりました。
純資産は、四半期純損失の計上に伴う株主資本の減少などにより136百万円減少し、1,272百万円の債務超過となりました。
（３）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
（４）研究開発活動
当社は一層多様化・高度化する顧客ニーズに対応すべく、新たな製品の開発と加工技術の改良及び応用に向けた技術構築を進めております。当第１四半期累計期間における研究開発活動の金額は、０百万円であります。
（５）重要事象等
１［事業等のリスク］に記載しております。
３【経営上の重要な契約等】
当第１四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
訂正第１四半期報告書_20210325180536
第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 33,700,000 |
| 計 | 33,700,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数（株） （令和２年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （令和２年５月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 16,143,170 | 31,582,119 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数100株 |
| 計 | 16,143,170 | 31,582,119 | － | － |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 令和２年１月１日～ 令和２年３月31日 |
－ | 16,143,170 | － | 80,000 | － | － |
（注）令和２年３月13日開催の取締役会において、第三者割当による募集株式発行について、令和２年３月30日開催の第45回定時株主総会に上程することを決議し、同株主総会で承認され、令和２年４月14日に発行済株式総数残高は31,582,119株、資本金残高は430,000千円、資本準備金残高は350,000千円となっております。
（５）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
（６）【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（令和元年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
①【発行済株式】
| 令和２年３月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 800 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 16,137,100 | 161,371 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 5,270 | － | － |
| 発行済株式総数 | 16,143,170 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 161,371 | － |
（注） 「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が800株（議決権の数８個）含まれております。
②【自己株式等】
| 令和２年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合 （％） |
| 株式会社倉元製作所 | 宮城県栗原市若柳 武鎗字花水前1-1 |
800 | － | 800 | 0.01 |
| 計 | ― | 800 | － | 800 | 0.01 |
（注） 上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が100株（議決権の数１個）あります。
なお、当該株式数は上記①「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄に含まれております。
２【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
(１）退任役員
| 役名 | 職名 | 氏名 | 退任年月日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 代表取締役 | 社長 | 鈴木 聡 | 令和２年４月14日 |
| 取締役 | 経営管理部長 | 関根 紀幸 | 令和２年４月14日 |
| 取締役 | 製造技術部長 | 佐藤 昭則 | 令和２年４月14日 |
| 取締役 | 営業部長 | 千葉 和彦 | 令和２年４月14日 |
| 監査役 | － | 筒井 俊明 | 令和２年５月７日 |
(２）役職の異動
| 新役名 | 新職名 | 旧役名 | 旧職名 | 氏名 | 異動年月日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 代表取締役 | 社長 | 取締役 | － | 時 慧 | 令和２年４月14日 |
(３）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率
男性７名 女性－名（役員のうち女性の比率－％）
訂正第１四半期報告書_20210325180536
第４【経理の状況】
１．四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間（令和２年１月１日から令和２年３月31日まで）及び第１四半期累計期間（令和２年１月１日から令和２年３月31日まで）に係る四半期財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる四半期レビューを受けております。
３．四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
１【四半期財務諸表】
（１）【四半期貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (令和元年12月31日) |
当第１四半期会計期間 (令和２年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 37,026 | 59,951 |
| 受取手形及び売掛金 | 213,404 | 157,522 |
| 商品及び製品 | 19,832 | 30,993 |
| 仕掛品 | 14,090 | 15,397 |
| 原材料及び貯蔵品 | 71,081 | 67,223 |
| 前払費用 | 10,780 | 3,397 |
| その他 | 58,162 | 19,309 |
| 貸倒引当金 | △20,600 | △20,600 |
| 流動資産合計 | 403,779 | 333,195 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物（純額） | 279,554 | 270,701 |
| 土地 | 507,321 | 507,321 |
| 建設仮勘定 | － | 1,374 |
| 有形固定資産合計 | 786,875 | 779,397 |
| 無形固定資産 | － | 558 |
| 投資その他の資産 | ※ 27,142 | ※ 7,465 |
| 固定資産合計 | 814,018 | 787,420 |
| 資産合計 | 1,217,798 | 1,120,616 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形及び買掛金 | 42,986 | 24,150 |
| 短期借入金 | 1,887,498 | 1,887,498 |
| 未払金 | 99,564 | 159,133 |
| 未払費用 | 7,656 | 11,382 |
| 未払法人税等 | 6,068 | 7,649 |
| その他 | 15,333 | 9,050 |
| 流動負債合計 | 2,059,107 | 2,098,864 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 267,341 | 267,341 |
| 退職給付引当金 | 11,016 | 10,795 |
| その他 | 16,245 | 15,945 |
| 固定負債合計 | 294,603 | 294,083 |
| 負債合計 | 2,353,710 | 2,392,947 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 80,000 | 80,000 |
| 資本剰余金 | 158,755 | 158,755 |
| 利益剰余金 | △1,372,120 | △1,510,675 |
| 自己株式 | △411 | △411 |
| 株主資本合計 | △1,133,776 | △1,272,331 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △2,136 | － |
| 評価・換算差額等合計 | △2,136 | － |
| 純資産合計 | △1,135,912 | △1,272,331 |
| 負債純資産合計 | 1,217,798 | 1,120,616 |
（２）【四半期損益計算書】
【第１四半期累計期間】
| （単位：千円） | ||
| 前第１四半期累計期間 (自 平成31年１月１日 至 平成31年３月31日) |
当第１四半期累計期間 (自 令和２年１月１日 至 令和２年３月31日) |
|
| 売上高 | 369,118 | 338,065 |
| 売上原価 | 304,557 | 322,457 |
| 売上総利益 | 64,561 | 15,608 |
| 販売費及び一般管理費 | 64,930 | 80,046 |
| 営業損失（△） | △368 | △64,437 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 148 | 21 |
| 不動産賃貸料 | 5,235 | 5,228 |
| その他 | 370 | 2,841 |
| 営業外収益合計 | 5,755 | 8,091 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 16,387 | 15,016 |
| 支払手数料 | 6,250 | 58,973 |
| その他 | 764 | 941 |
| 営業外費用合計 | 23,402 | 74,930 |
| 経常損失（△） | △18,016 | △131,277 |
| 特別利益 | ||
| 関係会社株式売却益 | 0 | － |
| 貸倒引当金戻入額 | 50,249 | － |
| 特別利益合計 | 50,249 | － |
| 特別損失 | ||
| 投資有価証券売却損 | － | 5,696 |
| 特別損失合計 | － | 5,696 |
| 税引前四半期純利益又は税引前四半期純損失（△） | 32,233 | △136,973 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,409 | 1,581 |
| 法人税等合計 | 1,409 | 1,581 |
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 30,823 | △138,555 |
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
当社は、前事業年度までに６期連続で営業損失、経常損失、当期純損失を計上しており、前事業年度末において1,135百万円の債務超過となりました。また、当第１四半期累計期間においても、営業損失64百万円、経常損失131百万円、四半期純損失138百万円を計上した結果、1,272百万円の債務超過となっております。これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社は、当該状況を早急に解消し、今後の事業再生と事業継続に向け、令和元年12月期に下記の事業再生計画を立案し、それを実行しております。
１．スポンサーからの支援
(1) 資金調達（第三者割当による新株式の引受け）
当社は、ニューセンチュリー有限責任事業組合から総額700百万円の出資の払込を令和２年４月14日に受けたことにより、資本の充実を図りました。当社は、この資金を設備投資、運転資金、金融債務の弁済の原資とし、当社の財務体質の抜本的な改善を図ります。
(2) 役員の派遣
当社は、出資実行後、以下のとおり代表取締役はじめ４名の役員の派遣による組織面のご支援をいただきました。
代表取締役 時 慧 氏 （ニューセンチュリーキャピタル株式会社代表取締役）
取締役 小峰 衛 氏 （インターバルブテクノロジー株式会社代表取締役）
取締役 宮澤 浩二氏 （株式会社DGテクノロジーズ技術顧問）
取締役 吴 征瑜氏 （深圳诺康医疗设备股份有限公司（Novocare社）CEO）
２．金融機関による支援
(1) 債務の返済条件の変更
対象債権者たる取引金融機関７行より、既存借入金債務（総額2,154百万円）について、返済条件の変更によるご支援をいただきました。具体的には、対象債権者たる取引金融機関の債権（以下「対象債権」という。）のうち、当社の担保対象不動産によって保全されているもの（保全債権）については、令和８年12月末日までの返済条件の変更を受け、担保対象資産等の評価額（総額847百万円）について、担保権者かつ対象債権者たる取引金融機関に対し、当社の将来の事業収益を弁済原資として、事業再生ＡＤＲ手続成立（令和２年３月30日）後７年間で分割弁済を行います。
(2) 債務の免除
対象債権者たる取引金融機関より、既存借入金債務の一部について、免除によるご支援をいただきました。具体的には、対象債権のうち非保全債権（総額200百万円）については、スポンサーからの第三者割当増資にかかる払込金の一部を弁済原資として、令和２年４月30日に一括弁済を実施し、同時に、その余（総額1,107百万円）については対象債権者たる取引金融機関より債務免除によるご支援をいただきました。
３．事業上の施策
(1) 売上高の改善
営業力の強化、成膜・シリコンウェーハ再生事業の製品群増加・新規顧客獲得、技術力の強化、経営資源活用による新規事業の構築等を実施してまいります。
(2) 収益力の改善
既存技術のブラッシュアップ・経営資源活用による新規案件（切断、研磨技術を活用した精密加工事業の新規市場への参入、成膜技術を活用した金属特殊コーティング事業への参入）の収益化、既存技術・設備の海外展開、中国法人である深圳诺康医疗设备股份有限公司（Shenzhen Novocare Medical Devices Inc.（Novocare社））との業務提携を軸としたスポンサーによる新規事業（医療支援機器・プラットフォーム）の構築に加え、原価低減・電力費削減・役員報酬カットなどの全社コスト削減を実施してまいります。
(3) 企業力の向上
PDCAサイクルの確立、人事システムの運用見直しによる従業員のモチベーションとパフォーマンス向上、計画のモニタリング・プロジェクト管理の強化等を実施してまいります。
以上の通り、事業再生計画に基づく諸施策のうち、１．スポンサーからの支援、２．金融機関からの支援は完了したものの、３．事業上の施策は実施途上であり、現時点で継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、当社の四半期財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期財務諸表には反映しておりません。
（四半期貸借対照表関係）
※ 資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額
| 前事業年度 （令和元年12月31日） |
当第１四半期会計期間 （令和２年３月31日） |
|
| 投資その他の資産 | 21,833千円 | 21,833千円 |
（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）
当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
| 前第１四半期累計期間 （自 平成31年１月１日 至 平成31年３月31日） |
当第１四半期累計期間 （自 令和２年１月１日 至 令和２年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 減価償却費 | 23,722千円 | 8,852千円 |
（株主資本等関係）
Ⅰ 前第１四半期累計期間（自 平成31年１月１日 至 平成31年３月31日）
１．配当に関する事項
該当事項はありません。
２．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
Ⅱ 当第１四半期累計期間（自 令和２年１月１日 至 令和２年３月31日）
１．配当に関する事項
該当事項はありません。
２．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期累計期間（自平成31年１月１日 至平成31年３月31日）
当社は、「基板事業」の単一の報告セグメントであるため、記載を省略しております。
（報告セグメントの変更等に関する事項）
当社は、従来「ガラス基板事業」「産業用機械事業」の２事業を報告セグメントとしておりましたが、平成31年３月28日付で「産業用機械事業」を営んでおりました連結子会社の株式会社倉元マシナリーの全株式を譲渡したことにより、「ガラス基板事業」の単一セグメントとなりました。よって、当社は当第１四半期累計期間よりセグメント情報の記載を省略しております。なお、従来「ガラス基板事業」としておりましたが、事業領域がガラス基板以外にも拡大しているため、「基板事業」に名称を変更しております。
Ⅱ 当第１四半期累計期間（自令和２年１月１日 至令和２年３月31日）
当社は、「基板事業」の単一の報告セグメントであるため、記載を省略しております。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第１四半期累計期間 （自 平成31年１月１日 至 平成31年３月31日） |
当第１四半期累計期間 （自 令和２年１月１日 至 令和２年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純損益金額（△は損失） | １円91銭 | △8円58銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 四半期純損益金額（千円）（△は損失） | 30,823 | △138,555 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る四半期純損益金額（千円） （△は損失） |
30,823 | △138,555 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 16,142,290 | 16,142,290 |
（注） 前第１四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、当第１四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失金額であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
（重要な後発事象）
１．第三者割当による新株の発行
当社は、令和２年３月13日開催の取締役会において、令和２年３月30日開催の第45回定時株主総会に、第三者割当による新株の発行について付議することを決議し、同株主総会（特別決議）において承認可決され、令和２年４月14日に払込みがなされました。
(１)発行株式の種類及び数 当社普通株式 15,438,949株
(２)払込金額 1株につき45.34円
(３)払込金額の総額 700百万円
(４)増加する資本金及び資本準備金の額
増加する資本金の額 350百万円
増加する資本準備金の額 350百万円
(５)申込期日 令和２年４月７日
(６)払込期間 令和２年４月７日から同年４月28日
(７)割当先及び割当株式数 ニューセンチュリー有限責任事業組合 15,438,949株
(８)調達する資金の額、使途及び支出予定時期
①調達する資金の額
払込金額の総額 700百万円
発行諸費用の概算額 ７百万円
差引手取概算額 693百万円
②調達する資金の使途及び支出予定時期
| 具体的な資金使途 | 金額 | 支出予定時期 |
| --- | --- | --- |
| 設備投資資金（既存事業） | 150百万円 | 令和２年４月～令和６年12月 |
| 設備投資資金（精密加工等） | 100百万円 | 令和２年４月～令和３年12月 |
| 設備投資資金（NOVOCARE事業） | 138百万円 | 令和２年４月～令和４年12月 |
| 運転資金 | 104百万円 | 令和２年４月 |
| 既存借入金債務の弁済資金 | 201百万円 | 令和２年４月 |
有価証券届出書（令和２年３月13日提出）及びこれに関する訂正届出書（同月18日、同月23日、同月27日、同月31日、４月１日及び同月24日提出）に記載の第三者割当による新株発行による調達資金の手取り金の使途として、当初の計画では、設備投資資金として既存事業150百万円、精密加工等100百万円、及び新規のNOVOCARE事業150百万円の合計400百万円、運転資金として91百万円、既存借入金債務の弁済資金として200百万円を充当すると開示しておりました。しかし、令和２年４月末時点で、新型コロナウイルスによる受注減により収益状況が悪化し、資金繰りの厳しい状況が続いたことから、同届出書の第三者割当による新株発行による調達資金のうち、104百万円を運転資金として、201百万円を既存借入金債務の弁済資金として充当いたしました。その結果、同届出書の第三者割当による新株発行による手取り金の使途を、上記のとおり変更しております。
２．資本金及び資本準備金の額の減少
当社は、令和２年３月13日開催の取締役会において、令和２年３月30日開催の第45回定時株主総会に、資本金及び資本準備金の額の減少について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。
(１)資本金及び資本準備金の額の減少の目的
「１．第三者割当による新株の発行」により資本金及び資本準備金の額がそれぞれ350百万円増加し、今後の成長戦略を的確に実施していくための財務戦略の一環として、資本政策の機動性及び柔軟性を確保すること及び課税標準を抑制すること等を目的とし、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少を行います。
(２)資本金及び資本準備金の額の減少の内容
会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、発行済株式総数を変更することなく、資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えるものです。
①減少する資本金の額
資本金の額 430百万円のうち350百万円
②減少する資本準備金の額
資本準備金の額 350百万円のうち350百万円
③増加するその他資本剰余金の額
その他資本剰余金 700百万円
(３)資本金及び資本準備金の額の減少の日程
①取締役会決議日 令和２年３月13日
②株主総会決議日 令和２年３月30日
③債権者異議申述最終期日 令和２年５月28日
④効力発生日 令和２年６月１日（予定）
(４)その他の重要な事項
本件は、「純資産の部」における科目間の振替であり、当社の純資産の額の変動はなく、業績に与える影響はありません。
３．自己株式の無償取得
当社は、令和２年３月13日開催の取締役会において、会社法第155条第13号及び会社法施行規則第27条第１号の規定に基づく自己株式の無償取得について、次のとおり決議し、令和２年４月13日に取得いたしました。
(１)自己株式の取得を行う理由
当社は、事業再生ＡＤＲ手続に基づく事業再生計画案を策定するなかで、株主責任及び経営責任の一環として、筆頭株主である当社代表取締役社長鈴木聡との間で、同氏が保有する当社普通株式のすべてを当社が無償で取得しました。
(２)取得の内容
①取得する株式の種類 当社普通株式
②取得する株式の総数 1,308,690株
③取得日 令和２年４月13日
④取得先 当社代表取締役社長 鈴木聡
４．事業再生ＡＤＲ手続の成立
当社は、今後の事業再生と事業継続に向け、財務体質の抜本的な改善を図るため、令和元年12月25日付で、事業再生ＡＤＲ手続の利用申請を行いました。そして、対象債権者たる取引金融機関との協議を進めながら、公平中立な立場にある一般社団法人事業再生実務家協会において選任された手続実施者により調査・指導・助言をいただき、事業再生計画案を策定し、令和２年３月30日開催の事業再生ＡＤＲ手続に基づく事業再生計画案の決議のための債権者会議（第３回債権者会議）の続会において、対象債権者たるすべての取引金融機関より同意をいただき、同日付で事業再生ＡＤＲ手続が成立いたしました。
これにより、「１．第三者割当による新株の発行」が実行され、以下の借入金返済条件の変更及び債務免除を受けました。
(１)目的
今後の事業再生と事業継続に向け、財務体質の抜本的な改善を図るため
(２)借入先の名称
株式会社七十七銀行、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社百五銀行、株式会社商工組合中央金庫、株式会社みずほ銀行、株式会社北都銀行、株式会社足利銀行
(３)条件変更及び債務免除の内容、実施時期又は期間
対象債権者たる取引金融機関の債権総額2,154百万円（以下「対象債権」といいます。）のうち当社の担保対象不動産によって保全されているもの（保全債権）については、令和８年12月末日までの返済条件の変更を受け、担保対象資産等の評価額総額847百万円について、担保権者かつ対象債権者たる取引金融機関に対し、当社の将来の事業収益を弁済原資として、事業再生ＡＤＲ手続成立後７年間で分割弁済を行います。
また、対象債権のうち非保全債権総額200百万円については、スポンサーからの第三者割当増資にかかる払込金の一部を弁済原資として令和２年４月30日に一括弁済を実施し、同時に、その余については対象債権者たる取引金融機関より総額1,107百万円の債務免除による支援を受けました。
(４)損益に及ぼす影響
当該債務免除により、令和２年12月期第２四半期において1,107百万円の債務免除益を特別利益として計上する見込みです。
(５)その他重要な事項
・事業再生ＡＤＲ手続の成立を受け、東京証券取引所の定める所定の手続を進めた結果、東京証券取引所より、債務超過に係る上場廃止の猶予期間を令和２年12月31日まで延長することが認められました。
・当社は、事業再生計画における債務免除額が直前事業年度の末日における債務総額の10％以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第604条の２第１項第３号の準用する同第601条第１項第７号後段、および同規程第605条第１項に定める再建計画等の審査に係る申請を行い、同日付で事業再生計画を「施行規則で定める再建計画」であるとの認定をいただきました。
事業再生計画に係る認定をいただいたことを受け、当社株式は同規程に基づき、株式会社東京証券取引所による上場時価総額に関する審査が開始されておりました。この度、上場時価総額に関して１か月間（令和２年３月31日～令和２年４月30日）の平均上場時価総額及び当該１か月間の最終日（令和２年４月30日）の上場時価総額のいずれもが５億円以上となったため、令和２年４月30日、株式会社東京証券取引所より、当社株式の上場を維持する旨が発表されました。
２【その他】
該当事項はありません。
訂正第１四半期報告書_20210325180536
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。