KURAMOTO CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Mar 26, 2021

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【表紙】
【提出書類】	有価証券届出書
【提出先】	東北財務局長
【提出日】	2021年3月26日
【会社名】	株式会社倉元製作所
【英訳名】	KURAMOTO CO., LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　時　慧
【本店の所在の場所】	宮城県栗原市若柳武鎗字花水前１番地１
【電話番号】	0228(32)5111（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役　　小峰　衛
【最寄りの連絡場所】	宮城県栗原市若柳武鎗字花水前１番地１
【電話番号】	0228(32)5111（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役　　小峰　衛
【届出の対象とした募集有価証券の種類】	株式及び新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】	その他の者に対する割当 （株式）                                305,918,400円 （第２回新株予約権証券）                  2,918,624円 新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額                                         180,915,424円 （注) 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】	該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E01205 52160 株式会社倉元製作所 KURAMOTO CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E01205-000 2021-03-26 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	2,249,400株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数　　100株

(注) １．2021年３月26日開催の当社取締役会にて発行を決議しております。

２．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号 

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	2,249,400株	305,918,400	152,959,200
一般募集	―	―	―
計(総発行株式)	2,249,400株	305,918,400	152,959,200

(注) １．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額です。また、増加する資本準備金の総額は、152,959,200円です。 #### (2) 【募集の条件】

発行価格 (円)	資本組入額 (円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
136	68	100株	2021年４月16日(金)	―	2021年４月16日(金)

(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額です。

３．本有価証券届出書の効力発生後、割当予定先から申込みがない場合は、募集株式に係る割り当てを受ける権利は消滅いたします。

４．申込み及び払込みの方法は、払込期日までに募集株式の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。  #### (3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社倉元製作所　経営管理部	宮城県栗原市若柳武鎗字花水前１番地１

店名	所在地
株式会社みずほ銀行仙台支店	宮城県仙台市青葉区一番町３丁目１番１号

該当事項はありません。 

４ 【新規発行新株予約権証券（第２回新株予約権証券）】

(1) 【募集の条件】

発行数	13,088個（新株予約権１個につき100株）
発行価額の総額	2,918,624円
発行価格	新株予約権１個につき223円（新株予約権の目的である株式１株当たり2.23円）
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	１個
申込期間	2021年４月16日(金)
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	株式会社倉元製作所　経営管理部 宮城県栗原市若柳武鎗字花水前１番地１
払込期日	2021年４月16日(金)
割当日	2021年４月16日(金)
払込取扱場所	株式会社みずほ銀行仙台支店

(注) １．第２回新株予約権証券（以下、「本新株予約権」という。）の発行については、2021年３月26日開催の当社取締役会決議によるものであります。

２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

４．本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次の通りであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号  #### (2) 【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類

株式会社倉元製作所　普通株式

完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない標準となる株式

単元株式数は100株

新株予約権の目的となる株式の数

１．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は1,308,800株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本欄第２項及び第３項により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数＝	調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日、その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

１．各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、金136円とする。但し、行使価額は本欄第３項の規定に従って調整されるものとする。

３．行使価額の調整

（1）当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(２)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

				既発行株式数	＋	交付株式数	×	１株あたりの 払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１株あたりの時価
既発行株式数＋交付株式数

（2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式分割により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

	③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。 （3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。 （4）①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を切り捨てるものとする。 ②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものとする。 ③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。 （5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 ①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 ②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 ③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 （6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	金180,915,424円 (注)本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１．本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。 ２．本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

新株予約権の行使期間	2021年４月17日から2024年４月16日まで
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１．本新株予約権の行使請求の受付場所 株式会社倉元製作所　経営管理部 宮城県栗原市若柳武鎗字花水前１番地１ ２．本新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項はありません。 ３．本新株予約権の行使請求の払込取扱場所 株式会社みずほ銀行　仙台支店
新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	当社は、本新株予約権の割当日から24ヶ月を経過した日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知又は公告を行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個当たり金223円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。当該取得日に残存する本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 　また、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って14暦日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額を交付して、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項はありません。

(注) １．本新株予約権の行使請求及び払込の方法

(1) 本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、上記表中「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に記載の新株予約権の行使請求受付場所に提出しなければならないものとする。

(2) 本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める新株予約権の行使請求の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。

２．本新株予約権の行使の効力発生時期

本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類の全部が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に定める新株予約権の行使請求受付場所に到着し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が同欄第３項に定める新株予約権の行使請求の払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生する。

３．本新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

４．株式の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)及びその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。

５．その他

(1) 会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。

(2) 上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。

(3) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。  #### (3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。 

５ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額	発行諸費用の概算額	差引手取概算額
486,833,824円	5,910,000円	480,923,824円

(注) １．払込金額の総額は、本新株式の払込価額305,918,400円に本新株予約権の払込金額の総額2,918,624円及び行使に際して払い込むべき金額177,996,800円の合計180,915,424円を合算した金額であります。なお、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を消却した場合には、上記差引手取概算額は減少します。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３．発行諸費用の概算額の内訳は、登記費用・弁護士費用2,720,000円、有価証券届出書等作成支援費用1,690,000円、新株予約権価格算定費用1,500,000円を予定しております。なお、発行諸費用の内訳については概算額であり、変動する可能性があります。 #### (2) 【手取金の使途】

①　資金調達の目的

当社は2020年３月30日に事業再生ＡＤＲ手続が成立し、2020年４月14日に以下の第三者割当増資を実施いたしました。

［2020年度資金調達実績］

	計画（変更後）	実績
調達資金	700,000千円	700,000千円
発行費用	7,000千円	6,708千円
発行費用控除後資金残高	693,000千円	693,292千円

しかしながら、新型コロナウイルスによる受注減により収益状況が悪化し、当初、事業再生ＡＤＲの再生計画で予定していた売上高計画が、計画１期目の期首の2020年１月から下回る状況が続き、固定費を吸収できずに、2020年４月には営業キャッシュ・フローの赤字幅が拡大しました。

このため、上記第三者割当増資直後の2020年４月30日の時点で、上記第三者割当増資にあたり資金使途として当初計画していた予定額を超過して「運転資金」と「金融債務の弁済金」に充当いたしました。具体的には、同日時点ですでに、運転資金は当初計画より13百万円超過して104百万円を支出し、金融債務の弁済は、当初計画より１百万円超過して201百万円を支出しました。その後も月次ベースでの受注減による営業キャッシュ・フローの赤字が継続したため、2020年６月30日までに合計で、運転資金として233百万円、金融債務の弁済に206百万円を充当いたしました。さらに同年９月30日までに合計で、運転資金として281百万円、2021年２月末までには合計で、運転資金として当初計画を280百万円超過して371百万円を充当いたしました。

このような資金繰りの厳しい状況が続いたことから、上記第三者割当増資で当初予定していた既存事業や新分野の精密加工等への設備投資計画につきましては、当初計画していた設備投資そのものは行うものの、設備投資資金の調達をリースにより進めるとともに、支出時期をできるだけ後ろにずらし、上記第三者割当増資で調達した資金ではなく、今後の営業活動によるキャッシュ・フローを獲得した際に、その資金を原資に支出することといたしました。

新規のNOVOCARE事業につきましても、深圳诺康医疗科技股份有限公司（Shenzhen Novocare Medical Devices Inc.）との業務提携契約を2020年９月15日に締結を完了しましたが、2020年度中の設備投資は行わず、その後の計画支出金額自体も減少させ、上記第三者割当増資で調達した資金ではなく、今後の営業活動によるキャッシュ・フローを獲得した際に、その資金を原資に支出することといたしました。上記第三者割当増資で当初予定していた資金使途計画の変更後の計画と直近の支出実績は、以下の表のとおりです。

［2020年度の調達資金の使途］

資金使途	計画（変更後）	支出予定時期	支出実績 2020年４月～2021年２月
設備投資資金（既存事業）	30,000千円	2020年４月～2024年12月	5,409千円
設備投資資金（精密加工等）	39,790千円	2020年４月～2021年12月	3,769千円
設備投資資金（NOVOCARE）	20,000千円	2020年４月～2022年12月	―　千円
運転資金	392,187千円	2020年４月～2021年６月	371,021千円
金融債務の弁済金	211,315千円	2020年４月～2020年12月	211,315千円
合  計	693,292千円		591,514千円

さらに、2020年度は５月より、新経営体制のもと、事業再生に向け、より一層の変動製造原価率の低減や固定費削減等の各種経営改善施策を実施するとともに、政府による新型コロナウイルス対策の融資制度の活用も検討いたしました。しかしながら、新型コロナウイルス対策の融資制度につきましては、当社は事業再生ＡＤＲ手続において、取引銀行からの借入金の一部について債務免除を受けたため、当該融資制度を金融機関から受けることが難しい状況にあり、融資実行は実現しませんでした。

この結果、2020年12月期の業績は、売上高1,003百万円、営業損失314百万円、経常損失367百万円、当期純利益は債務免除益1,107百万円を計上したことにより734百万円となりました。また、同期の営業キャッシュ・フローは△305百万円、同期中に７億円の第三者割当増資を行いましたが、同期末の純資産は301百万円、現金及び現金同等物は154百万円となっております。

また、「2020年12月期決算短信〔日本基準〕（非連結）」にて公表のとおり、継続企業の前提に重要な疑義が存在するとして財務諸表に関する注記事項には、「継続企業の前提に関する注記」を記載しております。

このような状況下、在庫資金、恒常的に発生する設備の修繕維持費用並びにその他販売費一般管理費及び事業再生ＡＤＲの再建計画に基づく銀行借入金の弁済資金等に充当すべく運転資金を確保し、今後の事業継続、さらには新規事業の積極的な推進のために、財務体質を強化する必要があり、本第三者割当による資金調達を実施するものです。

②　具体的な使途

＜本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途＞

具体的な資金使途	金額	支出予定時期
ａ．金融債務の弁済金	115百万円	2021年12月
ｂ．運転資金	185百万円	2021年４月～2021年12月
合計	300百万円

ａ．(注) １．調達資金は実際に支出するまで銀行口座で管理します。

２．事業再生ＡＤＲ計画に基づき銀行借入金返済に充当いたします。（2021年12月支払予定：元本99百万円・支払利息15百万円）

ｂ．(注) １．安定的な資金繰りを確保するため、運転資金として、経常的な支出に充当いたします。

＜本新株予約権の発行並びに行使により調達する資金の具体的な使途＞

具体的な資金使途	金額	支出予定時期
ａ．運転資金	180百万円	2021年４月～2024年12月
合計	180百万円

(注) １．調達資金は実際に支出するまで銀行口座で管理します。

２．安定的な資金繰りを確保するため、運転資金として、経常的な支出に充当いたします。

３．株価低迷等により当初の計画どおりに、本新株予約権の行使による資金調達を行うことができない場合は、その時々の財務状況を勘案して、別途資金調達を行うかどうか検討いたします。

（調達資金の使途の詳細）

＜運転資金＞

当初の事業再生ＡＤＲの再生計画案（2020年２月の第２回債権者集会で提示され、その後、第３回の債権者集会で承認）では、2020年12月期末の現預金残高324百万円の計画値に対して、実績は154百万円と170百万円の残高不足となり、同再生計画案で予定されている今後の債務の返済に支障をきたす恐れがでてきました。

このため、2020年12月末時点での現預金の不足額170百万円及び2021年度のコロナウイルスの影響による見込まれる受注減に備える資金として運転資金として、おおむね３か月分程度の経常支出の金額を確保すべく310百万円（これは、2020年度の財務収支を除く実績経常支出額1,432百万円（仕入資金531百万円、人件費491百万円、その他諸経費372百万円、設備38百万円）の約2.6か月分に相当します。）の合計480百万円の運転資金を調達することといたしました。この調達資金のうち、新株式の発行により調達した資金については、まず、事業再生ＡＤＲ計画に基づき金融債務の弁済金として115百万円に充当（2021年支払予定：元本99百万円・支払利息15百万円）し、残額の185百万円は、2021年12月期中における運転資金（仕入支払、人件費、経常的な修繕維持費、その他諸経費等の経常支出）に充当いたします。また、運転資金の支払について、新株式の発行により調達した資金全額を充当後、新株予約権の発行及び行使によって調達する資金を充当いたします。

（本第三者割当を選択した理由）

＜資金調達の方法として本第三者割当による新株式及び新株予約権の発行を選定した理由＞

当面の安定した運転資金を確保し、今後の事業継続、さらには新規事業の積極的な推進のための資金調達方法として、間接金融及び直接金融（公募、株主割当並びに第三者割当）を検討いたしました。その結果、迅速かつ確実な資金調達及び既存の株主の利益保護の観点から、直接金融による第三者割当が最も適していると判断いたしました。

今回の本新株式と本新株予約権の発行を組み合わせた資金調達の方法は、本新株式の発行により、安定的な資金繰りに資する運転資金を確保し、今後の事業継続、さらには新規事業の積極的な推進を図るために、財務体質の強化を図ることが可能になるとともに、本新株予約権の発行により割当予定先が当社に対して段階的に投資を行うことができるようになります。加えて、当社及び当社既存の株主にとっても、本新株予約権は一度に大量の新株式を発行しないため、既存株式の希薄化が段階的に進む点で優位性があると判断して採用いたしました。なお、当初の計画どおりに、本新株予約権の行使による資金調達を行うことができない場合、その時々の財務状況を勘案して、別途資金調達を行うかどうか検討いたします。

＜本新株予約権の特徴＞

本新株予約権の特徴は、次の通りであります。

（メリットとなる要素）

①本新株予約権は、発行当初から行使価額は136円で固定されており、行使価額修正条項付きのいわゆるＭＳＣＢやＭＳワラントとは異なり、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはありません。また、本新株予約権の目的となる株式の総数についても、発行当初から1,308,800株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び割当株式数の双方が本新株予約権の発行要項に従って調整されます。

②本新株予約権には、上述「(2）新株予約権の内容等」の「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に記載の通り、当社は、本新株予約権の割当日から24ヶ月を経過した日以降、当社取締役会が本新株予約権の取得日を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知又は公告を行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個当たり金223円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。

（デメリットとなる要素）

①本新株予約権の行使が進んだ場合、1,308,800株の株式が交付されるため、既存株式の希薄化が生じることになります。なお、株式の交付にあたりましては、当社の保有する自己株式を充当する予定です。

②当社株価が行使価額を下回って推移している場合には、本新株予約権の行使が進まず当社の予定する資金調達が十分に行えない可能性があります。 ## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

以下、ｂ．提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本有価証券届出書提出日現在におけるものであります。

① 那須マテリアル株式会社

ａ．割当予定先の概要	名称	那須マテリアル株式会社
本店の所在地	栃木県大田原市北金丸2122番地
代表者の役職及び氏名	代表取締役　星　彰治
資本金	56百万円
事業の内容	産業廃棄物処理業・電子機器リサイクル事業・太陽光発電事業
主たる出資者及びその出資比率	星　彰治　34.2％ マルホ建設株式会社　27.8％ エヌズホールディングス株式会社　17.7％
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
人事関係	2021年３月30日に開催予定の当社定時株主総会において、那須マテリアル株式会社の代表取締役星彰治氏を取締役として選任する議案を上程する予定です。
資金関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

② 李克（Ｌi.Ｋe）

ａ．割当予定先の概要	名称	李克（Ｌi.Ｋe）
住所	東京都千代田区
職業	大学教員
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
人事関係	2021年３月30日に開催予定の当社定時株主総会において、社外取締役として選任する議案を上程する予定です。
資金関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

③ ＪＢエナジー株式会社

ａ．割当予定先の概要	名称	ＪＢエナジー株式会社
本店の所在地	東京都千代田区丸の内一丁目８番２号鉄鋼ビルディング４階
代表者の役職及び氏名	代表取締役　朝日正雄
資本金	1,960万円
事業の内容	再生可能エネルギーによる電気の発生事業及び売買、バッテリー及び蓄電システムの開発、製造、販売他
主たる出資者及びその出資比率	朝日正雄　100％
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

④ 春山充

ａ．割当予定先の概要	名称	春山充
住所	埼玉県川口市
職業	機械解体業
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

⑤ 大澤久生

ａ．割当予定先の概要	名称	大澤久生
住所	東京都品川区
職業	運送業
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。
取引関係	大澤久生氏が取締役に就任している株式会社サワ・コーポレーションと機械装置の運送業務の委託取引があります。

⑥ 大貫雄二

ａ．割当予定先の概要	名称	大貫雄二
住所	栃木県那須塩原市
職業	光学機器、電子機器等の組立業
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

⑦ 菊池久子

ａ．割当予定先の概要	名称	菊池久子
住所	大阪府大阪市
職業	嘱託社員
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

⑧ 久保田徹

ａ．割当予定先の概要	名称	久保田徹
住所	神奈川県横浜市
職業	会社役員
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。
取引関係	久保田徹氏が取締役に就任している株式会社永輝商事と商品売買及びリース取引があります。

⑨ 春山崇

ａ．割当予定先の概要	名称	春山崇
住所	埼玉県川口市
職業	会社役員
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

⑩ 冨士靖史

ａ．割当予定先の概要	名称	冨士靖史
住所	大阪府八尾市
職業	太陽電池販売・買取・リサイクル事業、シリコン・新品・中古パソコン・周辺機器・中古計測器の買取・販売業、太陽光発電事業
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。
取引関係	冨士靖史氏が代表取締役に就任している株式会社永輝商事と商品売買及びリース取引があります。

⑪ ＮＧ　ＳＯＫ　ＣＨＩＮ

ａ．割当予定先の概要	名称	ＮＧ　ＳＯＫ　ＣＨＩＮ
住所	東京都品川区
職業	会社員
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

⑫ 大澤一生

ａ．割当予定先の概要	名称	大澤一生
住所	東京都大田区
職業	会社員
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

⑬ リサイクルバンク株式会社

ａ．割当予定先の概要	名称	リサイクルバンク株式会社
本店の所在地	東京都豊島区長崎六丁目28番17号
代表者の役職及び氏名	代表取締役　井澤清三郎
資本金	500万円
事業の内容	廃棄プラスチック等の再資源化商品及びＯＡ機器等の再使用商品の売買事業
主たる出資者及びその出資比率	井澤清三郎　100％
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

ｃ．割当予定先の選定理由

今回の第三者割当増資における資金調達にあたり、当社の事業環境及び財務状況の現状と課題並びに今後の事業戦略についてご理解いただける投資家に当社取締役の人的ネットワークを活用して接触し、出資を打診してまいりました。

那須マテリアル株式会社は、当社取締役の小峰衛が2012年から代表取締役を務めるインターバルブテクノロジー株式会社（本社：神奈川県横浜市港北区新吉田東８丁目33－１）の主要株主であることから、2020年８月頃より、当社の事業再生の現状を説明し、ご理解いただき、選定したものです。なお、同社代表取締役星彰治氏は、企業経営及び事業再生に関する経験と知見を有することから、2021年３月30日に開催予定の当社定時株主総会において、取締役として選任する議案を上程する予定です。

個人引受先である李克氏は、日本大学経済学部教授であり、当社代表取締役社長の時慧が2010年頃より親密に交流しており、企業投資、コーポレートガバナンス、企業の国際展開及び日中間のビジネス連携などのトピックについて、意見交換などをしてきた間柄です。2021年１月に、当社の増資の引き受けを打診し、ご出資の意向をいただき、選定にいたっております。なお、同氏は、国際ビジネスに関する経験と知見を有することから、2021年３月30日に開催予定の当社定時株主総会において、社外取締役として選任する議案を上程する予定です。

ＪＢエナジー株式会社は、当社取締役の小峰衛が役員（2012年より監査役、2015年より取締役）を務めていた株式会社永輝商事（本社：東京都品川区大井一丁目23番１号カクタビル７階　代表取締役　冨士靖史）の取引先です。代表取締役の朝日正雄氏は、上海電力股份有限公司（本社：中国上海中山南路268号新源广场１号楼36层邮编：200010　董事長　王运丹）（証券コード600021）が日本で設立した100%子会社の上海電力日本株式会社（本社：東京都千代田区丸の内二丁目４番１号 丸の内ビルディング32階　代表取締役　章健）の代表取締役を2013年の設立時から2018年まで務めていました。2020年より、当社と再生可能エネルギー関連事業について情報交換しており、その過程で2020年12月に、当社の事業再生の現状を説明し、ご理解いただき、選定したものです。

個人引受先である春山充氏は、機械解体業を営む株式会社エコアドバンス（本社：埼玉県さいたま市岩槻区末田381番地）の代表取締役会長であり、当社取締役の小峰衛が役員（2012年より監査役、2015年より取締役）を務めていた株式会社永輝商事の会合を通じて知り合いました。今般、2020年12月に当社の増資の引き受けを打診し、ご出資の意向をいただき、選定にいたっております。

個人引受先である大澤久生氏は、運送事業を営む株式会社サワ・コーポレーション（本社：東京都品川区八潮三丁目３番22号東京貨物ターミナル駅事務所棟内　代表取締役　大澤律子）の創業者で現在同社取締役です。同社は、当社の取引先であり、また、当社取締役の小峰衛が2012年から代表取締役を務めるインターバルブテクノロジー株式会社（本社：神奈川県横浜市港北区新吉田東８丁目33－１）とも取引があり、同氏とも親交があることから、今般、2020年12月に当社の増資の引き受けを打診し、ご出資の意向をいただき、選定にいたっております。

個人引受先である大貫雄二氏は、光学機器・電子機器の組み立て事業を営む株式会社プレテックエンジニアリングエスエフ（本社：栃木県那須塩原市三区町531-１）の代表取締役です。同社は、上記那須マテリアル株式会社の子会社で、那須マテリアル株式会社の当社への出資検討の過程で、同氏に当社の増資引き受けを打診し、ご出資の意向をいただき、選定にいたっております。

個人引受先である菊池久子氏は、当社取締役の小峰衛が役員（2012年より監査役、2015年より取締役）を務めていた株式会社永輝商事と取引のあった半導体用シリコン材料の開発、加工及び販売業を営むＫＩＣ株式会社（本社：大阪市旭区太子橋一丁目25番25号）の代表取締役菊池英明氏の配偶者で同社の嘱託社員です。2020年12月に、菊池英明氏に当社の増資引き受けを打診したところ、ご紹介をいただき、ご出資の意向をいただき、選定にいたっております。

個人引受先である久保田徹氏は、当社の取引先で当社取締役の小峰衛が役員（2012年より監査役、2015年より取締役）を務めていた株式会社永輝商事の取締役です。また、同氏は、個人投資家として太陽光発電事業に投資をしております。今般、2021年１月に当社の増資引き受けを打診したところ、ご出資の意向をいただき、選定にいたっております。

個人引受先である春山崇氏は、上記機械解体業を営む株式会社エコアドバンス（本社：埼玉県さいたま市岩槻区末田381番地）の代表取締役会長春山充氏のご子息であり同社取締役です。今般、2020年12月に春山充氏に当社の増資の引き受けを打診した際にご紹介をいただき、ご出資の意向をいただき、選定にいたっております。

個人引受先である冨士靖史氏は、当社の取引先で当社取締役の小峰衛が役員（2012年より監査役、2015年より取締役）を務めていた株式会社永輝商事の代表取締役で、今般、2020年12月に当社の増資の引き受けを打診し、ご出資の意向をいただき、選定にいたっております。

個人引受先であるＮＧ　ＳＯＫ　ＣＨＩＮ氏は、当社の取引先で当社取締役の小峰衛が役員（2012年より監査役、2015年より取締役）を務めていた株式会社永輝商事の創業時から在籍する社員で、今般、2021年１月に当社の増資引き受けを打診したところ、ご出資の意向をいただき、選定にいたっております。

個人引受先である大澤一生氏は、上記運送事業を営む株式会社サワ・コーポレーションの創業者で現在同社取締役の大澤久生氏のご子息です。今般、2020年12月に大澤久生氏に当社の増資の引き受けを打診した際に、ご出資の意向をいただき、選定にいたっております。

リサイクルバンク株式会社は、当社の取引先で当社取締役の小峰衛が役員（2012年より監査役、2015年より取締役）を務めていた株式会社永輝商事の長年の取引先で、今般、2020年12月に当社の事業再生の現状を説明し、ご理解いただき、選定したものです。

ｄ．割り当てようとする株式の数

No.	割当先の名称	新株式の割当	新株予約権の割当
１	那須マテリアル株式会社	1,470,500株	8,560個	856,000株
２	李克（Ｌi.Ｋe）	367,600株	2,140個	214,000株
３	ＪＢエナジー株式会社	147,000株	855個	85,500株
４	春山充	58,800株	342個	34,200株
５	大澤久生	36,700株	213個	21,300株
６	大貫雄二	36,700株	213個	21,300株
７	菊池久子	36,700株	213個	21,300株
８	久保田徹	36,700株	213個	21,300株
９	春山崇	14,700株	85個	8,500株
10	冨士靖史	14,700株	85個	8,500株
11	ＮＧ　ＳＯＫ　ＣＨＩＮ	14,700株	85個	8,500株
12	大澤一生	7,300株	42個	4,200株
13	リサイクルバンク株式会社	7,300株	42個	4,200株
	合計	2,249,400株	13,088個	1,308,800株

ｅ．株券等の保有方針

全ての割当予定先の保有方針に関しては、本新株式第三者割当により取得する株式については、当社と割当予定先との面談において、当社より今後も当社を長期的にバックアップしていただきたく、本件第三者割当の目的を説明してよくご理解をいただき、長期保有する方針であることを口頭で確認しております。なお、本新株予約権第三者割当により取得する株式につきましては、純投資方針であることを口頭で確認しております。

なお、当社は、本新株式の全ての割当予定先より、本新株式の発行日から２年以内に、割当予定先に割り当てられた本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することについての確約書を取得する予定であります。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

当社は、各割当予定先の本新株式及び本新株予約権の払込みに要する財産の存在について、次の通りに確認しております。

那須マテリアル株式会社については、同社が保有する上場有価証券の2020年11月13日現在及び2021年１月12日現在の証券会社発行の残高証明書を受領し、当該上場有価証券の流動性を鑑み、十分な資金が確保される見込みであることを確認しております。また、2021年３月８日に、当社取締役小峰衛が那須マテリアル株式会社代表取締役星彰治氏へ確認したところ、同日時点において、当該上場有価証券保有株式数に変動はないとの回答を得ています。さらに、当該上場有価証券取得資金の出所について全額自己資金である旨口頭で確認をしております。また、裏付け資料として、2020年３月期の決算書を確認しております。なお、本届出書提出時点では、現金としての払込金が別段確保されておらず、仮に何らかの理由で当該上場有価証券の現金化ができない場合、払込が行われないリスクがあります。

李克氏については、2021年１月27日現在及び同年２月28日現在の銀行預金及び投資信託の残高証明書を受領し、十分な資金が確保されていることを確認しております。また、資金の出所については全額自己資金である旨口頭で確認をしております。

ＪＢエナジー株式会社については、本新株式及び本新株予約権の発行時の払込み金額について、同社の2021年２月３日現在及び同年３月11日現在の銀行預金通帳の写しを取得し、払込に必要な資金が確保されていることを確認しております。なお、当該資金の一部は、同社の代表取締役が100%株式を所有し、同氏の配偶者が代表取締役を務める株式会社ＪＨＢ（本社：東京都江東区森下三丁目１番７号米山ビル１階　代表取締役　王玉芒）に対する貸付金の返済を受けて資金を確保していることを確認しております。また、資金の出所については全額自己資金である旨口頭で確認をしております。なお、新株予約権につきましては、行使時の払込金額の全額の資金を確保していることは、本届出書提出時点では確認しておりません。当社は、割当予定先より、新株予約権の行使に必要な資金は、行使期間にわたり、同社の今後の事業活動で獲得する自己資金により確保する予定であることを口頭にて確認いたしましたが、割当予定先が新株予約権の行使に必要な資金を確保できない場合には、当該新株予約権は行使されない可能性があります。

春山充氏については、同氏が保有する2021年１月27日現在の上場有価証券の証券会社発行の残高証明書を受領し、当該上場有価証券の流動性を鑑み、十分な資金が確保される見込みであることを確認しております。また、2021年３月８日に、当社取締役小峰衛が春山充氏へ確認したところ、同日時点において、当該上場有価証券保有株式数に変動はないと回答を得ています。なお、当該上場有価証券取得資金の出所について全額自己資金である旨口頭で確認をしております。なお、本届出書提出時点では、現金としての払込金が別段確保されておらず、仮に何らかの理由で当該上場有価証券の現金化ができない場合、払込が行われないリスクがあります。

大澤久生氏については、2021年１月26日現在の銀行預金通帳の写しを取得し、払込に必要な資金が確保されていることを確認しております。また、2021年３月８日に、当社取締役小峰衛が大澤久生氏へ電話で確認したところ、同日時点において、当該銀行預金残高に大きな変動はないと回答を得ています。なお、資金の出所については全額自己資金である旨口頭で確認をしております。

大貫雄二氏については、2021年１月28日現在の取引銀行発行の入出金明細照会表の写しを取得し、払込に必要な資金が確保されていることを確認しております。また、2021年３月８日に、当社取締役小峰衛が大貫雄二氏へ確認したところ、同日時点において、当該銀行預金残高に大きな変動はないと回答を得ています。なお、資金の出所については全額自己資金である旨口頭で確認をしております。

菊池久子氏については、2021年３月９日現在の銀行預金通帳の写しを取得し、払込に必要な資金が確保されていることを確認しております。また、資金の出所については全額自己資金である旨口頭で確認をしております。

久保田徹氏については、2021年１月27日現在の銀行預金通帳の写しを取得し、払込に必要な資金が確保されていることを確認しております。また、2021年３月８日に、当社取締役小峰衛が久保田徹氏へ確認したところ、同日時点において、当該銀行預金残高に大きな変動はないと回答を得ています。なお、資金の出所については全額自己資金である旨口頭で確認をしております。

春山崇氏については、本新株式及び本新株予約権の発行時の払込み金額について、2021年１月29日現在の銀行預金通帳の写しを取得し、払込に必要な資金が確保されていることを確認しております。また、2021年３月８日に、当社取締役小峰衛が春山崇氏へ確認したところ、同日時点において、当該銀行預金残高に大きな変動はないと回答を得ています。なお、資金の出所については全額自己資金である旨口頭で確認をしております。なお、新株予約権につきましては、行使時の払込金額の全額の資金を確保していることは、本届出書提出時点では確認しておりません。当社は、割当予定先より、新株予約権の行使に必要な資金は、行使期間にわたり同氏の将来の所得（給与所得）から自己資金により確保する予定であることをメールにて確認いたしましたが、割当予定先が新株予約権の行使に必要な資金を確保できない場合には、当該新株予約権は行使されない可能性があります。

冨士靖史氏については、2021年２月１日現在の銀行預金通帳の写しを取得し、払込に必要な資金が確保されていることを確認しております。また、2021年３月８日に、当社取締役小峰衛が冨士靖史氏へ電話で確認したところ、同日時点において、当該銀行預金残高に大きな変動はないと回答を得ています。なお、資金の出所については全額自己資金である旨口頭で確認をしております。

ＮＧ　ＳＯＫ　ＣＨＩＮ氏については、2021年２月２日現在の銀行預金通帳の写しを取得し、払込に必要な資金が確保されていることを確認しております。また、2021年３月８日に、当社取締役小峰衛がＮＧ　ＳＯＫ　ＣＨＩＮ氏へ確認したところ、同日時点において、当該銀行預金残高に大きな変動はないと回答を得るとともに、2021年３月15日時点の銀行預金残高を確認いたしました。なお、資金の出所については全額自己資金である旨口頭で確認をしております。

大澤一生氏については、2021年１月27日現在の銀行預金通帳の写しを取得し、払込に必要な資金が確保されていることを確認しております。また、2021年３月８日に、当社取締役小峰衛が大澤一生氏へ電話で確認したところ、同日時点において、当該銀行預金残高に大きな変動はないと回答を得ています。なお、資金の出所については全額自己資金である旨口頭で確認をしております。

リサイクルバンク株式会社については、本新株式及び本新株予約権の発行時の払込み金額について、同社が保有する上場有価証券の2021年１月29日現在の証券会社発行の残高証明書を受領し、当該上場有価証券の流動性を鑑み、十分な資金が確保される見込みであることを確認しております。また、2020年３月８日に、当社取締役小峰衛がリサイクルバンク株式会社代表取締役井澤清三郎氏へ電話で確認したところ、同日時点において、当該上場有価証券保有株式数に変動はないとの回答を得ています。さらに、当該上場有価証券取得資金の出所について全額自己資金である旨口頭で確認をしております。なお、本届出書提出時点では、現金としての払込金が別段確保されておらず、仮に何らかの理由で当該上場有価証券の現金化ができない場合、払込が行われないリスクがあります。なお、新株予約権につきましては、行使時の払込金額の全額の資金を確保していることは、本届出書提出時点では確認しておりません。当社は、割当予定先より、新株予約権の行使に必要な資金は、行使期間にわたり同社の今後の事業活動で獲得する自己資金により確保する予定であることを口頭にて確認いたしましたが、割当予定先が新株予約権の行使に必要な資金を確保できない場合には、当該新株予約権は行使されない可能性があります。

ｇ．割当予定先の実態

割当予定先である那須マテリアル株式会社、ＪＢエナジー株式会社、リサイクルバンク株式会社の法人３社及び 李克、春山充、大澤久生、大貫雄二、菊池久子、久保田徹、春山崇、冨士靖史、ＮＧ　ＳＯＫ　ＣＨＩＮ、大澤一生の個人10名の各氏からは、反社会的勢力とは一切関係のないことを聴取しております。また、上記法人３社並びにその役員及び主要株主、及び上記個人10名について、第三者調査機関である株式会社ディークエストホールディングス（本社：東京都千代田区神田駿河台３-４ 龍名館本店ビル５階 代表取締役 脇山太介）の調査により、反社会的勢力との関係を示す情報は確認されなかったとの報告を受けており、当社はその調査結果資料を確認いたしました。なお、割当予定先が個人の者のうち、菊池久子氏、久保田徹氏、大澤一生氏については、上記第三者調査機関の調査結果で、同姓同名と思われる破産情報が確認されましたが、本人より割当予定先本人の情報ではないことを口頭にて確認し、また、住所が異なることから、別人の情報であると判断いたしました。さらに、上記第三者調査機関加えて、当社が独自に行ったインターネット検索による上記法人３社並びにその役員及び主要株主、及び上記個人10名に関する報道や評判等の調査結果も踏まえて、当社は、上記割当予定先はいずれも反社会的勢力と関わりがないものと判断しております。以上により当社は、上記割当予定先である上記法人３社及び個人10名は反社会的勢力とは一切関係がないと判断し、これに係る確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとされています。なお、当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力と関わりがないことの確認、行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、本買取契約に係る行使制限等の権利義務について譲受人が引継ぐことを条件に、承認の可否を判断する予定です。また、当社取締役会において本新株予約権の譲渡を承認した場合には、当該内容を開示いたします。本新株式及び本新株予約権の行使後の株式につきましては、譲渡制限は付されておりません。  ### ３ 【発行条件に関する事項】

(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容

①本新株式

本新株式の発行価額につきましては、当社を取り巻く事業環境、業績動向、財務状況、株価動向等を総合的に勘案し、本新株発行に係る発行決議日の直前取引日（2021年３月25日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である144円を参考として、136円といたしました。

なお、本新株式の発行価額の136円は、当該前営業日である2021年３月25日の東京証券取引所における当社株式の終値である144円に対して5.56％（小数点以下第３位を四捨五入）のディスカウント、過去１ヶ月間の終値単純平均値である130円（１円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の算出について同じとします）に対して4.62％（小数点以下第３位を四捨五入）のプレミアム、過去３ヶ月間の終値単純平均値である123円に対して10.57％（小数点以下第３位を四捨五入）のプレミアム及び過去６ヶ月間の終値単純平均値である125円に対して8.80％（小数点以下第３位を四捨五入）のプレミアムとなっております。本新株式の発行価額につきましては、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」により、取締役会決議の直前営業日の価格に0.9を乗じた額以上の価額であることとされていることからしても、本新株発行に係る本新株式の発行価額は、特に有利なものとは言えず、合理的なものと判断しております。

また、本新株発行に係る取締役会に出席した当社監査役３名（うち２名は社外監査役）全員より、本新株式の払込金額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したうえで、取締役会決議の直前営業日における終値を基準として割当予定先と交渉が行われていること、及び日本証券業協会の指針に準拠して決定されていること等を考慮すると、特に有利な払込金額には該当しないとの判断をしたことについて合理的である旨の意見を得ております。

②本新株予約権

本新株予約権の発行価額については、本新株予約権の発行要項及び本契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎とした第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング（住所：東京都千代田区霞が関３-２-５霞が関ビルディング30階　代表取締役　野口　真人）による評価書を参考に、第２回新株予約権の１個当たりの払込金額を第三者評価機関による評価額と同額の223円（１株当たり2.23円）といたしました。

また、本新株予約権の行使価額については、新株式発行に係る取締役会決議日の前取引日（2021年３月25日）の終値を基準とし、１株136円(ディスカウント率5.56％)といたしました。行使価額の決定については、当社の業績動向、財務状況、株価動向、具体的な使途、支出額、支出予定時期、本新株予約権の行使により発行される株式数及び割当予定先の保有方針、本新株予約権の行使期間及び取得条項等を勘案し割当予定先と協議した上で総合的に判断いたしました。この行使価額は、行使価額修正条項付きのいわゆるＭＳＣＢやＭＳワラントとは異なり、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはなく、また、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準じており、合理的なものと判断いたしました。

なお、取締役会決議日の前取引日までの１か月間の終値平均130円に対する乖離率は4.62％、取締役会決議日の前取引日までの３か月間の終値平均123円に対する乖離率は10.57％、取締役会決議日の前取引日までの６か月間の終値平均125円に対する乖離率は8.80％となっております。

さらに、この行使価額は、行使価額修正条項付きのいわゆるＭＳＣＢやＭＳワラントとは異なり、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはなく、また、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準じており、当社取締役会は、これらの事情を勘案の上、本新株予約権の発行価額については、会社法第238条第３項第２号に規定されている特に有利な金額には該当しないと判断しております。

なお、当社監査役３名（うち２名は社外監査役）全員より、株式会社プルータス・コンサルティングは、当社と取引関係になく当社経営陣から一定程度独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、また、本新株予約権の価額算定方法としては市場慣行に従った一般的な方法で行われている同社の新株予約権算定報告書において報告された公正価値評価額と同額の払込金額として決定していることから、有利発行には該当せず、適法である旨の意見を得ております。

そして、当社取締役会においては、監査役３名から上記意見についての説明を受け検討の結果、賛成多数にて本新株予約権の発行を決議しております。

(2）発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方

本新株式及び本新株予約権発行に係る潜在株式数は、それぞれ2,249,400株及び1,308,800株の合計3,558,200株（議決権個数は35,582個）であり、2020年12月31日現在の当社発行済株式総数31,582,119株に対して11.27％、同日現在の議決権総数302,679個に対しては11.76％となります。そのため、本第三者割当による新株式及び新株予約権の発行により、一定の希薄化が生じることになります。

しかしながら本新株式及び本新株予約権の発行による資金調達は、当社の企業価値及び株主価値の向上に寄与できるものと考えられ、希薄化の程度を踏まえても、今回の募集規模は合理的であると判断しております。

また、割当予定先が本新株式及び本新株予約権を行使して取得した場合の当社株式数3,558,200株を本新株予約権の行使期間である３年間（245日／年営業日で計算）で売却すると仮定した場合の１日当たりの数量は 4,841株（小数点以下切捨て）となり、上記直近１か月間の１日当たりの平均出来高の5.38％、直近３か月間の１日当たりの平均出来高の3.91％、直近６か月間の１日当たりの平均出来高の4.18％となるため、本新株式及び本新株予約権発行による資金調達が及ぼす市場への影響は限定的であると考えております。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。  ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

(1）本新株式発行後の大株主の状況

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合	割当後の所有株式数 （株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合
ニューセンチュリー有限責任事業組合	東京都世田谷区深沢八丁目６番６号	15,438,949	51.01％	15,438,949	47.48％
那須マテリアル㈱	栃木県大田原市北金丸2122	－	－	1,470,500	4.52％
㈱倉元製作所	宮城県栗原市若柳武鎗字花水前１-１	1,309,670	0.00％	1,309,670	0.00％
李　克	東京都千代田区	－	－	367,600	1.13％
㈱七十七銀行	宮城県仙台市青葉区中央３-３-20	315,000	1.04％	315,000	0.97％
染谷　弘一	千葉県松戸市	223,500	0.74％	223,500	0.69％
野村證券㈱	東京都中央区日本橋１丁目13番１号	193,500	0.64％	193,500	0.60％
福田　泰二	神奈川県秦野市	176,100	0.58％	176,100	0.54％
ＪＢエナジー㈱	東京都千代田区丸の内１丁目８番２号鉄鋼ビルディング４階	－	－	147,000	0.45％
マネックス証券㈱	東京都港区赤坂１丁目12番３号	135,616	0.45％	135,616	0.42％
あいおいニッセイ同和損害保険㈱	東京都渋谷区恵比寿１丁目28番１号	120,000	0.40％	120,000	0.37％
㈱ＳＢＩ証券	東京都港区六本木２丁目６番１号	117,300	0.39％	117,300	0.36％
松井証券㈱	東京都千代田区麴町１丁目４番地	113,600	0.38％	113,600	0.35％
計	―	18,143,235	55.62％	20,128,335	57.87％

(注) １．所有株式数につきましては、2020年12月31日時点の株主名簿に記載された数値を基準として記載しております。

２．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2020年12月31日現在の所有株式数及び所有議決権数に、本株式第三者割当により発行される普通株式の数（2,249,400株）及び議決権数（22,494個）を加算し、作成しております。

３．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合につきましては、小数点第３位を四捨五入して計算しております。

(2）本新株式発行の際に本新株予約権が全て同時に行使された場合の大株主の状況

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合	割当後の所有株式数 （株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合
ニューセンチュリー有限責任事業組合	東京都世田谷区深沢八丁目６番６号	15,438,949	47.48％	15,438,949	45.64％
那須マテリアル㈱	栃木県大田原市北金丸2122	1,470,500	4.52％	2,326,500	6.88％
㈱倉元製作所	宮城県栗原市若柳武鎗字花水前１-１	1,309,670	0.00％	870	0.00％
李　克	東京都千代田区	367,600	1.13％	581,600	1.72％
㈱七十七銀行	宮城県仙台市青葉区中央３-３-20	315,000	0.97％	315,000	0.93％
ＪＢエナジー㈱	東京都千代田区丸の内１丁目８番２号鉄鋼ビルディング４階	147,000	0.45％	232,500	0.69％
染谷　弘一	千葉県松戸市	223,500	0.69％	223,500	0.66％
野村證券㈱	東京都中央区日本橋１丁目13番１号	193,500	0.60％	193,500	0.57％
福田　泰二	神奈川県秦野市	176,100	0.54％	176,100	0.52％
マネックス証券㈱	東京都港区赤坂１丁目12番３号	135,616	0.42％	135,616	0.40％
あいおいニッセイ同和損害保険㈱	東京都渋谷区恵比寿１丁目28番１号	120,000	0.37％	120,000	0.35％
㈱ＳＢＩ証券	東京都港区六本木２丁目６番１号	117,300	0.36％	117,300	0.35％
松井証券㈱	東京都千代田区麴町１丁目４番地	113,600	0.35％	113,600	0.34％
計	―	20,128,335	57.87％	19,975,035	59.05％

(注) １．所有株式数につきましては、2020年12月31日時点の株主名簿に記載された数値を基準として記載しております。

２．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2020年12月31日現在の所有株式数及び所有議決権数に、本新株式第三者割当により発行される普通株式の株式数（2,249,400株）及び議決権数（22,494個）並びに本新株予約権の行使により自己株式から充当される普通株式の議決権数（13,088個）を加算し、作成しております。

３．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合につきましては、小数点第３位を四捨五入して計算しております。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】

該当事項はありません。 第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。  # 第三部 【追完情報】

１．臨時報告書の提出

「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第45期、提出日令和２年３月31日）の提出日以後、本有価証券届出書提出日（令和３年３月26日）までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。

令和２年３月31日提出臨時報告書

１［提出理由］

令和２年３月30日開催の当社第45回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２［報告内容］

(1) 当該株主総会が開催された年月日

令和２年３月30日

(2) 当該決議事項の内容

第１号議案　第三者割当による募集株式発行の件

第三者割当による普通株式を発行する。

第２号議案　資本金及び資本準備金の額の減少の件

①　減少する資本金の額

資本金の額430,000,000円を、350,000,000円減少して、80,000,000円とする。

②　資本金の額の減少の方法

減少する資本金の額のうちの全額をその他資本剰余金とする。

③　減少する資本準備金の額

資本準備金の額350,000,000円を、350,000,000円減少して、０円とする。

④　資本準備金の額の減少の方法

減少する資本準備金の額のうちの全額をその他資本剰余金とする。

第３号議案　定款一部変更の件

①　将来の事業拡大に備えた機動的な資金調達を可能にするために、現行定款第６条（発行可能株式総数）に定める発行可能株式総数を増加するものです。

②　取締役及び監査役として適切な人材を確保し、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議によって法令の定める範囲内で取締役及び監査役の責任を免除することができる旨、並びに取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間で責任限定契約を締結することができる旨の規定として、第26条（取締役の責任免除）及び第35条（監査役の責任免除）を新設するものです。

③　上記②記載の条文の新設に伴い、条数の繰り上げを行うものです。

第４号議案　取締役８名選任の件

取締役として、鈴木聡、関根紀幸、佐藤昭則、千葉和彦、時慧、小峰衛、宮澤浩二及び吴征瑜氏を選任する。

第５号議案　監査役１名選任の件

監査役として、北井徹氏を選任する。

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
第１号議案	90,332	117	－	（注）１	可決(97.53%)
第２号議案	90,174	2,445	－	（注）１	可決(97.36%)
第３号議案	89,827	2,792	－	（注）１	可決(96.99%)
第４号議案				（注）２
鈴木　聡	89,882	2,737	－		可決（97.04％）
関根　紀幸	90,228	2,391	－		可決（97.41％）
佐藤　昭則	90,218	2,401	－		可決（97.41％）
千葉　和彦	90,262	2,357	－		可決（97.46％）
時　　慧	90,212	2,409	－		可決（97.39％）
小峰　衛	90,216	2,403	－		可決（97.41％）
宮澤　浩二	90,210	2,409	－		可決（97.39％）
吴　征瑜	90,131	2,488	－		可決（97.31％）
第５号議案				（注）２
北井　徹	90,461	2,158	－		可決（97.67％）

(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の２以上を有する株主の出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4) 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

令和２年４月15日提出臨時報告書

１［提出理由］

当社は、2020年４月14日開催の取締役会において、代表取締役の異動について決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２［報告内容］

(1) 異動に係る代表取締役の氏名、生年月日、新旧役職名、異動年月日及び所有株式数

① 新たに代表取締役になる者

氏名 （生年月日）	新役職名	旧役職名	異動年月日	所有株式数
時　慧 （1979年３月19日生）	代表取締役社長	－	2020年４月14日	－

※所有株式数については、提出日現在の株式数を記載しています。

② 代表取締役でなくなる者

氏名 （生年月日）	新役職名	旧役職名	異動年月日	所有株式数
鈴木　聡 （1970年３月19日生）	執行役員	代表取締役社長	2020年４月14日	－

※所有株式数については、提出日現在の株式数を記載しています。

(2) 新たに代表取締役になる者についての主要略歴

氏名	略歴
時　慧	2002年４月　㈱NTTドコモ入社 2008年８月　Booz&Company入社 2009年８月　田崎真珠（現㈱TASAKI）入社 2010年４月　アント・キャピタル・パートナーズ㈱入社 2016年６月　㈱マックアース取締役（現任） 2017年４月　㈱ランキャピタルマネジメント代表取締役（現任） 2017年６月　リーディング証券㈱取締役（現任） 2019年５月　ニューセンチュリーキャピタル㈱代表取締役（現任） 2020年４月　当社代表取締役社長（現任）

令和２年５月12日提出臨時報告書

１［提出理由］

当社は、令和２年３月13日開催の取締役会において、ニューセンチュリー有限責任事業組合を割当予定先として、第三者割当の方法による新株式の発行を行うこと（以下「本第三者割当増資」といいます。）を決議しておりましたが、令和２年４月14日に本新株式発行に係る払込みが完了したことに伴い、当社の親会社及び主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２［報告内容］

１．親会社の異動

(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、出資の額及び事業の内容

①   名称　　　　　　　ニューセンチュリー有限責任事業組合

②   住所　　　　　　　東京都世田谷区深沢八丁目６番６号

③   代表者の氏名　　　組合員　　ニューセンチュリーキャピタル株式会社

④   出資の額　　　　　700百万円

⑤   事業の内容　　　　有価証券の取得、投資、保有及び運用

(2) 当該異動の前後における当社の親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合

	議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	０個	－％
異動後	154,389個	51.0％

(注)異動後の「総株主等の議決権に割合」は、令和元年12月31日現在の発行済株式総数（16,143,170株）に本第三者割当増資に伴い増加する株式数15,438,949株を合計した31,582,119株から自己株式1,309,670と単元未満株式5,149株を控除した30,267,300株に係る議決権の数302,673個を分母として計算しております。

(3) 当該異動の理由及びその年月日

異動の理由　：第三者割当により、ニューセンチュリー有限責任事業組合が当社の親会社となるため。

異動の年月日：令和２年４月14日

２．主要株主の異動

(1) 当該異動に係る主要株主の名称

主要株主となるもの　　　ニューセンチュリー有限責任事業組合

(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

ニューセンチュリー有限責任事業組合

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	－個	－％
異動後	154,389個	51.0％

(注)異動後の「総株主等の議決権に割合」は、令和元年12月31日現在の発行済株式総数（16,143,170株）に本第三者割当増資に伴い増加する株式数15,438,949株を合計した31,582,119株から自己株式1,309,670と単元未満株式5,149株を控除した30,267,300株に係る議決権の数302,673個を分母として計算しております。

(3) 当該異動の年月日

令和２年４月14日

(4) 本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額　　　　　　430,000,000円

発行済株式総数　　普通株式　31,582,119株

２．事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」の第45期有価証券報告書（提出日令和２年３月31日）及び第46期第３四半期報告書（提出日令和２年11月13日）（以下、「有価証券報告書等」といいます。）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（令和３年３月26日）までの間に、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、現時点で変更及び追加すべき事項はありません。また、有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（令和３年３月26日）においても変更の必要はないものと判断しております。

３．設備計画の変更

後記「第四部　組込情報」の第45期有価証券報告書（提出日令和２年３月31日）に記載された「第一部　企業情報　第３　設備の状況　３設備の新設、除却等の計画」は、本有価証券届出書提出日（令和３年３月26日）現在、以下の通りとなっております。

(1) 重要な設備の新設

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の改修

該当事項はありません。

４．最近の業績の概要について

第46期事業年度（2020年１月１日から2020年12月31日まで）の業績の概要

2021年２月15日開催の取締役会で承認され、2021年２月15日に公表した第46期事業年度（2020年１月１日から2020年12月31日まで）の財務諸表は以下のとおりであります。

なお、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を終了していないため、監査報告書は受領しておりません。

(1) 貸借対照表

		（単位：千円）
	前事業年度 (2019年12月31日)	当事業年度 (2020年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	37,026	154,857
受取手形	4,839	12,703
電子記録債権	39,332	92,178
売掛金	169,232	107,828
商品及び製品	19,832	15,675
仕掛品	14,090	15,205
原材料及び貯蔵品	71,081	50,413
前払費用	10,780	3,574
その他	58,162	42,377
貸倒引当金	△20,600	－
流動資産合計	403,779	494,814
固定資産
有形固定資産
建物	6,296,317	6,296,326
減価償却累計額	△6,016,763	△6,052,106
建物（純額）	279,554	244,219
構築物	1,443,913	1,443,913
減価償却累計額	△1,443,913	△1,443,913
構築物（純額）	－	－
機械及び装置	11,985,929	11,987,467
減価償却累計額	△11,985,929	△11,986,266
機械及び装置（純額）	－	1,200
車両運搬具	43,892	43,892
減価償却累計額	△43,892	△43,892
車両運搬具（純額）	－	－
工具、器具及び備品	1,162,867	1,163,214
減価償却累計額	△1,162,867	△1,163,214
工具、器具及び備品（純額）	－	－
土地	507,321	507,321
建設仮勘定	－	5,671
その他	33,959	33,959
減価償却累計額	△33,959	△33,959
その他（純額）	－	－
有形固定資産合計	786,875	758,412
投資その他の資産
投資有価証券	16,568	927
その他	32,407	27,753
貸倒引当金	△21,833	△21,833
投資その他の資産合計	27,142	6,848
固定資産合計	814,018	765,260
資産合計	1,217,798	1,260,075

		（単位：千円）
	前事業年度 (2019年12月31日)	当事業年度 (2020年12月31日)
負債の部
流動負債
支払手形	42,448	16,932
買掛金	538	57
短期借入金	1,887,498	－
1年内返済予定の長期借入金	－	99,998
未払金	99,564	106,126
未払費用	7,656	8,072
未払法人税等	6,068	1,189
その他	15,333	19,067
流動負債合計	2,059,107	251,444
固定負債
長期借入金	267,341	682,571
退職給付引当金	11,016	9,945
その他	16,245	15,045
固定負債合計	294,603	707,563
負債合計	2,353,710	959,007
純資産の部
株主資本
資本金	80,000	80,000
資本剰余金
その他資本剰余金	158,755	858,755
資本剰余金合計	158,755	858,755
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	△1,372,120	△637,248
利益剰余金合計	△1,372,120	△637,248
自己株式	△411	△411
株主資本合計	△1,133,776	301,096
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金	△2,136	△28
評価・換算差額等合計	△2,136	△28
純資産合計	△1,135,912	301,067
負債純資産合計	1,217,798	1,260,075

(2) 損益計算書

		（単位：千円）
	前事業年度 (自　2019年１月１日 　至　2019年12月31日)	当事業年度 (自　2020年１月１日 　至　2020年12月31日)
売上高	1,227,482	1,003,684
売上原価
商品及び製品期首たな卸高	9,799	19,832
当期製品製造原価	1,269,567	1,014,590
当期商品仕入高	4,284	48,150
合計	1,283,651	1,082,574
商品及び製品期末たな卸高	19,832	15,675
売上原価	1,263,818	1,066,899
売上総損失（△）	△36,336	△63,215
販売費及び一般管理費	322,592	251,315
営業損失（△）	△358,928	△314,530
営業外収益
受取利息	322	56
受取配当金	439	140
不動産賃貸料	20,937	20,418
助成金収入	1,424	15,695
その他	6,368	10,568
営業外収益合計	29,492	46,879
営業外費用
支払利息	62,594	30,968
支払手数料	40,079	65,572
その他	3,458	3,798
営業外費用合計	106,132	100,339
経常損失（△）	△435,568	△367,989
特別利益
固定資産売却益	154	－
関係会社株式売却益	0	－
貸倒引当金戻入額	50,244	－
債務免除益	－	1,107,375
特別利益合計	50,399	1,107,375
特別損失
固定資産除却損	663	－
減損損失	668,963	3,151
投資有価証券売却損	－	5,696
投資有価証券清算損	401	－
和解金	20,029	－
特別損失合計	690,058	8,848
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）	△1,075,227	730,536
法人税、住民税及び事業税	6,068	1,189
法人税等の更正、決定等による納付税額又は還付税額	－	△5,525
法人税等合計	6,068	△4,335
当期純利益又は当期純損失（△）	△1,081,295	734,872

［製造原価明細書］

		前事業年度 （自　2019年１月１日 至　2019年12月31日）		当事業年度 （自　2020年１月１日 至　2020年12月31日）
区分	注記番号	金額(千円)	構成比 （％）	金額(千円)	構成比 （％）
Ⅰ　材料費		74,447	5.9	59,466	5.8
Ⅱ　労務費		415,518	32.8	374,500	36.9
Ⅲ　経費		775,456	61.3	581,738	57.3
（うち電力料）		(204,908)	(16.2)	(175,966)	(17.3)
（うちターゲット費用）		(140,972)	(11.1)	(74,916)	(7.4)
（うち減価償却費）		(86,361)	(6.8)	(33,320)	(3.3)
（うち外注加工費）		(20,306)	(1.6)	(12,199)	(1.2)
当期総製造費用		1,265,422	100.0	1,015,705	100.0
期首仕掛品たな卸高		18,235		14,090
期末仕掛品たな卸高		14,090		15,205
当期製品製造原価		1,269,567		1,014,590

(脚注)

前事業年度 （自　2019年１月１日 至　2019年12月31日）	当事業年度 （自　2020年１月１日 至　2020年12月31日）
原価計算の方法 等級別総合原価計算	原価計算の方法 等級別総合原価計算

(3) 株主資本等変動計算書

前事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

						(単位：千円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式
	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	80,000	158,755	158,755	△290,825	△290,825	△411
当期変動額
当期純利益又は当期純損失（△）				△1,081,295	△1,081,295
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	－	－	－	△1,081,295	△1,081,295	－
当期末残高	80,000	158,755	158,755	△1,372,120	△1,372,120	△411

	株主資本	評価・換算差額等		純資産合計
	株主資本合計	その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計
当期首残高	△52,480	△2,949	△2,949	△55,430
当期変動額
当期純利益又は当期純損失（△）	△1,081,295			△1,081,295
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）		813	813	813
当期変動額合計	△1,081,295	813	813	△1,080,482
当期末残高	△1,133,776	△2,136	△2,136	△1,135,912

当事業年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

							(単位：千円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金			利益剰余金		自己株式
	資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	80,000	－	158,755	158,755	△1,372,120	△1,372,120	△411
当期変動額
新株の発行	350,000	350,000		350,000
資本金から剰余金への振替	△350,000		350,000	350,000
準備金から剰余金への振替		△350,000	350,000	－
当期純利益又は当期純損失（△）					734,872	734,872
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	－	－	700,000	700,000	734,872	734,872	－
当期末残高	80,000	－	858,755	858,755	△637,248	△637,248	△411

	株主資本	評価・換算差額等		純資産合計
	株主資本合計	その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計
当期首残高	△1,133,776	△2,136	△2,136	△1,135,912
当期変動額
新株の発行	700,000			700,000
資本金から剰余金への振替	－			－
準備金から剰余金への振替	－			－
当期純利益又は当期純損失（△）	734,872			734,872
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）		2,107	2,107	2,107
当期変動額合計	1,434,872	2,107	2,107	1,436,980
当期末残高	301,096	△28	△28	301,067

(4) キャッシュ・フロー計算書

		(単位：千円)
	前事業年度 (自　2019年１月１日 　至　2019年12月31日)	当事業年度 (自　2020年１月１日 　至　2020年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）	△1,075,227	730,536
減価償却費	93,414	36,031
減損損失	668,963	3,151
貸倒引当金の増減額（△は減少）	20,600	△20,600
退職給付引当金の増減額（△は減少）	△2,691	△1,070
受取利息及び受取配当金	△762	△197
支払利息	62,594	30,968
為替差損益（△は益）	0	0
固定資産売却損益（△は益）	△154	－
固定資産除却損	663	－
投資有価証券売却及び評価損益（△は益）	－	5,696
投資有価証券清算損	401	－
関係会社株式売却損益（△は益）	△0	－
貸倒引当金戻入額	△50,244	－
和解金	20,029	－
助成金収入	△1,424	△15,695
債務免除益	－	△1,107,375
売上債権の増減額（△は増加）	99,271	693
たな卸資産の増減額（△は増加）	35,415	23,710
その他の資産の増減額（△は増加）	4,457	27,479
仕入債務の増減額（△は減少）	△15,441	△13,957
未払消費税等の増減額（△は減少）	△1,159	8,982
その他の負債の増減額（△は減少）	30,984	2,630
小計	△110,309	△289,013
利息及び配当金の受取額	762	197
利息の支払額	△54,216	△31,034
助成金の受取額	1,424	15,695
和解金の支払額	△2,084	△1,200
法人税等の支払額	△4,636	△6,090
法人税等の還付額	56	5,467
営業活動によるキャッシュ・フロー	△169,002	△305,977
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の払戻による収入	－	10,000
有形固定資産の取得による支出	△14,952	△22,759
有形固定資産の売却による収入	154	－
無形固定資産の取得による支出	△4,356	△789
投資有価証券の取得による支出	△1,402	△599
投資有価証券の売却による収入	－	12,752
投資有価証券の清算による収入	598	－
関係会社投融資の売却による収入	373,832	－
貸付けによる支出	△100	－
貸付金の回収による収入	252	99
投資活動によるキャッシュ・フロー	354,025	△1,297
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の返済による支出	△200,000	△190,262
長期借入金の返済による支出	－	△74,632
株式の発行による収入	－	700,000
その他	△190	－
財務活動によるキャッシュ・フロー	△200,190	435,105
現金及び現金同等物に係る換算差額	△0	△0
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△15,167	127,830
現金及び現金同等物の期首残高	42,194	27,026
現金及び現金同等物の期末残高	27,026	154,857

(5) 財務諸表に関する注記事項

（継続企業の前提に関する注記）

当社は、前事業年度までに６期連続で営業損失、経常損失、当期純損失を計上しており、前事業年度末において1,135百万円の債務超過となりました。

当社は、2020年４月14日に第三者割当による新株式の発行の払込みがなされ、同年４月30日に借入金返済条件の変更及び債務免除を受けた結果、債務超過は解消したものの、当事業年度においても、引き続き受注が低迷したこと及び新型コロナウイルス感染症の影響により売上が低調に推移し、営業損失314百万円、経常損失367百万円を計上するに至っております。これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社は、当該状況を解消し、収益構造の改善を推進するため、以下の諸施策を実施しております。

１．売上高の改善

営業力の強化、成膜・シリコンウェーハ再生事業の製品群増加・新規顧客獲得、技術力の強化、経営資源活用による新規事業の構築等を実施してまいります。

２．収益力の改善

既存技術のブラッシュアップ・経営資源活用による新規案件（切断、研磨技術を活用した精密加工事業の新規市場への参入、成膜技術を活用した金属特殊コーティング事業への参入）の収益化、既存技術・設備の海外展開、中国法人である深圳诺康医疗设备股份有限公司（Shenzhen Novocare Medical Devices Inc.（Novocare社））との業務提携を軸としたスポンサーによる新規事業（医療支援機器・プラットフォーム）の構築に加え、原価低減・電力費削減・役員報酬カットなどの全社コスト削減を実施してまいります。

３．企業力の向上

PDCAサイクルの確立、人事システムの運用見直しによる従業員のモチベーションとパフォーマンス向上、計画のモニタリング・プロジェクト管理の強化等を実施してまいります。

しかし、これらの諸施策は実施途上であり、現時点で継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、当社の財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表には反映しておりません。

（株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記）

当社は、2020年４月14日付で、ニューセンチュリーキャピタル有限責任事業組合から第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当事業年度において資本金が350,000千円、資本準備金が350,000千円増加しました。その後、2020年３月30日開催の第45回定時株主総会決議に基づき、2020年６月１日付で、資本金350,000千円及び資本準備金350,000千円をその他資本剰余金に振り替えたため、当事業年度末においてその他資本剰余金が858,755千円となっております。

（追加情報）

新型コロナウイルス感染症の収束時期には不確実性を伴いますが、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による消費の落ち込みや生産活動の停滞等により、会社の事業領域においては、当事業年度に受注量の減少に伴う売上高の減少などの影響を受けており、翌事業年度も当該状況による影響が残ると仮定し会計上の見積りを行っております。

なお、新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等は不透明であることから、新型コロナウイルス感染症の急激な感染拡大などにより、この仮定が見込まれなくなった場合には、将来の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（持分法損益等）

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

［セグメント情報］

前事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

当社は、「基板事業」の単一の報告セグメントであるため、記載を省略しております。

（報告セグメントの変更等に関する事項）

当社は、従来「ガラス基板事業」「産業用機械事業」の２事業を報告セグメントとしておりましたが、2019年３月28日付で「産業用機械事業」を営んでおりました連結子会社の株式会社倉元マシナリーの全株式を譲渡したことにより、「ガラス基板事業」の単一セグメントとなりました。よって、当社は当事業年度よりセグメント情報の記載を省略しております。なお、従来「ガラス基板事業」としておりましたが、事業領域がガラス基板以外にも拡大しているため、「基板事業」に名称を変更しております。

当事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

当社は、「基板事業」の単一の報告セグメントであるため、記載を省略しております。

［関連情報］

前事業年度（自  2019年１月１日  至  2019年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

当社は、「基板事業」の単一の報告セグメントであるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上が損益計算書の売上の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
凸版印刷株式会社	406,158	(注)
光村印刷株式会社	226,287	(注)

(注) 当社は、「基板事業」の単一の報告セグメントであるため、記載を省略しております。

当事業年度（自  2020年１月１日  至  2020年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

当社は、「基板事業」の単一の報告セグメントであるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上が損益計算書の売上の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
凸版印刷株式会社	290,649	(注)
光村印刷株式会社	223,196	(注)
株式会社RS Technologies	130,898	(注)

(注) 当社は、「基板事業」の単一の報告セグメントであるため、記載を省略しております。

［報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報］

前事業年度（自  2019年１月１日  至  2019年12月31日）

当社は、「基板事業」の単一の報告セグメントであるため、記載を省略しております。

当事業年度（自  2020年１月１日  至  2020年12月31日）

当社は、「基板事業」の単一の報告セグメントであるため、記載を省略しております。

［報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報］

前事業年度（自  2019年１月１日  至  2019年12月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自  2020年１月１日  至  2020年12月31日）

該当事項はありません。

［報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報］

前事業年度（自  2019年１月１日  至  2019年12月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自  2020年１月１日  至  2020年12月31日）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

	前事業年度 (自　2019年１月１日 　至　2019年12月31日)	当事業年度 (自　2020年１月１日 　至　2020年12月31日)
１株当たり純資産額	△70円37銭	９円95銭
１株当たり当期純利益金額又は純損失金額（△）	△66円99銭	27円99銭
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在していないため記載しておりません。	潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在していないため記載しておりません。

(注) １．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度 (2019年12月31日)	当事業年度 (2020年12月31日)
純資産の部の合計額（千円）	△1,135,912	301,067
純資産の部の合計額から控除する金額（千円）	－	－
普通株式に係る期末の純資産額（千円）	△1,135,912	301,067
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株）	16,142,290	30,272,549

２．１株当たり当期純利益金額又は純損失金額（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度 (自　2019年１月１日 　至　2019年12月31日)	当事業年度 (自　2020年１月１日 　至　2020年12月31日)
１株当たり当期純利益金額又は純損失金額（△）
当期純利益又は純損失（△）（千円）	△1,081,295	734,872
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る当期純利益金額又は純損失金額（△）（千円）	△1,081,295	734,872
普通株式の期中平均株式数（株）	16,142,290	26,253,818

（重要な後発事象）

該当事項はありません。  # 第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第45期）	自　平成31年１月１日 至　令和元年12月31日	令和２年３月31日 東北財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 （第46期第３四半期）	自　令和２年７月１日 至　令和２年９月30日	令和２年11月13日 東北財務局長に提出
四半期報告書の訂正報告書	事業年度 （第46期第３四半期）	自　令和２年７月１日 至　令和２年９月30日	令和３年３月26日 東北財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）」Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部 【特別情報】

第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。