KURAMOTO CO.,LTD. — AGM Information 2024

Oct 30, 2024

 臨時報告書_20241030100600

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	東北財務局長
【提出日】	2024年10月30日
【会社名】	株式会社倉元製作所
【英訳名】	KURAMOTO CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　渡邉　敏行
【本店の所在の場所】	宮城県栗原市若柳武鎗字花水前１番地１
【電話番号】	０２２８（３２）５１１１(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役　　小峰　衛
【最寄りの連絡場所】	宮城県栗原市若柳武鎗字花水前１番地１
【電話番号】	０２２８（３２）５１１１(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役　　小峰　衛
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E01205 52160 株式会社倉元製作所 KURAMOTO CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E01205-000 2024-10-30 xbrli:pure

 臨時報告書_20241030100600

１【提出理由】

2024年10月29日開催の当社臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

(1）当該株主総会が開催された年月日

2024年10月29日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　定款一部変更の件

１．目的事項の追加

当社の事業の多様化に対応するため、事業の目的事項を追加するものであります。

２．発行可能株式総数の増加

当社の将来の事業拡大に備えた機動的な資金調達を可能にするために、現行定款第６条（発行可能株式総数）に定める発行可能株式総数を増加するものです。

第２号議案　第三者割当による募集株式発行の件

第三者割当による新株式の発行を行うことについて、本第三者割当に伴う希薄化率が25％以上であることから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、本第三者割当について、株主の皆様の特別決議によるご承認をお願いするものであります。

第３号議案　第三者割当による第４回新株予約権発行の件

第三者割当による第４回新株予約権の発行を行うことについて、本第三者割当に伴う希薄化率が25％以上であることから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、本第三者割当について、株主の皆様の特別決議によるご承認をお願いするものであります。

第４号議案　株式交換契約承認の件

2024年９月２日に当社と株式会社アイウイズロボティクス（以下「ＩＷＲ」といいます。）との間で締結した、当社を株式交換完全親会社、ＩＷＲを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）に係る株式交換契約を承認するものであります。なお、本株式交換の効力発生日は、2024年11月１日といたします。

第５号議案　資本金及び資本準備金減少の件

１．減少する資本金の額

資本金の額682,022,000円を、602,022,000円減少して、80,000,000円とする。

２．資本金の額の減少の方法

減少する資本金の額のうちの全額をその他資本剰余金とする。

３．減少する資本準備金の額

資本準備金の額602,022,000円を、602,022,000円減少して、0円とする。

４．資本準備金の額の減少の方法

減少する資本準備金の額のうちの全額をその他資本剰余金とする。

第６号議案　剰余金処分の件

2023年12月期において、繰越利益剰余金は545,488,000円の欠損のため、会社法第452条に基づき、その他資本剰余金545,488,000円を繰越利益剰余金に振り替えることにより繰越利益剰余金の欠損を填補するものであります。

１．剰余金処分の内容

(1) 減少する剰余金の項目及びその額

その他資本剰余金　545,488,000円

(2) 増加する剰余金の項目及びその額

繰越利益剰余金　　545,488,000円

２．日程

(1) 取締役会決議日　2024年９月17日

(2) 株主総会決議日　2024年10月29日

(3) 効力発生日　　　2024年10月29日

(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
第１号議案	240,574	1,004	－	（注）１	可決　98.43
第２号議案	240,170	1,408	－	（注）１	可決　98.27
第３号議案	240,106	1,472	－	（注）１	可決　98.24
第４号議案	230,855	10,723	－	（注）１	可決　94.45
第５号議案	240,088	1,490	－	（注）１	可決　98.23
第６号議案	240,116	1,459	－	（注）２	可決　98.24

（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

２．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

以　上