Registration Form • Aug 14, 2025
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書(2025年８月14日付け訂正届出書の添付インラインXBRL)
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2025年８月４日
【会社名】
株式会社クラダシ
【英訳名】
KURADASHI.CO.,Ltd.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長CEO 河村 晃平
【本店の所在の場所】
東京都品川区上大崎三丁目２番１号
【電話番号】
03-6456-2296(代表)
【事務連絡者氏名】
執行役員CAO コーポレート本部長 岡村 薫
【最寄りの連絡場所】
東京都品川区上大崎三丁目２番１号
【電話番号】
03-6456-2296(代表)
【事務連絡者氏名】
執行役員CAO コーポレート本部長 岡村 薫
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集金額】
| その他の者に対する割当 | 513,479,700円 |
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
E38682 58840 株式会社クラダシ KURADASHI. CO.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 2 true S100WGBT true false E38682-000 2025-08-14 xbrli:pure
0101010_honbun_8252205003708.htm
| 種類 | 発行数 | 内容 |
| 普通株式 | 1,213,900株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
(注) １．本有価証券届出書による当社の新規発行株式(以下「本新株式」といいます。)に係る募集については、 2025年８月４日付の当社取締役会の決議により、その発行(以下「本第三者割当増資」といいます。)を決定しています。
２．当社と割当予定先の日本郵便株式会社(以下「日本郵便」又は「割当予定先」といいます。)は、2025年８月４日付で資本業務提携契約を締結しております。
３．振替機関の名称及び住所は以下のとおりであります。
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 株主割当 | ― | ― | ― |
| その他の者に対する割当 | 1,213,900株 | 513,479,700 | 256,739,850 |
| 一般募集 | ― | ― | ― |
| 計(総発行株式) | 1,213,900株 | 513,479,700 | 256,739,850 |
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の総額であります。また、増加する資本準備金の額は256,739,850円であります。 #### (2) 【募集の条件】
| 発行価格(円) | 資本組入額(円) | 申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金(円) | 払込期日 |
| 423 | 211.5 | 100株 | 2025年８月20日 ～2025年８月22日 |
― | 2025年８月20日 ～2025年８月22日 |
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込みの方法は、当社と割当予定先との間で有価証券届出書の効力発生後に総数引受契約を締結し、払込期間に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４．払込期間の末日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当増資は行われないこととなります。
５．本第三者割当に関しては、2025年８月20日から2025年８月22日までを会社法上の払込期間として決議しておりますが、払込日は2025年８月20日を予定しているところ、払込みに係る決済に何らか支障が生じた場合に備え、当該払込期間を払込期日として記載しております。 #### (3) 【申込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社クラダシ コーポレート本部 | 東京都品川区上大崎三丁目２番１号 |
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社みずほ銀行新宿南口支店 | 東京都新宿区西新宿一丁目25番１号 |
該当事項はありません。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 513,479,700 | 25,674,000 | 487,805,700 |
(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用、登記関連費用、弁護士費用、アドバイザリー費用等です。 #### (2) 【手取金の使途】
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| 提携事業の推進を含むフードロス削減事業の拡大及び成長投資 | 487 | 2025年８月～2028年６月 |
| 合計 | 487 | ― |
本第三者割当増資の差引手取概算額の具体的な使途については、割当予定先である日本郵便との業務提携(以下「本業務提携」といいます。)の推進を含むフードロス削減事業の拡大及び成長投資(2024年８月８日付で公表している当社の中期経営計画における成長戦略を実現するための投資(M＆Aを含む))に充当する予定です。
なお、日本郵便との業務提携の内容は次のとおりです。
日本郵便が有する販売チャネル(EC・カタログ・郵便局店舗等)におけるフードロス商品の販路拡大を目的とし、フードロス商品の認知向上及び販売促進のための広告宣伝費・キャンペーン費用、並びに商品仕入資金等として充当します。これにより、郵便局の広範な顧客接点を活用した販路の多様化及び非デジタル層を含む新規顧客層へのリーチ強化を目指します。
日本郵便との共同ブランドによる冷凍弁当事業の商品企画・製造・サービス開発に関する費用、並びに郵便局ブランドでの健康志向商品の展開、郵便局限定商品等の商品開発・販促費に充当します。加えて、サブスクリプションサービスや郵便局店頭での申込導線整備、プロモーション施策等、新規顧客獲得に向けた取り組みを含めたスケール化のための初期投資を行います。
当社事業である「EC Kuradashi」で取り扱う商品の物流機能を、日本郵便の物流ネットワーク(ゆうパック等)及び提携倉庫へ移管するための、物流システム調整費用、在庫情報連携機能、返品対応体制の整備費用等に充当します。これにより、顧客への安定的かつ高品質な配送・保管体制を確保するとともに、物流コストの最適化と業務効率の向上を図ってまいります。
当社事業である「EC Kuradashi」では、取扱商品の特性上、特定の商品の安定供給を受けることは困難ですが、日本郵便がパートナーとなり、同社の取扱商品のうちフードロス商品を当社が取り扱うための仕入資金等として充当します。これにより、新たなフードロス商品の供給源を獲得し、市場に再流通させることにより、フードロス削減の最大化を目指してまいります。 ## 第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
| ａ．割当予定先の概要 | 名称 | 日本郵便株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区大手町二丁目３番１号 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長兼執行役員社長 小池 信也 | |
| 資本金 | 7,000億円 | |
| 事業の内容 | 郵便業務、銀行窓口業務、保険窓口業務、印紙の売りさばき、地方公共団体からの受託業務、前記以外の銀行業、生命保険業及び損害保険業の代理業務、国内・国際物流業、ロジスティクス事業、不動産業、物販業等 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 日本郵政株式会社 100％ | |
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術関係又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は、本有価証券届出書提出日(2025年８月４日)現在のものであります。
当社は、ミッションを「ソーシャルグッドカンパニーでありつづける」、ビジョンを「日本で最もフードロスを削減する会社」と掲げ、持続的に社会課題の解決に取り組むビジネスを展開しています。フードロス削減を目指し、まだ食べられるにもかかわらず捨てられてしまう可能性のある食品などを、ソーシャルグッドマーケット「Kuradashi」でおトクに販売し、その売り上げの一部で社会貢献活動を支援しております。
当社は、2024年８月に中期経営計画(2025年６月～2027年６月期)を公表し、今後の成長戦略として「みんなトクするフードロス削減のインフラに」をテーマに、①EC事業の拡大、②サプライチェーンにおける機能拡張、③新規事業(M＆A含む)の三本柱を掲げ、非連続な事業成長を目指しています。
当社が掲げるミッション・ビジョンを実現するために、価値観を共有し、全国的なネットワークと経営資源を有するパートナーとの戦略的な提携は、当社の非連続な成長を加速させるものと判断いたしました。
本第三者割当増資の割当予定先である日本郵便は、日本郵政グループの中核企業として、日本全国に約24,000の郵便局ネットワークを展開し、国民生活に密着したサービスを提供しております。加えて、ゆうパックを中心とした物流インフラ、巨大な顧客基盤を有し、近年では物販や地域支援、EC支援など新たな分野への取り組みを加速させております。
日本郵便は、「お客さまと地域を支える『共創プラットフォーム』」の構築を中期経営戦略の柱として掲げ、これまでの郵便・金融サービスに加え、全国の生活基盤を支えるための商品・サービスの充実を推進しております。物販事業においては、特にフードロス削減や地域共創といった社会課題に向き合う商品ラインナップの拡充に注力しており、この点で当社との親和性は極めて高いと判断いたしました。
当社が日本郵便との業務提携を強力かつ迅速に推進し、そのシナジー効果を最大限に引き出し、早期に具現化するためには、EC事業拡大に伴う運転資金、新規共同サービスの開発費用、及びマーケティング活動の強化等に係る資金が必要となります。今回の本第三者割当増資により調達する資金(調達額513,479,700円)は、これらの提携事業の推進を含むフードロス削減事業の拡大及び成長投資(当社の中期経営計画における成長戦略を実現するための投資(M＆Aを含む))に充当する計画であり、本業務提携の円滑な実行と早期の成果実現、ひいては当社の持続的な成長基盤の確立に不可欠であると判断いたしました。
資金調達の方法として、金融機関からの借入等も検討しましたが、本業務提携の戦略的重要性に鑑み、単なる資金調達に留まらず、提携相手との強固なパートナーシップを構築することが当社の企業価値向上に最も資すると判断いたしました。その上で、日本郵便を本第三者割当増資の割当予定先として選定した理由は、同社が有する前述の広範な顧客基盤、全国的な物流網及び郵便局ネットワーク、極めて高いブランド信頼性、そして地方自治体や地域生産者との深いつながりが、当社のミッションであるフードロス削減事業の全国的な規模での展開、ソーシャルグッドなサービスの質的・量的拡充、そして持続可能な社会の実現への貢献を飛躍的に加速させる上で、最適かつ最も強力なパートナーであると確信したためです。
本業務提携に加え、日本郵便に当社の発行済株式総数の約10％に相当する株式を保有いただき、主要株主として資本参加いただくことにより(本業務提携と併せて、以下「本資本業務提携」といいます。)、両社のパートナーシップはより強固なものとなり、中長期的な視点に立った戦略的な協業を安定的に、かつ強力に推進することが可能となります。この強固な結びつきは、一時的な協力関係を超え、両社が一体となって事業成長と社会課題解決に取り組む基盤となり、当社の企業価値及び株主価値の持続的な向上に大きく資するものと確信しております。既存株主の皆様にとっても、希薄化の影響を考慮してもなお、本業務提携によってもたらされる事業成長の加速と企業価値の増大は、十分に利益に資するものと考えております。
本資本業務提携は、当社と日本郵便が、物販及び物流領域において戦略的パートナーシップを構築し、互いの経営資源と強みを補完し合う協業関係のもと、持続可能な社会の実現及び当社と日本郵便の中長期的な企業価値の向上を図ることを目的としております。また、当社と日本郵便は、本資本業務提携を通じて、人材派遣やマーケティングノウハウの共有等を行うことで知見及びネットワークを有機的に結合させ、社会課題の解決に資する新たな価値を共創し、長期的かつ安定的な関係のもとで事業機会の拡大を目指しております。さらに、当社と日本郵便は、将来的な連携深化の可能性も視野に入れ、協業の成果に応じて、顧客獲得などより踏み込んだ協力体制の構築や新たな事業展開の機会についても、両社間で継続的に協議・検討を行ってまいります。
本第三者割当増資により、当社は日本郵便を割当予定先とし、当社普通株式1,213,900株(発行済株式総数の約10％相当)を発行いたします。これにより、日本郵便は当社の主要株主として、今後の経営的・戦略的連携の深化を図るとともに、中長期的な視点で当社の企業価値向上に資する貢献を果たすインセンティブを有することとなります。
本業務提携においては、フードロス削減を軸としたEC事業の拡大に加え、冷凍弁当の共同ブランド展開、物流基盤の共有化、商品仕入形態の見直し等、多岐にわたる協業項目が計画されています。
具体的には、以下の取り組みを中心に協議・準備を進めてまいります。
① フードロス商品の販売拡大
② 新規共同サービスの開発・推進
③ 物流・ロジスティクス分野での協業推進
④ フードロス商品の供給
当社普通株式 1,213,900株
当社は、割当予定先である日本郵便から、本第三者割当増資による本新株式の取得は長期戦略的視点に立った保有方針によるものであり、短期的売買目的ではない旨を確認しております。
なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本第三者割当増資により発行される本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちにその内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、払込期日までに確約書を取得する予定です。
当社は、割当予定先より、本第三者割当増資に係る払込みに必要な資金が確保されている旨の口頭での報告を受けております。また、割当予定先である日本郵便の2025年３月期決算公告及び日本郵便が属する日本郵政株式会社の2025年３月期有価証券報告書を確認し、当社として当該払込みに要する資金として、十分な現預金を保有していることを確認しております。
当社は、割当予定先である日本郵便、その役員又は主要株主が反社会的勢力等とは一切関係のないことについて、割当予定先からヒアリングを行うとともに、過去の新聞記事及びインターネット等のメディア掲載情報を検索して調査する方法により確認しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。割当予定先、その役員又は主要株主が資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力等の維持、運営に協力若しくは関与している事実、及び割当予定先、その役員又は主要株主が意図して反社会的勢力等と交流を持っている事実は、当社の把握する限りありません。
また、割当予定先である日本郵便の親会社である日本郵政株式会社は、東京証券取引所プライム市場にその株式を上場しており、東京証券取引所に提出している「コーポレートガバナンス報告書」においても「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方」を表明しており、日本郵政グループの各社と、そこに働く一人ひとりの基本的な行動規範を示す「日本郵政グループ行動憲章」において反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を定めており、反社会的勢力との一切の関係遮断に向けて取り組んでいることを確認しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。 ### ３ 【発行条件に関する事項】
当社は、本新株式１株当たりの発行価格(以下「本発行価格」といいます。)につき、日本郵便との協議により、本第三者割当増資に係る取締役会決議日(以下「本取締役会決議日」といいます。)の直前営業日である2025年８月１日から遡る１ヶ月間(2025年７月２日から2025年８月１日まで)の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値平均値である423円(単位未満四捨五入。本項において以下同じです。)といたしました。
本発行価格の決定に際し、取締役会決議日の直前営業日から遡る１ヶ月間(2025年７月２日から2025年８月１日まで)の東京証券取引所における当社株式の終値の単純平均値としたのは、特定の一時点を基準にするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動等の特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。
なお、本発行価格は、本取締役会決議日の直前営業日(2025年８月１日)の終値440円に対し3.86％(小数点以下第三位を四捨五入。本項において以下同じです。)のディスカウント、本取締役会決議日の直前営業日までの３ヶ月間(2025年５月２日から2025年８月１日)の終値平均値415円に対し1.93％のプレミアム、同６ヶ月間(2025年２月２日から2025年８月１日)の終値平均値364円に対し16.21％のプレミアムとなります。
日本証券業協会の2010年４月１日付「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(以下、「本指針」といいます。)によれば、「払込金額は、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額(直前日における売買がない場合は、当該直前日からさかのぼった直近日の価額)に0.9を乗じた額以上の価額であること。ただし、直近日又は直前日までの価額又は売買高の状況等を勘案し、当該決議の日から払込金額を決定するために適当な期間(最長６か月)をさかのぼった日から当該決議の直前日までの間の平均の価額に0.9を乗じた額以上の価額とすることができる」とされているところ、当社は、本発行価格は本指針の範囲内の価額であり、「特に有利な払込金額」には該当しないと判断しております
また、本取締役会決議に参加した当社の監査役３名(うち３名が社外監査役)から、監査役全員一致の意見として、本発行価格は、日本証券業協会の本指針に準拠したものであり、特に有利な払込金額に該当しない旨の意見を得ております。
本第三者割当増資により、割当予定先に対して割り当てる株式数は1,213,900株(議決権数12,139個)であり、本第三者割当増資前の2025年６月30日現在における当社の発行済株式(自己株式を含みます。)の総数10,899,888株に対する比率は11.14％、議決権総数108,998個に対する比率は11.14％に相当し、これにより一定の希薄化が生じます。しかしながら、本第三者割当増資は、割当予定先と業務及び資本面での包括的な提携関係を構築し、当社の継続的な企業価値の向上に資するものであり、最終的に既存株主の利益向上に繋がるものと考えており、本第三者割当増資による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。 ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
総議決権数に 対する所有議 決権数の割合 (％) |
割当後の 所有株式数 (株) |
割当後の総議 決権数に対す る所有議決権 数の割合(％) |
| 株式会社Social Good | 東京都港区白金二丁目７番27-1401号 | 5,035,000 | 46.19 | 5,035,000 | 41.56 |
| 日本郵便株式会社 | 東京都千代田区大手町二丁目３番１号 | ― | ― | 1,213,900 | 10.02 |
| ACTWELL合同会社 | 東京都渋谷区本町三丁目37番９号 | 510,000 | 4.68 | 510,000 | 4.21 |
| 新生ベンチャーパートナーズ２号投資事業有限責任組合 | 東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号 | 378,214 | 3.47 | 378,214 | 3.12 |
| HAKUHODO DY FUTURE DESIGN FUND投資事業有限責任組合 | 東京都港区赤坂５丁目３番１号 | 302,572 | 2.78 | 302,572 | 2.50 |
| 高杉 慧 | 東京都豊島区 | 263,200 | 2.41 | 263,200 | 2.17 |
| ロート製薬株式会社 | 大阪府大阪市生野区巽西一丁目８番１号 | 151,286 | 1.39 | 151,286 | 1.25 |
| 冨山 毅 | 東京都板橋区 | 148,700 | 1.36 | 148,700 | 1.23 |
| 大沢 亮 | 東京都目黒区 | 90,000 | 0.83 | 90,000 | 0.74 |
| 徳山 耕平 | 東京都台東区 | 90,000 | 0.83 | 90,000 | 0.74 |
| 池森ベンチャーサポート合同会社 | 東京都新橋５丁目８番１号 | 75,643 | 0.69 | ― | ― |
| ＳＧインキュベート第１号投資事業有限責任組合 | 福岡県福岡市博多区千代１丁目17番１号 | 75,643 | 0.69 | ― | ― |
| 計 | ― | 7,120,258 | 65.32 | 8,182,872 | 67.55 |
(注) １．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年６月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、2025年６月30日現在の総議決権に本第三者割当増資により増加する議決権数を加えた数で除して算出した数値であります。
３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。 # 第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。 # 第三部 【追完情報】
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第10期、提出日2024年９月26日)及び半期報告書(第11期中、提出日2025年２月13日)(以下、総称して「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年８月14日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年８月14日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第10期、提出日2024年９月26日)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2025年８月４日)までの間において、以下のとおり資本金が増減しております。
| 年月日 | 発行済株式総数 | 資本金 | 資本準備金 | |||
| 増減数(株) | 残高(株) | 増減額(千円) | 残高(千円) | 増減額(千円) | 残高(千円) | |
| 2024年９月１日～ 2024年９月30日 (注)１ |
790 | 10,808,598 | 51 | 311,642 | 51 | 609,592 |
| 2024年９月30日 (注)２ |
― | 10,808,598 | △301,591 | 10,051 | ― | 609,592 |
| 2024年10月１日～2025年６月30日 (注)１ |
91,290 | 10,899,888 | 7,877 | 17,929 | 7,877 | 617,470 |
(注) １ 新株予約権の行使によるものであります。
２ 2024年９月25日開催の定時株主総会の決議に基づき、資本金の額の減少並びに剰余金の処分を実施し、2024年９月30日付で減資の効力が発生しました。これにより、資本金が301,591千円減少(減資割合96.8％)し、同額をその他資本剰余金に振り替えるとともに、振り替え後のその他資本剰余金189,120千円を繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損填補に充当しております。
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第10期、提出日2024年９月26日)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2025年８月14日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2024年９月26日提出の臨時報告書)
2024年９月25日開催の当社第10回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2024年９月25日
第１号議案 資本金の額の減少及び剰余金の処分の件
当事業年度末において生じている繰越欠損を解消することにより資本構成の是正を図ると同時に、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保するため、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を減少し、その他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、振り替え後のその他資本剰余金で繰越利益剰余金を欠損填補するものであります。
ⅰ) 減少する資本金の額
資本金の額311,591,312円のうち301,591,312円を減少し、10,000,000円といたします。
ⅱ) 資本金の額の減少が効力を生ずる日 2024年９月30日
上記①に記載の資本金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることで、欠損填補に充当いたします。これにより、振り替え後の繰越利益剰余金の額は０円となります。
ⅰ) 減少する剰余金の項目及びその額その他資本剰余金 189,120,328円
ⅱ) 増加する剰余金の項目及びその額繰越利益剰余金 189,120,328円
ⅲ) 剰余金の処分がその効力を生ずる日 2024年９月30日
第２号議案 取締役４名選任の件
本総会終結の時をもって、取締役５名は任期満了となります。つきましては、取締役会において戦略的かつ機動的に意思決定が行えるよう取締役を１名減員し、関藤竜也、河村晃平、髙杉慧及び柏木彩の４名を取締役に選任するものであります。
| 決議事項 | 賛成(個) | 反対(個) | 棄権(個) | 可決要件 | 決議の結果及び 賛成割合(％) |
| 第１号議案 資本金の額の減少及び剰余金の処分の件 |
83,560 | 450 | ― | (注)１ | 可決 99.35 |
| 第２号議案 取締役４名選任の件 |
|||||
| 関藤 竜也 | 83,303 | 750 | ― | (注)２ | 可決 98.99 |
| 河村 晃平 | 83,614 | 439 | ― | 可決 99.36 | |
| 髙杉 慧 | 83,600 | 453 | ― | 可決 99.34 | |
| 柏木 彩 | 83,626 | 427 | ― | 可決 95.37 |
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により、各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
(2025年６月25日提出の臨時報告書)
当社は、2025年６月25日開催の取締役会において、株式会社L'ATELIER de SHIORI(以下「L'ATELIER de SHIORI」といいます。)の株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。本株式取得は、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
| 商号 | 株式会社L'ATELIER de SHIORI |
| 本店の所在地 | 東京都渋谷区渋谷二丁目19番15号宮益坂ビルディング609号(バーチャルオフィス) |
| 代表者の名前 | 代表取締役 竹内 史織 |
| 資本金の額 | １百万円(2024年６月30日現在) |
| 純資産の額 | 451百万円(2024年６月30日現在) |
| 総資産の額 | 465百万円(2024年６月30日現在) |
| 事業の内容 | オンライン料理教室、レシピ開発、商品開発 |
| 決算期 | 2022年６月期 | 2023年６月期 | 2024年６月期 |
| 売上高 | 318百万円 | 333百万円 | 267百万円 |
| 営業利益 | 164百万円 | 171百万円 | 105百万円 |
| 経常利益 | 174百万円 | 171百万円 | 116百万円 |
| 当期純利益 | 119百万円 | 111百万円 | 79百万円 |
| 資本関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 |
| 取引関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 |
当社は、ミッションを「ソーシャルグッドカンパニーでありつづける」、ビジョンを「日本で最もフードロスを削減する会社」と掲げ、持続的に社会課題の解決に取り組むビジネスを展開しています。フードロス削減を目指し、賞味期限が切迫した食品や季節商品、パッケージの汚れやキズ・自然災害による被害などが要因で、消費可能でありながら通常の流通ルートでの販売が困難な商品を買い取り、ソーシャルグッドマーケット「Kuradashi」で販売し、その売り上げの一部で社会貢献活動を支援しております。
L'ATELIER de SHIORIは「食卓から暮らしを豊かに」をコンセプトに、料理家SHIORI氏がおいしい、家庭で再現しやすいレシピを開発し、オンライン料理教室を運営しております。私たちの生活に欠かせない食事と向き合い、作る人の目線に寄り添い、料理の楽しさを発信し続けている同社を子会社化することは、当社のミッション・ビジョンの実現、フードロスや気候変動といった、さまざまな「食」に関わる社会課題の認知、解決への取り組みにプラスの効果が期待でき、成長戦略の一環として事業成長加速にも寄与すると判断し、本取引を行うことといたしました。
取得価額につきましては、当社の直前事業年度の末日における純資産額の15％以上に相当する金額でありますが、当事者間の守秘義務契約に基づき、非開示とさせていただきます。外部の専門家による適切なデューデリジェンス実施の上、公平妥当と考えられる金額にて取得しております。なお、本件にかかるアドバイザリー費用等(概算額)は37百万円です。
2025年８月14日に公表した、2025年６月期(2024年７月１日から2025年６月30日まで)の当社の連結業績の概要は以下のとおりであります。
なお、以下を含む当社が2025年８月14日に公表した連結業績の概要は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査の対象ではありません。
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当連結会計年度 (2025年６月30日) |
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| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 1,029,592 | |||||||||
| 売掛金 | 97,956 | |||||||||
| 商品及び製品 | 122,125 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 844 | |||||||||
| その他 | 199,083 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,449,602 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | ||||||||||
| 建設仮勘定 | 792,800 | |||||||||
| その他（純額） | 10,046 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 802,846 | |||||||||
| 無形固定資産 | ||||||||||
| のれん | 493,731 | |||||||||
| ソフトウエア | 144,346 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 23,161 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 661,239 | |||||||||
| 投資その他の資産 | ||||||||||
| 投資有価証券 | 101,386 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 67,751 | |||||||||
| その他 | 13,184 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 182,322 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,646,408 | |||||||||
| 資産合計 | 3,096,011 |
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当連結会計年度 (2025年６月30日) |
||||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 買掛金 | 149,922 | |||||||||
| 短期借入金 | 941,646 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 207,933 | |||||||||
| 未払金 | 239,496 | |||||||||
| 未払法人税等 | 2,468 | |||||||||
| 契約負債 | 2,465 | |||||||||
| その他 | 140,075 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,684,007 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 長期借入金 | 382,945 | |||||||||
| 固定負債合計 | 382,945 | |||||||||
| 負債合計 | 2,066,952 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 17,929 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,037,881 | |||||||||
| 利益剰余金 | △31,418 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,024,391 | |||||||||
| 新株予約権 | 4,667 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,029,058 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,096,011 |
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当連結会計年度 (自 2024年７月１日 至 2025年６月30日) |
||||||||||
| 売上高 | 3,075,886 | |||||||||
| 売上原価 | 1,665,951 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,409,935 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 1,473,752 | |||||||||
| 営業損失（△） | △63,817 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 221 | |||||||||
| その他 | 1,589 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,810 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 8,606 | |||||||||
| その他 | 60 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 8,666 | |||||||||
| 経常損失（△） | △70,673 | |||||||||
| 特別利益 | ||||||||||
| 負ののれん発生益 | 18,431 | |||||||||
| 特別利益合計 | 18,431 | |||||||||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △52,241 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 4,121 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △24,944 | |||||||||
| 法人税等合計 | △20,822 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △31,418 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △31,418 |
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当連結会計年度 (自 2024年７月１日 至 2025年６月30日) |
||||||||||
| 当期純損失（△） | △31,418 | |||||||||
| 包括利益 | △31,418 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | △31,418 |
当連結会計年度(自 2024年７月１日 至 2025年６月30日)
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 311,591 | 917,480 | △189,120 | 1,039,951 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 7,929 | 7,929 | 15,858 | |
| 減資 | △301,591 | 301,591 | - | |
| 欠損填補 | △189,120 | 189,120 | - | |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △31,418 | △31,418 | ||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
||||
| 当期変動額合計 | △293,661 | 120,400 | 157,701 | △15,560 |
| 当期末残高 | 17,929 | 1,037,881 | △31,418 | 1,024,391 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 3,463 | 1,043,415 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 15,858 | |
| 減資 | - | |
| 欠損填補 | - | |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △31,418 | |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
1,203 | 1,203 |
| 当期変動額合計 | 1,203 | △14,356 |
| 当期末残高 | 4,667 | 1,029,058 |
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当連結会計年度 (自 2024年７月１日 至 2025年６月30日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △52,241 | |||||||||
| 減価償却費 | 40,549 | |||||||||
| のれん償却額 | 44,884 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △221 | |||||||||
| 支払利息 | 8,606 | |||||||||
| 負ののれん発生益 | △18,431 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 34,192 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 42,883 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △21,326 | |||||||||
| その他の資産の増減額（△は増加） | 32,248 | |||||||||
| その他の負債の増減額（△は減少） | △43,598 | |||||||||
| その他 | 3,672 | |||||||||
| 小計 | 71,218 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 221 | |||||||||
| 利息の支払額 | △8,606 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △16,147 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 46,685 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △794,749 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △65,919 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | △482,787 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △1,343,455 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 940,000 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 630,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △241,842 | |||||||||
| ストックオプションの行使による収入 | 15,858 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 1,344,016 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | - | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 47,246 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 982,345 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | 1,029,592 |
該当事項はありません。
（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」の適用）
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用しております。
法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日。）第65－２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。
なお、当該会計方針の変更による連結財務諸表への影響はありません。
【セグメント情報】
当社グループは、食品プラットフォーム運営事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
なお、当連結会計年度より、従来「「Kuradashi」運営事業」としていた報告セグメントの名称を「食品プラットフォーム運営事業」に変更しております。当該変更は報告セグメントの名称変更のみであり、セグメント情報に与える影響はありません。
【関連情報】
当連結会計年度(自 2024年７月１日 至 2025年６月30日)
１.製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%超であるため、記載を省略しております。
（１）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
（２）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３.主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当社グループは単一セグメントであるため記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
当社グループは単一セグメントであるため記載を省略しております。
| 当連結会計年度 (自 2024年７月１日 至 2025年６月30日) |
||
| １株当たり純資産額 | 93.98 | 円 |
| １株当たり当期純損失（△） | △2.90 | 円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | － | 円 |
(注)１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当連結会計年度 (自 2024年７月１日 至 2025年６月30日) |
| １株当たり当期純損失 | |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円) | △31,418 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円) | △31,418 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 10,829,786 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円） | － |
| 普通株式増加数（株） | 406,002 |
| （うち新株予約権（株）） | (406,002) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり 当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 |
第４回ストック・オプションとしての新株予約権121,680個 |
３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当連結会計年度 (自 2024年７月１日 至 2025年６月30日) |
| 純資産の部の合計額(千円) | 1,029,058 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | 4,667 |
| （うち新株予約権（千円）） | (4,667) |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 1,024,391 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式 の数(株) |
10,899,888 |
（資本業務提携契約の締結）
当社は、2025年８月４日開催の取締役会において、日本郵便株式会社（以下「日本郵便」といいます。）との資本業務提携契約を締結すること、及び、日本郵便を割当先とした第三者割当による新株式発行を行うことを決議しました。
１．資本業務提携の経緯、理由及び目的
当社は、中期経営計画において非連続な事業成長の実現を目指し、EC事業の拡大、サプライチェーン機能の拡張、新規事業展開を推進してまいりました。これらの戦略の実行に際して、全国規模のネットワークと強固な物流基盤を有するパートナーとの連携が不可欠であるとの認識のもと、複数の選択肢を検討する中で、日本郵便との間で、事業戦略・価値観の親和性が極めて高いことを確認いたしました。その後、協業の可能性について段階的に協議を進め、具体的な事業連携案を精査のうえ、2025年８月４日開催の取締役会において、資本業務提携契約の締結を決議するに至りました。
日本郵便は、全国に約24,000局の郵便局を展開し、物流インフラと高いブランド信頼性を有する企業であり、当社が推進するフードロス削減事業との戦略的連携が可能であると判断しております。
本提携により、フードロス商品の販路拡大、共同ブランド商品の展開、物流基盤の統合、安定的な商品の供給体制の確立を図り、当社の中長期的な企業価値および株主価値の向上を実現してまいります。
２．資本業務提携の内容
本資本業務提携は、当社と日本郵便が、物販及び物流領域において戦略的パートナーシップを構築し、互いの経営資源と強みを補完し合う協業関係のもと、持続可能な社会の実現及び当社と日本郵便の中長期的な企業価値の向上を図ることを目的としております。また、当社と日本郵便は、本資本業務提携を通じて、人材派遣やマーケティングノウハウの共有等を行うことで知見及びネットワークを有機的に結合させ、社会課題の解決に資する新たな価値を共創し、長期的かつ安定的な関係のもとで事業機会の拡大を目指しております。さらに、当社と日本郵便は、将来的な連携深化の可能性も視野に入れ、協業の成果に応じて、顧客獲得などより踏み込んだ協力体制の構築や新たな事業展開の機会についても、両社間で継続的に協議・検討を行ってまいります。
（1）資本提携の内容
本第三者割当増資により、当社は日本郵便を割当予定先とし、当社普通株式1,213,900株（本件割当後における発行済株式総数の約10％相当）を発行いたします。これにより、日本郵便は当社の主要株主として、今後の経営的・戦略的連携の深化を図るとともに、中長期的な視点で当社の企業価値向上に資する貢献を果たすインセンティブを有することとなります。
（2）業務提携の内容
本業務提携においては、フードロス削減を軸としたEC事業の拡大に加え、冷凍弁当の共同ブランド展開、物流基盤の共有化、商品仕入形態の見直し等、多岐にわたる協業項目が計画されています。
具体的には、以下の取り組みを中心に協議・準備を進めてまいります。
① フードロス商品の販売拡大
② 新規共同サービスの開発・推進
③ 物流・ロジスティクス分野での協業推進
④ フードロス商品の供給
３．資本業務提携の相手先の情報
| （1）名称 | 日本郵便株式会社 |
| （2）所在地 | 東京都千代田区大手町二丁目３番１号 |
| （3）代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長兼執行役員社長 小池 信也 |
| （4）事業内容 | 郵便業務、銀行窓口業務、保険窓口業務、印紙の売りさばき、地方公共団体からの受託業務、前記以外の銀行業、生命保険業及び損害保険業の代理業務、国内・国際物流業、ロジスティクス事業、不動産業、物販業等 |
| （5）資本金 | 7,000億円（2025年３月31日現在） |
４．募集の概要
| （1）払込期間 | 2025年８月20日から2025年８月22日 |
| （2）発行新株式数 | 普通株式 1,213,900株 |
| （3）発行価額 | １株につき423円 |
| （4）調達資金の額 | 513,479,700円 |
| （5）資本組入額 | １株につき211.5円 |
| （6）資本組入額の総額 | 256,739,850円 |
| （7）募集又は割当方法（割当予定先） | 第三者割当の方法により、その全てを日本郵便に割り当てます。 |
| （8）その他 | 金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とします。 |
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第10期) |
自 至 |
2023年７月１日 2024年６月30日 |
2024年９月26日 関東財務局長に提出 |
| 半期報告書 | 事業年度 (第11期中) |
自 至 |
2024年７月１日 2024年12月31日 |
2025年２月13日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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