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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年９月26日
【事業年度】	第10期(自　2023年７月１日　至　2024年６月30日)
【会社名】	株式会社クラダシ
【英訳名】	KURADASHI.Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長CEO　河村　晃平
【本店の所在の場所】	東京都品川区上大崎三丁目２番１号
【電話番号】	03-6456-2296(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　髙杉　慧
【最寄りの連絡場所】	東京都品川区上大崎三丁目２番１号
【電話番号】	03-6456-2296(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　髙杉　慧
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E38682 58840 株式会社クラダシ KURADASHI. CO.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令第三号様式 Japan GAAP false cte 2023-07-01 2024-06-30 FY 2024-06-30 2022-07-01 2023-06-30 2023-06-30 1 false false false E38682-000 2024-09-26 E38682-000 2024-09-26 jpcrp030000-asr_E38682-000:HoriguchiTakuyaMember E38682-000 2024-09-26 jpcrp030000-asr_E38682-000:KashiwagiAyaMember E38682-000 2024-09-26 jpcrp030000-asr_E38682-000:KawamuraKoheiMember E38682-000 2024-09-26 jpcrp030000-asr_E38682-000:OgawaKeisukeMember E38682-000 2024-09-26 jpcrp030000-asr_E38682-000:SekitoTatsuyaMember E38682-000 2024-09-26 jpcrp030000-asr_E38682-000:TakasugiSatoshiMember E38682-000 2024-09-26 jpcrp030000-asr_E38682-000:TanoueSaoriMember E38682-000 2024-09-26 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E38682-000 2024-09-26 jpcrp_cor:Row1Member E38682-000 2024-09-26 jpcrp_cor:Row2Member E38682-000 2024-09-26 jpcrp_cor:Row3Member E38682-000 2024-09-26 jpcrp_cor:Row4Member E38682-000 2024-09-26 jpcrp_cor:Row5Member E38682-000 2024-09-26 jpcrp_cor:Row6Member E38682-000 2024-09-26 jpcrp_cor:Row7Member 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第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 |
| 決算年月 | | 2020年６月 | 2021年６月 | 2022年６月 | 2023年６月 | 2024年６月 |
| 売上高 | (千円) | 566,178 | 1,263,312 | 2,073,684 | 2,910,235 | 2,862,197 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | 18,597 | 60,706 | △74,464 | △171,604 | 23,316 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | (千円) | 5,671 | 34,060 | △80,276 | △167,372 | 12,623 |
| 持分法を適用した

場合の投資利益 | (千円) | ― | ― | － | － | － |
| 資本金 | (千円) | 17,940 | 17,940 | 35,000 | 310,080 | 311,591 |
| 発行済株式総数 | (株) | 863 | 863 | 9,613,358 | 10,763,358 | 10,807,808 |
| 普通株式 | | 863 | 863 | 8,630,000 | 10,763,358 | 10,807,808 |
| Ａ種優先株式 | | ― | ― | 983,358 | ― | ― |
| 純資産額 | (千円) | 37,733 | 71,794 | 641,517 | 1,024,305 | 1,043,415 |
| 総資産額 | (千円) | 215,053 | 430,481 | 1,052,615 | 1,342,715 | 1,454,452 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 43,724.04 | 8.32 | △0.88 | 95.17 | 96.22 |
| １株当たり配当額

(１株当たり中間配当額) | (円) | ― | ― | － | － | － |
| (―) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | (円) | 6,571.76 | 3.95 | △9.17 | △17.40 | 1.17 |
| 潜在株式調整後

１株当たり当期純利益 | (円) | ― | ― | － | － | 1.12 |
| 自己資本比率 | (％) | 17.5 | 16.7 | 60.9 | 76.3 | 71.5 |
| 自己資本利益率 | (％) | 21.0 | 62.2 | △22.5 | △20.1 | 1.2 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | － | － | 286.9 |
| 配当性向 | (％) | ― | ― | － | － | － |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | ― | 73,931 | △21,506 | △161,905 | △34,055 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | ― | △61,848 | △43,897 | △51,470 | △89,463 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | ― | 61,961 | 605,592 | 480,322 | 57,007 |
| 現金及び現金同等物

の期末残高 | (千円) | ― | 241,722 | 781,910 | 1,048,856 | 982,345 |
| 従業員数 | (名) | 4 | 21 | 39 | 39 | 49 |
| 〔外、平均臨時雇用者数〕 | 〔2〕 | 〔1〕 | 〔5〕 | 〔6〕 | 〔5〕 |
| 株主総利回り | (％) | ― | ― | ― | ― | 42.8 |
| (比較指標：東証グロース市場250指数) | (％) | (―) | (―) | (―) | (―) | (81.0) |
| 最高株価 | (円) | ― | ― | ― | 879 | 826 |
| 最低株価 | (円) | ― | ― | ― | 705 | 220 |

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については、記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額について、第６期及び第７期については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。第８期については、潜在株式は存在するものの、当該株式は非上場であり、期中平均株価が算定できないため、また、1株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。第９期については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

３．株価収益率について、第６期、第７期及び第８期の当社株式は非上場であるため記載しておりません。第９期は、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

４．第７期、第８期、第９期及び第10期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けておりますが、第６期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

５．2021年９月29日開催の取締役会決議により、同日付で株式１株につき10,000株の分割を行っておりますが、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

６．当社は、第７期よりキャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第６期のキャッシュ・フロー計算書に係る各項目につきましては記載しておりません。

７．持分法を適用した場合の投資利益につきましては、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

８．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第８期の期首から適用しており、第８期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

９．第８期及び第９期については、事業規模の拡大により、売上高は伸長いたしましたが、当社の認知度向上及び新規会員獲得のため、積極的な広告宣伝活動への投資を行った結果、広告宣伝費が増加したため、経常損失及び当期純損失を計上しております。また、同様の理由により、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっております。

10．2023年２月17日の取締役会において、Ａ種優先株式のすべてにつき取得することを決議し、2023年３月７日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式１株につき、普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。

11．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は、年間の平均雇用人員数を〔　〕内に外数で記載しております

12．株主総利回り及び比較指標について、当社株式は2023年６月30日付をもって東京証券取引所グロース市場に上場いたしましたので、第６期から第９期までの記載をしておりません。

13．最高株価及び最低株価について、東京証券取引所グロース市場におけるものであります。なお、当社株式は2023年６月30日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。 ### ２【沿革】


年月	概要
2014年７月	グラウクス株式会社設立
2015年２月	ソーシャルグッドマーケット「Kuradashi」のサービス開始
2016年11月	品川区西五反田に本社移転
2018年11月	品川区東五反田に本社移転
2018年11月	環境省主催「第６回グッドライフアワード」環境大臣賞
2019年２月	社会貢献型インターンシップ「クラダシチャレンジ」開始
2019年６月	グラウクス株式会社から株式会社クラダシに商号変更
2020年２月	第７回「食品産業もったいない大賞」審査委員会委員長賞（農林水産省協賛）
2020年５月	サービスサイト全面リニューアル
2020年10月	第３回「日本サービス大賞」農林水産大臣賞
2020年11月	品川区上大崎に本社移転
2020年11月	令和２年度「気候変動アクション」環境大臣表彰
2020年11月	第21回「グリーン購入大賞」農林水産大臣賞
2021年２月	「食品ロス削減推進大賞」消費者庁長官賞
2021年３月	「Japan Venture Awards 2021」JVA審査委員会特別賞
2021年11月	「EY Entrepreneur Of The Year　エクセプショナル・グロース部門」関東地区代表選出
2021年12月	WEBメディア「くらだしマガジン」をオープン
2022年６月	国際認証「B Corp（B Corporation）」（※）を取得
2022年７月	「Kuradashi」のブランドリニューアルを実施
2022年10月	「令和4年度食品ロス削減推進表彰」環境大臣賞
2022年12月	ソーシャルグッドマーケット「Kuradashi」で利用できる「Kuradashiポイント」発行開始
2023年１月	パートナー企業へ独自のページを提供する「Kuradashi Partner Page」提供開始
2023年１月	購買データ分析機能「Kuradashi Analytics」提供開始
2023年３月	株式会社ソウゾウと業務提携を締結し、「メルカリShops」での販売開始
2023年５月	たまプラーザテラスに常設店舗をオープン
2023年６月	「KISARAZU CONCEPT STORE」に食物販コーナーをオープン
2023年６月	東京証券取引所グロース市場に株式を上場
2023年12月	自分で作るフードロス削減BOX「えらんでKuradashi」の販売開始

※「B Corporation」とは、米/ペンシルベニア州に拠点をおく非営利団体B Lab （Bラボ）が運営する、社会や環境に配慮した公益性の高い企業に対する国際的な認証制度であります。

ガバナンス、従業員、コミュニティ、環境、カスタマーの5つの分野から構成される評価を受けることが認証条件となっており、株主に限らず、すべてのステークホルダーに対する利益へのコミットメントが求められます。 ### ３【事業の内容】

当社は「ソーシャルグッドカンパニーでありつづける」というミッションのもと、世の中に山積する課題を解決するために社会性、環境性、経済性を同時にかなえるビジネスの実現を目指しています。

その主たる事業内容は、「Kuradashi」運営事業であります。具体的には、ソーシャルグッドマーケット「Kuradashi」を通じた、フードロス削減のためのマッチングビジネスであり、インターネットを活用することで、フードロス商材（※１）を顧客に届けることを実現しました。売上金の一部を社会貢献団体へ寄付するビジネスモデルにより、社会貢献活動の活性化を図っています。

また、Kuradashi Hubの運営では、オフライン店舗の積極的展開を推進し、オンライン・オフライン接点強化によるシナジーを創造しており、Kuradashi Storesの運営では、ソーシャルグッドマーケット「Kuradashi」の運営で獲得したエシカル消費（※２）に感度の高い会員に向け、パートナー企業のブランディングを支援しております。

なお、提出日現在において、当社の売上高の大半はソーシャルグッドマーケット「Kuradashi」によるものです。

(１) ビジネスの概要

①ソーシャルグッドマーケット「Kuradashi」

当社は、「３分の１ルール」（※３）に抵触した商品、季節商品、終売商品、賞味期限切迫商品、滞留商品など、様々な理由で販路を失いブランドイメージ保護及び市場価格保護のために廃棄される商品を買い取り、迅速に消費者に販売することで、廃棄物（フードロスなど）の発生を大幅に削減する仕組みであるソーシャルグッドマーケット「Kuradashi」を運営しております。

様々な理由で廃棄予定となっている商品をサプライヤー（以下、「パートナー企業」という。）から安価で買い取り、当商品を当社ウェブサイト又は当社アプリ上で販売しており、会員に廉価で提供することを実現しております。「Kuradashi」の利用のためには会員登録が必須であり、その登録が完了した消費者を「会員」と呼称しております。

取引形態は在庫型とマーケットプレイス型の２種類に分類されます。契約形態は売買契約である点、「Kuradashi」での販売価格は当社が決定する点、掲載業務及びカスタマーサポート業務は当社が行う点は両者共通ですが、在庫型は当社がパートナー企業から仕入れ当社倉庫へ一括納入いただいたうえで「Kuradashi」へ掲載・販売し、会員から受注した分を当社倉庫から会員へ配送する取引形態である一方、マーケットプレイス型は、先に「Kuradashi」へ掲載・販売し、会員から受注した分だけを当社からパートナー企業へ発注・仕入し、パートナー企業から会員へ直接配送する取引形態です。

「Kuradashi」は、商品特性からラインナップが頻繁に入れ替わり、また、季節品や地域品などの様々な珍しい商品を、廉価で販売しているのみならず、当社は、「Kuradashi」での売上金の一部を環境保護支援団体等へ寄付する仕組みを構築しております。「Kuradashi」は、会員がお得なお買い物を楽しみながらエシカル消費を実現でき、会員の購買体験が「持続可能な社会の実現」につながる「エコでソーシャルなビジネスモデル」であります。

また、当社の販売活動は、通常ルート販売である１次流通、中古販売である２次流通に対して、問題なく消費できるが廃棄されてしまう商品を価値あるものに変え、中古でも新品でもない商品を市場に提供する、1.5次流通を創出しております。1.5次流通は１次流通とのすみわけが明確なため、パートナー企業が懸念するブランド価値、市場価格への影響にも対応することが出来ます。2019年10月１日に「食品ロスの削減の推進に関する法律」が施行されるなど、SDGsをはじめフードロスに対する課題意識が高まり、廃棄を中心とした従来の余剰在庫処理方法がまかり通らなくなる中、「Kuradashi」を活用することで、廃棄処理コストを圧縮し、更にCSR、CSV、SDGs、ESG（※４）等の観点からも企業イメージの向上に繋がることが期待され、フードロス削減に取組む企業のブランド価値創出を支援しております。

このように社会性、環境性、経済性を重視したビジネスモデルを展開しているため、「Kuradashi」の会員やパートナー企業が増え取引が増加し事業規模が拡大すればするほど、フードロス削減や社会貢献が拡大し持続可能な社会を実現できます。

②Kuradashi Hub

当社は、「Kuradashi」事業の認知拡大及び実店舗にて集客した顧客を「Kuradashi」に誘導することを主目的として商業施設にて期間限定のポップアップストアの運営や、「Kuradashi」特設ブースを設置した小売店への商品提供を行ってまいりました。その経験を活かし、2023年５月には、たまプラーザテラスにて、当社初の常設店舗をオープン、2023年６月には、「KISARAZU CONCEPT STORE」に食物販コーナーをオープンしており、オンラインとオフラインをつなぎ会員の商品の認知から比較・検討、購入後のアフターサポートに至る一連の体験価値の向上を図っております。

③Kuradashi Stores

当社は、ソーシャルグッドマーケット「Kuradashi」の運営で獲得したエシカル消費に感度の高い会員に向け、パートナー企業のブランディングを支援するサービス「ブランドスタジオサービス」を運営しております。当社は、「Kuradashi」サイト上の「くらだしマガジン」ページに、パートナー企業のフードロスやSDGsに対する取り組みに焦点を当てた記事を執筆・公開し、同時にメールマガジンの配信やキャンペーン、公開している記事のバナーを「Kuradashi」に掲載することで、単純な販促目的だけではなく、パートナー企業のブランド価値の向上をサポートするサービスを提供しております。

また、「Kuradashi Partner Page」及び「Kuradashi Analytics」を月額のサブスクリプションモデルとして提供を開始しております。「Kuradashi Partner Page」は、「Kuradashi」サイト上に、パートナー企業ごとの専用のページを公開し、会員にパートナー企業のブランドや商品ストーリーを知ってもらいながら購入できる購買体験を提供するサービスであり、「Kuradashi Analytics」は、「Kuradashi」での販売実績から、当社に蓄積したパートナー企業ごとの商品に関するPV（閲覧数）、CVR（購入転換率）、AUP（平均購入単価）等のデータをパートナー企業に提供するサービスであります。

商品の販売促進プロモーション・広告宣伝（ブランディング）を通じて、データ及びナレッジをパートナー企業に提供し、パートナー企業がビジネス課題を特定、もしくはニーズを把握し、それに対しての改善策、ニーズに応える戦略、アクションプランの企画立案、提案、実行をサポートしております。

(２) 社会貢献活動

会員は、「Kuradashi」での商品購入時に、サイト上で寄付先・支援先を選択し、当社は「Kuradashi」の売上金の一部を社会貢献活動の支援金とし、その一部を社会問題の解決に取り組む団体に寄付しております。寄付の用途は環境保護、災害対策、医療・福祉サービスの充実などであります。また外部団体へ寄付するだけでなく、その一部を当社が運営する「クラダシ基金」に積み立て、当社が実施する社会貢献活動の費用に充当しております。具体的な活動例として地方創生のための取り組みである社会貢献型インターンシップ「クラダシチャレンジ」を実施しております。

「クラダシチャレンジ」とは、「フードロス削減」「食育」「農家の売上増加」「地方創生」が同時実現できる取り組みであります。人手不足で未収穫廃棄が発生している農家に地方創生やフードロス問題に興味がある学生を派遣し、収穫の担い手になってもらいます。収穫した一次産品は「Kuradashi」で販売することもあり、その売上の一部を、地方創生等を目的とした「クラダシ基金」に還元します。当活動の旅費・交通費や宿泊費などを「クラダシ基金」から拠出しております。

また、寄付先や「クラダシ基金」の活動内容は、当社のサイト上に公開しております。

当社は、ソーシャルグッドマーケット「Kuradashi」を通じて、様々な社会課題解決のための活動を活性化・強化していく中、この社会貢献の活動の輪をさらに広く深く展開していきます。

※１　フードロスとは、売れ残りや食べ残し、賞味期限切れ食品など、本来は食べることができたはずにもかかわらず廃棄される食品の呼称であり、フードロス商材とはフードロスとなる可能性のある食品の呼称であります。

※２　消費者それぞれが消費活動を行う際に、各自にとっての社会的課題の解決を考慮すること、又は、社会課題に取り組む事業者を応援しながら消費活動を行うことの呼称であります。

※３　「３分の１ルール」とは、製造日から賞味期限までを３等分し、納品・販売期限を設ける商慣習であります。製造から最初の３分の１を超過すると納品できないルールのため賞味期限がまだ残っているにもかかわらず廃棄される可能性があります。

※４　CSR：Corporate Social Responsibility（企業の社会的責任）

CSV：Creating Shared Value（共通価値の創造）

SDGs：Sustainable Development Goals（持続可能な開発目標）

ESG：Environment、Social、Governance（環境、社会、ガバナンスを考慮した投資活動や経営・事業活動）

[事業系統図]

当社の事業系統図は以下のとおりであります。

### ４【関係会社の状況】

該当事項はありません。

なお、当社は2024年６月27日開催の取締役会において、株式会社クロスエッジが運営する冷凍弁当の宅配サービス「Dr.つるかめキッチン」事業の取得を目的とし、同日クロスエッジ株主との間で株式譲渡契約を締結し、2024年８月23日をもって株式会社クロスエッジを完全子会社化しました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等（１）財務諸表　注記事項」の（重要な後発事象）をご参照ください。 ### ５【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況


				2024年６月30日現在
従業員数(名)		平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
49	〔5〕	34.6	2.0	6,522


セグメントの名称	従業員数(名)
「Kuradashi」運営事業	49	〔 5 〕

(注) １. 従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は、年間の平均雇用人員数を[　]内に外数で記載しております。

当社は「Kuradashi」運営事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

３．前事業年度末に比べ従業員数が10名増加しております。主な理由は、業容拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(3) 管理職に占める女性労働者の割合及び男性労働者の育児休業取得率


当事業年度
管理職に占める女性労働者の割合（％）（注）２	男性労働者の育児休業取得率（％）（注）３
14.3	-

(注)１. 当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではありませんが、参考情報として一部の指標を任意開示しております。また、当社の人的資本に関する考え方や取組みについては「第２事業の状況２サステナビリティに関する考え方及び取組」をご参照ください。

２.「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）に基づき算出したものを記載しております。

「育児休暇、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものを記載しております。

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第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本提出書日現在において、当社が判断したものであります。

(１)会社の経営の基本方針

当社はミッション「ソーシャルグッドカンパニーでありつづける」、ビジョン「日本で最もフードロスを削減する会社」、ブランドパーパス「楽しいお買い物で、みんなトクするソーシャルグッドマーケットを創る」を策定し事業活動を行っております。これまでの常識では経済活動を進めれば進めるほど、環境に負荷をかけてしまうモデルが一般的でした。「Kuradashi」は、社会性、環境性、経済性を重視した三方よしのビジネスモデルであり、私たちが成長することで持続可能な社会を実現していきます。

① ミッション：ソーシャルグッドカンパニーでありつづける

もったいないを価値へ～凸と凹をマッチングすることで世界を豊かにする。世の中に山積する社会課題解決を目的に設立したソーシャルグッドカンパニー。社会性、環境性、経済性を重視した活動をしていきます。

当社は様々な社会課題をボランティアではなく、あえて「事業」として解決することで、経済を循環させながら解決することを目指しております。この背景には、当社代表取締役会長の原体験と想いが深く関わっております。1995年に日本を襲った阪神淡路大震災、代表取締役会長の関藤もこれを経験しました。当時、救援物資を抱え救助に出向くも、「たった一人の力では、多くの人は救えない。」と、個の限界を痛感しました。この想いが、「社会課題は、一人の力ではなく大きな仕組みのもとあらゆる人を巻き込んで取り組む」という当社のビジネスモデルの構想につながっております。

② ビジョン：日本で最もフードロスを削減する会社

国内消費食料の約６割を輸入している（※１）にも関わらず、世界有数のフードロス大国である日本。「３分の１ルール」などの商慣習のために、その多くを無駄にしているのです。私たちクラダシは1.5次流通革命を通じて、日本のフードロスを削減します。

世界では今、本来食べられるはずの食料が廃棄される「フードロス」が大きな社会問題となっております。なかでも日本は世界有数のフードロス大国であります。この背景には、「３分の１ルール」という納品期限・販売期限を設ける独特の商慣習があり、ロスが発生しやすい社会構造となっております。当社はこの世界の危機に向き合い、フードロス削減に貢献するため、ソーシャルグッドマーケット「Kuradashi」を展開しております。

③ ブランドパーパス：楽しいお買い物で、みんなトクするソーシャルグッドマーケットを創る

当社は、義務感や強制力などではなく、「楽しいから」という理由でお買い物してもらえる場所を目指して参ります。「トクする」には「得する」「徳する」の２つの意味を込めており、お得なお買い物が、お客さま、企業、社会、地球、みんなのトク（得及び徳）に繋がります。Kuradashiは「ソーシャルグッド」という言葉をこれからも愚直に、まっすぐと、掲げて参ります。

※１　消費者庁消費者教育推進課食品ロス削減推進室「食品ロス削減関係参考資料」（令和６年６月21日版）

(２)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社のビジネスは、社会的価値の向上と利益の創出の両立を可能とするものです。すなわち、フードロスの削減という社会的な価値の向上を「Kuradashi」という販路を通じて利益という形で体現しています。このため、売上高の成長を通じて企業価値の向上を図って参ります。

売上高の成長のための客観的な指標として、「累計会員数（※２）」、「月間ＵＵ（※３）」及び「ＡＲＰＰＵ（※４）」の最大化を図っております。

また、ユーザーに魅力的なサービス提供を行うためには、より多くのパートナー企業とのリレーション強化が重要であることから、「累計パートナー企業数（※５）」、「アクティブ企業数（※６）」及び「平均仕入高（※７）」を重視しております。

加えて、「限界利益率（※８）」を重視することで、採用活動や広告宣伝活動など、売上高を成長させるための施策の自由度を高めることが可能となるため、重要指標と位置づけております。

これらの重要指標を最大化し、パートナー企業と会員双方のメリットを高めてソーシャルグッドの輪を広げることでフードロス削減の第一人者としての地位を確固たるものとし、持続的な企業価値の向上を目指しております。

※２　創業から四半期会計期間の末日までの累計会員登録者数

※３　月間ＵＵ（Unique Userの購入ID数）の四半期（３ヶ月）の平均数

※４　Average Revenue per Paid User（月間ＵＵ１人当たり平均購入金額）

※５　創業から四半期会計期間の末日までに取引実績のあるパートナー企業数

※６　四半期会計期間内に取引が発生したパートナー企業

※７　四半期会計期間の仕入高をアクティブ企業数で除して算出

※８　限界利益（売上高から売上原価及び配送料等の変動費を控除した金額）を売上高で除して算出

(３)経営環境及び経営戦略等

当社はこれまで、ソーシャルグッドマーケット「Kuradashi」の拡大、及び産官学連携・メディア戦略により当社「Kuradashi」ブランドの認知度向上を強化する戦略を推進して参りましたが、今後もこの戦略を継続し事業拡大を図ります。

「Kuradashi」の成長は、社会、消費者及びパートナー企業に支えられております。すなわち、フードロスの削減及び社会貢献活動を行う人口の増加を通じた社会的意義、社会貢献を通じた「イミ消費」の実感に裏打ちされた消費者における意義、そして余剰商品の供給及びブランド価値の保護を可能とするパートナー企業の意義です。これらの意義をさらに高めるべく、会員数の増加、寄付金額の増加、取扱商品数の増加並びに買取価格及び販売価格の最適水準の追求を行って参ります。

2024年６月期における支援金額（社会貢献団体への寄付及びクラダシ基金の活動原資の総額）は30,473千円であり、当事業年度末における累計支援金額は、144,184千円となっております。

①会員の体験価値

モノ消費、コト消費から、昨今ではイミ消費が重視されるようになりました。近年のクラウドファンディングの台頭や寄付文化の拡大に伴い、消費者のイミ消費を求める潮流は更に強まっております。

「Kuradashi」は、フードロス削減という社会課題に、手軽に楽しく取り組めるという体験を提供しております。売上金の一部が社会問題の解決に取り組む団体に寄付されることから、一般的な社会貢献活動と比して非常に簡単に取組可能な点が特徴になります。

また、フードロスの発生原因の約半分が家庭内である（※９）以上、「Kuradashi」で商品を買っていただくだけの関係では、フードロス削減というビジョンの実現は不十分であると考えております。ビジョンの実現を目指し、調理する、保存するといった“「Kuradashi」を利用していない”時であっても同じ価値観を共有できる“仲間”としての関係を、より多くの会員と築いていくことを目指します。そのために、多様化する食の体験ニーズに応え、より多くの会員と接点を作りながら、社会の役に立つことを楽しみ、喜べるようになっていただくためのコンテンツや購買体験を実現しています。一例として支援金の可視化があります。購入価格には社会貢献活動に対する支援金が含まれており、会員の購入による支援総額がマイページ等で認識でき、いつものお買い物でエシカル消費が実現・実感できます。

②パートナー企業のブランド価値向上

当社にとって、社会を持続可能な状態にしていく本当の主役はパートナー企業であり会員であります。市場価格保護のために“ブランドを守るために捨てる”という企業行動を変えてフードロスを削減していくためには、捨てない、無駄にしないことこそがブランドの持続可能性につながる、という世の中に変えていかなくてはなりません。当社は、主役のひとりであるパートナー企業の“捨てない、無駄にしない”という決意とアクションが正しく社会に評価され、それを企業の持続可能性と競争優位につなげていくためのパートナーであります。

パートナー企業は当社との取引を通じて、廃棄コストをゼロにすることのみならず「Kuradashi」に再流通させることでフードロスを削減し環境に配慮した会社としての評価を高めることが可能であります。

サステナビリティが新標準となるなか、企業は従来の商慣習の廃棄という選択から環境を配慮したサステナブルな選択へとシフトすることが求められ、「Kuradashi」はブランド価値向上のための新しいソリューションを提供しております。

※９　農林水産省「食品ロス量の推移（平成24～令和４年度）」

(４)中期経営戦略

当社のミッション・ビジョン実現のために、「フードロス削減のインフラに」をテーマとして、中期経営計画（2024年８月８日開示）を策定しております。

主たる事業であるソーシャルグッドマーケット「Kuradashi」の成長を加速させ、かつ、収益を複線化させる以下の事業展開を中期経営戦略として設定しており、収益基盤強化を図っていく方針であります。これらの施策を継続していくことにより、「Kuradashi」ブランドを一層強化するとともに、事業規模を拡大し持続可能な成長を目指して参ります。


中期経営計画テーマ	フードロス削減のインフラに
業績目標	売上高：100億円（2027年６月期） EBITDA（※）：５億円（2027年６月期）
成長戦略	基幹事業であるフードロス品取引と親和性の高い周辺領域で事業を創造フードロス削減へのシナジー効果によるインフラ化と共に、ポテンシャルの大きい領域で単体事業としての収益化を図る　１. EC事業の拡大　２. サプライチェーンにおける機能拡張　３. M＆A含む新規事業による非連続の成長

※EBITDA=営業利益＋各種償却費等の非資金損益項目

①EC事業の拡大（EC Kuradashi）

パートナー・ユーザーの双方向拡大、オペレーション強化により、フードロス削減の輪の拡大を目指して参ります。

EC事業の取引形態は在庫型とマーケットプレイス型の２種類に分類されます。

パートナーサイドでは、フードロス品の情報を早期にキャッチすべく、マーケットプレイスモデル/卸機能を強化し、取引の裾野を拡大すると共に、在庫型商材の拡充を図って参ります。

ユーザーサイドでは、CRMによる新規会員・コアファン創出をすべく、広告宣伝活動や販売促進活動へのコストの効率的な投下、SKU充実によるユーザーのF2転換/コアファン化、及び、UI/UX投資によるユーザビリティ改善を図って参ります。

また、パートナー・ユーザー双方の利便性向上を図るべく、オペレーションDXによる仕入から販売までのリードタイム短縮、サプライチェーンにおける機能拡張によるUX改善を図って参ります。

②サプライチェーンにおける機能拡張（Kuradashi Stores/Hub/Base/Forecast）

基幹事業であるフードロス品取引と親和性の高い周辺領域で事業を創造することで、フードロス削減へのシナジー効果によるインフラ化と共に、ポテンシャルの大きい領域で単体事業としての収益化を図ってまいります。

・Kuradashi Stores/Hub（OMOサービス/ECマーケティングサービス）

オンライン販売・ブランディングノウハウを食品メーカー等に提供することで、クライアント企業のブランド価値を高めつつ、自社のメディア効果も最大化して参ります。

・Kuradashi Base（フルフィルメントサービス）

食品EC運用ノウハウ及び食品メーカーとのリレーションを活かして、難易度の高い食品（３温度帯）のEC物流サービスを提供して参ります。食品流通の課題を解消しつつ、Kuradashi出品への導線を創出し、他モールとの差別化を図って参ります。

・Kuradashi Forecast（商品開発）

Kuradashiの蓄積データやサプライヤーとのリレーションを活用し、サステナブルなPB（プライベートブランド）商品開発や定期便といったサプライチェーン上流でフードロスが発生しない仕組みを構築して参ります。

③M＆Aを含む新規事業による非連続の成長

既存事業の拡大・新規事業の立ち上げに加え、M＆A活用により事業成長加速・非連続成長を目指して参ります。なお、当社のM＆Aの考え方は以下の通りとしております。


M＆Aの考え方
既存事業領域/新規事業領域を中心に、シナジーのある同種あるいは注力領域を優先対象
黒字企業/事業を合理的なEBITDA倍率で取得し、投資効率を追求
デット資金を基本とした資金調達方法により、資本コスト最小化を企図
経営支援/シナジー追求により獲得事業の成長を支援


領域	展開の方向性
既存事業領域 EC事業の拡大	・商品製造企業・商品設計/PB（プライベートブランド）・食品EC事業
新規事業領域サプライチェーン機能拡張	Stores ・ECサイト運営企業のカテゴリー領域拡充・EC戦略/マーケティングコンサルティング・ブランドソリューション（広告事業） Hub ・販売チャネルの拡充（オンライン・オフライン両軸） Base ・倉庫事業/運送事業・倉庫管理システム（WMS）及びサイト販売システム（OMS）
新規領域	・サステナビリティ分野への投資

当社は、これらの非連続な成長を実現していくために、創業社長による経営から、より早期に次世代に経営を継承していく必要があると考え、2024年７月１日付で、代表取締役２名体制に移行しております。事業環境の変化に迅速に対応し、機動的な経営判断と業務執行を実現するべく、次世代経営体制の確立と継承を進め、当社の更なる発展と企業価値の向上を目指します。


氏名	新体制	旧体制
関藤竜也	代表取締役会長	代表取締役社長
河村晃平	代表取締役社長CEO	取締役執行役員CEO

代表取締役社長CEOの河村は、2019年６月に当社に参画し、これまでも取締役執行役員CEOとして業務執行を統括し、当社の企業価値向上を牽引してまいりました。今後はより経営スピードの加速化を図るため、河村のリーダーシップのもと、「みんなトクするフードロス削減のインフラに」を目指し、さらなる成長を実現してまいります。

一方、関藤は創業者として、社会課題を仕組みで解決していくという情熱とリーダーシップで、当社の基盤を築き、企業活動を率いてまいりました。今後は、代表取締役会長として、引き続きその想い・理念を社内外に発信し、当社の価値向上に励んでまいります。両名それぞれの強みを活かした役割分担を行うことによって、将来の当社の価値の最大化につなげてまいります。

また、同時に、次世代経営者向けインセンティブ設計しており、キャリアコミットメントとインセンティブの一体化による当社の非連続な成長と中長期の企業価値・株主価値の向上を目指す経営体制を構築して参ります。

＜インセンティブプランの内容＞

2024年６月７日付で、代表取締役関藤竜也の資産管理会社であるSocialGoodが保有する当社普通株式2,906,000株（譲渡予約権が全て行使された場合の最大株式数）を対象として、SocialGoodと新たに代表取締役となる河村晃平ならびに経営幹部との間で譲渡予約権（コールオプション）付与契約を締結いたしました。譲渡予約権は、2025年６月期から2027年６月期までの事業年度において、下記別表（A）と（B）の条件を両方満たした場合にかぎり、段階に応じて行使できるものとされています。なお、この度の株式譲渡予約権付与及び行使による株式の希薄化はありません。

（別表）


	行使条件	行使可能対象株式数
1段階	（A）2025年６月期から2027年６月期の継続在籍（B）年度決算にて売上高50億円とEBITDA（※）２億円の達成	1,453,000株
2段階	（A）2025年６月期から2027年６月期の継続在籍（B）年度決算にて売上高100億円とEBITDA（※）５億円の達成	1,453,000株

※EBITDA=営業利益＋各種償却費等の非資金損益項目

(５)経営環境についての経営者の認識

当社は、環境省から委託を受けたみずほリサーチ＆テクノロジーズ株式会社（以下「みずほリサーチ＆テクノロジーズ」）と連携し、「デジタル技術を活用した脱炭素型 2R ビジネスの効果実証」を行いました。当実証実験において、当社のビジネスが削減した食品ロス量は3,745トン（※10）と試算されております。また、当実証実験と同様の方法により、当社が試算した当事業年度中に当社のビジネスが削減した食品ロス量は6,378トンであります。

農林水産省及び環境省の推計によると、日本では、まだ食べられるものの廃棄される食品、いわゆる「フードロス」が食品製造業、食品卸売業、食品小売業合計で年間1,760千トン（※９）発生しているといわれております。

以上の計数から当社が削減した食品ロス量の占有率は１%未満と大きく伸びしろを残していると考えております。当社は1.5次流通の創出により当市場のフロントランナーとして開拓して参ります。

※10　試算対象期間：2020年11月～2021年10月、実施時期：2022年２月

(６)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社の対処すべき主な課題は以下のとおりであります。

① フードロス市場の拡大

農林水産省及び環境省の推計によると、日本では、まだ食べられるものの廃棄される食品、いわゆる「フードロス」が食品製造業、食品卸売業、食品小売業合計で年間1,760千トン（※９）発生しているといわれております。当社が削減した食品ロス量の占有率は１％未満と大きく伸びしろを残していると考えております。当社は問題なく消費できるが廃棄されてしまう商品を価値あるものに生まれ返らせ中古でもない新品でもない商品を市場に提供する1.5次流通を創出し、市場規模拡大の取り組みを行っており、リーディングカンパニーとして市場を牽引する立場であり続けることが当社の成長においても重要であると考えております。

② サービスの認知度向上、新規ユーザーの獲得

当社が今後も高い成長率を持続していくためには、「Kuradashi」のブランディング及び認知度の向上が重要な課題であると認識しております。従来より、積極的な広報活動に加え、インターネットを活用したマーケティング・広告活動、大手企業との提携等により認知度向上に向けた取り組みを行って参りましたが、今後、これらの活動をより一層強化・推進して参ります。

③ 優良パートナー企業の獲得

当社が継続的に成長するためには、優良なパートナー企業の獲得が重要な課題であると認識しております。従来より、金融機関・自治体・大手企業等によるビジネスマッチングを通じたパートナー企業獲得に取り組んで参りましたが、今後、これらの活動をより一層強化・推進して参ります。

④ 優秀な人材の採用と育成

今後の成長を推進するにあたり、優秀な人材を適時に採用することが重要な課題であると認識しているため、採用の強化及び研修制度の充実化に努めて参ります。今後も優秀な人材の採用と更なる育成に投資を行っていく方針であります。

⑤ 技術力の強化について

当社は、インターネット上でサービスを提供しており、サービス提供に関するシステムを安定的に稼働させることが事業運営上、重要であると認識しております。会員数の増加に伴うアクセス数の増加を考慮したサーバー設備の強化等、継続的にシステムの安定性確保に努めて参ります。

また、先端技術への投資に注力し、更なるサービス向上に努めて参ります。具体的には、パートナー企業、当社、会員間のデータを一元管理し、生産計画・需給バランスを予測可能な仕組みを導入することを検討しております。

⑥ サービスの安全性及び健全性の確保

ECやソーシャルメディア等が普及していくにしたがい、インターネット上のサービスの安全性維持に対する社会的要請は一層高まりをみせております。当社は、サービスの安全性、健全性確保に継続的に取り組んで参ります。

⑦ 情報管理体制の強化について

当社は、システム開発やシステム運用、又はサービス提供の遂行過程において、機密情報や個人情報を取り扱っており、その情報管理を強化していくことが重要であると考えております。現在、情報システム管理規程等に基づき管理を徹底しておりますが、今後も社内教育、研修の実施やシステムの整備を継続して参ります。

⑧ 内部管理体制の強化について

当社は、成長段階にあり、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると考えております。そのため、バックオフィス業務の整備を推進し、経営の公正性・透明性を確保するため、より強固な内部管理体制の構築に取り組んで参ります。

⑨ 利益の創出

当社は、2021年６月期まで営業利益を計上しておりましたが、事業拡大を目指し認知拡大のための広告宣伝活動に積極的に投資を行った結果、2022年６月期及び2023年６月期は営業損失を計上しております。

当社の事業拡大には、フードロスという社会課題の認知度向上及びフードロス削減におけるプレーヤーとしての当社の認知度向上が不可欠であるため、第三者割当有償増資により調達した資金を認知度向上に投資して参りましたが、フードロス削減におけるプレーヤーとして第一想起される認知を確立したうえで、今後は効率的な広告宣伝活動へと注力することで規律ある固定費の支出を行い、安定的な利益の創出を図って参ります。

⑩ 財務上の課題

当社は、基本的に自己資金による安定的な財務基盤を確保しており、優先的に対処すべき財務上の課題はありません。ただし、今後の成長戦略の展開に伴い、資金需要が発生する可能性があることから、内部留保の確保により、さらに財務体質を強化するとともに、株式市場からの必要な資金確保と金融機関からの融資等を選択肢とする等により多様な資金調達を図って参ります。 ### ２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社は、ミッションを「ソーシャルグッドカンパニーでありつづける」、ビジョンを「日本で最もフードロスを削減する会社」と掲げ、社会課題の解決とビジネスの両立を目指した事業を展開しております。３分の１ルールといわれる商慣習や賞味期限の切迫、季節商品、パッケージの汚れやキズ、自然災害による被害などの要因で、消費可能でありながら通常の流通ルートでの販売が困難となった商品を販売する、ソーシャルグッドマーケット「Kuradashi」を運営しております。「Kuradashi」による売上金の一部を社会貢献団体への寄付や「クラダシ基金」として活用することで、誰もが気軽に参加できるソーシャルグッドの仕組みを構築しております。

様々なサステナビリティ課題、社会課題をビジネスで解決していくためには、当社の事業活動や経営そのものが、社会性・環境性・経済性に優れた持続可能なものである必要があります。当社が描くサステナビリティ、課題解決に向けた取り組みについて、発信・開示し、ステークホルダーとのコミュニケーションを通じて、より一層のソーシャルグッドの実現を目指しております。

また、当社のサステナビリティへの取り組みについての詳細は、当社コーポレートサイトの「Sustainabilty」ページにも掲載しております。

（URL：https://corp.kuradashi.jp/sustainability/）

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものです。

（１）ガバナンス

当社は、会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を選択しています。事業に精通した社内取締役と客観的な視点を持つ社外取締役で構成する取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を決定しています。また、監督と執行を分離し、執行役員を中心とする各部署への業務執行権限の委譲を促進しています。さらに、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設け、外部弁護士の助言も受けながら、コンプライアンスの遵守及び社内外リスクを管理するためのモニタリングを行い、リスクの早期発見及び防止に努めています。

当社のガバナンス体制に関しては、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等（1）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

（２）リスク管理

当社はリスク管理をサステナビリティポリシーの実現や内部統制のための重要な手段として認識しております。社会情勢やステークホルダーからの要請を把握し、経営会議において、当社のサステナビリティポリシーや中長期的な経営戦略との整合を図りながら、当社におけるリスク管理の観点からも重要課題（マテリアリティ）を特定・見直し、対応策の策定・実行を行い、取締役会へ報告し、リスクへの対応状況を定期的にモニタリングします。

（３）戦略並びに指標及び目標

①サステナビリティ全般について

提出日現在における当社が特定したマテリアリティは以下の通りであり、今後継続的に取り組んでいく予定であります。

＜マテリアリティ＞

ⅰ)ソーシャルグッドな世界の実現

・Kuradashiを通じた、誰もが気軽に楽しく社会貢献に参加できる仕組みの価値向上

・経済性の成り立つソーシャルビジネス・モデルの確立

・社会貢献活動団体への支援による社会インパクトの最大化

ⅱ)フードロス削減と環境への貢献

・フードロスの削減と温室効果排出の削減効果の最大化

・事業を通じた環境負荷の低減、気候変動への対応（Scope3の算出）

ⅲ)おいしい食へのアクセスの向上

・Kuradashiを通じたフードロスの削減

・日本の食に携わる一次産業の促進

・フードバンク/こども食堂への支援

ⅳ)企業と人が共に成長できる場所

・社会の変化を捉え、多様な人材が活躍し続けられる環境づくり：DE&I・Well-beingの実現

・ソーシャルグッドな事業をドライブしていく人材が成長できる環境づくりと、それによってクラダシも成長し、社会と従業員に還元できるサイクルの構築：人材育成・登用

ⅴ)コーポレートガバナンスの強化

・情報セキュリティ

・食の安全とサプライヤー管理

・コンプライアンスの遵守

②人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針

a.戦略

当社にとって、従業員は最も大切なステークホルダーの1つであり、ソーシャルグッドな事業を創っていく原動力であります。当社で働くことで、成長でき、充実した時間を過ごせるよう、また多様なバックグラウンド・価値観を持つ従業員が活躍し続けられるよう、人材育成・DE&I促進・Well-beingの実現に注力していきます。

当社のミッション・ビジョンの実現のため、全従業員の共通の価値観として、以下の３つのバリューを定めており、当該バリューを基に採用、育成及び評価制度の設計を行っております。

入社時のオンボーディング研修の実施による当社事業や各事業部の理解、基礎的なビジネススキル習得を通して、多様なキャリアを活かしながら、即戦力として活躍できる環境を整えております。また、定期的な1on1や組織サーベイの実施などにより、チームで成果を出すためのコミュニケーション機会を充実させております。事業成長を加速させていくことで、各自がチャレンジできる機会を提供していくと同時に、働き方に対する価値観の多様化やライフステージの変化にあわせて、長く柔軟に働くことのできる制度の設計にも取り組んでおります。

自社の特性も踏まえ、社会環境の変化や事業・組織の状況に応じて、人事制度をアップデートしており、事業全体への貢献と個人としてのライフスタイルが共存し、ともに成長できる場所を目指しております。

b.指標及び目標

当社は、行動指針であるバリューに基づき、人材育成や多様な人材が活躍できる組織の運営を目指しておりますが、提出日現在において、当社の事業環境及び各人材の就労状況を踏まえ、その時点で最適な方法を検討・選択しており、人材育成方針や社内環境整備方針に関する具体的な指標及び目標は設定しておりません。しかしながら、当社が描くサステナビリティを推進するために、より働きやすい環境の実現や社内制度の改善に向けての取り組みを推進してまいります。

なお、当社の管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率につきましては、「第１　企業の概況　５　従業員の状況」に記載しております。 ### ３【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の判断上、重要であると考えられる事項につきましては、情報の適時開示の観点から、積極的に開示しております。

当社は、これらのリスクの発生可能性を考慮した上で、発生の回避及びリスクの軽減に努める所存でありますが、当該株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本頁以外の記載事項を、慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。

なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性がある全てのリスクを網羅するものではありません。

各リスクについての顕在可能性、影響度、発生時期については、下表のとおりです。


分類	リスク	顕在可能性	影響度	発生時期
(1)事業環境に関するリスク	①フードロス市場について	中	高	中期
②競合他社の動向について	中	高	中期
(2)事業内容に関するリスク	①特定事業への依存について	低	高	長期
②新規事業への取組について	低	高	長期
③自然災害等について	低	高	長期
④保管コストについて	中	高	中期
⑤配送コストについて	中	高	中期
⑥知的財産等について	低	低	中期
⑦ブランドの確立、堅持等の重要性について	低	高	中期
⑧食品の安全性及び商品表示について	低	高	中期
⑨訴訟等の可能性について	低	低	中期
⑩供給不足の可能性について	中	中	中期
⑪固定資産の減損について	低	低	不特定
⑫繰延税金資産の回収可能性について	低	低	不特定
⑬広告宣伝活動について	低	低	中期
(3)システム等に関するリスク	①システムについて	低	高	中期
②技術革新について	中	低	中期
③情報セキュリティについて	中	高	中期
(4)事業運営体制に関するリスク	①小規模組織であることについて	中	高	短期
②社歴が浅いことについて	中	高	短期
③特定経営者への依存について	低	中	中期
(5)法的規制に関するリスク	①個人情報の保護について	中	高	中期
②インターネット及び食品並びに酒類に関する法的規制について	中	中	中期
(6)その他	①資金使途について	中	低	中期
②配当政策について	低	低	長期
③新株予約権の行使による株式価値の希薄化について	高	低	中期
④大株主について	低	高	長期

各リスクの具体的な内容は下記のとおりです。

(1)事業環境に関するリスク

①　フードロス市場について（顕在可能性：中　影響度：高　発生時期：中期）

農林水産省及び環境省の推計によると、日本では、まだ食べられるものの廃棄される食品、いわゆる「フードロス」が食品製造業、食品卸売業、食品小売業合計で年間1,760千トン（上記「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(３)経営環境及び経営戦略等」（※９）参照）発生しているといわれております。当社が削減する食品ロス量の占有率は１%未満と大きく伸びしろを残していると考えております。当社は問題なく消費できるが廃棄されてしまう商品を価値あるものに変え、中古でも新品でもない商品を市場に提供する1.5次流通を創出し、フードロス市場規模拡大の取り組みを行っております。今後、フードロス問題の社会的要請を背景に、同市場は成長を続けるものと考えておりますが、当社の予測通りにフードロス市場が拡大しなかった場合には、売上高の減少等により、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　競合他社の動向について（顕在可能性：中　影響度：高　発生時期：中期）

本書提出日現在において、当社が運営する「Kuradashi」と明確に競合する高い資本力や知名度を有する会社はないものと認識しております。当社は長年培った顧客基盤、品質を活かし、社員教育体制を整備することで、サービスにおいても同業他社の追随を許さぬように日々努力しております。しかしながら、今後、高い資本力や知名度を有する企業が類似サービスに参入することにより競争が激化した場合、会員の流出や集客コストの増加等が予想されます。そのような場合には、売上高の減少や集客コストの増加等により、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2)事業内容に関するリスク

①　特定事業への依存について（顕在可能性：低　影響度：高　発生時期：長期）

当社は、「Kuradashi」運営事業の単一セグメントであり、当該事業に経営資源を集中させております。収益源の分散を図るため、今後の新たな柱となる事業の育成を継続しておりますが、事業環境の変化等により、「Kuradashi」運営事業が縮小し、その変化への対応が適切でない場合、売上高の減少等により、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　新規事業への取組について（顕在可能性：低　影響度：高　発生時期：長期）

当社はさらなる収益基盤の拡大を目指し、「Kuradashi」に付随する形の新規事業の展開を企図しております。しかしながら、新規事業には不確定要素が多く、当社の目論見どおりに新規事業が推移せず、投資に対し十分な回収を行うことができなかった場合には、投資に対する損失の計上等により、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　自然災害等について（顕在可能性：低　影響度：高　発生時期：長期）

大地震、台風等の自然災害及び事故、火災等により、開発・運用業務の停止、設備の損壊や電力供給の制限、配送網の分断、混乱等の不測の事態が発生した場合には、当社によるサービス提供に支障が生じる可能性があります。当社はリスク管理に係る規程等を整備し、リスク管理体制を構築しております。しかしながら、当社の想定する範囲を超えた大規模災害や、それに伴う被害の復旧が遅れた場合には、売上高の減少や復旧に関するコストの発生等により、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④　保管コストについて（顕在可能性：中　影響度：高　発生時期：中期）

当社が運営する「Kuradashi」の流通形態は、弊社倉庫から会員へ配送する形態とパートナー企業から会員へ直接配送する形態に分類されております。前者については、当社が保管場所を用意する必要があるため、倉庫会社に在庫保管業務を委託しております。将来的には、後者の割合を増やしていく予定であるため、保管コストは圧縮されていく予定ですが、当社の目論見通りに移行しなかった場合には、物流コスト増加により費用負担が増加することで、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　配送コストについて（顕在可能性：中　影響度：高　発生時期：中期）

当社が運営する「Kuradashi」では、商品販売に際し運送会社に商品配送業務を委託しております。現在は委託価格の安定化を図っておりますが、今後配送コストが上昇した場合には、物流コスト増加により費用負担が増加することで、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　知的財産等について（顕在可能性：低　影響度：低　発生時期：中期）

当社では、当社が運営する事業に関する知的財産権を確保するとともに、定期的に知的財産権に関する周辺調査を実施することで、第三者の知的財産権を侵害しない体制の構築に努めております。

しかしながら、当社の認識していない知的財産権が既に成立していることにより当社の事業運営が制約を受ける場合や、第三者の知的財産権侵害が発覚した場合等には、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　ブランドの確立、堅持等の重要性について（顕在可能性：低　影響度：高　発生時期：中期）

当社は、「楽しいお買い物で、みんなトクするソーシャルグッドマーケットを創る」というブランドパーパスのもと、ECサイトで様々な商品を日々販売し、高品質のコンテンツを作り続けており、フードロスを削減する企業及びソーシャルグッドマーケットを展開する企業として独自の位置づけと信頼及び評価を得てきました。今後もコンテンツを生む力を強化し、ECサイト及び商品のブランド価値を高めていきます。そのために、ミッション及びビジョン並びにブランドパーパスに則って事業を運営していきますが、フードロスを削減する企業としての評価の変化及び生活者の志向の変化、風評被害等をきっかけに当社のブランド価値が低下した場合には、会員数や販売数量の低下により、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　食品の安全性及び商品表示について（顕在可能性：低　影響度：高　発生時期：中期）

当社は、食品に携わる企業として、パートナー企業や委託先である倉庫及び運送会社の協力のもと、品質管理及び適正な商品表示のために社内体制の整備・強化に注力しておりますが、万が一、食品の安全性等についてトラブルが発生した場合や産地偽装等による不可抗力的な商品表示の重大な誤りが発生した場合、また、その対応に不備があった場合には、当社のブランドイメージが棄損され、売上高の減少等により、財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　訴訟等の可能性について（顕在可能性：低　影響度：低　発生時期：中期）

会員による違法行為やトラブル、第三者の権利侵害があった場合等には、当社に対して会員、その他の第三者から訴訟その他の請求を提訴される可能性があります。また、当社が第三者に何らかの権利を侵害され、又は損害を被った場合には、訴訟等による当社の権利保護のために多大な費用を要する可能性があります。

訴訟等の当事者となる可能性のあるクレーム・トラブル案件につきましては、速やかに経営層や関係部署が情報共有して対処方針を検討するなど適切な対応をとっており、また、必要に応じて顧問法律事務所等外部の専門家と緊密に連携する体制を構築しております。

しかしながら、このような事象が発生した場合には、その訴訟等の内容又は請求額によっては、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩　供給不足の可能性について（顕在可能性：中　影響度：中　発生時期：中期）

当社の取扱商品の特性上、特定の商品の安定供給を受けることは困難であります。また、当社は、商品の確保にあたっては、複数のパートナー企業を確保する等、不測の事態には備えておりますが、パートナー企業の経営悪化、災害、規制環境の変化等により、当社が求める品質及び数量の商品の供給に遅延や中断が生じた場合又は原材料等の価格高騰が生じることにより仕入数量が低下する場合があります。さらに、既存パートナー企業のフードロス品発生機会の減少及びフードロス品が発生しているパートナー企業の逸失により、仕入数量が低下する場合があります。以上の事象が生じた場合には、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪　固定資産の減損について（顕在可能性：低　影響度：低　発生時期：不特定）

当社は、有形固定資産及び無形固定資産等の固定資産を保有しており、今後のシステム開発等により、無形固定資産の増加を見込んでおります。これらの資産の取得にあたっては事前に必要性や収益性を十分に検証した上で決定しております。しかしながら、経営環境や事業の著しい変化等により収益性が低下し、十分なキャッシュ・フローを創出できないと判断される場合には、対象資産に対する減損損失の計上により、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑫　繰延税金資産の回収可能性について（顕在可能性：低　影響度：低　発生時期：不特定）

当社は、繰延税金資産に対して、将来の課税所得の予測等に照らし、定期的に回収可能性の検証を行っております。しかし、経営環境悪化に伴う事業計画の目標未達等により課税所得の見積もりの変更が必要となった場合や、税率の変動を伴う税制の変更等があった場合には、繰延税金資産が減額され、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

⑬　広告宣伝活動について（顕在可能性：低　影響度：低　発生時期：中期）

当社は、新規会員の獲得を目的として継続した広告宣伝活動を行っております。当社の広告宣伝は、Web広告（リスティング広告、ディスプレイ広告、SNS広告、アフィリエイト広告等）を中心に活用をしております。

広告宣伝活動においては、広告手法や媒体、その実施方法及びタイミング等について、費用対効果を検討した上で効率的な広告宣伝費の投下を行い、広告効果の最大化に努めておりますが、著しい広告効果の低下や広告費用の上昇が生じた場合、新規会員の獲得等に影響が生じ、また、当該費用負担により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3)システム等に関するリスク

①　システムについて（顕在可能性：低　影響度：高　発生時期：中期）

当社が運営する「Kuradashi」の利用に関しては、会員のインターネットへのアクセス環境が不可欠であると共に、当社のITシステムも重要となります。

当社は、システムトラブルの発生可能性を低減するために、安定的運用のためのシステム強化、セキュリティ強化を徹底しており、万が一トラブルが発生した場合においても短時間で復旧できる体制を整えております。しかしながら、システムへの一時的な過負荷や電力供給の停止、ソフトウェアの不具合、コンピュータウィルスや外部からの不正な手段によるコンピュータへの侵入、自然災害、事故等、当社の予測不可能な要因によってシステムがダウンした場合や、当社のシステム外で会員のアクセス環境に悪影響を及ぼす事象が発生した場合には、売上高の減少や復旧に関するコストの発生等により、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　技術革新について（顕在可能性：中　影響度：低　発生時期：中期）

インターネット関連市場では、技術革新が活発に行われており、新しいサービスが次々と生まれております。そのため、当社では、常に業界の動向を注視し、適時に事業戦略を見直し、必要に応じて、迅速に技術革新に対応するため、既存サービスに新たな技術を展開できる開発体制を構築しております。

しかしながら、技術革新の内容によっては、対応するための相当な開発費用が発生する可能性があり、また、適切な対応ができない場合は当社サービスの競争力が相対的に低下する可能性があります。そのような場合には、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　情報セキュリティについて（顕在可能性：中　影響度：高　発生時期：中期）

当社は、厳重な情報セキュリティ管理体制において自社内の機密情報を管理するとともに、事業の一環として得意先から預託された機密情報や個人情報の収集・保管・運用を行っております。ISMS認証（※）を取得し、社内で運用する他、従業員研修を繰り返し実施する等、これらの情報管理には万全な方策を講じておりますが、万が一当社の従業員や業務の委託会社等が情報を漏洩又は誤用した場合には、当社が企業としての社会的信用を喪失し、売上高の減少等により、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

※ ISMS（アイ・エス・エム・エス）：Information Security Management Systemの略

情報セキュリティ管理の国際標準に基づき定められた情報セキュリティマネジメントシステムの適合性評価制度。継続的に情報セキュリティリスクを管理しリスク回避や軽減を図り、この認証基準に適合したマネジメントシステムを構築・維持できている企業や団体が第三者機関により認証される。

(4)事業運営体制に関するリスク

①　小規模組織であることについて（顕在可能性：中　影響度：高　発生時期：短期）

当社は組織規模が小さく、規模に応じた業務執行体制となっております。また、今後の堅調な事業成長のためには、有能な人材の確保と育成が必要と認識しており、適宜、採用を図り、社内研修制度の充実及び組織力の強化に注力して参ります。

しかしながら、適切なタイミングで当社の求める人材の確保が十分にされない場合や、当社の役員や重要な業務を担当する従業員の流出等により、必要な人材を確保できなくなった場合には、売上高の減少等により、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　社歴が浅いことについて（顕在可能性：中　影響度：高　発生時期：短期）

当社は、2014年に設立され、未だ社歴が浅く成長途上の会社であるため、過年度の経営成績は期間業績比較を行うための十分な材料とはならず、過年度の業績のみでは今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。当該リスクへの対応策として、当社は、投資家の投資判断に寄与するよう、財務情報だけでなく、会社の方針等の非財務情報もIR情報として積極的に開示していく方針であります。

③　特定経営者への依存について（顕在可能性：低　影響度：中　発生時期：中期）

当社創業者であり代表取締役である関藤竜也は、当社の経営方針や事業戦略の立案・決定における中枢として重要な役割を果たしております。当社は、取締役会や経営会議等において役員及び社員への情報共有を行うと共に、執行役員制度を導入しており、また、非連続な成長と中長期の企業価値の向上を目指す経営体制を構築することを目的とし、2024年７月１日付で代表取締役２名体制に移行し、河村晃平が代表取締役社長CEOに就任しております。

代表取締役２名体制への移行や執行役員に業務執行の権限を委譲する等、組織体制の強化を図りながら同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由で同氏が当社の業務を継続することが困難になった場合には、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5)法的規制に関するリスク

①　個人情報の保護について（顕在可能性：中　影響度：高　発生時期：中期）

当社は、会員登録情報をはじめとする個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」の適用を受けております。これらの個人情報については、個人情報保護規程を定めており、社内教育の徹底と管理体制の構築を行っております。しかしながら、何らかの理由でこれらの個人情報が外部に流出し、悪用されるといった事態が発生した場合には、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　インターネット及び食品並びに酒類に関する法的規制について（顕在可能性：中　影響度：中　発生時期：中期）

当社が運営する事業は、「景品表示法」、「消費者保護法」、「食品表示法」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」、「健康増進法」、「特定商取引法」、「酒税法」の対象となっております。当社は、これらの法規制を遵守した運営を行っており、今後も社内教育や体制の構築等を行っていく予定でおります。しかしながら、今後新たな法令の制定や、既存法令の強化等が行われ、当社が運営する事業が規制の対象となる等制約を受ける場合には、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(6)その他

①　資金使途について（顕在可能性：中　影響度：低　発生時期：中期）

東京証券取引所の新規上場時に行った公募増資による資金調達の使途につきましては、主に、さらなるユーザー獲得に向けてユーザー体験価値向上のため、EC Kuradashiの機能的価値向上のためのUI/UX開発、中期経営計画の実現のためのシステム開発費に充当する予定でおりましたが、資金使途及び充当時期を見直し、システム開発に加えて、調達した資金の一部を中期経営計画の実現のため、M＆Aに関する資金として充当する予定でおります。しかしながら、当社が属する業界の急速な変化により、計画通りに資金を使用した場合でも、想定通りの投資効果をあげられない可能性があります。また、将来に亘っては資金調達の使途の前提となっている事業計画・方向性が見直される可能性があります。

②　配当政策について（顕在可能性：低　影響度：低　発生時期：長期）

当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題として位置づけております。現時点では、当社は成長過程にあると考えているため、内部留保の充実を図り、事業拡大と事業の効率化のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから、当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

③　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について（顕在可能性：高　影響度：低　発生時期：中期）

当社は、取締役及び従業員に対して、財政状態及び経営成績向上に対する意欲を高めることを目的とした新株予約権（ストック・オプション）を付与しております。新株予約権が行使された場合には、既存株主が保有する株式の価値が希薄化する可能性があります。なお、当事業年度末現在、新株予約権による潜在株式数は773,020株であり、発行済株式総数10,807,808株の7.1％に相当しております。

④　大株主について（顕在可能性：低　影響度：高　発生時期：長期）

当社の設立者であり代表取締役会長関藤竜也は当社の大株主であり、本書提出日現在で発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式割合は46.5％となっております。

同氏は、安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。

当社は、同氏が安定株主であると認識しておりますが、何らかの事情により大株主である同氏の株式が減少した場合には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。

なお、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、2024年６月７日付で、同氏の資産管理会社であるSocialGoodが保有する当社普通株式2,906,000株（譲渡予約権が全て行使された場合の最大株式数）を対象として、SocialGoodと新たに代表取締役となる河村晃平ならびに経営幹部との間で譲渡予約権（コールオプション）付与契約を締結しておりますが、河村晃平および経営幹部は安定株主であると認識しており、当該譲渡予約権付与契約の存在が直ちに安定株主比率に重要な影響を及ぼすことはないと認識しております。 ### ４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１) 経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。なお、当社は、「Kuradashi」運営事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

①　財政状態の状況

（資産）

当事業年度末の総資産は1,454,452千円となり、前事業年度末と比べ111,737千円増加となりました。

流動資産は、48,291千円増加し、1,279,642千円となりました。主たる要因は、現金及び預金が66,510千円減少、商品及び製品が49,633千円増加、売掛金が39,701千円増加したことによるものであります。

固定資産は、63,445千円増加し、174,809千円となりました。主たる要因は、無形固定資産が74,355千円増加したことによるものであります。

（負債）

当事業年度末の負債は411,037千円となり、前事業年度末と比べ92,626千円増加となりました。

流動負債は、36,547千円増加し、316,841千円となりました。主たる要因は、買掛金が36,076千円増加、未払費用が17,369千円減少、１年内返済予定の長期借入金が10,776千円増加したことによるものであります。

固定負債は、56,079千円増加し、94,196千円となりました。主たる要因は、長期借入金が56,079千円増加したことによるものであります。

（純資産）

当事業年度末の純資産は1,043,415千円となり、前事業年度末と比べ19,110千円増加となりました。主たる要因は、当期純利益の計上に伴い利益剰余金が12,623千円増加、新株予約権の行使に伴い資本金及び資本準備金がそれぞれ1,511千円増加したことによるものであります。

②　経営成績の状況

当社は、「ソーシャルグッドカンパニーでありつづける」をミッションに掲げ、世の中に山積する課題を解決するために社会的、環境的、経済的に優れた活動を行っております。

その主たる事業内容は、ソーシャルグッドマーケット「Kuradashi」を通じた、フードロス削減のためのマッチングビジネスであり、インターネットを活用することで、迅速にフードロス商材を顧客に届けることを実現しております。また、売上金の一部を社会貢献団体へ寄付をするビジネスモデルにより、社会貢献活動の活性化を図っております。

当事業年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症にかかる制限が緩和されたことにより、経済活動の正常化と回復の兆しが見られはじめました。一方で、ロシア・ウクライナ情勢の長期化による世界的な資源価格の高騰や為替相場の大幅な変動による影響など、先行きは依然として不透明な状況が続いております。

このような状況のもと、当事業年度は、第１四半期における食品値上げによる外部環境の悪化の影響が作用し、第２四半期以降、市況の回復傾向が見受けられましたが、依然として市況は回復傾向の途上にあるものと考えております。

売上高は、前年同期比ではHub取引のスポット取引による差分があり、減収となりましたが、主力であるEC取引は前年同期比＋105%の成長を堅持、Stores取引の案件獲得は順調に成長し利益に寄与しております。

利益については、収益の複線化による限界利益の向上や広告宣伝費の効率的な投下、及び、固定費のコストコントロールにより、当事業年度においては、営業利益の計上となりました。

その結果、当事業年度の売上高は2,862,197千円となり、前事業年度と比べ48,038千円減少（前期比1.7%減）となりました。

また、営業利益21,192千円（前期は営業損失164,154千円）、経常利益23,316千円（前期は経常損失171,604千円）、当期純利益12,623千円（前期は当期純損失167,372千円）となりました。

なお、当社は「Kuradashi」運営事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

③　キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の当事業年度末残高は、前事業年度末に比べ66,510千円減少の982,345千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、減少した資金は34,055千円（前事業年度は161,905千円の減少）となりました。これは主に、税引前当期純利益23,316千円、棚卸資産の増加額48,552千円、売上債権の増加額39,701千円、仕入債務の増加額36,076千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、減少した資金は89,463千円（前事業年度は51,470千円の減少）となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出89,011千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、増加した資金は57,007千円（前事業年度は480,322千円の増加）となりました。これは主に、長期借入による収入100,000千円、長期借入金の返済による支出33,145千円、株式の発行による収入761千円によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ　生産実績

当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

ｂ　受注実績

当社は受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。

ｃ　販売実績

販売実績は、次のとおりであります。なお、当社は「Kuradashi」運営事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。


セグメントの名称	販売高(千円)	前期比(％)
「Kuradashi」運営事業	2,862,197	98.3
合計	2,862,197	98.3

(注) 主要な販売先につきましては、総販売実績に対する割合が100分の10以上の相手先がないため、記載を省略しております。

(２) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたっては、当事業年度末における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要とされております。当社は、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。しかしながら実績の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社の財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は「第５　経理の状況　１財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載しております。重要な会計上の見積りにつきましては、「第５　経理の状況　１財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項　重要な会計上の見積り」に記載しております。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社は、「ソーシャルグッドカンパニーでありつづける」というミッションのもと、フードロス削減及び社会貢献を目標に「Kuradashi」を運営しております。このミッションのもと、日々、サービスの利便性向上・営業力の強化に取り組み、会員登録者数及び取扱商品数の増加を図って参りました。今後も新規会員登録者の獲得等に更に注力し、「Kuradashi」事業の更なる成長を図って参ります。

（売上高）

当事業年度における売上高は、前事業年度に比べ48,038千円減少し、2,862,197千円（前事業年度比98.3%）となりました。前年同期比ではHub取引のスポット取引による差分があり、減収となりましたが、主力であるEC取引は前年同期比＋105%の成長を堅持、Stores取引の案件獲得は順調に成長し利益に寄与しております。

（売上原価、売上総利益）

当事業年度における売上原価は、前事業年度に比べ80,000千円減少し、1,531,641千円（前事業年度比95.0%）となりました。これは主に、売上高の減少によるものであり、売上総利益は前事業年度に比べ31,961千円増加し1,330,555千円（前事業年度比102.５%）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当事業年度における販売費及び一般管理費は、前事業年度に比べ153,385千円減少し、1,309,363千円（前事業年度比89.5%）となりました。これは主に、高効率の水準でのデジタルマーケティング投下による広告宣伝費の減少によるものであります。

以上の結果、営業利益21,192千円（前事業年度は営業損失164,154千円）となりました。

（営業外損益、経常利益）

当事業年度における営業外収益は、前事業年度に比べ12,842千円減少し、2,780千円（前事業年度比17.8%）となりました。これは主に、協賛金収入や国庫補助金受贈益が減少したことによるものであります。また、営業外費用は、前事業年度に比べ22,416千円減少し、656千円（前事業年度比2.8%）となりました。これは、上場関連費用や固定資産圧縮損が減少したことによるものであります

以上の結果、23,316千円（前事業年度は経常損失171,604千円）となりました。

（特別損益、当期純利益）

当事業年度における特別損益の計上はありませんでした。

当事業年度における法人税等は、前事業年度に比べ14,924千円増加し、10,692千円（前事業年度は△4,232千円）となりました。

以上の結果、当期純利益12,623千円（前事業年度は当期純損失167,372千円）となりました。

③　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当事業年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「(１)経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社における資金需要は、運転資金及び設備投資資金であります。これらの資金需要につきましては、自己資金のほか、金融機関からの借入等外部資金の活用も含め、最適な方法による資金調達にて対応する予定であります。

なお、当事業年度末における１年内返済予定の長期借入金、長期借入金の残高はそれぞれ、36,584千円、94,196千円であります。また、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は982,345千円となっております。

④　経営成績に重要な影響を与える要因

当社の経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３事業等のリスク」をご参照ください。

⑤　経営者の問題意識と今後の方針に関して

経営者の問題意識と今後の方針については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

⑥　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、「累計会員数」、「月間ＵＵ」、「ＡＲＰＰＵ」、「累計パートナー企業数」、「アクティブ企業数」、「平均仕入高」及び「限界利益率」を重視しております。

いずれの指標も堅調に推移しておりますが、これは、新型コロナウイルス感染症によるライフスタイルの変化に加え、地方自治体との提携・マスメディア向けのイベント等の広報活動、会員のアクティブ率向上施策として、会員限定クーポンの発行、メールマガジン・SNS等を利用した販促活動により、当社のソーシャルグッドなビジネスモデルに共感するエシカル志向のユーザーへの認知度・利用率が高まりや、パートナー企業とのリレーション強化により、魅力的な商品ラインナップへの拡充が図られていることによります。

現時点において、これらの指標は堅調に推移しているものと認識しておりますが、今後も商品ラインナップの拡充や顧客からのフィードバック、購買情報をもとに商品の開発・改善、マーケティングおよびサービスの改善を図りながら、更なる成長性や収益性を向上させることに取り組んでまいります。

指標の推移は以下のとおりです。


2023年６月期	単位	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
累計会員数（※１）	人	392,706	446,286	462,879	477,552
月間ＵＵ（※２）	人	21,203	27,177	24,622	21,117
ＡＲＰＰＵ（※３）	円	7,988	8,258	9,104	9,338
累計パートナー企業数（※４）	社	1,134	1,233	1,319	1,428
アクティブ企業数（※５）	社	361	403	417	435
平均仕入高（※６）	千円	1,040	1,373	1,077	731
限界利益率（※７）	%	20.9	26.0	24.1	23.3


2024年６月期	単位	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
累計会員数（※１）	人	491,279	515,952	538,654	550,256
月間ＵＵ（※２）	人	19,815	24,923	25,177	21,223
ＡＲＰＰＵ（※３）	円	8,378	9,756	9,291	9,989
累計パートナー企業数（※４）	社	1,536	1,637	1,724	1,829
アクティブ企業数（※５）	社	474	552	573	571
平均仕入高（※６）	千円	661	818	818	654
限界利益率（※７）	%	28.4	27.1	24.4	22.1

（※１）創業から四半期会計期間の末日までの累計会員登録者数

（※２）月間ＵＵ（Unique Userの購入ID数）の四半期（３ヶ月）の平均数

（※３）Average Revenue per Paid User（月間ＵＵ１人当たり平均購入金額）

（※４）創業から四半期会計期間の末日までに取引実績のあるパートナー企業数

（※５）四半期会計期間内に取引が発生したパートナー企業

（※６）四半期会計期間の仕入高をアクティブ企業数で除して算出

（※７）限界利益（売上高から売上原価及び配送料等の変動費を控除した金額）を売上高で除して算出 ### ５【経営上の重要な契約等】

(株式取得に関する契約)

当社は、2024年６月27日開催の取締役会において、株式会社クロスエッジが運営する冷凍弁当の宅配サービス「Dr.つるかめキッチン」事業の取得を目的とし、同日クロスエッジ株主との間で株式譲渡契約を締結し、2024年８月23日をもって株式会社クロスエッジを完全子会社化しました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等（１）財務諸表　注記事項」の（重要な後発事象）をご参照ください。 ### ６【研究開発活動】

該当事項はありません。

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第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当事業年度中において実施した当社の設備投資の総額は94,807千円であり、その主な内容は、「Kuradashi」の機能改善に係る無形固定資産の増加によるものであります。

また、当社は「Kuradashi」運営事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。 ### ２【主要な設備の状況】


						2024年６月30日現在
事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額(千円)					従業員数 (名)
建物	工具、器具及び備品	建設仮勘定	ソフトウエア	合計
本社 (東京都品川区)	本社事務所	6,585	1,263	―	99,518	107,367	49〔５〕

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は、最近１年間の平均雇用人員数を[ ]内に外数で記載しております。

本社オフィス（東京都品川区）は賃借しており、その年間賃借料は31,387千円であります。 ### ３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

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第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】


種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	31,300,000
計	31,300,000


種類	事業年度末現在発行数(株) (2024年６月30日)	提出日現在発行数(株) (2024年９月26日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	10,807,808	10,807,808	東京証券取引所グロース市場	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株となっております。
計	10,807,808	10,807,808	―	―

(注)　提出日現在の発行数には、2024年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】


	第１回新株予約権
発行決議日	2021年11月25日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　　２当社従業員　　16
新株予約権の数（個）　※	1,350(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式1,350（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	68
新株予約権の行使期間　※	2023年11月25日～2031年11月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　 68 資本組入額　 34
新株予約権の行使の条件　※	(注)２
新株予約権の譲渡に関する事項　※	本新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)３

※　当事業年度の末日(2024年６月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年８月31日）にかけて変更された事項については、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。


調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

①　本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の金融商品取引所に上場した場合に限り本新株予約権を行使することができる。但し、当社取締役の過半数（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が正当な理由があるものと認めた上で、発行要領に記載の本新株予約権を行使することができる期間中に行使する場合にはこの限りではない。

②　本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役の過半数（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

③　本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

④　本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の(1)、(3)、(9)号の場合を除き、当社取締役の過半数（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。

(1)禁錮刑以上の刑に処せられた場合

(2)当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

(3)法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

(4)差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

(5)支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

(6)破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

(7)就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

(8)役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

(9)反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合

⑤　本新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間（1月1日から12月31日まで）の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

⑥　本新株予約権者は、租税特別措置法第29条の2第１項第6号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より本新株予約権者に通知する。

⑦　その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権第三者割当契約書」で定めるところによる。

３．組織再編行為の際の取り扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現行の発行内容に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現行の発行内容に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(３)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(５)新株予約権を行使することができる期間

現行の発行内容に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、現行の発行内容に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(６)新株予約権の行使の条件

本新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(７)新株予約権の取得事由及び取得条件

本新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(８)新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(９)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。


	第２回新株予約権
発行決議日	2022年２月18日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　　２当社従業員　 27
新株予約権の数（個）　※	393,870(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式393,870（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	68
新株予約権の行使期間　※	2024年２月18日～2032年２月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　 68 資本組入額　 34
新株予約権の行使の条件　※	(注)２
新株予約権の譲渡に関する事項　※	本新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)３

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。


調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

③　本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

(1)禁錮刑以上の刑に処せられた場合

(3)法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

(4)差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

(5)支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

(6)破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

(7)就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

(8)役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

(9)反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合

⑤　本新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間（1月1日から12月31日まで）の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

⑦　その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権第三者割当契約書」で定めるところによる。

３．組織再編行為の際の取り扱い

(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現行の発行内容に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(５)新株予約権を行使することができる期間

(６)新株予約権の行使の条件

本新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(７)新株予約権の取得事由及び取得条件

本新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(８)新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(９)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。


	第３回新株予約権
発行決議日	2022年９月28日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　　３当社従業員　　34
新株予約権の数（個）　※	256,120[255,390](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式256,120[255,390]（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	180
新株予約権の行使期間　※	2024年９月28日～2032年９月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　180 資本組入額　 90
新株予約権の行使の条件　※	(注)２
新株予約権の譲渡に関する事項　※	本新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)３

※　当事業年度の末日(2024年６月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。


調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

③　本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

(1)禁錮刑以上の刑に処せられた場合

(3)法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

(4)差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

(5)支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

(6)破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

(7)就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

(8)役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

(9)反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合

⑤　本新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間（1月1日から12月31日まで）の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

⑦　その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権第三者割当契約書」で定めるところによる。

３．組織再編行為の際の取り扱い

(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現行の発行内容に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(５)新株予約権を行使することができる期間

(６)新株予約権の行使の条件

本新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(７)新株予約権の取得事由及び取得条件

本新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(８)新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(９)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。


	第４回新株予約権
発行決議日	2024年２月８日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　　38
新株予約権の数（個）　※	121,680[117,290](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式121,680[117,290]（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	328
新株予約権の行使期間　※	2026年２月26日～2034年２月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　328 資本組入額　 164
新株予約権の行使の条件　※	(注)２
新株予約権の譲渡に関する事項　※	本新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)３

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。


調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

①　本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役の過半数（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

②　本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

③　本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の(1)、(3)、(9)号の場合を除き、当社取締役の過半数（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。

(1)禁錮刑以上の刑に処せられた場合

(3)法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

(4)差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

(5)支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

(6)破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

(7)就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

(8)役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

(9)反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合

④　本新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間（1月1日から12月31日まで）の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

⑤　本新株予約権者は、租税特別措置法第29条の2第１項第6号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より本新株予約権者に通知する。

⑥　その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権第三者割当契約書」で定めるところによる。

３．組織再編行為の際の取り扱い

(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現行の発行内容に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(５)新株予約権を行使することができる期間

(６)新株予約権の行使の条件

本新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(７)新株予約権の取得事由及び取得条件

本新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(８)新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(９)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。　#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】


年月日	発行済株式総数増減数 (株)	発行済株式総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金増減額 (千円)	資本準備金残高 (千円)
2020年６月25日（注）１	普通株式 530	863	7,950	17,940	7,950	7,950
2021年９月29日（注）２	普通株式 8,629,137	8,630,000	―	17,940	―	7,950
2022年５月13日（注）３	Ａ種優先株式 907,715	9,537,715	299,999	317,939	299,999	307,949
2022年６月28日（注）４	Ａ種優先株式 75,643	9,613,358	25,000	342,939	25,000	332,949
2022年６月28日（注）５	―	9,613,358	△307,939	35,000	―	332,949
2023年３月７日（注）６	普通株式 983,358 Ａ種優先株式 △983,358	9,613,358	―	35,000	―	332,949
2023年６月29日（注）７	普通株式 1,150,000	10,763,358	275,080	310,080	275,080	608,029
2023年７月１日～2024年６月30日（注）８	普通株式 44,450	10,807,808	1,511	311,591	1,511	609,541

(注) １. 有償第三者割当

主な割当先　合同会社Social Good、ACTWELL合同会社、髙杉慧、大沢亮、徳山耕平

発行価格　　30,000円

資本組入額 15,000円

2021年９月21日開催の取締役会決議により、2021年９月29日付で、当社普通株式１株を10,000株に分割しております。
有償第三者割当

主な割当先

新生ベンチャーパートナーズ２号投資事業有限責任組合

HAKUHODO DY FUTURE DESIGN FUND投資事業有限責任組合

ロート製薬株式会社

池森ベンチャーサポート合同会社

発行価格　　661円

資本組入額　330円

有償第三者割当

割当先　

SGインキュベート第１号投資事業有限責任組合

発行価格　　661円

資本組入額　330円

無償減資

2022年６月28日開催の臨時株主総会の決議に基づき、同日付で無償減資を行いました。

この結果、資本金が307,939千円減少（減資割合89.79％）し、同額をその他資本剰余金へ振り替えております。

2023年２月17日の取締役会において、Ａ種優先株式のすべてにつき取得することを決議し、2023年３月７日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式１株につき、普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。

７．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格 520円

引受価額　　478.4円

資本組入額　239.2円

８．新株予約権の権利行使による増加 #### (5) 【所有者別状況】


							2024年６月30日現在
区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	―	1	21	52	13	46	9,747	9,880	―
所有株式数(単元)	―	110	664	58,721	1,201	141	47,199	108,036	4,208
所有株式数の割合(％)	―	0.10	0.61	54.35	1.11	0.13	43.68	100	―

(注) 所有株式数の割合は小数点以下第３位を切り捨てて記載しています。そのため合計しても100にはなりません。 #### (6) 【大株主の状況】

2024年６月30日現在


氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
合同会社Social Good	東京都港区白金二丁目７番27-1401号	5,035,000	46.58
ACTWELL合同会社	東京都渋谷区本町三丁目37番９号	510,000	4.71
新生ベンチャーパートナーズ２号投資事業有限責任組合	東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号	378,214	3.49
HAKUHODO DY FUTURE DESIGN FUND投資事業有限責任組合	東京都港区赤坂５丁目３番１号	302,572	2.79
髙　杉　　　慧	東京都豊島区	263,200	2.43
ロート製薬株式会社	大阪府大阪市生野区巽西一丁目８番１号	151,286	1.39
大　沢　　　亮	東京都渋谷区	90,000	0.83
徳　山　耕　平	東京都台東区	90,000	0.83
ＳＩＮＯＰＡＣＳＥＣ（常任代理人　日産証券株式会社）	18F 2 CHUNG CHING S RD SECL TAIPEI （東京都中央区銀座６丁目１０−１）	90,000	0.83
池森ベンチャーサポート合同会社	東京都港区新橋五丁目８番１号	75,643	0.69
SGインキュベート第１号投資事業有限責任組合	福岡県福岡市博多区千代一丁目17番1号	75,643	0.69
計	－	7,061,558	65.34

(注)１．自己株式は所有しておりません。

２．合同会社Social Goodは、当社代表取締役である関藤竜也の資産管理会社であり、2024年８月20日をもって株式会社Social Goodに組織変更しております。

３．ACTWELL合同会社は、当社取締役である河村晃平の資産管理会社であり、持株数に同氏個人の所有する当社株式数3,200株は含めておりません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】


			2024年６月30日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	―	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式	108,036	株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
10,803,600
単元未満株式	普通株式	―	―
4,208
発行済株式総数	10,807,808	―	―
総株主の議決権	―	108,036	―

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 該当事項はありません。 | #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。 ### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題として位置づけております。現時点では、当社は成長過程にあると考えているため、内部留保の充実を図り、事業拡大と事業の効率化のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから、当面の間は財務体質強化のため、内部留保の充実を図る方針であります。現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を基本方針としており、その他年１回中間配当を行うことができる旨及び上記の他に基準日を設けて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。また、剰余金の配当に係る決定機関は取締役会となっております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めております。

全てのステークホルダーを尊重し、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んで参ります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会、監査役会並びに会計監査人を設置しております。取締役会にて迅速かつ機動的な意思決定を行う一方、監査役会にて、客観的な監督を行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を担保することが可能となると判断し、当該体制を採用しております。

a．取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長CEOである河村晃平を議長とした取締役４名で構成されております。３名の常勤取締役（関藤竜也、河村晃平、髙杉慧）に加え、１名の非常勤の社外取締役（柏木彩）は、重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、各取締役の職務執行の監督を行っております。当社は、原則月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。

b．執行役員制度

当社は、日常的な業務執行を迅速・効率的に行うことを目的として執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会にて選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い業務執行を行います。

c．監査役会

当社は、監査役会制度を採用しております。当社の監査役会は、常勤の社外監査役である田上沙織を議長とした監査役３名で構成されております。１名の常勤の社外監査役（田上沙織）及び２名の非常勤の社外監査役（小川敬介、堀口拓也）は、原則月１回の定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査に必要な情報の共有を図っております。なお、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、各部門へのヒアリング等により経営全般に対して幅広く監査を行っております。

三様監査については、内部監査担当者及び会計監査人と情報交換や意見交換を行う等、連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

d．内部監査担当者

当社の内部監査は、専任の内部監査担当者を配置しておりませんが、年間の内部監査計画に従い、代表取締役により指名された内部監査担当者２名により、全部署に対して監査を実施しております。内部監査担当者は、自己監査とならないよう、自己が所属している部門以外について内部監査を実施しております。内部監査担当者は監査結果及び改善事項の報告を代表取締役に対して行い、各部門に改善事項の通知と改善状況のフォローアップを行う体制を構築しております。

e．リスク・コンプライアンス委員会

リスク・コンプライアンス委員会は、常勤取締役、常勤監査役、各部門長、内部監査担当者により構成されており、原則として３か月に１回開催されております。法令遵守に関する内部統制やリスク管理の徹底を図るため、当社において想定されるリスクを洗い出し、対応方針を決定し、モニタリングすることで、リスクの発生を抑え、リスクが顕在化した場合の影響を最小限に抑えることを目的としております。

f．会計監査人

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。

当社の企業統治の体制は、下図のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

a．内部統制システムの整備の状況

当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、内部統制に関する基本方針及び各種規程を制定し、内部統制システムを構築し、運用の徹底を図っております。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するため、内部監査担当部署による内部監査を実施しております。

当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システムの基本方針を定めております。

(a)　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ　当社では、取締役及び使用人が、コンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行う。

ロ　市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

ハ　取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。

ニ　監査役は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査する。

ホ　社内の通報窓口につながるホットラインを備え、相談や通報の仕組み（以下「公益通報制度」という。）を構築する。

ヘ　職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立する。

ト　必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営する。

イ　個人情報保護管理責任者を定め、同責任者を中心とする個人情報保護体制を構築し、運営する。また、同責任者の指揮下に事務局を設け、適正な個人情報保護とその継続的な改善に努める。

(b)　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

イ　文書保管管理規程を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書（電磁的記録を含む。）は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存、管理する。

ロ　社内情報管理規程を定め、情報資産の保護・管理を行う。

イ　取締役は、当社の事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識した上で、諸リスクの把握、評価及び管理に努める。

ロ　災害、事故、システム障害等の不測の事態に備え、事業継続計画を策定する。

(d)　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ　取締役会は、定款及び取締役会規程に基づき運営し、月次で定時開催し、または必要に応じて随時開催する。

ロ　取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に職務を執行する。

ハ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織管理規程、業務分掌規程及び稟議規程を制定する。

(e)　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

イ　監査役は、監査役の指揮命令に服する使用人（以下、「監査役の補助者」という。）を置くことを取締役会に対して求めることができる。

(f)　当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

イ　監査役の補助者に対する監査役からの指示は、取締役及びその他の使用人からの指揮命令を受けないこととする。

ロ　監査役の補助者の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査役の事前の同意を必要とする。

(g)　監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

イ　監査役の補助者は、監査役に同行して取締役会及びその他の重要会議に出席する機会を確保する。

ロ　監査役の補助者は監査役に同行して、取締役や監査法人と定期的に意見交換をする場に参加することができるようにする。

(h)　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

イ　取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、公益通報制度、内部監査の状況等について、遅滞なく監査役に報告する。

ロ　取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告する。

(i)　監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

イ　内部通報があった場合には当社常勤監査役に対してすみやかに通報者の特定される事項を除き事案の内容を報告することとする。

ロ　内部通報制度規程において内部通報者への不利な扱いを禁止し、不利な扱いをした場合には就業規則に従って懲戒されることとする。

(j)　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

イ　監査役のその職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理については、当該請求が監査役の職務執行に関連するものではないと認められるときを除き、会社が負担するものとする。

(k)　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ　監査役は、定期的に代表取締役と意見交換を行う。また、必要に応じて当社の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行う。

ロ　監査役は、必要に応じて監査法人と意見交換を行う。

ハ　監査役は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができる。

ニ　監査役は、定期的に内部監査責任者と意見交換を行い、連携の強化を図る。

(l)　財務報告の信頼性を確保するための体制

イ　財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築する。

(m)　反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

イ　反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを反社会的勢力対策規程に定め、全ての取締役及び監査役並びに使用人に周知徹底する。

ロ　反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部の専門機関と連携し、解決を図る体制を整備する。

b．リスク管理体制の整備の状況

当社では、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会が中心となり経営に悪影響を与える事項又はその恐れのある事項の情報収集を行い、リスクの早期発見及び防止に努めております。また、必要に応じて、弁護士等の専門家から指導・助言を受ける体制を構築しております。

コンプライアンスについて、法令遵守体制の構築を目的として「リスク・コンプライアンス規程」を定め、役員及び社員の法令及び社会規範の遵守の浸透、啓蒙を図って参ります。推進にあたっては、リスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催し、施策の確認等を実施しております。

c．情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況

当社では、情報セキュリティリスクに対する安全管理措置を行い、当社が所有する情報資産及び当社の取り扱う個人情報等の保護を目的として、「情報システム管理規程」及び「個人情報保護規程」等の諸規程を定め、情報セキュリティ体制を強化しております。同規程の下で、コーポレート本部が主管となり、管理体制の構築・運用及び情報セキュリティ教育を実施しております。

④ 取締役の定数

当社は、取締役の定数を６名以内とする旨を定款に定めております。

⑤ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役会の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑥　取締役会の活動状況

当社は、原則月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度において取締役会を20回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下の通りであります。


氏名	開催回数	出席回数
関藤　竜也	20回	20回
河村　晃平	20回	20回
髙杉　慧	20回	20回
徳山　耕平	20回	20回
柏木　彩	20回	20回

取締役会における具体的な検討内容として、法令及び定款に定められた事項、経営全般に関する事項や重要な業務執行等について審議したほか、月次業績及び事業の進捗状況等について報告を受けております。

⑦ 責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役である柏木彩並びに社外監査役である田上沙織、小川敬介、堀口拓也との間で、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑧ 補償契約の内容の概要

当社は、取締役の全員及び監査役の全員との間で、会社法第430条の２第１項に基づき、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償する内容とする補償契約を締結しております。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、不正な利益を図り若しくは当社に損害を加える目的で職務を執行したものであったことが判明した場合、情報提供や報告を怠り若しくは遅延した場合、またはその職務を行うにつき悪意または重過失があった場合等には、補償の対象としないこと等としております。

⑨　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社における役員、管理職従業員及び役員と共同被告になった場合の従業員等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者に法律上の損害賠償責任が発生した場合において、被保険者が支払責任を負う損害賠償金の損害が補填されることになります。

なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としています。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑪ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ. 自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって必要に応じた自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。

ロ. 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定めております。

ハ. 中間配当

当社は、機動的な資本政策及び配当政策を遂行することを目的として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により行うことができる旨を定款に定めております。 ### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性2名(役員のうち女性の比率28.5％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

会長

関藤　竜也

1971年５月17日


1995年４月	住金物産株式会社（現日鉄物産株式会社）入社
2001年６月	デジット株式会社入社
2002年６月	ヒューマンエージェント株式会社取締役副社長
2014年７月	グラウクス株式会社（現当社）設立代表取締役社長
2024年７月	当社代表取締役会長（現任）

（注）３

5,035,000

（注）６

代表取締役

社長CEO

河村　晃平

1985年11月30日


2009年４月	豊田通商株式会社入社
2012年４月	豊田通商（中国）有限公司駐在
2016年８月	株式会社Loco Partners入社
2019年６月	当社取締役
2022年７月	当社取締役執行役員CEO
2024年７月	当社代表取締役社長CEO（現任）
2024年８月	株式会社クロスエッジ　代表取締役（現任）

（注）３

513,200

（注）７

取締役CFO

カンパニー統括

髙杉　慧

1986年７月31日


2011年２月	新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
2014年９月	公認会計士登録
2017年１月	GCA株式会社（現フーリハン・ローキー株式会社）入社
2020年１月	当社取締役
2022年７月	当社取締役執行役員CFO コーポレート本部長
2024年７月	当社取締役CFOカンパニー統括（現任）

（注）３

263,200

取締役

（注）１

柏木　彩

1982年９月４日


2008年４月	リードエグジビションジャパン株式会社（現RX Japan株式会社）入社
2011年９月	KPMG Silicon Valley Office入社
2014年３月	株式会社マネーフォワード入社
2015年12月	同社広報部長
2021年12月	Island and Office株式会社　代表取締役
2021年12月	当社取締役（現任）

（注）３

―

常勤

監査役

（注）２

田上　沙織

1983年６月24日


2007年12月	新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
2013年４月	公認会計士登録
2021年10月	当社監査役（現任）
2024年３月	株式会社オロ　社外取締役　監査等委員（現任）
2024年９月	税理士法人FLAIR　社員税理士（現任）

（注）４

―

監査役

（注）２

小川　敬介

1981年５月12日


2010年１月	新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
2015年８月	米国公認会計士（NY州）登録
2017年10月	PwCコンサルティング合同会社入社
2021年９月	当社監査役（現任）
2023年４月	株式会社Sustech入社　管理部長（現任）

（注）４

―

監査役

（注）２

堀口　拓也

1990年３月１日


2018年10月	弁護士登録
2018年１月	鈴榮特許綜合事務所入所
2018年10月	弁護士法人銀座ファースト法律事務所入所
2022年５月	当社監査役（現任）
2023年１月	レックス法律事務所（現TXL法律事務所）入所（現任）
2024年９月	株式会社CoLife監査役（現任）

（注）４

―

計

5,811,400

(注) １. 取締役　柏木彩氏は、社外取締役であります。

監査役　田上沙織氏、小川敬介氏、堀口拓也氏は、社外監査役であります。
取締役の任期は、2024年９月25日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終結する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
監査役の任期は、2023年３月20日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終結する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。取締役でない執行役員は以下のとおりであります。


職名	氏名
執行役員ブランドソリューションカンパニー CEO	徳山　耕平
執行役員サプライチェーンソリューションカンパニー CEO	大沢　亮
執行役員ロジスティクスソリューションカンパニー CEO	築地　雄峰
執行役員CAO コーポレート本部長	岡村　薫

６．当社代表取締役会長関藤竜也氏の所有株式数は、同氏の資産管理会社である合同会社Social Goodが保有する株式数を含んでおり、2024年８月20日をもって株式会社Social Goodに組織変更しております。

７．代表取締役社長CEO河村晃平氏の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるACTWELL合同会社が保有する株式数を含んでおります。

②　社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります

社外取締役の柏木彩氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。同氏は、金融及び広報に関する豊富な知識と経験を有していることに加え、当社及び当社経営陣から独立した地位を有していることから、客観的・中立的立場から経営に有用な助言をしていただくことを期待し社外取締役に選任しております。

社外監査役の田上沙織氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。同氏は、監査法人に従事し、公認会計士として会計・監査における豊富な知識と経験を有していることに加え、当社及び当社経営陣から独立した地位を有していることから、客観的・中立的立場にて経営に有用な助言をしていただくことを期待し社外監査役に選任しております。

社外監査役の小川敬介氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。同氏は、監査法人に従事し、会計・監査における豊富な知識と経験を有していることに加え、当社及び当社経営陣から独立した地位を有していることから、客観的・中立的立場にて経営に有用な助言をしていただくことを期待し社外監査役に選任しております。

社外監査役の堀口拓也氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。同氏は、弁護士として企業法務及び法令に関する豊富な知識と経験を有していることに加え、当社及び当社経営陣から独立した地位を有していることから、客観的・中立的立場にて経営に有用な助言をしていただくことを期待し社外監査役に選任しております。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、東京証券取引所が定めている独立役員に関する判断基準を参考のうえ、企業経営における幅広い知見、経験や当社との関係から判断し、独立性が確保できる者を選任することとしております。

社外取締役及び社外監査役ともに、独立した立場から、取締役会の牽制及び監視を行っております。また、社外監査役で構成される監査役会は、内部監査担当者との意見交換等により相互の連携を図りながら、適正かつ効果的な監査実施のための環境整備を行っております。 (3) 【監査の状況】

①　内部監査及び監査役監査の状況

当社の監査役は、監査役監査計画に基づく監査を行うとともに、取締役会その他重要な会議への出席を行い、取締役会の業務執行と会社経営の適法性等を監査しております。３名の監査役の中で常勤監査役が中心となり、各部門の従業員からの報告聴取、重要資料の閲覧等を行い、各部門の業務の執行状況の監査を行っています。各監査役は定時監査役会において、それぞれの職務分担に応じて実施した監査結果について報告し、他の監査役との協議を実施しております。また、監査の過程において改善が必要と思われる事実が発見された場合は、取締役会及び各部門の従業員との間で遅滞なく協議をし、改善を求めております。監査役会の活動状況の詳細については、「４コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由　c．監査役会」をご参照ください。

当事業年度における当社の監査役の取締役会への出席状況は以下のとおりであります。


氏名	開催回数	出席回数
田上　沙織	20回	20回
小川　敬介	20回	20回
堀口　拓也	20回	20回

監査役会は、年度計画に基づき、取締役会に先立ち月次で開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。

当事業年度における当社の監査役の監査役会への出席状況は以下のとおりであります。


氏名	開催回数	出席回数
田上　沙織	13回	13回
小川　敬介	13回	13回
堀口　拓也	13回	13回

当社の監査役は、内部監査担当者、会計監査人と四半期毎に意見交換等を行い、三者間で情報共有することで相互連携を図っております。内部監査担当者と監査役は、内部監査の実施状況について、監査上の問題点や課題等の情報を都度共有することにより、連携体制を構築しております。

また、会計監査人とは、定期的な報告会、意見交換会を持ち、連携を深める一方、会計監査人の独立性、監査の適正性及び監査品質について確認、評価しました。

②　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

４年

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　香山　良

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　柄澤　涼

※　継続関与年数は全員７年以内であるため、記載を省略しております。

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に従事した補助者は、公認会計士４名、その他７名となっております。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針につきましては、監査法人概要、品質管理体制、独立性等を勘案した上で、監査計画、監査チームの編成、監査報酬見積額等の要素を個別に吟味し、総合的に判断しております。EY新日本有限責任監査法人は、これらの観点において、十分に評価できるものと考え、会計監査人として選定いたしました。

なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及び解任の理由を説明いたします。

ｆ．監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、監査法人に対して毎期評価を行っております。監査役会は、EY新日本有限責任監査法人と緊密なコミュニケーションを取っており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。

また、当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が定める「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人に対して評価を行っており、当事業年度におけるEY新日本有限責任監査法人の会計監査の方法及び結果を相当であると評価しております。

③　監査報酬の内容等

ａ. 監査公認会計士等に対する報酬の内容


前事業年度		当事業年度
監査証明業務に基づく報酬(千円)	非監査業務に基づく報酬(千円)	監査証明業務に基づく報酬(千円)	非監査業務に基づく報酬(千円)
21,000	3,000	21,500	―

（注）非監査業務に基づく報酬の内容は、前事業年度においては新規上場に係るコンフォートレター作成業務です。

ｂ. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ. 監査報酬の決定方針

当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数、報酬見積りの算出根拠等を勘案し、監査役会の同意を得た上で監査報酬を決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の前年度の職務遂行状況及び当年度の監査計画の内容、監査人数、報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額は適切であると判断し、同意しております。 (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a. 基本方針

当社の役員の報酬等につきましては、企業価値の持続的な向上を図るために、中長期的な業績向上への貢献意欲を高めることを目的とし、適正な水準で支給することを基本方針としております。当該方針は役員報酬細則に定めており、当該細則は取締役会で決議しております。当該細則には、各取締役の役位別に報酬の上限及び下限（以下、「レンジ」といいます。）が定められており、当該レンジ内且つ株主総会の決議内容に基づいた報酬限度額の範囲内で支給することとしております。当社の役員の報酬等は、金銭報酬である基本報酬と非金銭報酬等である新株予約権で構成されております。

b. 取締役の個人別の報酬等の決定に関する事項

イ基本報酬の額の決定に関する方針

当社の取締役に対する基本報酬は、毎月定額で支給される固定の月額報酬としております。その決定に際しては、役位、職責、在任期間、従業員の給与水準等を総合的に勘案し決定しております。更に、毎年評価を行い、継続的に事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるためにも、前事業年度の業績も適正な水準の範囲内で反映する方針であります（なお、独立性を確保するために社外取締役は除く）。

ロ業績連動報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

当社では具体的な経営指標を指針として算定される業績連動報酬は採用しない方針としております。

ハ非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

当社の取締役に対する非金銭報酬等は、新株予約権としております。取締役に中長期的に企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに株主との一層の価値共有を進めることを目的とし、決定に際しては、中長期的な経営環境・見通しを鑑み、役位、職責等に応じて支給する方針としております。

なお、割当の方法は当社と各取締役の間で新株予約権割当契約書を締結するものとしております。各取締役は、割当を受けた新株予約権について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないものとし、各取締役が当社の地位を退任した場合には、本新株予約権は消滅したものとみなすこととしております。

ニ基本報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の報酬等は、上記記載のある「基本報酬（金銭報酬）」と「非金銭報酬等」で構成されており、その割合に関しては、企業価値の持続的な向上に寄与するために、最も適切な支給割合とする方針としております。

c. 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

個人別の報酬等の決定に関しては、取締役会は報酬原案の作成を代表取締役に一任しております。取締役会にて決議している役員報酬細則には、各取締役の役位別に報酬のレンジが定められており、代表取締役は、当該役員報酬細則に定められたレンジの範囲内で、役職、職責、在任期間、従業員等の給与水準等を総合的に勘案し原案を作成いたします。その原案をもとに社外取締役と協議し、最終的に代表取締役が個人別の報酬等を決定しております。

上記のプロセスを経て取締役の個人別の報酬等が決定されていることから、取締役会は、その内容が取締役会が決議した役員報酬細則に沿うものであり、相当であると判断しております。

d. 株主総会の決議内容（役員の報酬等の限度額）

・取締役の報酬の限度額

2022年７月12日開催　臨時株主総会決議　　　年額100,000千円以内

・監査役の報酬の限度額

2022年９月28日開催　第８回定時株主総会決議　年額20,000千円以内　

e. 報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定機関と手順

当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役が最も適しているため、取締役の個人別の報酬原案の作成を取締役会は代表取締役である関藤竜也に一任しております。

その原案をもとに代表取締役は社外取締役と協議し、最終的に代表取締役が個人別の報酬等を決定しております。

また、当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動としては、2023年７月21日開催の取締役会において取締役の報酬の算定について、代表取締役に一任する旨を決議しております。

監査役の報酬につきましても、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、業務分担の状況等を勘案し、監査役の協議により決定しております。

なお、当社には役員退職慰労金制度はありません。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数


役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数 (名)
固定報酬	ストック・オプション	退職慰労金	左記のうち、非金銭報酬等
取締役（社外取締役を除く。）	47,727	47,727	－	－	－	4
監査役（社外監査役を除く。）	－	－	－	－	－	－
社外取締役	1,200	1,200	－	－	－	1
社外監査役	8,760	8,760	－	－	－	3

③　役員ごとの報酬等の総額等

役員報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】

①　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

②　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

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第５【経理の状況】

１財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

２監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2023年７月１日から2024年６月30日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

３連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、必要に応じて監査法人との協議を実施し、その他専門的な情報を有する団体等が主催するセミナーへ参加することにより、社内における専門知識を有する人材育成に努めております。

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１【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】


					(単位：千円)
				前事業年度 (2023年６月30日)	当事業年度 (2024年６月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金		1,048,856	982,345
		売掛金		※１ 37,071	※１ 76,773
		商品及び製品		115,458	165,092
		原材料及び貯蔵品		1,842	761
		前払費用		14,254	15,907
		未収入金		13,868	38,762
		その他		-	0
		流動資産合計		1,231,351	1,279,642
	固定資産
		有形固定資産
			建物(純額)	※２,３ 11,827	※２,３ 8,032
			工具、器具及び備品(純額)	※２,３ 2,716	※２,３ 1,790
			有形固定資産合計	14,543	9,822
		無形固定資産
			ソフトウエア	57,355	99,518
			ソフトウエア仮勘定	15,596	47,788
			無形固定資産合計	72,951	147,307
		投資その他の資産
			長期前払費用	1,355	918
			繰延税金資産	7,608	4,075
			敷金及び保証金	14,904	12,385
			その他	1	301
			投資その他の資産合計	23,869	17,680
		固定資産合計		111,364	174,809
	資産合計			1,342,715	1,454,452


						(単位：千円)
					前事業年度 (2023年６月30日)	当事業年度 (2024年６月30日)
負債の部
	流動負債
		買掛金			87,193	123,269
		１年内返済予定の長期借入金			25,808	36,584
		未払金			26,405	27,679
		未払費用			102,972	85,602
		未払法人税等			12,357	14,203
		契約負債			7,037	4,091
		預り金			10,900	8,445
		その他			7,618	16,964
		流動負債合計			280,293	316,841
	固定負債
		長期借入金			38,117	94,196
		固定負債合計			38,117	94,196
	負債合計				318,410	411,037
純資産の部
	株主資本
		資本金			310,080	311,591
		資本剰余金
			資本準備金		608,029	609,541
			その他資本剰余金		307,939	307,939
			資本剰余金合計		915,969	917,480
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金	△201,744	△189,120
			利益剰余金合計		△201,744	△189,120
		株主資本合計			1,024,305	1,039,951
	新株予約権				-	3,463
	純資産合計				1,024,305	1,043,415
負債純資産合計					1,342,715	1,454,452

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② 【損益計算書】


			(単位：千円)
		前事業年度 (自 2022年７月１日　至 2023年６月30日)	当事業年度 (自 2023年７月１日　至 2024年６月30日)
売上高		※１ 2,910,235	※１ 2,862,197
売上原価
	商品期首棚卸高	64,360	115,458
	当期商品仕入高	1,662,740	1,581,274
	合計	1,727,100	1,696,733
	商品期末棚卸高	115,458	165,092
	売上原価合計	1,611,641	1,531,641
売上総利益		1,298,593	1,330,555
販売費及び一般管理費		※２ 1,462,748	※２ 1,309,363
営業利益又は営業損失（△）		△164,154	21,192
営業外収益
	協賛金収入	5,800	-
	寄付金収入	-	1,464
	国庫補助金受贈益	5,978	206
	その他	3,844	1,110
	営業外収益合計	15,623	2,780
営業外費用
	支払利息	330	450
	株式交付費	3,057	-
	上場関連費用	12,608	-
	固定資産圧縮損	5,978	206
	その他	1,098	-
	営業外費用合計	23,073	656
経常利益又は経常損失（△）		△171,604	23,316
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）		△171,604	23,316
法人税、住民税及び事業税		3,376	7,159
法人税等調整額		△7,608	3,532
法人税等合計		△4,232	10,692
当期純利益又は当期純損失（△）		△167,372	12,623

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③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2022年７月１日　至　2023年６月30日)


	(単位：千円)
	株主資本							新株予約権	純資産合計
資本金	資本剰余金			利益剰余金		株主資本合計
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	35,000	332,949	307,939	640,889	△34,372	△34,372	641,517	-	641,517
当期変動額
新株の発行	275,080	275,080		275,080			550,160		550,160
新株の発行（新株予約権の行使）							-		-
当期純損失（△）					△167,372	△167,372	△167,372		△167,372
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）								-	-
当期変動額合計	275,080	275,080	-	275,080	△167,372	△167,372	382,787	-	382,787
当期末残高	310,080	608,029	307,939	915,969	△201,744	△201,744	1,024,305	-	1,024,305

当事業年度(自　2023年７月１日　至　2024年６月30日)


	(単位：千円)
	株主資本							新株予約権	純資産合計
資本金	資本剰余金			利益剰余金		株主資本合計
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	310,080	608,029	307,939	915,969	△201,744	△201,744	1,024,305	-	1,024,305
当期変動額
新株の発行
新株の発行（新株予約権の行使）	1,511	1,511		1,511			3,022		3,022
当期純利益					12,623	12,623	12,623		12,623
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）								3,463	3,463
当期変動額合計	1,511	1,511	-	1,511	12,623	12,623	15,646	3,463	19,110
当期末残高	311,591	609,541	307,939	917,480	△189,120	△189,120	1,039,951	3,463	1,043,415

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④ 【キャッシュ・フロー計算書】


			(単位：千円)
		前事業年度 (自 2022年７月１日　至 2023年６月30日)	当事業年度 (自 2023年７月１日　至 2024年６月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）	△171,604	23,316
	減価償却費	16,617	25,173
	受取利息及び受取配当金	△0	△0
	支払利息	330	450
	株式交付費	3,057	-
	上場関連費用	12,608	-
	売上債権の増減額（△は増加）	53,535	△39,701
	棚卸資産の増減額（△は増加）	△52,894	△48,552
	仕入債務の増減額（△は減少）	△31,002	36,076
	その他の資産の増減額（△は増加）	△3,202	△26,328
	その他の負債の増減額（△は減少）	△2,675	△1,438
	その他	2,953	6,107
	小計	△172,275	△24,899
	利息及び配当金の受取額	0	0
	利息の支払額	△330	△450
	法人税等の支払額	△640	△8,706
	法人税等の還付額	11,340	-
	営業活動によるキャッシュ・フロー	△161,905	△34,055
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出	△12,818	△451
	無形固定資産の取得による支出	△41,056	△89,011
	敷金及び保証金の回収による収入	4,955	-
	敷金及び保証金の差入による支出	△2,551	-
	投資活動によるキャッシュ・フロー	△51,470	△89,463
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の純増減額（△は減少）	△30,000	-
	長期借入れによる収入	10,000	100,000
	長期借入金の返済による支出	△47,042	△33,145
	株式の発行による収入	549,364	761
	上場関連費用の支出	△2,000	△10,608
	財務活動によるキャッシュ・フロー	480,322	57,007
現金及び現金同等物に係る換算差額		-	-
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）		266,945	△66,510
現金及び現金同等物の期首残高		781,910	1,048,856
現金及び現金同等物の期末残高		※ 1,048,856	※ 982,345

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【注記事項】

(重要な会計方針)

１棚卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 商品及び製品

先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

(2) 原材料及び貯蔵品

最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

２固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　２～15年

工具、器具及び備品　　２～３年

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

３繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用処理しております。

４引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

なお、当事業年度においては、貸倒実績がないため、計上しておりません。

５　収益及び費用の計上基準

当社と顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は、以下の通りであります。

（１）商品の販売

当社は、顧客に商品を販売しております。当販売にかかる履行義務は、顧客へ商品を引き渡した時点で充足されますが、出荷時点から当該商品の支配が移転される時までの期間が通常の期間であるため、出荷時点で収益を認識しております。

（２）広告関連サービス

当社は、取引先との契約に基づき広告関連サービスを提供しており、取引先に対して成果物を納品する義務を負っています。当該履行義務は、取引先に対する成果物の納品時点で充足されるため、同時点で収益を認識しております。

６キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

１.　繰延税金資産の回収可能性

(１) 前事業年度及び当事業年度の貸借対照表に計上した金額

（単位：千円）


科目	前事業年度 (2023年６月30日)	当事業年度 (2024年６月30日)
繰延税金資産	7,608	4,075

(２) 識別した重要な会計上の見積りに関する情報

繰延税金資産は、将来の収益力に基づく課税所得の見積りにより繰延税金資産の回収可能性を判断して計上しております。将来の収益力に基づく課税所得の見積りは、将来の事業計画を基礎としており、その主要な仮定は、売上予測の基礎となる新規会員獲得数、アクティブ率、1人当たり購入回数、1人当たり購入金額であります。当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合、翌事業年度の財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。 ##### (会計方針の変更)

該当事項はありません。 ##### (未適用の会計基準等)

該当事項はありません。 ##### (会計上の見積りの変更)

該当事項はありません。　

(貸借対照表関係)

※１　売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、次のとおりであります。

(単位：千円)


	前事業年度 (2023年６月30日)	当事業年度 (2024年６月30日)
売掛金	37,071	76,773

(単位：千円)


科目	前事業年度 (2023年６月30日)	当事業年度 (2024年６月30日)
有形固定資産の減価償却累計額	11,485	15,570

有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額は次のとおりであります。

(単位：千円)


	前事業年度 (2023年６月30日)	当事業年度 (2024年６月30日)
建物	3,645	3,645
工具、器具及び備品	2,333	2,539
計	5,978	6,184

当社は、資金調達の機動性及び安定性を高めることを目的に、取引銀行と当座貸越契約を締結しております。当該契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

(単位：千円)


	前事業年度 (2023年６月30日)	当事業年度 (2024年６月30日)
当座貸越極度額	235,000	405,000
借入実行残高	―	―
差引額	235,000	405,000

(損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「１財務諸表等　注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。 ※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。


		(単位：千円)
	前事業年度 (自 2022年７月１日至 2023年６月30日)	当事業年度 (自 2023年７月１日　至 2024年６月30日)
減価償却費	16,617	25,173
広告宣伝費	245,108	74,616
給料手当	193,715	214,940
荷造運賃	511,754	505,840

おおよその割合
販売費	59.6%	53.3%
一般管理費	40.3%	46.6%

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自 2022年７月１日至 2023年６月30日）

１発行済株式に関する事項


株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
普通株式（注１）	8,630,000	2,133,358	―	10,763,358
A種優先株式（注２）	983,358	―	983,358	―
合計	9,613,358	2,133,358	983,358	10,763,358

（変動事由の概要）

（注１）普通株式の増加は、公募により1,150,000株の募集株式の発行を実施したことによる増加が含まれております。

（注２）2023年２月17日の取締役会において、A種優先株式のすべてにつき取得することを決議し、2023年３月７日で自己株式として取得し、対価としてA種優先株式１株につき、普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。

２自己株式に関する事項

該当事項はありません。 #### ３新株予約権等に関する事項


内訳	目的となる株式の種類	目的となる株式の数(株）				当事業年度末残高 (千円)
当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
第１回ストックオプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
第２回ストックオプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
第３回ストックオプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
合計		―	―	―	―	―

（注）第１回、第２回及び第３回ストックオプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。 #### ４配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度(自 2023年７月１日至 2024年６月30日）

１発行済株式に関する事項


株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
普通株式(株)（注）	10,763,358	44,450	―	10,807,808
合計（株）	10,763,358	44,450	―	10,807,808

（変動事由の概要）

（注）普通株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

新株予約権の権利行使による増加 44,450株

２自己株式に関する事項

該当事項はありません。 #### ３新株予約権等に関する事項


内訳	目的となる株式の種類	目的となる株式の数(株）				当事業年度末残高 (千円)
当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
第１回ストックオプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
第２回ストックオプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
第３回ストックオプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
第４回ストックオプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	3,463
合計		―	―	―	―	3,463

（注）第３及び第４回ストックオプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。 #### ４配当に関する事項

該当事項はありません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。


	前事業年度 (自　2022年７月１日至　2023年６月30日)		当事業年度 (自　2023年７月１日至　2024年６月30日)
現金及び預金	1,048,856	千円	982,345	千円
現金及び現金同等物	1,048,856	千円	982,345	千円

(金融商品関係)

１.金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用につきましては一時的な余剰資金を安全性の高い金融資産で運用し、また、資金調達につきましては銀行借入による方針であります。デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。借入金は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。当該借入は、固定金利であるため金利の変動リスクはありません。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、営業債権について主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

当期の貸借対照表日現在における最大信用リスク額は、信用リスクにさらされる金融資産の貸借対照表価額により表わされております。

②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部署からの報告に基づき管理部が適時に資金繰計画を作成・更新し、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２.金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度(2023年６月30日)


	貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(１）敷金及び保証金	14,904	14,923	18
資産計	14,904	14,923	18
(２) 長期借入金	63,925	63,576	△348
負債計	63,925	63,576	△348

(注１) 現金及び預金、売掛金、買掛金、未払金については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから記載を省略しております。

（注２）１年内返済予定の長期借入金については、長期借入金に含めて表示しております。

当事業年度(2024年６月30日)


	貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(１）敷金及び保証金	12,385	12,363	△21
資産計	12,385	12,363	△21
(２) 長期借入金	130,780	130,006	△773
負債計	130,780	130,006	△773

（注２）１年内返済予定の長期借入金については、長期借入金に含めて表示しております。

３.金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度(2023年６月30日)


	１年以内 (千円)	１年超５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	1,048,856	―	―	―
売掛金	37,071	―	―	―
敷金及び保証金	―	14,904	―	―
合計	1,085,927	14,904	―	―

当事業年度(2024年６月30日)


	１年以内 (千円)	１年超５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	982,345	―	―	―
売掛金	76,773	―	―	―
敷金及び保証金	―	12,385	―	―
合計	1,059,119	12,385	―	―

４.長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度(2023年６月30日)


	１年以内 (千円)	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)	５年超 (千円)
長期借入金	25,808	16,777	8,592	8,592	4,156	―
合計	25,808	16,777	8,592	8,592	4,156	―

当事業年度(2024年６月30日)


	１年以内 (千円)	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)	５年超 (千円)
長期借入金	36,584	30,032	28,992	25,272	9,900	―
合計	36,584	30,032	28,992	25,272	9,900	―

５.金融商品の時価等及び時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価は、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：同一の資産または負債の活発な市場における調整されていない相場価格によって算定した時価

レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接または間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(１) 時価で貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

(２) 時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

現金及び預金、売掛金、未収入金、買掛金、未払金並びに短期借入金は、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

前事業年度(2023年６月30日)

（単位：千円）


区分	時価
レベル1	レベル2	レベル3	合計
敷金及び保証金	－	14,923	－	14,923
資産計	－	14,923	－	14,923
長期借入金	－	63,576	－	63,576
負債計	－	63,576	－	63,576

当事業年度(2024年６月30日)

（単位：千円）


区分	時価
レベル1	レベル2	レベル3	合計
敷金及び保証金	－	12,363	－	12,363
資産計	－	12,363	－	12,363
長期借入金	－	130,006	－	130,006
負債計	－	130,006	－	130,006

(注1) 時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明

敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価については、回収可能性を反映した将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

長期借入金の時価については、一定の期間ごとに区分した当該長期借入金の将来キャッシュ・フローを市場金利に当社のスプレッドを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

###### (ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名


	前事業年度	当事業年度
販売費及び一般管理費の株式報酬費用	－	3,463千円

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容


	第１回新株予約権	第２回新株予約権
発行決議日	2021年11月25日	2022年２月18日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　　２当社従業員　　16	当社取締役　　２当社従業員　 27
株式の種類別のストック・オプションの数(株)　(注)	普通株式　14,560	普通株式　439,960
権利確定条件	本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。	本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。
対象勤務期間	2021年11月25日から権利行使日まで	2022年２月18日から権利行使日まで
権利行使期間	2023年11月25日から 2031年11月24日まで	2024年２月18日から 2032年２月17日まで


	第３回新株予約権	第４回新株予約権
発行決議日	2022年９月28日	2024年２月８日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　　３当社従業員　　34	当社従業員　 38
株式の種類別のストック・オプションの数(株)　(注)	普通株式　275,960	普通株式　121,680
権利確定条件	本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。	本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。
対象勤務期間	2022年９月28日から権利行使日まで	2024年２月18日から権利行使日まで
権利行使期間	2024年９月28日から 2032年９月27日まで	2026年２月26日から 2034年２月25日まで

(注)　株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

① ストック・オプションの数


	第１回新株予約権	第２回新株予約権	第３回新株予約権	第４回新株予約権
権利確定前(株)
前事業年度末	13,640	428,000	272,300	―
付与	―	―	―	121,680
失効	―	―	16,180	―
権利確定	13,640	428,000	―	―
未確定残	―	―	256,120	121,680
権利確定後(株)
前事業年度末	―	―	―	―
権利確定	13,640	428,000	―	―
権利行使	11,730	32,720	―	―
失効	560	1,410	―	―
未行使残	1,350	393,870	―	―

② 単価情報


	第１回新株予約権	第２回新株予約権	第３回新株予約権	第４回新株予約権
権利行使価格(円)	68	68	180	328
行使時平均株価(円)	322	320	―	―
付与日における公正な評価単価(円)	―	―	―	137.9

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当事業年度において付与された第４回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

(1)使用した評価技法　　　ブラック・ショールズ式

(2)主な基礎数値及び見積方法


	第４回新株予約権
株価変動性（注）１	44.47％
予想残存期間（注）２	６年
予想配当（注）３	０円／株
無リスク利子率（注）４	0.36％

（注）１　上場後日が浅いため、依頼人により選定された類似上場企業の、予想残存期間に対応する過去期間における株価終値から算出した株価変動性(年率)の平均値を使用しています。

２　行使期間の中央までの年数を使用しております

３　付与時点の2024年６月期の配当予想額によっております。

４　予想残存期間に対応する利回りとして、評価基準日における６年国債利回りを使用しています。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額


当事業年度末における本源的価値の合計額	148,187	千円
当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額	11,234	千円

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳


	前事業年度 (2023年６月30日)		当事業年度 (2024年６月30日)

固定資産除却損	2,346	千円	1,419	千円
減価償却の償却超過額	2,004	〃	2,482	〃
敷金減価償却超過額	3,991	〃	5,069	〃
未払寄附金	323	〃	387	〃
未払金	2,449	〃	135	〃
繰越欠損金	51,423	〃	45,527	〃
繰延税金資産小計	62,539	〃	55,020	〃
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	△47,088	〃	△41,451	〃
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△7,415	〃	△9,116	〃
評価性引当額小計	△54,504	〃	△50,568	〃
繰延税金資産合計	8,034	〃	4,452	〃

繰延税金負債
労働保険料認容	△426	千円	△376	千円
繰延税金負債合計	△426	〃	△376	〃
繰延税金資産純額	7,608	〃	4,075	〃

(注) １．評価性引当額が3,936千円減少しております。この減少の内容は、主に税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が減少したことによるものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前事業年度(2023年６月30日)


	１年以内（千円）	１年超２年以内（千円）	２年超３年以内（千円）	３年超４年以内（千円）	４年超５年以内（千円）	５年超（千円）	合計（千円）
税務上の繰越欠損金（※１）	－	－	－	－	－	51,423	51,423
評価性引当額	－	－	－	－	－	△47,088	△47,088
繰延税金資産	－	－	－	－	－	4,335	4,335

（※１）　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（※２）　税務上の繰越欠損金51,423千円（法定実効税率を乗じた額）の一部について、繰延税金資産4,335千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。

当事業年度(2024年６月30日)


	１年以内（千円）	１年超２年以内（千円）	２年超３年以内（千円）	３年超４年以内（千円）	４年超５年以内（千円）	５年超（千円）	合計（千円）
税務上の繰越欠損金（※１）	－	－	－	－	－	45,527	45,527
評価性引当額	－	－	－	－	－	△41,451	△41,451
繰延税金資産	－	－	－	－	－	4,075	4,075

（※１）　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（※２）　税務上の繰越欠損金45,527千円（法定実効税率を乗じた額）の一部について、繰延税金資産4,075千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳


	前事業年度 (2023年６月30日)	当事業年度 (2024年６月30日)
法定実効税率	―	30.6％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	―	4.9%
株式報酬費用	―	4.5%
寄付金損金不算入額	―	3.1%
住民税均等割	―	18.4%
税額控除等	―	△2.4%
評価性引当額の増減	―	△16.9%
その他	―	3.6%
税効果会計適用後の法人税等の負担率	―	45.9%

（注）前事業年度は税引前当期純損失であるため注記を省略しております。 (収益認識関係)

１.顧客との契約から生じる収益を分解した情報

財又はサービスの種類に基づき分解した売上高は以下のとおりであります。


		（単位：千円）
	前事業年度 (自　2022年７月１日　至　2023年６月30日)	当事業年度 (自　2023年７月１日　至　2024年６月30日)
商品販売	2,830,197	2,792,714
広告関連サービス	23,320	65,073
その他	56,718	4,408
顧客との契約から生じる収益	2,910,235	2,862,197
その他の収益	―	―
外部顧客への売上高	2,910,235	2,862,197

２.顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「（重要な会計方針）６. 収益及び費用の計上基準」に記載の通りであります。なお、当社の取引に関する支払条件は、通常短期のうちに支払期日が到来するため、契約に重要な金融要素は含まれておりません。

３.当期及び翌期以降の収益の金額を理解するための情報

前事業年度(自　2022年７月１日　至　2023年６月30日)

（１）契約負債残高

（単位：千円）


区分	当事業年度 (2023年６月30日)
契約負債（期首残高）	16,901
契約負債（期末残高）	7,037

契約負債は主に、商品の引渡前又はサービスの提供前に顧客から受け取った前受金であります。当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、16,901千円であります。なお、当事業年度において、過去の期間に充足した履行義務から認識した収益の額に重要性はありません。

（２）残存履行義務に配分した取引価格

当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

当事業年度(自　2023年７月１日　至　2024年６月30日)

（１）契約負債残高

（単位：千円）


区分	当事業年度 (2024年６月30日)
契約負債（期首残高）	7,037
契約負債（期末残高）	4,091

契約負債は主に、商品の引渡前又はサービスの提供前に顧客から受け取った前受金であります。当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、7,037千円であります。なお、当事業年度において、過去の期間に充足した履行義務から認識した収益の額に重要性はありません。

（２）残存履行義務に配分した取引価格

当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に取引価格に含まれていない重要な金額はありません。 ###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社は、「Kuradashi」運営事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自 2022年７月１日至 2023年６月30日)

１.製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%超であるため、記載を省略しております。

２. 地域ごとの情報

（１）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。　　（２）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。３.主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当事業年度(自 2023年７月１日至 2024年６月30日)

１.製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%超であるため、記載を省略しております。

２. 地域ごとの情報

（１）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。　　（２）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。３.主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前事業年度(自　 2022年７月１日至　 2023年６月30日)

１関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

該当事項はありません。

２親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

当事業年度(自　 2023年７月１日至　 2024年６月30日)

１関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

該当事項はありません。

２親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

###### (１株当たり情報)


	前事業年度 (自 2022年７月１日至 2023年６月30日)		当事業年度 (自 2023年７月１日至 2024年６月30日)
１株当たり純資産額	95.17	円	96.22	円
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）	△17.40	円	1.17	円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	－		1.12	円

(注) １．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。


項目	前事業年度 (自 2022年７月１日至 2023年６月30日)	当事業年度 (自 2023年７月１日至 2024年６月30日)
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）
当期純利益又は当期純損失（△）(千円)	△167,372	12,623
普通株主に帰属しない金額(千円)	－	－
普通株式に係る当期純利益又は当期純損失（△）(千円)	△167,372	12,623
普通株式の期中平均株式数(株)	9,619,659	10,776,382
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
当期純利益調整額（千円）	－	－
普通株式増加数（株）	－	497,532
（うち新株予約権（株））	－	（497,532）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要	第１回ストック・オプションとしての新株予約権13,640個第２回ストック・オプションとしての新株予約権428,000個第３回ストック・オプションとしての新株予約権272,300個	第４回ストック・オプションとしての新株予約権 121,680個

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。


項目	前事業年度 (自 2022年７月１日至 2023年６月30日)	当事業年度 (自 2023年７月１日至 2024年６月30日)
純資産の部の合計額(千円)	1,024,305	1,043,415
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	－	3,463
（うち新株予約権（千円））	－	（3,463）
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	1,024,305	1,039,951
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)	10,763,358	10,807,808

(取得による企業結合)

当社は、2024年６月27日開催の取締役会において、株式会社クロスエッジが運営する冷凍弁当の宅配サービス「Dr.つるかめキッチン」事業の取得を目的として、株式会社クロスエッジ（以下「クロスエッジ」といいます。）の全株式を取得（以下「本株式取得」といいます。）し、本株式取得の効力発生後にクロスエッジの「Dr.つるかめキッチン」事業を除くその他の事業を会社分割（新設分割）（以下「本新設分割」といいます。）により分社化し、さらに本新設分割の効力発生後に新設分割設立会社（以下「新設会社」といいます。）の株式を同取締役会開催日現在におけるクロスエッジの株主（以下、「クロスエッジ株主」といいます。）に対して譲渡する（以下「本株式譲渡」といいます。）ことで、「Dr.つるかめキッチン事業」のみを含むクロスエッジを当社の完全子会社とする一連の取引（以下本株式取得、本新設分割、本株式譲渡をあわせて「本件取引」といいます。）を実施することを決議のうえ、2024年６月27日付でクロスエッジ株主との間で本株式取得の株式譲渡契約及び本株式譲渡の株式譲渡契約を締結し、2024年８月23日付で実施しております。

(１)企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　　株式会社クロスエッジ

事業の内容　　　　　　冷凍弁当の宅配サービス「Dr.つるかめキッチン」事業

②企業結合を行った主な理由

株式会社クロスエッジは、Dr.つるかめキッチンの運営会社であり、美味しく健康にお召し上がりいただけるように栄養バランスを考えた冷凍弁当の宅配サービス事業を運営しております。宅配弁当市場は、成長著しい市場であり、当該市場に新規参入し、当社のブランディング・ECノウハウを活かした拡大戦略により、当該市場シェアの拡大を図るとともに、当社の食の総合ECとしてのプレゼンスを更に高めることが、今後の持続的な成長と企業価値の向上に有効であると判断し、本件取引を行うことといたしました。

本件取引の実施については、主に本件事業承継後の事業運営を円滑に実施するために現運営事業者であるクロスエッジの法人格を存続する形で事業承継をすることが、スムーズに当社が事業を開始することに資することを考慮した結果、本株式取得、本新設分割及び本株式譲渡の各取引を実行することが、総合的に勘案し、スキームとして最も適切であると判断いたしました。

③企業結合日

2024年８月23日

④企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤結合後企業の名称

現時点では結合後企業の名称に変更はありません。

⑥取得する議決権比率

企業結合日に取得した議決権比率100％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

(２)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳


取得の対価	現金及び預金	486百万円
取得原価		486百万円

(３)主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等（概算額）　　31百万円

(４)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

(５)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

(資本金の減少及び剰余金の処分)

当社は、2024年８月22日開催の取締役会において、2024年９月25日開催の第10回定時株主総会に、資本金の額の減少及び剰余金の処分について付議することを決議し、同定時株主総会で承認可決されました。

１　資本金の額の減少及び剰余金の処分の目的

当社は、2024年６月末時点で繰越利益剰余金189,120,328円の欠損が生じております。つきましては、この繰越欠損を解消することにより資本構成の是正を図ると同時に、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的としております。

２　資本金の額の減少の要領

会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の一部を減少させ、その他資本剰余金に振り替えるものであります。なお、当社が発行している新株予約権が減資の効力発生日までに行使された場合、資本金の額及び減少後の資本金の額が変動いたします。

(１)減少する資本金の額

資本金の額311,591,312円のうち301,591,312円を減少し、10,000,000円といたします。

(２)増加するその他資本剰余金の額

その他資本剰余金　301,591,312円

３　剰余金の処分の内容

会社法第452条の規定に基づき、資本金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損填補に充当するものであります。

(１)減少する剰余金の項目及びその額

その他資本剰余金　189,120,328円

(２)増加する剰余金の項目及びその額

繰越利益剰余金　　189,120,328円

(３)増加後の剰余金の項目及びその残高

繰越利益剰余金 0円

４　日程

(１)取締役会決議日　　　　　2024年８月22日

(２)債権者異議申述公告日　　2024年８月26日

(３)定時株主総会決議日　　　2024年９月25日

(４)債権者異議申述最終期日　2024年９月29日（予定）

(５)効力発生日　　　　　　　2024年９月30日（予定）

３　今後の見通し

本件は、貸借対照表の純資産の部における勘定科目の振替処理に関するものであり、純資産額に変動はなく、当社の業績に与える影響はありません。

(資金借入及び当座貸越契約の締結)

当社は、2024年９月20日開催の取締役会において、資金借入及び当座貸越契約の締結について決議いたしました。

１　資金借入及び当座貸越契約の締結の目的

当社の足元の財務健全性に懸念はありませんが、今後の成長投資に向けた機動的な資金調達手段の確保並びに財務基盤の更なる強化を目的として、資金の借入及び当座貸越契約の締結を行うものです。

なお、当座貸越契約の締結に伴い、現在みずほ銀行、三井住友銀行、商工組合中央金庫、東日本銀行と締結している契約極度額は総額405百万円から455百万円に拡大します。

２　契約の概要

（１）資金の新規借入


借入先	横浜銀行	東日本銀行	千葉銀行
借入額	100百万円	100百万円	40百万円
借入金利	基準金利＋スプレッド	基準金利＋スプレッド	基準金利＋スプレッド
借入実行日	2024年９月30日	2024年９月30日	2024年９月30日
借入期間	３年間	５年間	１年間
返済	１か月毎元金均等	１か月毎元金均等	１か月毎元金均等
担保の有無	無	無	無

（２）当座貸越契約


契約締結先	横浜銀行
借入極度額	50百万円
契約実行日	2024年９月30日
契約期間	１年間
担保の有無	無

３　今後の見通し

本件による2025年６月期の業績への影響は軽微であります。

0105410_honbun_8252200103607.htm

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】


資産の種類	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期末残高 (千円)	当期末減価償却累計額又は償却累計額(千円)	当期償却額(千円)	差引当期末残高(千円)
有形固定資産
建物	21,327	―	―	21,327	13,295	3,795	8,032
工具、器具及び備品	3,819	245	―	4,065	2,275	1,171	1,790
有形固定資産計	25,147	245	―	25,392	15,570	4,966	9,822
無形固定資産
ソフトウェア	37,963	62,369	―	100,332	814	20,206	99,518
ソフトウェア仮勘定	15,596	63,687	31,495	47,788	―	―	47,788
無形固定資産計	53,559	126,057	31,495	148,121	814	20,206	147,307
投資その他の資産
長期前払費用	1,726	―	―	1,726	808	436	918

(注) １．「当期増加額」のうち、主なものは、次のとおりであります。


	ソフトウェア	「Kuradashi」の機能改善	62,369千円
	ソフトウェア仮勘定	「Kuradashi」の機能改善	63,687千円

２．「当期減少額」のうち、主なものは、次のとおりであります。


	ソフトウェア仮勘定	ソフトウェアへの振替	31,495千円

該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】


区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
１年以内に返済予定の長期借入金	25,808	36,584	0.44	―
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)	38,117	94,196	0.47	2025年７月～ 2028年11月
合計	63,925	130,780	―	―

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額


区分	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
長期借入金	30,032	28,992	25,272	9,900

該当事項はありません。 ###### 【資産除去債務明細表】

資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法を採用しているため、該当事項はありません。 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】

① 現金及び預金


区分	金額(千円)
現金	―
預金
普通預金	982,345
計	982,345
合計	982,345

② 売掛金

相手先別内訳


相手先	金額(千円)
Shopify Inc.	29,090
株式会社サン・フォース	10,008
株式会社ドン・キホーテ	8,125
株式会社サンクス	7,615
東急不動産株式会社	3,300
その他	18,634
合計	76,773

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高(千円)

(Ａ)

当期発生高(千円)

(Ｂ)

当期回収高(千円)

(Ｃ)

当期末残高(千円)

(Ｄ)

回収率(％)


(Ｃ)	×100
(Ａ)＋(Ｂ)

滞留期間(日)


(Ａ)＋(Ｄ)
２
(Ｂ)
366

37,071

3,108,349

3,068,647

76,773

97.6

6.7

③ 商品及び製品


区分	金額(千円)
食品及び飲料（酒類含む）	138,011
日用品等	26,560
その他	520
合計	165,092

④ 買掛金


相手先	金額(千円)
ユアサ・フナショク株式会社	6,209
ワインキュレーション株式会社	6,184
日本酒類販売株式会社	5,841
株式会社LK2	5,512
伊藤忠食品株式会社	4,617
その他	94,905
合計	123,269

⑤ 未払費用


相手先	金額(千円)
株式会社ココドット	24,746
公共ロジスティックス株式会社	11,292
EY新日本有限責任監査法人	5,912
ドリームパートナーズ株式会社	1,739
株式会社Nombre premier	1,100
その他	40,813
合計	85,602

⑥ 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）


区分	金額(千円)
株式会社商工組合中央金庫	94,750
株式会社みずほ銀行	24,968
株式会社東日本銀行	10,080
芝信用金庫	982
合計	130,780

当事業年度における四半期情報等


(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当事業年度
売上高	(千円)	552,547	1,356,642	2,127,587	2,862,197
税引前四半期(当期)純利益又は税引前四半期(当期)純損失（△）	(千円)	△20,274	19,963	26,536	23,316
四半期(当期)純利益又は四半期(当期)純損失（△）	(千円)	△17,606	13,952	18,182	12,623
１株当たり四半期(当期)純利益又は１株当たり四半期(当期)純損失（△）	(円)	△1.64	1.30	1.69	1.17


(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）	(円)	△1.64	2.93	0.39	△0.51

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第６【提出会社の株式事務の概要】


事業年度	毎年７月1日から翌年６月30日まで
定時株主総会	毎事業年度末日の翌日から３か月以内
基準日	毎年６月30日
剰余金の配当の基準日	毎年12月31日毎年６月30日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号三井住友信託銀行株式会社
取次所	―
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	当社の公告方法は、電子公告としております。ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載しております。当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://corp.kuradashi.jp/
株主に対する特典	毎年６月末現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、所有株式数に応じて当社サービスであるソーシャルグッドマーケット「Kuradashi」にて利用可能なギフトカード「Kuradashi Gift」を下記のとおり贈呈いたします。 100株　　「Kuradashi Gift」2,000円分 200株以上「Kuradashi Gift」4,000円分

(注)　当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

１．会社法第189条第２項各号に掲げる権利

２．会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

３．株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

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第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度第９期(自 2022年７月１日至 2023年６月30日) 2023年９月28日　関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2023年９月28日　関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

事業年度第10期第１四半期(自 2023年７月１日至 2023年９月30日) 2023年11月９日　関東財務局長に提出。

事業年度第10期第２四半期(自 2023年10月１日至 2023年12月31日) 2024年２月８日　関東財務局長に提出。

事業年度第10期第３四半期(自 2024年１月１日至 2024年３月31日) 2024年５月９日　関東財務局長に提出。

(4)臨時報告書

①2023年９月28日関東財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書であります。

②2024年６月20日関東財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づく臨時報告書であります。

③2024年７月12日関東財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づく臨時報告書であります。

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第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

AI Terminal

KURADASHI.Co.,Ltd.

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 提出会社の状況

(2) 労働組合の状況

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（１）ガバナンス

（２）リスク管理

（３）戦略並びに指標及び目標

(１) 経営成績等の状況の概要

④ 生産、受注及び販売の実績

ａ 生産実績

ｂ 受注実績

ｃ 販売実績

(２) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

(株式取得に関する契約)

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

(1) 重要な設備の新設等

(2) 重要な設備の除却等

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

２ 【自己株式の取得等の状況】

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

③ 企業統治に関するその他の事項

① 内部監査及び監査役監査の状況

② 会計監査の状況

③ 監査報酬の内容等

ａ. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

ｃ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

ｄ. 監査報酬の決定方針

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③ 役員ごとの報酬等の総額等

① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

② 保有目的が純投資目的である投資株式

第５ 【経理の状況】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１ 棚卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 商品及び製品

(2) 原材料及び貯蔵品

２ 固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

３ 繰延資産の処理方法

４ 引当金の計上基準

貸倒引当金

６ キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

(貸借対照表関係)

(損益計算書関係)

(株主資本等変動計算書関係)

１ 発行済株式に関する事項

２ 自己株式に関する事項

１ 発行済株式に関する事項

２ 自己株式に関する事項

(キャッシュ・フロー計算書関係)

(金融商品関係)

１.金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

④　生産、受注及び販売の実績

ａ　生産実績

ｂ　受注実績

ｃ　販売実績

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

２【自己株式の取得等の状況】

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

③　企業統治に関するその他の事項

①　内部監査及び監査役監査の状況

②　会計監査の状況

③　監査報酬の内容等

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの報酬等の総額等

①　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

②　保有目的が純投資目的である投資株式

第５【経理の状況】

１棚卸資産の評価基準及び評価方法

２固定資産の減価償却の方法

３繰延資産の処理方法

４引当金の計上基準

６キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

１発行済株式に関する事項

２自己株式に関する事項

１発行済株式に関する事項

２自己株式に関する事項

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

第６【提出会社の株式事務の概要】

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

第二部【提出会社の保証会社等の情報】