KURADASHI.Co.,Ltd.

M&A Activity • Jul 12, 2024

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年７月12日
【会社名】	株式会社クラダシ
【英訳名】	KURADASHI.Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長CEO　河村　晃平
【本店の所在の場所】	東京都品川区上大崎三丁目２番１号
【電話番号】	03-6456-2296(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　髙杉　慧
【最寄りの連絡場所】	東京都品川区上大崎三丁目２番1号
【電話番号】	03-6456-2296(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　髙杉　慧
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E38682 58840 株式会社クラダシ KURADASHI. CO.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E38682-000 2024-07-12 xbrli:pure

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１【提出理由】

当社は、2024年６月27日開催の取締役会において、株式会社クロスエッジ（以下「クロスエッジ」といいます。）の株式取得による完全子会社化、クロスエッジを会社分割（新設分割）により分社化し、新設分割設立会社の株式を2024年６月27日現在のクロスエッジの株主に対して譲渡する一連の取引(以下本株式取得、本新設分割、本株式譲渡をあわせて「本件取引」といいます。)を実施することについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府第19条第２項第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

（１）取得対象子会社の概要

①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社クロスエッジ
本店の所在地	東京都大田区南馬込六丁目12番11号
代表者の氏名	代表取締役　仲戸川　和人
資本金の額	10百万円（2023年11月期現在）
純資産の額	１百万円（2023年11月期現在）
総資産の額	178百万円（2023年11月期現在）
事業の内容	冷凍弁当の宅配サービス「Dr.つるかめキッチン」事業 広告運用/マーケティング支援等事業

②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	2021年11月期	2022年11月期	2023年11月期
売上高	537百万円	721百万円	960百万円
営業利益	０百万円	４百万円	△３百万円
経常利益	０百万円	４百万円	△３百万円
当期純利益	０百万円	２百万円	△６百万円

（注１）経営成績及び財政状態は非取得対象事業を含めた金額であります。

③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

（２）取得対象子会社に関する本件取引の目的

当社は、ミッションを「ソーシャルグッドカンパニーでありつづける」、ビジョンを「日本で最もフードロスを削減する会社」と掲げ、持続的に社会課題の解決に取り組むビジネスを展開しています。フードロス削減を目指し、賞味期限が切迫した食品や季節商品、パッケージの汚れやキズ・自然災害による被害などが要因で、消費可能でありながら通常の流通ルートでの販売が困難な商品を買い取り、ソーシャルグッドマーケット「Kuradashi」で販売し、その売り上げの一部で社会貢献活動を支援しております。

当社は、「みんなトクするフードロス削減のインフラに」をテーマに、①EC事業の拡大、②サプライチェーンにおける機能拡張、③新規事業（M&A含む）による非連続の成長を成長戦略としております。

クロスエッジは、「Dr.つるかめキッチン」の運営会社であり、美味しく健康にお召し上がりいただけるように栄養バランスを考えた冷凍弁当の宅配サービス事業を運営しております。宅配弁当市場は、成長著しい市場であり、当該市場に新規参入し、当社のブランディング・ECノウハウを活かした拡大戦略により、当該市場シェアの拡大を図るとともに、当社の食の総合ECとしてのプレゼンスを更に高めることが、今後の持続的な成長と企業価値の向上に有効であると判断し、本件取引を行うことといたしました。

（３）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

株式会社クロスエッジの普通株式　　　486百万円

アドバイザリー費用等（概算額）　　　 31百万円

合計（概算額）　　　　　　　　　　　517百万円

（４）分割当事会社の概要（予定）

	分割会社 （取得対象事業）	新設会社 （非取得対象事業）
商号	株式会社クロスエッジ	株式会社infiniteee
所在地	東京都品川区上大崎三丁目２番１号	東京都品川区東五反田二丁目５番２号
代表者の役職・氏名	代表取締役　河村 晃平	代表取締役　仲戸川 和人
事業内容	冷凍弁当の宅配サービス「Dr.つるかめキッチン」事業	広告運用/マーケティング支援等事業
資本金	10百万円	９百万円
設立年月日	2012年２月20日	2024年８月23日
発行済株式数	100株	990株
決算期	11月30日	7月31日
大株主及び持株比率	当社100.0％	本新設分割時点 　当社100.0％ 本株式譲渡後 　仲戸川 和人100.0％
取得対象事業及び非取得対象事業それぞれの財政状態及び経営成績
決算期	2023年11月期	2023年11月期
流動資産	79百万円	67百万円
固定資産	0百万円	31百万円
流動負債	51百万円	49百万円
固定負債	77百万円	－
純資産	△48百万円	49百万円
総資産	79百万円	99百万円
売上高	663百万円	296百万円
営業利益	70百万円	△74百万円
経常利益	70百万円	△74百万円

（注１）会社分割後の経営成績及び財政状態は、本件取引を行うにあたって第三者算定機関から2024年６月20日付けで取得した、2023年11月末日を基準日とする株式価値算定報告書上の想定数値となっております。

（５）本新設分割の方式

クロスエッジを分割会社とし、新設会社に対して冷凍弁当の宅配サービス「Dr.つるかめキッチン」事業以外の事業を承継させる新設分割とします。

（６）本新設分割に係る割当ての内容

新設会社は、本新設分割に際して普通株式990株を発行し、その全部を分割会社であるクロスエッジに割当交付します。クロスエッジは、本新設分割の分割期日と同日付で、当該株式の全部を新設会社に譲渡いたします。

（７）本新設分割により増減する資本金

本新設分割により分割会社であるクロスエッジの資本金の増減はありません。

（８）新設会社が承継する権利義務

新設会社は、効力発生日における冷凍弁当の宅配サービス「Dr.つるかめキッチン」事業以外に係る資産、契約その他の権利義務を新設分割計画書において定める範囲で承継します。

（９）本新設分割後の新設会社による債務履行の見込み

本新設分割後において新設会社が負担すべき債務については、事業活動においても負担する債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は現在のところ想定されていないことから、新設会社による債務の履行の見込みに問題はないものと判断しております。

（10）新設会社株式の譲渡先の概要

氏名	仲戸川　和人
住所	東京都大田区
上場会社と当該個人の関係	当社と当該個人との間には、記載すべき資本関係、人的関係、取引関係はありません。

（11）譲渡株式数、譲渡前後の所有株式の状況、譲渡価格及び決済方法

譲渡前の所有株式数	仲戸川 和人　０株（議決権の数：０個、議決権割合：0.0％）
譲渡株式数	仲戸川 和人 990株（議決権の数：990個、議決権割合：100.0％）
譲渡価額	１円
譲渡後の所有株式数	０株（議決権の数：０個、議決権割合：0.0％）

（12）日程

１．取締役会決議日	2024年６月27日
２．契約締結日	2024年６月27日
３．本株式取得実行日	2024年８月23日（予定）
４．本新設分割効力発生日	2024年８月23日（予定）
５．本株式譲渡実行日	2024年８月23日（予定）

以　上