KURADASHI.Co.,Ltd.

Interim / Quarterly Report • Feb 13, 2025

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【表紙】
【提出書類】	半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年２月13日
【中間会計期間】	第11期中(自　2024年７月１日　至　2024年12月31日)
【会社名】	株式会社クラダシ
【英訳名】	KURADASHI.Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長CEO　河村　晃平
【本店の所在の場所】	東京都品川区上大崎三丁目２番１号
【電話番号】	03-6456-2296(代表)
【事務連絡者氏名】	執行役員CAO コーポレート本部長　岡村　薫
【最寄りの連絡場所】	東京都品川区上大崎三丁目２番１号
【電話番号】	03-6456-2296(代表)
【事務連絡者氏名】	執行役員CAO コーポレート本部長　岡村　薫
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E38682 58840 株式会社クラダシ KURADASHI. CO.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2024-07-01 2024-12-31 Q2 2025-06-30 2023-07-01 2023-12-31 2024-06-30 1 false false false E38682-000 2025-02-13 E38682-000 2025-02-13 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E38682-000 2024-12-31 E38682-000 2024-12-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E38682-000 2024-12-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E38682-000 2024-12-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E38682-000 2024-12-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E38682-000 2024-12-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E38682-000 2024-12-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E38682-000 2024-12-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E38682-000 2024-12-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E38682-000 2024-12-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E38682-000 2024-12-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E38682-000 2024-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E38682-000 2024-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E38682-000 2024-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E38682-000 2024-12-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E38682-000 2024-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E38682-000 2024-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E38682-000 2024-07-01 2024-12-31 E38682-000 2024-06-30 iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares

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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

| | | |
| --- | --- | --- |
| 回次 | | 第11期

中間連結会計期間 |
| 会計期間 | | 自   2024年７月１日

至   2024年12月31日 |
| 売上高 | (千円) | 1,554,654 |
| 経常損失(△) | (千円) | △91,122 |
| 親会社株主に帰属する中間純損失(△) | (千円) | △93,064 |
| 中間包括利益 | (千円) | △93,064 |
| 純資産額 | (千円) | 961,825 |
| 総資産額 | (千円) | 1,983,064 |
| １株当たり中間純損失(△) | (円) | △8.61 |
| 潜在株式調整後１株当たり中間純利益 | (円) | － |
| 自己資本比率 | (％) | 48.1 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 26,311 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △470,777 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 446,943 |
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | (千円) | 984,823 |

(注) １. 当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

1. 当社は、当中間連結会計期間より中間連結財務諸表を作成しているため、前中間連結会計期間及び前連結会計年度の主要な経営指標等については記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。 ### ２ 【事業の内容】

当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動は以下のとおりです。

当中間連結会計期間において、当社は、株式会社クロスエッジの発行済株式総数の100%を取得したことに伴い、当中間連結会計期間より同社を連結の範囲に含めております。

なお、当中間連結会計期間より、報告セグメントの名称を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　中間連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当中間連結会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。なお、当社グループは、当中間連結会計期間より連結決算を開始しているため、前年同中間連結会計期間及び連結会計年度末との比較分析は行っておりません。

（１）経営成績の状況

当中間連結会計期間における我が国の経済は、経済活動の正常化と緩やかな回復の兆しが見られはじめましたが、ロシア・ウクライナ情勢の長期化や世界的な資源価格の高騰や為替相場の大幅な変動による影響、食品の一斉値上げの影響など、先行きは依然として不透明な状況が続いております。

このような状況のもと、当社グループは、更なるユーザー体験の向上を目指したシステム及びアプリへの開発投資や、業容拡大に耐えうる強固な事業基盤の構築・新規事業への拡大のための人材登用、また、SNSを利用した広告宣伝活動への投資を継続的に行っております。

また、2024年８月23日に株式会社クロスエッジを子会社化し、冷凍弁当の宅配サービス「Dr.つるかめキッチン」事業を開始いたしました。まずは、安定した事業体制の構築を行い、今後、「EC Kuradashi」との連動性を高めるなど、持続的な成長に向けた取り組みを進めてまいります。

これらの結果、当中間連結会計期間の売上高は1,554,654千円、営業損失は90,220千円、経常損失は91,122千円、親会社株主に帰属する中間純損失は93,064千円となりました。

なお、当社グループは食品プラットフォーム運営事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

（２）財政状態の状況

（資産）

当中間連結会計期間末の総資産は1,983,064千円となりました。主な内訳は、現金及び預金が984,823千円、売掛金が132,949千円、商品及び製品が89,059千円、有形固定資産が8,471千円、無形固定資産が686,050千円、投資その他の資産が17,671千円であります。

（負債）

当中間連結会計期間末の負債は1,021,238千円となりました。主な内訳は、買掛金が217,654千円、１年内返済予定の長期借入金が209,893千円、長期借入金が432,047千円であります。

（純資産）

当中間連結会計期間末の純資産は961,825千円となりました。主な内訳は、資本剰余金が1,033,813千円、利益剰余金が△93,064千円であります。

（３）キャッシュ・フローの状況

当中間連結会計期間における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、984,823千円となりました。当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、増加した資金は26,311千円となりました。これは主に、税金等調整前中間純損失が91,122千円、棚卸資産が75,903千円減少、仕入債務が46,448千円増加したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、減少した資金は470,777千円となりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出429,281千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、増加した資金は446,943千円となりました。これは主に、長期借入れによる収入560,000千円、長期借入金の返済による支出120,780千円によるものであります。

（４）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

（５）経営方針・経営戦略等

当中間連結会計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（６）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対応すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

（７）研究開発活動

該当事項はありません。 ### ３ 【経営上の重要な契約等】

当社は、2024年６月27日開催の取締役会において、株式会社クロスエッジの株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、2024年８月23日付で株式を取得いたしました。

詳細につきましては、「第４　経理の状況　１中間連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載しています。 

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第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	31,300,000
計	31,300,000

種類	中間会計期間末現在 発行数(株) (2024年12月31日)	提出日現在 発行数(株) (2025年２月13日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	10,851,218	10,851,218	東京証券取引所 グロース市場	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株となっております。
計	10,851,218	10,851,218	―	―

(注)　提出日現在の発行数には、2025年２月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。  #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金 増減額 (千円)	資本金 残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2024年９月１日～2024年９月30日 （注）１	普通株式 790	10,808,598	51	311,642	51	609,592
2024年９月30日 （注）２	―	10,808,598	△301,591	10,051	―	609,592
2024年10月１日～2024年10月31日 （注）１	普通株式 42,620	10,851,218	3,810	13,861	3,810	613,402

(注) １. 新株予約権の権利行使による増加

1. 2024年９月25日開催の定時株主総会の決議に基づき、資本金の額の減少並びに剰余金の処分を実施し、2024年９月30日付で減資の効力が発生しました。これにより、資本金が301,591千円減少（減資割合96.8％）し、同額をその他資本剰余金に振り替えるとともに、振り替え後のその他資本剰余金189,120千円を繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損填補に充当しております。

2. 2023年５月26日付「有価証券届出書」、2023年６月14日付及び2023年６月22日付「有価証券届出書の訂正届出書」に記載いたしました、2023年６月30日の新規上場において調達した資金の使途及び充当予定時期について、2024年９月25日付けで公表いたしました「上場時調達資金の資金使途の変更のお知らせ」に基づき、以下の通り一部変更いたしました。

①変更の理由

当社は、2023年６月30日の東京証券取引所グロース市場への上場時に調達した資金について、主に、さらなるユーザー獲得に向けてユーザー体験価値向上のためにシステム開発費として充当する方針としておりました。

今般、中期経営計画を策定し、当社の非連続な成長と中期経営計画の実現のために、Ｍ＆Ａを積極的に取り組んでいくことが有効な手段の一つであると判断し、このたび、資金使途及び充当時期の変更をさせていただくことといたしました。

②変更の内容

資金使途の変更の内容は以下のとおりです。変更箇所には下線を付しております。

（変更前）

具体的な使途	金額（百万円）	充当予定時期
システム開発費	535	2024年６月期～2025年６月期
採用費	6	2024年６月期
合計	541

（変更後）

具体的な使途	金額（百万円）	充当予定時期
システム開発費	160	2024年６月期～2025年６月期
採用費	30	2024年６月期～2025年６月期
Ｍ＆Ａ	351	2025年６月期
合計	541

※なお、当初想定していたシステム開発費については、手元資金により充当いたします。  #### (5) 【大株主の状況】

		2024年12月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社Social Good	東京都港区白金二丁目７番27-1401号	5,035,000	46.40
ACTWELL合同会社	東京都渋谷区本町三丁目37番９号	510,000	4.70
新生ベンチャーパートナーズ２号投資事業有限責任組合	東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号	378,214	3.49
HAKUHODO DY FUTURE DESIGN FUND投資事業有限責任組合	東京都港区赤坂５丁目３番１号	302,572	2.79
高杉　慧	東京都豊島区	263,200	2.43
楽天証券株式会社	東京都港区南青山２丁目６番２１号	177,100	1.63
ロート製薬株式会社	大阪府大阪市生野区巽西一丁目８番１号	151,286	1.39
冨山　毅	東京都板橋区	146,600	1.35
大沢　亮	東京都目黒区	90,000	0.83
徳山　耕平	東京都台東区	90,000	0.83
計	－	7,143,972	65.84

(注)１．自己株式は所有しておりません。

２．株式会社Social Goodは、当社代表取締役である関藤竜也の資産管理会社であります。

３．ACTWELL合同会社は、当社代表取締役である河村晃平の資産管理会社であり、持株数に同氏個人の所有する当社株式数3,200株は含めておりません。 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

			2024年12月31日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	―	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式	108,462	株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
10,846,200
単元未満株式	普通株式	―	―
5,018
発行済株式総数	10,851,218	―	―
総株主の議決権	―	108,462	―

該当事項はありません。 ### ２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当中間会計期間における役員の異動は、該当事項ございません。　

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第４ 【経理の状況】

１.  中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

なお、当社は当中間連結会計期間より中間連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。 

２.　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間(2024年７月１日から2024年12月31日まで)に係る中間連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による期中レビューを受けております。

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１ 【中間連結財務諸表】

(1) 【中間連結貸借対照表】

										(単位：千円)
										当中間連結会計期間 (2024年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								984,823
		売掛金								132,949
		商品及び製品								89,059
		原材料及び貯蔵品								890
		その他								63,147
		流動資産合計								1,270,871
	固定資産
		有形固定資産								8,471
		無形固定資産
			のれん							520,662
			その他							165,388
			無形固定資産合計							686,050
		投資その他の資産								17,671
		固定資産合計								712,193
	資産合計									1,983,064
負債の部
	流動負債
		買掛金								217,654
		1年内返済予定の長期借入金								209,893
		未払法人税等								2,171
		その他								159,473
		流動負債合計								589,191
	固定負債
		長期借入金								432,047
		固定負債合計								432,047
	負債合計									1,021,238
純資産の部
	株主資本
		資本金								13,861
		資本剰余金								1,033,813
		利益剰余金								△93,064
		株主資本合計								954,610
	新株予約権									7,215
	純資産合計									961,825
負債純資産合計										1,983,064

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(2) 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

                |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |

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| | | | | | | | | | | (単位：千円) |
| | | | | | | | | | | 当中間連結会計期間

(自　2024年７月１日

　至　2024年12月31日) |
| 売上高 | | | | | | | | | | 1,554,654 |
| 売上原価 | | | | | | | | | | 878,677 |
| 売上総利益 | | | | | | | | | | 675,977 |
| 販売費及び一般管理費 | | | | | | | | | | ※１ 766,197 |
| 営業損失（△） | | | | | | | | | | △90,220 |
| 営業外収益 | | | | | | | | | | |
| | 受取利息 | | | | | | | | | 30 |
| | その他 | | | | | | | | | 1,011 |
| | 営業外収益合計 | | | | | | | | | 1,042 |
| 営業外費用 | | | | | | | | | | |
| | 支払利息 | | | | | | | | | 1,884 |
| | その他 | | | | | | | | | 60 |
| | 営業外費用合計 | | | | | | | | | 1,944 |
| 経常損失（△） | | | | | | | | | | △91,122 |
| 税金等調整前中間純損失（△） | | | | | | | | | | △91,122 |
| 法人税、住民税及び事業税 | | | | | | | | | | 1,942 |
| 法人税等合計 | | | | | | | | | | 1,942 |
| 中間純損失（△） | | | | | | | | | | △93,064 |
| 親会社株主に帰属する中間純損失（△） | | | | | | | | | | △93,064 |  

【中間連結包括利益計算書】

                |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |

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| | | | | | | | | | | (単位：千円) |
| | | | | | | | | | | 当中間連結会計期間

(自　2024年７月１日

　至　2024年12月31日) |
| 中間純損失（△） | | | | | | | | | | △93,064 |
| 中間包括利益 | | | | | | | | | | △93,064 |
| （内訳） | | | | | | | | | | |
| | 親会社株主に係る中間包括利益 | | | | | | | | | △93,064 | 

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(3) 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

										(単位：千円)
										当中間連結会計期間 (自　2024年７月１日 　至　2024年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前中間純損失（△）									△91,122
	減価償却費									18,603
	のれん償却額									17,953
	受取利息及び受取配当金									△30
	支払利息									1,884
	売上債権の増減額（△は増加）									△21,292
	棚卸資産の増減額（△は増加）									75,903
	仕入債務の増減額（△は減少）									46,448
	その他									△13,158
	小計									35,189
	利息及び配当金の受取額									30
	利息の支払額									△1,884
	法人税等の支払額									△7,023
	営業活動によるキャッシュ・フロー									26,311
投資活動によるキャッシュ・フロー
	無形固定資産の取得による支出									△41,495
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出									※２ △429,281
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△470,777
財務活動によるキャッシュ・フロー
	長期借入れによる収入									560,000
	長期借入金の返済による支出									△120,780
	ストックオプションの行使による収入									7,723
	財務活動によるキャッシュ・フロー									446,943
現金及び現金同等物に係る換算差額										-
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										2,477
現金及び現金同等物の期首残高										982,345
現金及び現金同等物の中間期末残高										※１ 984,823

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【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

当中間連結会計期間 (自　2024年７月１日　至　2024年12月31日)
連結の範囲の重要な変更 2024年８月23日付で株式会社クロスエッジの株式を取得したことにより、株式会社クロスエッジを当中間連結会計期間より連結の範囲に含めております。

	当中間連結会計期間 (自  2024年７月１日  至  2024年12月31日)
税金費用の計算	税金費用については、当中間連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前中間純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。

(中間連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	(単位：千円)
	当中間連結会計期間 (自  2024年７月１日 至  2024年12月31日)
荷造運賃	255,454

(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	当中間連結会計期間 (自　2024年７月１日 至　2024年12月31日)

現金及び預金	984,823	千円
現金及び現金同等物	984,823	千円

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たに株式会社クロスエッジを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

流動資産	155,788	千円
固定資産	353
のれん	538,615
流動負債	△112,705
固定負債	△91,940
株式の取得価額	490,111
現金及び現金同等物	△60,830
差引：取得のための支出	429,281

(株主資本等関係)

当中間連結会計期間(自  2024年７月１日  至   2024年12月31日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 ３. 株主資本の著しい変動

当社は、2024年９月25日開催の定時株主総会の決議に基づき、資本金の額の減少並びに剰余金の処分を実施し、2024年９月30日付で減資の効力が発生しました。これにより、資本金が301,591千円減少し、同額をその他資本剰余金に振り替えるとともに、振り替え後のその他資本剰余金189,120千円を繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損填補に充当しております。 (セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループは、食品プラットフォーム運営事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

なお、当中間連結会計期間より、従来「「Kuradashi」運営事業」としていた報告セグメントの名称を「食品プラットフォーム運営事業」に変更しております。当該変更は報告セグメント名称の変更のみであり、セグメント情報に与える影響はありません。 (企業結合等関係)

(取得による企業結合)

当社は、2024年６月27日開催の取締役会において、株式会社クロスエッジが運営する冷凍弁当の宅配サービス「Dr.つるかめキッチン」事業の取得を目的として、株式会社クロスエッジ（以下「クロスエッジ」といいます。）の全株式を取得（以下「本株式取得」といいます。）し、本株式取得の効力発生後にクロスエッジの「Dr.つるかめキッチン」事業を除くその他の事業を会社分割（新設分割）（以下「本新設分割」といいます。）により分社化し、さらに本新設分割の効力発生後に新設分割設立会社（以下「新設会社」といいます。）の株式を同取締役会開催日現在におけるクロスエッジの株主（以下、「クロスエッジ株主」といいます。）に対して譲渡する（以下「本株式譲渡」といいます。）ことで、「Dr.つるかめキッチン事業」のみを含むクロスエッジを当社の完全子会社とする一連の取引（以下本株式取得、本新設分割、本株式譲渡をあわせて「本件取引」といいます。）を実施することを決議のうえ、2024年６月27日付でクロスエッジ株主との間で本株式取得の株式譲渡契約及び本株式譲渡の株式譲渡契約を締結し、2024年８月23日付で実施しております。

(１)企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　　株式会社クロスエッジ

事業の内容　　　　　　冷凍弁当の宅配サービス「Dr.つるかめキッチン」事業

②企業結合を行った主な理由

クロスエッジは、Dr.つるかめキッチンの運営会社であり、美味しく健康にお召し上がりいただけるように栄養バランスを考えた冷凍弁当の宅配サービス事業を運営しております。宅配弁当市場は、成長著しい市場であり、当該市場に新規参入し、当社のブランディング・ECノウハウを活かした拡大戦略により、当該市場シェアの拡大を図るとともに、当社の食の総合ECとしてのプレゼンスを更に高めることが、今後の持続的な成長と企業価値の向上に有効であると判断し、本件取引を行うことといたしました。

本件取引の実施については、主に本件事業承継後の事業運営を円滑に実施するために現運営事業者であるクロスエッジの法人格を存続する形で事業承継をすることが、スムーズに当社が事業を開始することに資することを考慮した結果、本株式取得、本新設分割及び本株式譲渡の各取引を実行することが、総合的に勘案し、スキームとして最も適切であると判断いたしました。

③企業結合日

株式取得日　  2024年8月23日

みなし取得日　2024年8月30日

④企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤結合後企業の名称

現時点では結合後企業の名称に変更はありません。

⑥取得する議決権比率

企業結合日に取得した議決権比率100％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

(２)中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2024年９月１日から2024年12月31日まで

(３)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	490,111千円
取得原価		490,111千円

(４)主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　　28,500千円

(５)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

538,615千円

なお、のれんの金額は、当中間連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

②発生原因

今後の事業展開によって期待される超過収益力から発生したものであります。

③償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却 (収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

財又はサービスの種類に基づき分解した売上高は以下のとおりであります。

当中間連結会計期間(自　2024年７月１日　至　2024年12月31日)

	（単位：千円）
商品販売	1,525,302
広告関連サービス	29,048
その他	303
顧客との契約から生じる収益	1,554,654
その他の収益	－
外部顧客への売上高	1,554,654

1株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	当中間連結会計期間 (自    2024年７月１日 至    2024年12月31日)
１株当たり中間純損失(△)(千円)	△8円61銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する中間純損失(△)(千円)	△93,064
普通株主に帰属しない金額(△)(千円)	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する 中間純損失(千円)	△93,064
普通株式の期中平均株式数(株)	10,808,438
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	-

（注）潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式が存在するものの１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。  (重要な後発事象)

当社グループは、2024年12月18日付で「再生可能エネルギー事業（系統用蓄電池事業等）への参入検討開始に関するお知らせ」を公表しておりましたが、2025年１月22日開催の取締役会において、再生可能エネルギー事業（系統用蓄電池事業（以下、「本事業」という。））の開始及び固定資産の取得について決議いたしました。

１．事業の目的

当社は、成長戦略の一環として新たに再生可能エネルギー事業（系統用蓄電池事業）を開始することといたしました。本事業を通じて、天候の影響や時間帯で発電量が変動する再生可能エネルギーを無駄なく消費する調整機能を担うとともに、系統電力網の安定化や2050年カーボンニュートラルの実現に向け、更なる再生可能エネルギーの導入拡大に貢献してまいります。

２．事業の概要

①事業の内容

本事業は当社が系統用蓄電池の販売事業者との間で系統用蓄電池の売買契約を締結し、アグリゲーター（※）と運用委託契約を締結いたします。販売事業者は蓄電池及び付帯設備を含むEPC業務（※）を行い、アグリゲーターは各電力市場での電力取引及び蓄放電の指示・コントロールを行います。

当社は、本事業の第１号案件となる「（仮称）栃木蓄電所」を開始することとし、栃木県小山市の蓄電所事業用地を取得、当該事業用地に系統用蓄電池を設置し、運用するもので、2025年５月の運転開始を目指します。

（１）名称	（仮称）栃木蓄電所
（２）所在地	栃木県小山市
（３）事業用地面積	1,457㎡
（４）設備所元	リチウムイオン蓄電池
（５）蓄電システム出力	1,990kW
（６）蓄電容量	8.14MWh
（７）事業用地取得日（予定）	2025年２月
（８）着工（予定）	2025年２月
（９）事業開始（予定）	2025年５月

※EPC業務とは、設計（Engineering）、調達（Procurement）、建設・試運転（Construction）の３つのフェーズからなる本事業に係る蓄電設備の据え付け・建設に関する業務です。

※アグリゲーターとは、アグリゲート(aggregate)する者という意味で、「集める」「合計する」と直訳することができます。主な役割は、電力の需要と供給のバランスコントロールや、各需要家のエネルギーリソースを効率的に活用することです。また、「特定卸供給事業者」と呼ばれることもあります。

②事業を開始する時期（予定）

2025年５月

③事業のために特別に支出する予定額の合計額

総投資額 約800百万円

３．取得資産の内容

（１）資産の名称及び所在地	（仮称）栃木蓄電所（栃木県小山市）
（２）資産の概要	土地及び高圧系統用蓄電所
（３）総投資額	約800百万円
（４）取得資金	自己資金

 0104120_honbun_8252247253701.htm

２ 【その他】

該当事項はありません。 

 0201010_honbun_8252247253701.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。