Kupiec Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • May 31, 2023

Ogłoszenie o zwołaniu

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kupiec S.A.

na dzień 30 czerwca 2023 roku

1) Data, godzina i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad:

Zarząd Kupiec S.A. z siedzibą w Tarnowie, działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402¹ oraz 402² ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, zwołuje na 30 czerwca 2023 r., na godzinę 10:00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Kupiec SA (KRS 0000373682; Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie XII Wydział Gospodarczy KRS; "Spółka"), które odbędzie się w siedzibie Spółki w Tarnowie (33-100 Tarnów), przy ul. Słonecznej 28-30 ("Walne Zgromadzenie").

Porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia.
• 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie przez Przewodniczącego prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

• 4. Wybór komisji skrutacyjnej.
• 5. Przyjęcie porządku obrad.

6. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku Spółki za ubiegły rok obrotowy.

siedziba główna:

7. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej obejmującego działalność Rady Nadzorczej w ubiegłym roku obrotowym, ocen sprawozdania finansowego (wraz ze Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego) i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku Spółki za ubiegły rok obrotowy.

8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy.

9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy.

10. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za ubiegły rok obrotowy.

11. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w ubiegłym roku obrotowym.

12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w ubiegłym roku obrotowym.

• 13. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej na kolejną kadencję.
• 14. Zakończenie obrad.

2) Opis procedur dotyczących uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu

1.Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia tj. do dnia 9 czerwca 2023 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres e-mail: leszek@kupiecsa.eu . Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym

siedziba główna:

terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy tj. do dnia 12 czerwca 2023 r. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

2.Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (tj. poprzez przesłanie na adres e-mail: leszek@kupiecsa.eu) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.

3.Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia.

Każdy akcjonariusz może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

4.Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności formularze stosowane podczas głosowania przez pełnomocnika oraz sposób zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika.

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Zasady wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Udzielenie pełnomocnictwa w formie elektronicznej oraz zawiadomienie o udzieleniu tego pełnomocnictwa powinno być wysłane na adres e-mail: leszek@kupiecsa.eu.

Przed udzieleniem pełnomocnictwa w formie elektronicznej Akcjonariusz ma obowiązek dostarczyć osobiście lub listem poleconym nadanym na adres: Kupiec S.A. 33-100 Tarnów, ul. Słoneczna 28-30, pisemne oświadczenie wskazujące:

• adres e-mail – za pomocą którego udzielone zostanie pełnomocnictwo w formie elektronicznej i przesłane zawiadomienie o jego udzieleniu,

• numer telefonu Akcjonariusza,

• numer telefonu Pełnomocnika,

• kopie dokumentu tożsamości Akcjonariusza (jeżeli jest osobą fizyczną) lub aktualny odpis właściwego rejestru Akcjonariusza (jeżeli jest podmiotem nie będącym osobą fizyczną) lub inny stosowny dokument poświadczający, że osoby udzielające pełnomocnictwa są uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza (jeżeli Akcjonariusz jest osobą prawną prawa obcego).

Po otrzymaniu zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej Spółka ma prawo skontaktować się telefonicznie, przy wykorzystaniu numerów wskazanych przez Akcjonariusza lub wysłać zwrotną wiadomość e-mail, w celu weryfikacji faktu udzielenia przez danego Akcjonariusza pełnomocnictwa w formie elektronicznej.

Akcjonariusz ma obowiązek odpowiedzieć na zwrotną wiadomość e-mail Spółki.

Zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być dokonane najpóźniej do godz. 12:00 dnia 29 czerwca 2023 r.

Udzielenie lub odwołanie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej albo zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wskazanych wymogów nie wiąże Spółki.

Formularze dotyczące wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika znajdują się na stronie Spółki (www.kupiecsa.eu).

Zasady dotyczące udzielania pełnomocnictwa oraz zawiadamiania o udzieleniu pełnomocnictwa stosuje się odpowiednio do odwołania pełnomocnictwa.

Członek zarządu i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu Spółki jako spółki publicznej. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni

zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik, o którym mowa w niniejszym punkcie, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

5.Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

6.Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

7.Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

8.Zadawanie pytań do spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Podczas Zgromadzenia, akcjonariusze mają prawo zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Zgromadzenia.

3) Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu ustala się na dzień 14 czerwca 2023 r.

4) Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Informacja o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, to jest w dniu 14 czerwca 2023 roku.

siedziba główna:

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji KUPIEC S.A. zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. 15 czerwca 2023 roku, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Zaświadczenie zawiera:

• 1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,

• 2) liczbę akcji,

• 3) odrębne oznaczenie akcji, o którym mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi,

• 4) firmę (nazwę), siedzibę i adres Spółki,
• 5) wartość nominalną akcji,
• 6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika,
• 7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika,
• 8) cel wystawienia zaświadczenia,
• 9) wzmiankę, komu przysługuje prawo głosu z akcji,
• 10) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
• 11) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.

Listę uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych udostępnia Spółce wykaz, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie później niż na tydzień przed datą Walnego Zgromadzenia. Jeżeli z przyczyn technicznych wykaz nie może zostać udostępniony w taki sposób,

siedziba główna:

podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych wydaje go w postaci dokumentu sporządzonego na piśmie nie później niż na sześć dni przed datą Walnego Zgromadzenia. Wydanie następuje w siedzibie organu zarządzającego podmiotem.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zostanie wyłożona w siedzibie Spółki, to jest przy ul. Słonecznej 28-30 w Tarnowie przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.

Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.

Jeżeli prawo głosu z akcji przysługuje zastawnikowi lub użytkownikowi, okoliczność tę zaznacza się na liście akcjonariuszy na wniosek uprawnionego.

5) Wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji oraz projekty uchwał

Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać tekst dokumentacji oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki pod adresem ul. Słoneczna 28-30, 33-100 Tarnów, oraz na stronie internetowej Spółki (www.kupiecsa.eu).

6) Wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia

Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia będą udostępniane na stronie internetowej Spółki (www.kupiecsa.eu).

7) Informacja o ogólnej liczbie akcji w spółce i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia, a jeżeli akcje są różnych rodzajów - także o podziale akcji na poszczególne rodzaje i liczbie głosów z akcji poszczególnych rodzajów

Na dzień opublikowania ogłoszenia o Walnym Zgromadzeniu, które odbędzie się 30 czerwca 2023 roku:

1. Kapitał zakładowy wynosi 4.414.609,00 zł (cztery miliony czterysta czternaście tysięcy sześćset dziewięć) złotych.

2. Kapitał zakładowy dzieli się na:

siedziba główna:

a. 3.000.000 (trzy miliony) sztuk akcji Serii A, w tym:

a.i. 2.000.000 (dwa miliony) sztuk uprzywilejowanych akcji imiennych Serii A, o wartości nominalnej 1,00 złotych (jeden) każda o numerach od 1 do 1.805.000 i od 2.805.001 do 3.000.000 oraz o łącznej wartości nominalnej 2.000.000,- (dwa miliony) złotych, które dają 4.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu,

a.ii.1.000.000 (jeden milion) sztuk akcji zwykłych na okaziciela Serii A, o wartości nominalnej 1,00 złotych (jeden) każda o numerach od 1.805.001 do 2.805.000 oraz o łącznej wartości nominalnej 1.000.000,- (jeden milion) złotych, które dają 1.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu

b. 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela Serii B o wartości nominalnej 1,00 złotych (jeden) każda o numerach od 1 do 250.000 oraz o łącznej wartości nominalnej 250.000,- (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych, które zostaną wydane po cenie równej ich wartości nominalnej, które dają 250.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu

c. 333.334 (trzysta trzydzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści cztery) sztuk akcji zwykłych na okaziciela Serii C o wartości nominalnej 1,00 złotych (jeden) każda o numerach od 1 do 333.334, o łącznej wartości nominalnej 333.334,- (trzysta trzydzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści cztery) złotych, które dają 333.334 głosów na Walnym Zgromadzeniu

d. 831.275 (osiemset trzydzieści jeden tysięcy dwieście siedemdziesiąt pięć) sztuk akcji zwykłych na okaziciela Serii D o wartości nominalnej 1,00 złotych (jeden) każda o numerach od 1 do 831.275, o łącznej wartości nominalnej 831.275,- (osiemset trzydzieści jeden tysięcy dwieście siedemdziesiąt pięć) złotych, które dają 831.275 głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Akcje imienne serii A są uprzywilejowane w ten sposób, że na Walnym Zgromadzeniu każda z nich daje prawo do dwóch głosów.

Ogólna liczba akcji w Spółce: 4.414.609

Ogólna liczba głosów w Spółce: 6.414.609

Seria akcji	liczba akcji	Liczba głosów
Seria A (imienne)	2.000.000	4.000.000
Seria A (zwykłe)	1.000.000	1.000.000
Seria B (zwykłe)	250.000	250.000
Seria C (zwykłe)	333.334	333.334
Seria D ( zwykłe)	831.275	831.275
Razem	4.414.609	6.414.609

siedziba główna: