KUNMING YUNNEI POWER CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Aug 21, 2019

昆明云内动力股份有限公司六届董事会 关于召开 2019 年第二次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

昆明云内动力股份有限公司(以下简称"公司")已于 2019 年 8 月 9 日在《中国证 券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通 知》(2019-038 号)。本次股东大会将采用以现场表决和网络投票相结合的方式召开,现 就本次股东大会发布提示性公告。

一、 会议召开基本情况

1、股东大会届次:2019 年第二次临时股东大会

2、会议召集人:昆明云内动力股份有限公司董事会,公司六届董事会第十三次会议 审议通过了《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会已经公司六届董事会第十三次会议审议, 会议的通知及召集、召开程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间:

现场会议时间为:2019 年 8 月 26 日上午 9:00

网络投票时间为:2019 年 8 月 25 日--2019 年 8 月 26 日。其中,通过深圳证券交易 所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019 年 8 月 26 日上午 9:30 至 11:30,下午 13:00 至 15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019 年 8 月 25 日下午 15:00 至 2019 年 8 月 26 日下午 15:00。

5、会议的召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将 通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司 股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的 一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

1

6、股权登记日:2019 年 8 月 19 日(星期一)。

7、会议出席对象:

(1)截至 2019 年 8 月 19 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司登记在册的全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席股东大会,并 可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东;

(2)公司董事、监事、高级管理人员;

(3)公司聘请的律师;

(4)其他相关人员。

8、会议地点:云南省昆明市经济技术开发区经景路 66 号昆明云内动力股份有限公 司办公楼九楼会议室。

二、 会议审议事项

本次会议需审议的议案为:

1、关于修订《公司章程》的议案

2、关于修订《董事会议事规则》的议案

3、关于补选公司六届监事会股东代表监事的议案

3.1 补选徐昆女士为公司六届监事会股东代表监事

3.2 补选和丽秋女士为公司六届监事会股东代表监事

议案 1 为特别决议,应当由参加股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。

议案 3 中选举两位监事应采用累积投票制,股东所拥有的选举票数为其所持有表决 权的股份数量乘以应选人数,股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中 任意分配(可以投出零票),但总数不得超过其拥有的选举票数。

议案 1、议案 2 内容详见 2019 年 8 月 9 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨 潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《六届董事会第十三次会议决议公告》,议案 3 内容详见 2019 年 8 月 8 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《关于收到控股股东提议召开临时股东大会的公告》。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表如下:

议案编码	议案名称	备注该列打勾的栏目可以投票
非累积投票议案
1.00	关于修订《公司章程》的议案	√
2.00	关于修订《董事会议事规则》的议案	√
累积投票议案
3.00	关于补选公司六届监事会股东代表监事的议案	应选人数(2)人
3.01	徐昆	√
3.02	和丽秋	√

四、会议登记等事项

1、登记时间:2019 年 8 月 23 日上午 9:00—11:00,下午 13:30—16:30。

2、登记方式:

(1)个人股东:本人亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续; 委托代理人出席会议的,应持本人身份证、授权委托书(详见附件 3)、委托人股票账户 卡和身份证办理登记手续。

(2)法人股东:法定代表人亲自出席的,须持有本人身份证、营业执照复印件(盖 公章)、股票账户卡办理登记手续;委托代理人出席的,须持本人身份证、法人授权委托 书、营业执照复印件(盖公章)、委托人股票账户卡办理登记手续。

凡在会议主持人宣布现场出席会议的股东和委托代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前到会的股东均有权参加。

3、登记地点:云南省昆明市经济技术开发区经景路 66 号昆明云内动力股份有限公 司证券事务办公室

邮政编码:650200

电话:0871-65625802

传真:0871-65633176

联系人:程红梅、郑雨

五、 参与网络投票的具体操作流程

说明在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为 http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,参加网络投票的具体操作流程详见附件 2。

六、其他事项

1、会议材料备于证券事务办公室;

2、临时提案请于会前十天前提交;

3、会期一天,参加会议股东食宿及交通费用自理;

4、会议联系方式:云南省昆明市经济技术开发区经景路 66 号昆明云内动力股份有 限公司证券事务办公室。

联系人:程红梅、郑雨

联系电话:0871-65625802

传真:0871-65633176

七、备查文件

1、公司六届董事会第十三次会议决议;

2、《关于收到控股股东提议召开临时股东大会的公告》(编号:2019-36 号)。

特此公告。

附件 1:监事候选人个人履历

附件 2:参加网络投票的具体操作流程

附件 3:授权委托书

昆明云内动力股份有限公司

董 事 会

二〇一九年八月二十二日

附件 1:

监事候选人个人履历

徐 昆:女,中国国籍,1973 年 7 月生,籍贯云南昆明,毕业于昆明冶金专科学校, 工业会计专业。曾任公司财务管理部会计、主管会计、部长助理,公司审计部部长助理, 云南云内同兴国际贸易有限公司财务总监,云南云内同顺国际物流有限公司财务总监。 现任云南云内动力集团有限公司下属子公司云南云内动力机械制造有限公司财务总监。

徐昆女士系公司控股股东、实际控制人的一致行动人,与公司其他董事、监事、高 级管理人员之间不存在关联关系。徐昆女士未持有公司股份,未受过中国证监会、证券 交易所及其他部门的处罚,不是失信被执行人,亦不是失信责任主体或失信惩戒对象, 符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的监事任职条件。

和丽秋:女,中国国籍,1985 年 10 月生,籍贯云南丽江,毕业于昆明理工大学, 交通工程学院车辆工程专业。曾任公司审计部审计员、审计主管。现任云南云内动力集 团有限公司审计部部长助理。

和丽秋女士系公司控股股东、实际控制人的一致行动人,与公司其他董事、监事、 高级管理人员之间不存在关联关系。和丽秋女士未持有公司股份,未受过中国证监会、 证券交易所及其他部门的处罚,不是失信被执行人,亦不是失信责任主体或失信惩戒对 象,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的监事任职条件。

附件 2:

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称:

投票代码:360903

投票简称:云内投票

2、填报表决意见或选举票数

(1)对于非累积投票议案,填报表决意见为:同意、反对、弃权。

(2)对于累积投票议案,填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所 拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票数的, 其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人 投 0 票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

投给候选人的选举票数	填报
对候选人A投X1票	X1票
对候选人B投X2票	X2票
…	…
合计	不超过该股东拥有的选举票数

提案 3 股东拥有的选举票数:

补选股东代表监事(采用等额选举,应选人数为 2 位)

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在 2 位监事候选人中任意分配,但投票总数不得超过 其拥有的选举票数。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间:2019 年 8 月 26 日的交易时间,即 9:30-11:30 和 13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2019 年 8 月 25 日下午 15:00,结束时间为 2019

年 8 月 26 日下午 15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服 务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得"深交所数字证书"或"深交所投资 者服务密码"。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规 定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件 3:

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席昆明云内动力股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会,并依照以下指示代为行使表决权。

议案编码	议案名称	备注	表决意见
		该列打勾的栏目可以投票	同意	反对	弃权
非累积投票议案
1.00	关于修订《公司章程》的议案	√
2.00	关于修订《董事会议事规则》的议案	√
议案编码	议案名称	该列打勾的栏目可以投票	票数
累积投票议案	采用等额选举,填报投给候选人的选举票数
3.00	关于补选公司六届监事会股东代表监事的议案	应选人数(2)人
3.01	徐昆	√
3.02	和丽秋	√

如果委托人未作出表决指示,代理人是否可以按自己决定表决:

□可以 □不可以

委托股东姓名及签章:	身份证或营业执照号码:
委托股东持有股数:	委托人股票帐号:
受托人签名:	受托人身份证号码:
委托日期:	委托有效期:

注:授权委托书剪报或重新打印均有效。