KUNMING YUNNEI POWER CO., LTD. — Management Reports 2012

Mar 30, 2012

昆明云内动力股份有限公司 独立董事杨先明 2011 年度述职报告

各位股东及股东代表:

本人作为昆明云内动力股份有限公司(以下简称"公司")独立董事,根据 《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《独立董事工作制度》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司治理准则》及有关 法律、法规和《公司章程》的规定,积极出席公司 2010 年度召开的董事会,认 真审议董事会各项议案,并对公司相关事项发表独立意见,维护了公司和股东的 利益。现将 2011 年度的履职情况述职如下:

一、参加董事会、股东大会及投票情况

2011 年公司共召开了 5 次董事会,2 次股东大会,董事会所有会议本人均亲 自出席或委托其他独立董事代为出席,未有缺席情况。公司 2011 年度董事会、 股东大会的召集召开符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了 相关程序,合法有效, 因此本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提 出异议。

二、2011 年发表的独立意见情况

(一)四届董事会第十九次会议发表的独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上 市公司董事行为指引》、《独立董事制度》、《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的 决定》、《公司高级管理人员薪酬管理办法》等有关规定,我们作为昆明云内动力 股份有限公司独立董事,发表独立意见如下:

1、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见

2010 年,公司没有发生为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本 公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况;也无 任何其他形式的对外担保事项;前期发生延续到本报告期的对外担保全部为公司 为控股子公司成都云内动力有限公司提供的担保,该担保事项符合 2006 年年度 股东大会决议。

成都公司担保额度内产生的借款已在成都公司搬迁工作结束后清偿完毕。

截至本报告期末,成都公司已累计从中国建设银行股份有限公司成都铁道支行获 得 33,000 万元担保借款,已累计归还借款 33,000 万元,担保合同已经终止。

我们认为,公司能够严格遵守《公司法》、《公司章程》、《对外担保管理制度》 等规定,严格控制对外担保风险。

2、关于 2011 年度日常关联交易的独立意见

公司2011年度拟发生的关联交易,公司事前向独立董事提交了相关资料, 独立董事进行了事前审查。公司四届董事会第十九次会议对本次关联交易进行审 议并获得通过,关联董事回避表决。

我们认为,公司与关联方发生的关联交易是按照"公平自愿,互惠互利" 的原则进行的,决策程序合法有效;交易价格按市场价格确定,定价公允,没有 违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的行为。

3、关于 2010 年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查,公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。 公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运 行情况。

4、关于对公司 2010 年度利润分配预案的独立意见

鉴于公司2010年生产经营的实际情况,结合公司目前的股本状况和资金情 况,综合考虑回报全体股东及公司长远发展,公司2010年度利润分配预案为:

(1)公司拟以2010年末的股本总数378,200,000股为基数,向全体股东每10 股派2元(含税)方式,合计派发现金75,640,000.00元,剩余未分配利润转入以 后年度分配;

(2)公司拟以资本公积金每10股转增8股,共计302,560,000元,资本公积 由原来1,567,325,016.39元减少至1,264,765,016.39元。

我们认为该利润分配预案符合公司实际情况和公司长远发展的需要,有利于 维护公司全体股东的长期利益,同意该利润分配预案并提交股东大会审议。

5、关于公司 2010 年董事、监事及高管人员年度薪酬的独立意见

公司董事会薪酬考核委员会在取得股东大会授权后,根据《昆明市国资营 运机构产权代表薪酬管理暂行办法》(昆国资发[2008]15 号)、《昆明市国资营运 机构产权代表经营业绩考核暂行办法》(昆国资发[2008]18 号)等文件规定,按 照《2010 年度国资运营机构产权代表年度经营业绩责任书》考核指标完成情况,

兑现董事(不含独立董事)、高管人员 2010 年年度薪酬。

我们认为:公司董事、监事和高级管理人员报酬决策程序符合规定;董事、 监事和高级管理人员报酬发放标准符合薪酬体系规定。

6、控股股东及其他关联方资金占用情况

按照中审亚太会计师事务所有限公司出具的"中审亚太审[2011]020037号" 无保留意见的审计报告,我们认为公司本年度无代控股股东及关联方承担费用, 同时云内动力控股股东及关联方本年度也未代云内动力承担费用,不存在控股股 东及其他关联方资金占用情况。

(二)四届董事会第二十一次会议发表的独立董事意见

对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见

根据中国证监会(证监发[2003]56号文)《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、(证监发[2005]120号文)《关于 规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》、《独立董事制度》等规章 制度的要求,作为昆明云内动力股份有限公司的独立董事,我们本着认真负责、 实事求是的态度,对公司的关联方资金占用和对外担保情况进行了认真的了解和 查验,现对相关情况说明如下:

1、报告期内不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金和对外担 保情况。

2、独立意见

我们认为:公司能够认真贯彻执行证监发[2003]56号、证监发[2005]120号 文件等规定,2011年上半年没有发生上述文件规定的违规对外担保情况,也不存 在以前年度发生并累计至2011年6月30日的违规对外担保情况;公司与关联方的 累计和当期资金往来属正常的经营性资金往来,公司控股股东及其他关联方不存 在违规占用公司资金的情况。

(三)四届董事会第二十三次会议发表的独立董事意见

关于聘任中审亚太会计师事务有限公司为公司 2011 年度财务审计机构的独 立意见

根据《上市公司股东大会议事规则》、《公开发行证券的公司信息披露规范 问答第 6 号-支付会计师事务所报酬及其披露》和《公司章程》等有关规定,在 查阅公司有关资料、听取有关人员汇报基础上,经充分讨论,就聘任中审亚太会

计师事务有限公司为公司 2011 年度审计机构发表如下独立意见:

1、中审亚太会计师事务有限公司(下称"该公司")具有经中华人民共和 国财政部、中国证券监督管理委员会审查批准的执行证券、期货相关业务的资格。 公司拟聘任该公司为公司 2011 年度审计机构不属于变更会计师事务所事项,是 经双方充分沟通认真协商后确定的。

2、未发现公司及公司人员有任何影响或试图影响该公司审计独立性的行为, 未发现公司及公司人员从该项业务中获得不当利益。

3、公司董事会关于聘请该公司为 2011 年度审计机构的决定是根据《公司章 程》和有关法律法规,在考虑以前的工作情况等前提下做出的,理由充分,同意 提交股东大会审议。

三、保护投资者权益方面所做的工作

1、 关注并督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法 规要求,加强信息披露工作,保证了公司信息披露的公平、真实、准确、及时、 完整。同时对公司募集资金管理、关联交易、业务发展和投资项目的进展情况进 行了核查和监督。,进行认真审核,能够独立、客观、审慎地行使表决权。

2、 2011 年度,对公司董事会审议决策的重大事项,本人均要求公司事先提 供相关资料并事先对公司提供的资料进行认真审核,主动向公司相关人员问询、 了解具体情况,独立、客观、审慎地行使表决权。在此基础上,深入了解公司的 生产经营、管理状况和内部控制等制度的完善及执行情况,了解公司财务管理、 关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项,了解掌握公司的生产经营和 法人治理情况。另外,对高管履职情况进行了有效地监督和检查,充分履行了独 立董事的职责,促进了董事局决策的科学性和客观性,切实地维护了公司和股东 的利益。

四、其他工作情况

(1)无提议召开董事会的情况;

(2)无提议聘用或解聘会计师事务所的情况;

(3)无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

在新的一年里,希望公司能克服重重困难,通过全体员工的共同努力,使公 司更加稳健经营、规范运作,更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象,让 公司持续、稳定、健康的发展,以更加优异的业绩回报广大投资者。同时,我对

公司董事会及相关人员在 2011 年度工作中给予的积极有效的配合和支持,表示 衷心的感谢!

独立董事:杨先明

二〇一二年三月二十八日