KUMYANG CO.,LTD — M&A Activity 2023

Jun 8, 2023

금양/타법인주식및출자증권취득결정/(2023.06.08)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명	MONLAA LLC
국적	몽골	대표자	Khishigjargal Enkhsaikhan
자본금(원)	38,480,000	회사와 관계	-
발행주식총수(주)	10,000	주요사업	광물 탐사 및 채굴
2. 취득내역	취득주식수(주)	6,680
취득금액(원)	52,332,000,000
자기자본(원)	121,936,315,678
자기자본대비(%)	42.92
대규모법인여부	미해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	6,680
지분비율(%)	40.05
4. 취득방법		현금취득
5. 취득목적		기존 광물 개발 및 리튬 탐사 및 개발
6. 취득예정일자		2023-07-17
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		282,778,726,386	취득가액/자산총액(%)
8. 우회상장 해당 여부		아니오
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		아니오
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		아니오
10. 이사회결의일(결정일)		2023-06-08
-사외이사 참석여부	참석(명)	2
불참(명)	0
-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부		참석
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션 등 계약 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항		- 상기 결정은 당사의 해외자원 탐사 및 개발 사업의 일환으로 매출 및 영업이익 증대와 리튬 탐사 및 개발을 통한 이차전지 Value Chain 중 원재료의 안정적인 공급을 위하여 몽골 현지 광산 탐사 및 개발 회사인 "MONLAA LLC"의 자본금 증자(제3자배정 유상증자)에 참여하는 건입니다. - 상기 '2.취득내역'의 '취득금액'은 당사 납입 자본금에 해당합니다. - 상기 투자금은 "MONLAA LLC"의 부채 상환과 운영 자금으로 사용될 예정입니다. - 상기 '6. 취득예정일자'는 주금납입 기한이며, 기한 내 자본금 납입을 완료할 예정입니다. - 상기 "1.발행회사의 자본금"은 2022년 말 기준 MNT 104,000,000이며 서울외국환중개 고시 매매기준율(0.37 KRW/MNT)을 기준으로 작성하였습니다. - 상기 "2.취득내역의 취득금액"은 USD 40,000,000으로 이사회결의일 전일인 6월 7일 서울외국환중개 고시 매매기준율(1,308.30 KRW/USD)을 기준으로 작성하였으며, 실제 자금 납입일에 따라 달라질 수 있습니다. - 하기 발행회사의 요약재무상황은 당해년도(2022년), 전년도(2021년) 및 전전년도(2020년) 기준이며, 원화환산은 각 연도별로 다음과 같은 환율을 적용하였습니다. 재무 : 서울외국환중개 고시 기말환율 적용 2022년 12월 31일 : 0.37 KRW/MNT 2021년 12월 31일 : 0.41 KRW/MNT 2020년 12월 31일 : 0.38 KRW/MNT 손익 : 서울외국환중개 고시 연간평균환율 적용 2022년 연간평균환율 : 0.41 KRW/MNT 2021년 연간평균환율 : 0.40 KRW/MNT 2020년 연간평균환율 : 0.42 KRW/MNT - 당사는 본 건 유상증자(신주 취득)에 따라 MONLAA LLC의 지분 40%를 취득하게 되며, 본건 유상증자 이후 추가 지분 취득(USD 20,000,000)을 통하여 지분율을 60%까지 확보할 예정으로 추가 지분취득에 대한 결정이 있을 경우 별도 공시할 예정입니다.
※관련공시	2023-05-10 투자판단 관련 주요경영사항(MONLAA 유한책임회사 지분인수를 위한 양해각서 체결) 2023-05-10 장래사업ㆍ경영 계획(공정공시)

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해년도	31,902,939,132	51,491,539,172	-19,588,600,040	38,480,000	1,663,730,861	-2,035,123,045	적정	Accurate Audit LLC
전년도	36,633,983,517	56,305,147,003	-19,671,163,485	42,640,000	10,331,676,317	-13,822,650,374	적정	Accurate Audit LLC
전전년도	31,502,793,399	36,603,465,604	-5,100,672,205	39,520,000	6,953,066,508	-5,301,943,259	적정	Accurate Audit LLC