Kumulus Vape annonce son introduction en bourse sur Euronext Growth Paris

Prix de l'Offre à Prix Ferme : 9,50 € par action
Taille de l'Offre : augmentation de capital d'environ 3 M€ pouvant être portée à un maximum de 3,45 M€ en cas d'exercice intégral de la clause d'extension, cession d'un maximum de 210 527 actions représentant environ 2 M€, en cas de réalisation de l'augmentation de capital à 100%
Période de Souscription : du 17 mai au 26 mai 2021 inclus
Reprise de cotation(1) et début des négociations sur le marché Euronext Growth : 1 er juin 2021
Titres éligibles aux réductions d'impôt, FCPI, PEA « PME-ETI » (2)

Kumulus Vape annonce aujourd'hui son introduction en bourse avec son transfert d'Euronext Access Paris vers le marché Euronext Growth Paris (Code ISIN : FR0013419876/ Mnémonique : ALVAP). A l'occasion de cette introduction en bourse, Kumulus Vape annonce le lancement d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre au public, d'environ 3 M€, au prix de 9,50 €. Cette levée pourra être portée à environ 3,45 M€ en cas d'exercice de la clause d'extension.

Un pionnier de la Vape aux premiers rangs des acteurs français du secteur Un catalogue de plus de 7000 références adressant les marchés professionnels et grand public

Kumulus Vape est l'un des principaux sites français de vente en ligne de produits dédiés à l'univers de la vape (matériel, e-liquide, DIY (3) ). La richesse de son catalogue - plus de 7 000 références et 300 marqueslui permet de s'adresser aussi bien aux « débutants » qu'aux experts du vapotage. Acteur engagé de la filière vape, Kumulus Vape ancre son développement au cœur d'une mission : proposer grâce à la Vape une alternative sûre et performante au tabac fumé pour réduire ses conséquences sanitaires et environnementales.

¹ Les titres de la société sont suspendus depuis le 17/05/2021 avant la séance de bourse

² Ces dispositifs sont conditionnels et dans la limite des plafonds disponibles. Les personnes intéressées sont invitées à se rapprocher de leur conseiller financier.

³ Do It Yourself : bases de préparation de e-liquide vendues pour confectionner sa propre recette

Créée en 2012, la Société s'est rapidement imposée aux premiers rangs des acteurs du secteur, sur un marché réglementé dont la reconnaissance va croissante, tant auprès du grand public que des autorités de santé et des pouvoirs publics.

En 2020, ce sont plus de 100 000 commandes qui ont ainsi été passées sur la plateforme e-commerce de l'Entreprise par une clientèle composée à la fois de professionnels (83% du chiffre d'affaires 2020) et de particuliers (17% du chiffre d'affaires 2020).

Ces deux activités s'inscrivent au cœur d'un marché important à conquérir, attendu à plus d'un milliard d'euros en 2021 rien qu'en France (4) .

Une croissance annuelle moyenne de plus de 100% entre 2016 et 2020 Une solide dynamique de progression des résultats et d'appréciation des marges

Entre 2016 et 2020, la croissance annuelle moyenne de Kumulus Vape a dépassé les 100%. Malgré le contexte sanitaire exceptionnel, l'année 2020 aura été remarquable avec un chiffre d'affaires de près de 22,5 M€, en hausse de 113%. Cette croissance a été portée aussi bien par le BtoB (+129%) que par le BtoC (+70%).

Cette solide dynamique de croissance s'est accompagnée d'une forte progression des résultats avec un résultat d'exploitation multiplié par 6,5 à plus de 1,1 M€ et un résultat net multiplié par 10,7 à 826 K€.

Une progression de 95% au premier trimestre 2021 Un chiffre d'affaires de plus de 30 M€ attendu sur l'année

L'année 2021 s'est ouverte avec des ventes en hausse de 95% au premier trimestre à 8,4 M€, représentant 37% de l'activité totale de l'année 2020.

Au regard de ce début d'exercice réussi, Kumulus Vape s'est fixé un objectif de chiffre d'affaires de plus de 30 M€ pour l'ensemble de l'année.

Un engagement fort en matière de responsabilité sociale et environnementale

Au-delà de ses performances financières, Kumulus Vape a engagé une démarche volontaire en matière de responsabilité sociale et environnementale (RSE).

Cet engagement s'est illustré en avril 2021 par l'obtention d'une note de 66/100 attribuée par l'agence d'analyse extra-financière EthiFinance (Groupe Qivalio), correspondant à un niveau de performance « avancé + » sur l'échelle de maturité ESG. Cette notation place Kumulus Vape largement au-dessus du benchmark de référence, composé d'entreprises comparables de son secteur d'activité et dont la note globale ressort à 34/100.

Euronext Growth pour accélérer le développement

Inscrite sur Euronext Access depuis mai 2019, Kumulus Vape a rapidement adopté les meilleures pratiques de marché tant en termes de régularité de la communication que de disponibilité vis-à-vis de l'ensemble

⁴ Source : Xerfi

des acteurs du marché. Au cours de ces deux premières années de cotation, la société a veillé à délivrer toutes ses promesses en dépassant systématiquement les objectifs communiqués.

Le transfert sur Euronext Growth favorisera l'accès à de nouveaux actionnaires particuliers et institutionnels. Le produit net des fonds levés dans le cadre de l'émission des Actions Nouvelles (2,6 millions d'euros sur la base du Prix de l'Offre) associée permettra à la Société de poursuivre les objectifs suivants :

• 80% pour financer des opérations de croissance externe ;

Partenaires de l'opération

• 20% pour déployer de nouveaux efforts marketing et commerciaux.

Rémi Baert, Président Fondateur de Kumulus Vape, commente : « Forts d'une notoriété croissante, d'une organisation déjà dimensionnée pour plus de 80 M€ de chiffre d'affaires et d'une équipe en place de près de 50 collaborateurs, Kumulus Vape est en ordre de marche pour confirmer sa solide trajectoire de performances. Après avoir démontré la force de notre modèle, il était temps pour nous de tourner une nouvelle page dans notre histoire boursière. C'est tout le sens de notre transfert sur Euronext Growth qui nous ouvre de nouvelles perspectives alors que la consolidation de notre marché s'annonce riche d'opportunités. C'est pourquoi, j'espère que la levée de fonds associée à ce transfert suscitera l'adhésion du plus grand nombre d'investisseurs, qu'ils soient professionnels ou particuliers. Grâce à leur soutien, nous pourrons nous fixer de nouvelles ambitions et porter encore plus haut notre engagement au service de la Vape, alternative aujourd'hui reconnue au tabac dont les méfaits sanitaires, économiques et écologiques ne sont plus à démontrer. »

Retrouvez toute l'information sur l'opération sur le site : https://investir.kumulusvape.fr/

À propos de Kumulus Vape

Kumulus Vape s'est rapidement imposé aux premiers rangs des acteurs français de la Vape. Depuis sa création en 2012, l'Entreprise est animée par une mission : proposer grâce à la Vape une alternative sûre et performante au tabac fumé pour réduire ses conséquences sanitaires et environnementales. Dans cette perspective, Kumulus Vape a bâti un des catalogues les plus riche du marché avec plus de 7 000 références disponibles au travers de sa plateforme e-commerce à destination des particuliers et des boutiques spécialisées. Entre 2016 et 2020, la croissance annuelle moyenne de de Kumulus Vape a dépassé les 100%. En 2020, malgré le contexte exceptionnel, l'Entreprise a réalisé un chiffre d'affaires de plus de 22 M€, en hausse de 113% et un résultat d'exploitation multiplié par 6,5 à plus de 1,3 M€. Pour 2021, l'objectif est de dépasser les 30 M€ de chiffre d'affaires. La Société est basée à Corbas, dans la Métropole de Lyon, et emploie aujourd'hui près de 50 salariés. Kumulus Vape est inscrite sur Euronext Access depuis mai 2019 (code ALVAP / ISIN : FR0013419876).

Contacts

Kumulus Vape	Actifin	Actifin
Vincent Baudoin	Isabelle Dray	Nicolas Lin
Directeur de la communication	Relations presse	Communication financière
[email protected]	[email protected]	[email protected]
06 10 84 52 59	01 56 88 11 29	01 56 88 11 14

Modalités de l'offre dans le cadre de l'introduction en bourse sur Euronext Growth

Conformément à la réglementation, le Document d'Information a été revu et validé par Euronext en date du 14 mai 2021 afin d'initier le projet de transfert des actions de la société Kumulus Vape sur Euronext Growth (voir ci-après le calendrier indicatif de l'opération) et l'augmentation de capital associé d'un maximum de 3,45 M€ (y compris Clause d'Extension) comprenant :

une offre au public en France réalisée sous la forme d'une Offre à Prix Ferme, principalement destinée aux personnes physiques ;
un Placement Global destiné aux investisseurs institutionnels.

Le présent transfert sur Euronext Growth et l'émission des Actions Nouvelles ne donneront pas lieu à un Prospectus visé par l'AMF, cette dernière représentant un total d'offre inférieur à 8 M€, étant précisé qu'aucune offre similaire n'a été faite par la Société au cours des douze derniers mois.

CAPITAL SOCIAL AVANT L'OPÉRATION

• Société anonyme à conseil d'administration soumise au droit français au capital de 123 958,90 €, soit 2 479 178 actions de 0,05 euro chacune de valeur nominale, intégralement souscrites et entièrement libérées et de même catégorie.

CARACTÉRISTIQUES DE L'ACTION

Libellé : KUMULUS VAPE
Euronext Growth® Paris
Code ISIN : FR0013419876
Mnémonique : ALVAP
ICB Classification : 40401030
LEI : 969500YXSIN9BZV9YI50
Éligibilité au PEA-PME et qualification Bpifrance Entreprise innovante*

PRIX DE SOUSCRIPTION DES ACTIONS NOUVELLES

• 9,50 euros par Action Nouvelles (0,05 euro de valeur nominale et 9,45 euros de prime d'émission), à libérer intégralement en numéraire

MODALITÉS DE L'OFFRE

un maximum de 315 790 Actions Nouvelles à émettre dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre au public, pouvant être porté à un maximum de 363 157 Actions Nouvelles en cas d'exercice en totalité de la Clause d'Extension,
l'ensemble des actions ordinaires composant le capital social intégralement souscrites et entièrement libérées et de même catégorie comprenant un maximum de 210 527 actions existantes qui seront cédées par les principaux actionnaires de la Société, Rémi Baert, Astrid Menut et Rokh Vision, en cas de réalisation de l'augmentation de capital à 100%.

STRUCTURE DE L'OFFRE

La diffusion des Actions Nouvelles sera réalisée dans le cadre d'une offre globale (l'« Offre »), comprenant :

une offre au public en France réalisée sous la forme d'une offre à prix ferme, principalement destinée aux personnes physiques (l'« Offre à Prix Ferme » ou l'« OPF »), étant précisé que :
- 1. les ordres seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés : fraction d'ordre A1 (de 1 action jusqu'à 250 actions incluses) et fraction d'ordre A2 (au-delà de 250 actions),
- 1. les fractions d'ordre A1 bénéficieront d'un traitement préférentiel par rapport aux fractions d'ordre A2 dans le cas où tous les ordres ne pourraient pas être entièrement satisfaits ;
un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels en France et dans certains pays (à l'exception notamment des États-Unis d'Amérique, de l'Australie, du Canada et du Japon) (le « Placement Global »).

L'Offre porte tant sur :

un nombre maximum de 363 157 Actions Nouvelles (clause d'extension incluse) ;
un nombre maximum de 210 527 Actions Cédées par Rémi Baert, Astrid Menut et Rokh Vision en cas de réalisation de l'opération à 100%.

Si la demande exprimée dans le cadre de l'OPF le permet, le nombre d'actions allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l'OPF sera au moins égal à 10 % du nombre d'actions Nouvelles dans le cadre de l'Offre avant exercice éventuel de la clause d'extension.

MONTANT DE L'OPÉRATION

Produit de l'émission des Actions Nouvelles

Sur la base d'une émission de 315 790 actions à un prix de 9,50 euros par action :

le produit brut de l'émission d'Actions Nouvelles sera d'environ 3 millions d'euros (ramené à environ 2,25 millions d'euros en cas de limitation de l'opération à 75%) pouvant être porté à environ 3,45 millions d'euros en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension ;
le produit net de l'émission d'Actions Nouvelles est estimé à environ 2,6 millions d'euros (ramené à environ 1,9 millions d'euros en cas de limitation de l'opération à 75%) pouvant être porté à environ 3,03 millions d'euros en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension.

Produit de la cession des Actions Cédées

Environ 2 millions d'euros bruts sur la base du prix de l'Offre de 9,50 € par action.

CALENDRIER INDICATIF

12 mai 2021	Conseil d'Administration décidant des modalités de l'augmentation de capital
14 mai 2021	Conseil d'Euronext validant le projet d'admission sur Euronext Growth
14 mai 2021 post-clôture	Suspension de cotation des actions Kumulus Vape
17 mai 2021	Diffusion du communiqué de presse annonçant l'Offre Avis d'Euronext Paris relatif à l'ouverture de l'OPF Ouverture de l'OPF et du Placement Global Création d'une page dédiée à l'opération sur le site Internet d'Euronext
26 mai 2021	Clôture de l'OPF à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour celles par Internet Clôture du Placement Global à 17 heures (heure de Paris)
27 mai 2021	Centralisation de l'OPF par Euronext Partage des résultats de l'OPF et du Placement Global Diffusion du communiqué de presse indiquant le nombre définitif d'Actions Nouvelles, le résultat de l'Offre et l'exercice éventuel de la Clause d'Extension Avis d'Euronext Paris relatif au résultat de l'Offre
31 mai 2021	Règlement-livraison de l'OPF et du Placement Global
1 er juin 2021	Reprise de cotation des actions Kumulus Vape Début des négociations des actions de la Société sur le marché Euronext Growth

Éligibilité de l'offre au PEA et PEA-PME et qualification Bpifrance Entreprise innovante*

Kumulus Vape annonce respecter les critères d'éligibilité au PEA-PME précisés par le décret d'application en date du 4 mars 2014 (décret n°2014-283). En conséquence, les actions Kumulus Vape peuvent pleinement être intégrées au sein des plans d'épargne en actions (PEA) et des comptes PEA-PME, qui bénéficient des mêmes avantages fiscaux que le PEA classique*.

Kumulus Vape est par ailleurs qualifiée Entreprise innovante par Bpifrance.

AVERTISSEMENT

Le présent communiqué de presse contient des indications sur les perspectives et axes de développement de la Société. Ces indications sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que « penser », « avoir pour objectif de », « s'attendre à », « entendre », « estimer », « croire », « devoir », « pourrait », « souhaite » ou, le cas échéant, la forme négative de ces termes ou toute autre variante ou expression similaire. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par la Société. Elles sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l'environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire. Ces informations contiennent des données relatives aux intentions, estimations et objectifs de la Société concernant notamment, le marché, la stratégie, la croissance, les résultats, la situation financière et la trésorerie de la Société. Les informations prospectives mentionnées dans le présent communiqué de presse sont données uniquement à la date du présent communiqué. La Société ne prend aucun engagement de publier des mises à jour des informations prospectives contenues dans le présent communiqué, excepté dans le cadre de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable. La Société opère dans un environnement concurrentiel et en évolution rapide ; elle ne peut donc pas être en mesure d'anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d'affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d'un risque ou d'une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective, étant rappelé qu'aucune de ces informations prospectives ne constitue une garantie de résultats réels.

Avertissement
Avertissement	Le présent résumé doit être lu comme une introduction au Document d'Information. Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen exhaustif du Document d'Information par l'investisseur.
Emetteur
Dénomination sociale et nom commercial	KUMULUS VAPE
Siège social / Forme juridique / Législation / Pays d'origine	Le siège social de la Société est situé : 21 rue Marcel Mérieux - 69960 Corbas. Téléphone : +33 (0)4 11 90 95 95 Adresse électronique : [email protected] Site Internet : https://www.kumulusvape.fr La Société est une société anonyme à conseil d'administration. Elle est régie par les dispositions législatives et règlementaires françaises en vigueur, notamment par le Code de Commerce, ainsi que par ses statuts.

RESUME DU DOCUMENT D'INFORMATION

Nature des opérations et	Commerce de détail / Vente à distance sur catalogue spécialisé
Principales activités	La Société Kumulus Vape est un e-commerçant spécialisé dans la vente de cigarettes électroniques et de produits connexes (matériel, e-liquides et accessoires), le tout regroupé sous la famille de produits plus communément associés au terme générique « produits du vapotage ».
- -	L'activité de Kumulus Vape s'articule autour de deux grandes lignes métiers : - BtoC : la Société commercialise ses produits au détail sur sa plateforme en ligne kumulusvape.fr ; - BtoB : la plateforme KMLS PRO est la plateforme de distribution destinée aux professionnels (réseaux de plusieurs points de ventes, boutiques indépendantes ou grossistes) de la filière vape en quête d'un fournisseur fiable.
Axes de développement	La Société envisage deux axes principaux de développement.
de la Société Actionnariat	Une croissance organique tout d'abord, avec la poursuite de la prise de parts de marché sur la distribution BtoB en France, mais également à l'international. Cette phase d'internationalisation débutera par la traduction en plusieurs langues de la plateforme de ventes aux professionnels. Une stratégie de fidélisation de la clientèle BtoC a aujourd'hui cours et sera très rapidement suivie par une seconde phase d'acquisition. Sur le plan de la croissance externe, Kumulus Vape entend déployer des stratégies de verticalisation par le biais d'acquisitions de fabricants d'e-liquides et/ou de marques existantes, et de build up pour accélérer sa croissance BtoC en France ainsi qu'en Europe. Le tableau ci-après présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société :
		Situation en droits de vote Situation en capital
	A la date du Document d'Information			théoriques et exerçables
	Actionnaires	Nombre	% de	Nombre de	% de droits
	Rémi BAERT	de titres	détention 43,67%	droits de vote	de vote 49,46%
	Astrid MENUT	1 082 626 225 000	9,08%	2 165 252 450 000	10,28%
	ROKH VISION*	587 789	23,71%	1 175 578	26,85%
	Flottant	583 763	23,55%	587 058	13,41%
	TOTAL	2 479 178	100,00%	4 377 888	86,59%
	*Rokh Vision est une SARL détenue par Amaury Dupouey, administrateur de la Société.

Informations financières	Informations sur les comptes sociaux du 31 décembre 2019 au 31 décembre 2020
sélectionnées	Données sociales normes françaises (en K€)	31 décembre 2020 (12 mois)	31 décembre 2019 (12 mois)
	Chiffre d'affaires	22 491,3	10 551,7
	EBE(1)	1 301,2	334,0
	% du CA HT	5,8%	3,2%
	Résultat d'exploitation	1 144,6	177,0
	% du CA HT	5,1%	1,7%
	Résultat net	825,7	77,5
	Actif immobilisé	344,0	331,2
	Capitaux propres	4 717,0	1 191,0
	Emprunt et dettes financières	923	418,1
	Trésorerie	3 000,2	216,1
	Trésorerie nette(2)	2 077,1	(201,9)
	Gearing (%)(3)	19,6%	35,1%
	auquel on a ajouté les dotations aux amortissements et les autres charges puis retiré les reprises sur amortissements et les autres produits. (2) La trésorerie nette correspond aux dettes financières auxquelles se soustrait la trésorerie brute. (3) Le Gearing est le Rapport entre les emprunts, dettes financières et les capitaux propres.
		Situation des Capitaux Propres et des dettes financières
	En milliers d'euros (données sociales non auditées)
	Total des dettes financières courantes au 31/03/2021 - Faisant l'objet de garanties		842,9 300,0
	- Faisant l'objet de nantissements		267,7
	- Sans garanties ni nantissements		275,2
	Total des dettes financières non courantes (hors partie courante des dettes long terme) au 31/03/2021		0,0
	- Faisant l'objet de garanties*
	- Faisant l'objet de nantissements - Sans garanties ni nantissements
	Capitaux Propres au 31/03/2021 (hors résultat de la période)		4 717,0
	- Capital Social		124,0
	- Réserves		641,0
	- Primes d'émission		3 126,3
	- Report à nouveau		825,7
		Situation de l'endettement au 31/03/2021
	En milliers d'euros (données sociales non auditées)
	A. Trésorerie		2 528,3
	B. Instruments équivalents
	C. Titres de placement
	D. Liquidités (A+B+C)		2 528,3
	E. Créances financières à court terme F. Dettes bancaires à court terme
	G. Parts à moins d'un an des dettes à moyen et long terme		602,9
	H. Autres dettes financières à court terme
	I. Dettes financières à court terme (F+G+H)		602,9
	J. Endettement financier net à court terme (I-E-D)		-1 925,4
	K. Emprunts bancaires à plus d'un an		240,1
	L. Obligations émises M. Autres emprunts à plus d'un an
	N. Endettement financier net à moyen et long terme (K+L+M)		240,1
	O. Endettement financier net (J+N)		-1 685,3

	Entre le 31 mars 2021 et la date du présent Document d'Information, les capitaux propres et l'endettement de la Société n'ont pas fait l'objet de modification.
Informations pro forma	Sans objet.

Prévision de bénéfice	Sans objet.

Valeurs mobilières
Nature, catégorie et numéro d'identification des actions offertes et/ou inscrites aux négociations	L'offre de titres de la Société objet du présent document (l'« Offre ») porte sur • un nombre maximum de 315 790 Actions Nouvelles à émettre dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d'offre au public, pouvant être porté à un maximum de 363 157 Actions Nouvelles en cas d'exercice en totalité de la Clause d'Extension (les « Actions Nouvelles »). • un nombre maximum de 210 527 actions existantes cédées (les « Actions Cédées » et ensemble avec les Actions Nouvelles, les « Actions Offertes ») par les principaux actionnaires de la Société, Rémi Baert, Astrid Menut et Rokh Vision, étant précisé que cette cession ne se fera qu'en cas de réalisation de l'augmentation de capital à 100%. Les actions dont l'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth est demandée sont les suivantes : • l'ensemble des actions ordinaires composant le capital social, soit 2 479 178 actions de 0,05 euro chacune de valeur nominale, intégralement souscrites et entièrement libérées et de même catégorie (les « Actions Existantes »), comprenant un maximum de 210 527 actions existantes qui seront cédées par les principaux actionnaires de la Société, Rémi Baert, Astrid Menut et Rokh Vision, en cas de réalisation de l'augmentation de capital à 100% ; et • un maximum de 363 157 actions à émettre dans le cadre de l'Offre (clause d'extension comprise). A la date de l'admission aux négociations sur Euronext Growth, les titres de la Société seront des actions ordinaires de la Société, toutes de même catégorie. Libellé pour les actions : Kumulus Vape Code ISIN : FR0013419876 Mnémonique : ALVAP ICB Classification : 40401030 - Distributeurs spécialisés Lieu de cotation : Euronext Growth LEI : 969500YXSIN9BZV9YI50
Devise d'émission	Euro

Nombre d'actions émises / Valeurs nominale des actions	Dans le cadre de l'Offre, la Société émettra : - un nombre maximum de 363 157 Actions Nouvelles (clause d'extension incluse). Valeur nominale par action : 0,05 €
Droits attachés aux actions	En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions de la Société sont les suivants : - droit à dividendes ; droit de vote ; - - droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ; - droit de participation aux bénéfices de la Société et à tout excédent en cas de liquidation.
Restriction imposée à la libre négociabilité des actions	Aucune clause statutaire ne restreint la libre négociation des actions composant le capital de la Société.
Existence d'une demande d'admission à la négociation	L'admission de l'ensemble des actions de la Société est demandée sur le marché Euronext Growth, un Système Multilatéral de Négociation Organisé (SMNO) par Euronext Paris S.A. Les conditions de négociation de l'ensemble des actions seront fixées dans un avis d'Euronext diffusé le 17 mai 2021 selon le calendrier indicatif. Les négociations sur Euronext Growth devraient débuter au cours de la séance de bourse du 1 er juin 2021.
Politique de dividendes	La Société n'a pas versé de dividende sur les 5 derniers exercices. En fonction de ses résultats futurs et de ses besoins de financement, la Société pourra décider de procéder au versement d'un dividende, sous réserve de l'autorisation de l'assemblée générale, avec un objectif maximum de distribution de 30 % de son résultat net. Cette politique de versement de dividendes, que la Société entend conduire, ne saurait toutefois constituer un engagement formel de la Société.
	Risques
Principaux risques propres à l'émetteur ou à son secteur d'activité	Un investissement dans les titres de la Société comprend de nombreux risques et incertitudes liés aux activités de la Société pouvant résulter en une perte partielle ou totale de leur investissement pour les investisseurs, notamment :
	Risques liés au secteur d'activité de la Société : - Risques liés aux évolutions réglementaires La Société estime être exposée aux risques des évolutions réglementaires compte tenu du marché sur lequel elle évolue. La réglementation stricte qui s'applique à l'industrie du tabac pourrait être transposée à la cigarette électronique si les régulateurs et les institutions nationales de santé venaient à décider de lutter contre la consommation de ces produits. L'état pourrait décider de surtaxer les produits liés au vapotage pour en réduire leur consommation ce qui pourrait entraîner une diminution des ventes de la Société. - Risques sanitaires liés aux e-liquides Les études et les recherches menées dans l'objectif d'expliquer les effets à long terme de la cigarette électronique sur la santé n'étant toutefois pas, à ce stade, complètement abouties, la révélation inattendue d'effets secondaires liés à la consommation de certaines molécules présentes dans le e-liquide pourrait avoir un impact négatif sur la vente de cigarettes électroniques, sur l'activité de la Société et sa situation financière.

- Risques liés à la conformité ou à la défaillance d'un produit Si le public considérait que la Société commercialisait des marchandises de mauvaise qualité, dangereuses ou défectueuses, cela pourrait nuire à sa réputation, réduire sa capacité à attirer des clients et réduire la valeur de sa marque, ce qui aurait un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière et ses résultats d'exploitation. - Risques liés à l'évolution des tendances Si la Société était dans l'incapacité de proposer une offre attractive pour ses clients, elle pourrait avoir des difficultés à vendre ses produits. L'inadéquation de l'offre de Kumulus Vape avec les attentes des utilisateurs aurait un effet significatif sur les activités, la situation financière, les résultats et les perspectives de la Société. Risques liés aux activités de la Société : - Risques liés à l'environnement concurrentiel La Société estime à 200 le nombre de sites e-commerce dédiés à la vape BtoC. Selon Kumulus Vape, le marché français comporte de fortes barrières à l'entrée avec un environnement dominé par moins d'une dizaine d'acteurs majeurs. - Risques liés à la dépendance envers les fournisseurs Le poids des 10 premiers fournisseurs est en hausse entre le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2020, ceux-ci représentant 64,03% des achats de la Société en décembre 2020 contre 61,19 % en décembre 2019. Le premier fournisseur représente 17,52% des achats en 2020, contre 20,02 % des achats en 2019 et la part cumulée des trois premiers fournisseurs a également légèrement réduit illustrant une dépendance en repli de la Société à ses fournisseurs. - Risques liés à la logistique et à la gestion des stocks Si la Société ne parvenait pas à gérer correctement et efficacement son réseau logistique, elle pourrait être confrontée à des retards d'approvisionnement de son entrepôt et donc de livraison des clients. La Société sous-traite également la livraison des clients auprès de transporteurs tiers. Elle est de ce fait exposée aux éventuels manquements ou défauts de ces prestataires (retards de livraison, pertes ou vols de marchandises). - Risques clients Le premier client représente 1,66 % du chiffre d'affaires de la Société sur l'année 2020 et le deuxième 1,43 %. Sur ces deux premiers clients, cela correspond à une diminution de la dépendance de plus de 50% entre l'exercice 2019 et l'exercice 2020. Risques liés à la vente en ligne : - Risques liés aux sites internet et aux systèmes d'information Si la Société faisait face à des interruptions sur ses principaux systèmes informatiques, en raison de défaillances de systèmes, de virus informatique, d'intrusions physiques ou électroniques, d'erreurs non détectées, de défauts de conception, de soudaines et fortes augmentations du trafic sur sa plateforme ou d'autres évènements ou causes inattendus, cela pourrait affecter la disponibilité ou la fonctionnalité de ses sites Internet et empêcher des clients d'y accéder ou d'acheter des produits. - Risques liés à la sécurité des données







Tout accès non autorisé à des informations sur les clients pourrait violer les lois relatives à la vie privée, à la sécurité des données, ainsi que d'autres lois et créer des risques juridiques et financiers importants, une publicité négative, une perte de confiance potentiellement grave des consommateurs à l'égard des mesures de sécurité de la Société ainsi qu'un préjudice à sa réputation. Chacun de ses risques, seuls ou combinés, pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière et les résultats d'exploitation de la Société.

	- Risques liés aux moyens de paiement et à la solvabilité des clients Tout problème opérationnel au cours du paiement pourrait avoir un effet défavorable sur le taux de conversion des potentiels clients vers l'achat. La Société pourrait également subir des pertes en cas de fraude, de transmissions erronées, ou d'acheteurs ne disposant pas de comptes bancaires en cours de validité ou de fonds suffisant pour finaliser les paiements.
	- Risques liés à l'importance du référencement et à la satisfaction client L'activité de la Société est fortement tributaire de son référencement naturel sur les moteurs de recherche, la publicité étant interdite pour les produits du vapotage. Des modifications des algorithmes ou des conditions générales d'utilisation de ces moteurs de recherche pourraient exclure les sites de la Société des résultats de recherche ou détériorer leur classement. En outre, la Société pourrait ne pas parvenir à promouvoir ses sites Internet par l'envoi d'emails à ses potentiels clients en raison de changement dans les réglementations ou dans la manière dont les services de messagerie électronique organisent les emails.
	Risques liés à la Société : - Risques liés au développement de la Société La croissance rapide de l'activité de la Société peut créer des contraintes importantes pour son équipe de direction, son infrastructure opérationnelle et sa capacité de financement.
	- Risques liés au management et hommes-clés Le succès de Kumulus Vape repose sur sa capacité à attirer, retenir et motiver un personnel qualifié. La concurrence pour de tels salariés est intense et si Kumulus Vape venait à perdre des membres de son personnel, ses activités et son résultat opérationnel pourraient en être affectés négativement.
	Risques de marché : - Risques de liquidité Kumulus Vape a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité à la date du présent Document d'Information et elle considère être en mesure de maitriser ce risque et de respecter ses échéances à venir sur 12 mois.
	- Risques de change Kumulus Vape réalise ses prestations en France et facture en euros. Cependant, la Société effectue environ 30% de ses achats en dollars américain. La Société pourrait alors être exposée à des risques liés aux fluctuations des taux de change.
	- Risques de taux d'intérêt Le risque de taux provient directement des conditions des emprunts que la Société a contractés et des placements qu'il a réalisés. La Société utilise des financements à taux fixe ou taux variable (Euribor), qu'il s'agisse de dettes financières à court, moyen ou long terme.
	- Risques de dilution L'ensemble des instruments de Kumulus Vape représentent un maximum de 261 208 actions soit une dilution potentielle maximum de 10,54%.
Principaux risques propres aux actions	Les principaux facteurs de risque liés aux actions (existantes et nouvelles) de la Société figurent ci-après :
nouvelles	- la présente admission sur Euronext Growth et l'émission des actions nouvelles ne donneront pas lieu à un Prospectus visé par l'AMF, cette dernière représentant un total d'offre inférieur à 8 000 000 €, étant précisé qu'aucune offre similaire n'a été faite par la Société au cours des douze derniers mois ;

	- le cours des actions de la Société est susceptible d'être affecté par une volatilité importante ;
	- la cession d'un nombre important d'actions de la Société pourrait avoir un impact significatif sur le cours de bourse des actions de la Société ;
	- si les souscriptions reçues n'atteignaient pas trois-quarts (75%) de l'augmentation de capital, l'Offre serait annulée et les ordres de souscription deviendraient caducs. Il est précisé que l'Offre ne fera pas l'objet d'une garantie de bonne fin au sens de l'article L.225-145 du Code de commerce ;
	- la cotation sur le marché organisé Euronext Growth ne permet pas aux actionnaires de la Société de bénéficier des garanties associées aux marchés réglementés ;
	- la Société ne peut garantir que les valeurs mobilières admises aux négociations sur le marché Euronext Growth seront l'objet de négociations par la voie d'un carnet d'ordre central et que les conditions du marché de ses titres offriront une liquidité suffisante et selon des modalités satisfaisantes.
	De tels événements pourraient avoir un effet défavorable significatif sur le prix de marché des actions de la Société.
	Offre
Montant total du produit	Produit brut de l'Offre
de l'émission et estimation des	A titre indicatif, un montant d'environ 3 000 000 € (sur la base du Prix de l'Offre, soit 9,50 euros par action).
dépenses totales liées à l'émission	A titre indicatif, un montant d'environ 2 250 000 €, en cas de réduction du montant de l'émission à 75% du montant de l'émission initialement prévue (sur la base du Prix de l'Offre, soit 9,50 euros par Action).
	En cas d'insuffisance de la demande, l'augmentation de capital envisagée dans le cadre de l'Offre pourrait être limitée aux souscriptions reçues dès lors que celles-ci atteindraient 75 % du montant de l'émission initialement prévue. Ainsi, si les trois quarts (75 %) de l'augmentation de capital n'étaient pas réalisés, l'Offre serait annulée et les ordres seraient caducs.
	Produit net de l'Offre A titre indicatif, un montant d'environ 2 602 505 €, pouvant être porté à un montant d'environ 3 029 992 € en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension (sur la base
	du Prix de l'Offre, soit 9,50 euros).
	A titre indicatif, un montant d'environ 1 890 008 €, en cas de réduction du montant de l'émission à 75 % du montant de l'émission initialement prévue (sur la base du Prix de l'Offre, soit 9,50 euros).
	Les dépenses liées à l'Offre à la charge de la Société sont estimées à environ 397 500 €, en l'absence d'exercice de la Clause d'Extension et à environ 420 000 € en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension (sur la base du Prix de l'Offre, soit 9,50 euros).
Raisons de l'offre et utilisation prévue du produit de celle-ci	Le produit net des fonds levés dans le cadre de l'émission des Actions Nouvelles (2,6 millions d'euros sur la base du Prix de l'Offre en cas de réalisation de l'augmentation de capital à 100%) permettra à la Société de poursuivre les objectifs suivants :
	- Financer d'éventuelles croissances externes ; - Efforts marketing et commercial

	Pour atteindre ces objectifs, Kumulus Vape envisage d'allouer le produit de l'augmentation de capital issue de l'Offre de la manière suivante :
	Utilisation envisagée (en pourcentage) Croissances externes	Fonds levés 75% 100% 80% 80%
	Marketing TOTAL	20% 20% 100% 100%
Modalités et conditions de l'Offre	Nature et nombre des titres dont l'admission est demandée et des titres offerts Les titres de la Société dont l'admission sur le marché Euronext Growth est demandée sont :
	- l'ensemble des actions ordinaires composant le capital social, soit 2 479 178 actions de 0,05 euro de valeur nominale chacune intégralement souscrites et entièrement libérées et de même catégorie (les « Actions Existantes ») ;
	- un maximum de 315 790 Actions Nouvelles à émettre dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre au public, pouvant être porté à un maximum de 363 157 Actions Nouvelles en cas d'exercice en totalité de la Clause d'Extension tel que ce terme est défini ci-après. Les Actions Nouvelles sont des actions ordinaires de la Société, toutes de même catégorie. Elles seront assimilables, dès leur émission, aux Actions Existantes. Elles porteront jouissance courante.

	9,50 euros par Action Nouvelles (0,05 euro de valeur nominale et 9,45 euros de prime d'émission), à libérer intégralement en numéraire au moment de la
	Clause d'Extension En fonction de l'importance de la demande exprimée dans le cadre de l'Offre, le montant initial de l'Offre, pourra, à la discrétion de la Société, être augmenté de 15 %, soit un nombre maximum de 363 157 Actions Nouvelles (la « Clause d'Extension »). Option de Surallocation Néant. Structure de l'Offre La diffusion des Actions Nouvelles sera réalisée dans le cadre d'une offre globale (l'« Offre »), comprenant :


	- une offre au public en France réalisée sous la forme d'une offre à prix ferme, principalement destinée aux personnes physiques (l'« Offre à Prix Ferme » ou l'« OPF »), étant précisé que :
	1. les ordres seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés : fraction d'ordre A1 (de 1 action jusqu'à 250 actions incluses) et fraction d'ordre A2 (au-delà de 250 actions) ; 2. les fractions d'ordre A1 bénéficieront d'un traitement préférentiel par rapport aux fractions d'ordre A2 dans le cas où tous les ordres ne pourraient pas être entièrement satisfaits ;
	- un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels en France et dans certains pays (à l'exception notamment des États-Unis d'Amérique, de l'Australie, du Canada et du Japon) (le « Placement Global »).

Si la demande exprimée dans le cadre de l'OPF le permet, le nombre d'Actions nouvelles Offertes allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l'OPF sera au moins égal à 10 % du nombre total d'actions nouvelles offertes avant exercice éventuel de la Clause d'Extension.

Révocation des ordres

Les ordres de souscription passés par les particuliers et reçus par Internet dans le cadre de l'OPF seront révocables, par Internet, jusqu'à la clôture de l'OPF (le 26 mai 2021 à 20h (heures de Paris)). Il appartient aux particuliers de se rapprocher de leur intermédiaire financier afin de vérifier si les ordres transmis par d'autres canaux sont révocables et dans quelles conditions ou bien si les ordres transmis par Internet peuvent être révoqués autrement que par Internet.

Date de jouissance

Jouissance courante.

Garantie Néant

Calendrier indicatif

12 mai 2021	Conseil d'Administration décidant des modalités de l'augmentation de capital
14 mai 2021	Conseil d'Euronext validant le projet d'admission sur Euronext Growth
14 mai 2021 post-clôture	Suspension de cotation des actions Kumulus Vape
17 mai 2021	Diffusion du communiqué de presse annonçant l'Offre Avis d'Euronext Paris relatif à l'ouverture de l'OPF Ouverture de l'OPF et du Placement Global Création d'une page dédiée à l'opération sur le site Internet d'Euronext
26 mai 2021	Clôture de l'OPF à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour celles par Internet Clôture du Placement Global à 17 heures (heure de Paris)
27 mai 2021	Centralisation de l'OPF par Euronext Partage des résultats de l'OPF et du Placement Global Diffusion du communiqué de presse indiquant le nombre définitif d'Actions Nouvelles, le résultat de l'Offre et l'exercice éventuel de la Clause d'Extension Avis d'Euronext Paris relatif au résultat de l'Offre
31 mai 2021	Règlement-livraison de l'OPF et du Placement Global
er juin 2021 1	Reprise de cotation des actions Kumulus Vape Début des négociations des actions de la Société sur le marché Euronext Growth

Modalités de souscription

Les personnes désirant participer à l'ОРF devront déposer leurs ordres auprès d'un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 26 mai 2021 à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet.

Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus exclusivement par le Teneur de Livre au plus tard le 26 mai 2021 à 17 heures (heure de Paris), sauf clôture anticipée.

Chef de file-PSI et Teneur de Livre

GFI EU (un nom commercial d'Aurel BGC) 62, rue de Richelieu 75002 Paris

	Conseil - Listing Sponsor Euroland Corporate 14, rue Rouget de Lisle 92130 Issy-les-Moulineaux Néant. Stabilisation Néant.	17, Avenue George V 75008 Paris Service financier et dépositaire CACEIS CORPORATE TRUST Engagements de souscriptions reçus
Intérêts y compris intérêt conflictuel pouvant influer sensiblement sur l'émission/l'offre	Le Teneur de Livre et/ou certains de ses affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur, divers services bancaires, financiers, d'investissements, commerciaux et autres à la Société, ses affiliés ou actionnaires ou à ses mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.
Nom de la personne ou entité offrant de vendre des valeurs mobilières et conventions de blocage	Personnes ou entités souhaitant vendre des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société Sans objet. Engagement d'abstention de la Société : Néant. Engagement de conservation des managers : Néant.
Montant et pourcentage de dilution résultant immédiatement de l'offre	Impact de l'Offre sur la répartition du capital et des droits de vote Avant et après l'Offre souscrite à 100%			Avant émission des actions nouvelles
	Actionnaires	Nombre	% de	Nombre de		% de droits
	Rémi BAERT	de titres 1 082 626	détention	droits de vote 43,67%	2 165 252	de vote 49,45%
	Astrid MENUT	225 000		9,08%	450 000	10,28%
	ROKH VISION*	587 789		23,71%	1 175 578	26,85%
	Flottant	583 763		23,55%	587 763	13,42%
	TOTAL	2 479 178		100,00%	4 378 593	100,00%
	*Rokh Vision est une SARL détenue par Amaury Dupouey, administrateur de la
	Société.
	Post opération 100%
	Actionnaires	Nombre de titres	% de détention	Nombre de droits de vote	% de droits de vote
	Rémi BAERT	1 082 626	38,73%	2 165 252	46,12%
	Astrid MENUT	225 000	8,05%	450 000	9,59%
	ROKH VISION*	587 789	21,03%	1 175 578	25,04%
	Flottant	899 553	32,18%	903 553	19,25%
	TOTAL	2 794 968	100,00%	4 694 383	100,00%

En cas de limitation de l'Offre à 75 %

	Post opération 75%
Actionnaires	Nombre de titres	% de détention	Nombre de droits de vote	% de droits de vote
Rémi BAERT	1 082 626	39,86%	2 165 252	46,91%
Astrid MENUT	225 000	8,28%	450 000	9,75%
ROKH VISION*	587 789	21,64%	1 175 578	25,47%
Flottant	820 606	30,21%	824 606	17,87%
TOTAL	2 716 021	100,00%	4 615 436	100,00%

Après réalisation de l'Offre à 100%, cession de l'intégralité des 210 527 actions détenues par Rémi Baert, Astrid Menut et Rokh Vision (sans exercice intégral de la Clause d'Extension)

	Post opération 100% + cession
Actionnaires	Nombre de titres	% de détention	Nombre de droits de vote	% de droits de vote
Rémi BAERT	977 363	34,97%	1 954 726	43,59%
Astrid MENUT	172 368	6,17%	344 736	7,69%
ROKH VISION*	535 157	19,15%	1 070 314	23,87%
Flottant	1 110 080	39,72%	1 114 080	24,85%
TOTAL	2 794 968	100,00%	4 483 856	100,00%

Après réalisation de l'Offre à 115% et cession de l'intégralité des 210 527 actions détenues par Rémi Baert, Astrid Menut et Rokh Vision (avec exercice intégral de la Clause d'Extension)

	Post opération 115% + cession
Actionnaires	Nombre de titres	% de détention	Nombre de droits de vote	% de droits de vote
Rémi BAERT	977 363	34,39%	1 954 726	43,14%
Astrid MENUT	172 368	6,06%	344 736	7,61%
ROKH VISION*	535 157	18,83%	1 070 314	23,62%
Flottant	1 157 447	40,72%	1 161 447	25,63%
TOTAL	2 842 335	100,00%	4 531 223	100,00%

Impact de l'Offre sur les capitaux propres de la Société

Sur la base (i) des capitaux propres au 31/12/2020 s'élevant à 4 716 978 euros (prime incluse) et (ii) du nombre total d'actions composant le capital de la Société à la date du Document d'Information (sur la base du Prix de l'Offre, soit 9,50 euros par action), les capitaux propres par action, avant et après réalisation de l'Offre, s'établiraient comme suit :

	Quote-part des capitaux propres par action (en euros)	Base non diluée*	Base diluée**
	Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital	1,90 €	2,51 €
	Après émission de 315 790 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital	2,76 €	3,17 €
	Après émission de 363 157 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital en cas d'exercice de la clause d'extension	2,87 €	3,26 €
	Après émission de 236 843 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital en cas de réduction à 75% de l'offre	2,57 €	3,02 €
	* : sur la base d'un montant de capitaux propres de 4,71M€ au 31/12/2020 ** : à la date du présent Document d'information, il existe 60 000 BSPCE donnant chacun droit à 1 action, 4 976 actions gratuites et 392 465 BSA donnant le droit de souscrire à une action pour deux BSA
	Montant et pourcentage de la dilution résultant de l'émission d'actions
	nouvelles Sur la base du nombre total d'actions composant le capital de la Société à la date du Document d'Information, l'effet dilutif de l'Offre pour les actionnaires de la Société s'établirait comme suit :
	Participation de l'actionnaire (en %)	Base non diluée	Base diluée**
	Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital	1,00%	0,90%
	Après émission de 315 790 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital	0,89%	0,81%
	Après émission de 363 157 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital en cas d'exercice de la clause d'extension	0,87%	0,80%
	Après émission de 236 843 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital en cas de réduction à 75% de l'offre	0,91%	0,83%
	** : à la date du présent Document d'information, il existe 60 000 BSPCE donnant chacun droit à 1 action, 4 976 actions gratuites et 392 465 BSA donnant le droit de souscrire à une action pour deux BSA
Dépenses facturées à l'investisseur par l'émetteur	Sans objet.

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Kumulus Vape

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