Kumulus Vape — Annual Report 2021

Apr 29, 2022

Rapport financier annuel au 31 décembre 2021

Sommaire

1. Etats nanciers annuels certiés et annexes	3
2. Rapport de gestion	20
3. Rapports des commissaires aux comptes	38

Etats financiers et annexes

BILAN ACTIF

ACTIF		Exercice N 31/12/2021 12			Exercice N-1 Ecart N / N-1 31/12/2020 12
		Brut	Amortissements et dépréciations (à déduire)	Net	Net	Euros	%
	Capital souscrit non appelé (I)
	Immobilisations incorporelles Frais d'établissement Frais de développement Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial (1) Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes	57 275 491 961	36 651 373 892	20 624 118 068	16 251 124 973	4 372 6 905-	26.90 5.52-
OBILISÉ M M ACTIF I	Immobilisations corporelles Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes	30 203 325 323 2 694	5 701 92 335	24 502 232 989 2 694	14 259 139 173	10 243 93 816 2 694	71.84 67.41
	Immobilisations financières (2) Participations mises en équivalence Autres participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières	80 305		80 305	49 341	30 964	62.76
	Total II	987 760	508 579	479 182	343 997	135 185	39.30
NT A UL RC ACTIF CI	Stocks et en cours Matières premières, approvisionnements En-cours de production de biens En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises	89 334 4 344 901	10 416	89 334 4 334 485	34 268 2 930 548	55 066 1 403 937	160.69 47.91
	Avances et acomptes versés sur commandes Créances (3) Clients et comptes rattachés	1 743 512 221 960	50 424	1 693 089 221 960	504 269 50 162	1 188 819 171 798	235.75
	Autres créances Capital souscrit - appelé, non versé Valeurs mobilières de placement Disponibilités	16 351 2 822 164		16 351 2 822 164	3 000 189	16 351 178 025-	342.48 5.93-
	Charges constatées d'avance (3) Total III	2 705 193 11 943 415	60 840	2 705 193 11 882 575	726 191 7 245 627	1 979 002 4 636 948	272.52 64.00
Régularisation mptes de Co	Frais d'émission d'emprunt à étaler (IV) Primes de remboursement des obligations (V) Ecarts de conversion actif (VI)	483		483	524	41-	7.81-
	TOTAL GÉNÉRAL (I+II+III+IV+V+VI)	12 931 659	569 419	12 362 240	7 590 148	4 772 092	62.87

(1) Dont droit au bail (2) Dont à moins d'un an

0

(3) Dont à plus d'un an

BILAN PASSIF

	PASSIF	Exercice N 31/12/2021 12 31/12/2020 12	Exercice N-1	Ecart N / N-1 Euros	%
	142 366 Capital (Dont versé : ) Primes d'émission, de fusion, d'apport Ecarts de réévaluation	142 366 6 346 288	123 959 3 126 283	18 407 3 220 005	14.85 103.00
	Réserves Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées	12 396	10 815	1 581	14.62
CAPITAUX PROPRES	Autres réserves Report à nouveau	1 454 091	630 226	823 866	130.73
	Résultat de l'exercice (Bénéfice ou perte)	1 333 687	825 695	507 992	61.52
	Subventions d'investissement Provisions réglementées
	Total I	9 288 827	4 716 978	4 571 850	96.92
PROPRES AUTRES FONDS	Produit des émissions de titres participatifs Avances conditionnées
	Total II
PROVISIONS	Provisions pour risques Provisions pour charges	483 56 242	524 24 670	41- 31 572	7.81- 127.98
	Total III	56 725	25 194	31 531	125.16
	Dettes financières Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts auprès d'établissements de crédit Concours bancaires courants Emprunts et dettes financières diverses	317 450 3 456 86	917 984 4 986 86	600 534- 1 530-	65.42- 30.69-
DETTES (1)	Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
	Dettes d'exploitation Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales	1 776 374 895 104	1 184 625 732 106	591 749 162 998	49.95 22.26
	Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes	24 217	8 188	16 029	195.75
Régularisation mptes de	Produits constatés d'avance (1)
	Total IV	3 016 687	2 847 976	168 711	5.92
Co	Ecarts de conversion passif (V)
	TOTAL GÉNÉRAL (I+II+III+IV+V)	12 362 240	7 590 148	4 772 092	62.87
	(1) Dettes et produits constatés d'avance à moins d'un an	2 916 137	2 214 353

COMPTE DE RESULTAT

	31/12/2021 12 Exercice N Exercice N-1			Ecart N / N-1
	France	Exportation	Total	31/12/2020 12	Euros	%
Produits d'exploitation (1)
Ventes de marchandises Production vendue de biens	31 449 575	2 906 857	34 356 432	22 366 906	11 989 526	53.60
Production vendue de services	122 447		122 447	124 347	1 900-	1.53-
Chiffre d'affaires NET	31 572 021	2 906 857	34 478 878	22 491 253	11 987 625	53.30
Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation Reprises sur dépréciations, provisions (et amortissements), transferts de charges Autres produits			117 760 73 521 82 876 18 687	62 679 11 389 118 889 12 855	55 080 62 132 36 013- 5 832	87.88 545.55 30.29- 45.37
Total des Produits d'exploitation (I)			34 771 721	22 697 065	12 074 657	53.20
Charges d'exploitation (2)
Achats de marchandises Variation de stock (marchandises)			28 967 804 1 385 080-	19 393 060 1 420 900-	9 574 743 35 820	49.37 2.52
Achats de matières premières et autres approvisionnements Variation de stock (matières premières et autres approvisionnements)		194 838 55 066-	104 508 18 171-	90 330 36 895-	86.43 203.05-
Autres achats et charges externes *			2 510 811	1 780 802	730 009	40.99
Impôts, taxes et versements assimilés			128 059 1 625 932	66 164 1 052 757	61 895 573 176	93.55
Salaires et traitements Charges sociales			457 599	305 855	151 744	54.45 49.61
Dotations aux amortissements et dépréciations Sur immobilisations : dotations aux amortissements Sur immobilisations : dotations aux dépréciations			185 656	178 958	6 698	3.74
Sur actif circulant : dotations aux dépréciations			40 322 56 242	53 256 24 670	12 934- 31 572	24.29- 127.98
Dotations aux provisions Autres charges			59 954	31 522	28 432	90.20
Total des Charges d'exploitation (II)			32 787 071	21 552 481	11 234 589	52.13
1 - Résultat d'exploitation (I-II)			1 984 651	1 144 584	840 067	73.40
Quotes-parts de Résultat sur opération faites en commun
Bénéfice attribué ou perte transférée (III)
Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)

(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs

(2) Dont charges afferentes à des exercices antérieurs

COMPTE DE RESULTAT

	Exercice N	Exercice N-1	Ecart N / N-1
	31/12/2021 12	31/12/2020 12	Euros	%
Produits financiers
Produits financiers de participations (3)
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3)
Autres intérêts et produits assimilés (3) Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges	426	2 857	2 431-	85.09-
Différences positives de change	23 626	26 821	3 195-	11.91-
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	6 704		6 704
Total V	30 757	29 678	1 079	3.64
Charges financieres
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions Intérêts et charges assimilées (4)	483 2 843	524 9 832	41- 6 989-	7.81- 71.09-
Différences négatives de change		13 281	13 281-	100.00-
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	4 185		4 185
Total VI	7 511	23 636	16 126-	68.22-
2. Résultat financier (V-VI)	23 246	6 041	17 205	284.80
3. Résultat courant avant impôts (I-II+III-IV+V-VI)	2 007 897	1 150 625	857 272	74.50
Produits exceptionnels Produits exceptionnels sur opérations de gestion	61 526	6 420	55 106	858.37
Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges
Total VII	61 526	6 420	55 106	858.37
Charges exceptionnelles
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	141 590	4 400	137 190	NS
Total VIII	141 590	4 400	137 190	NS
4. Résultat exceptionnel (VII-VIII)	80 064-	2 019	82 084-	NS
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise (IX) Impôts sur les bénéfices (X)	594 146	326 949	267 197	81.72
Total des produits (I+III+V+VII)	34 864 004	22 733 162	12 130 842	53.36
Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X)	33 530 317	21 907 467	11 622 850	53.05
5. Bénéfice ou perte (total des produits - total des charges)	1 333 687	825 695	507 992	61.52

* Y compris : Redevance de crédit bail mobilier

1 127

: Redevance de crédit bail immobilier (3) Dont produits concernant les entreprises liées (4) Dont intérêts concernant les entreprises liées Dossier N° 12WEB2 en Euros. Mission de présentation - Voir le rapport d'Expert Comptable RETOUT & ASSOCIES RHONE ALPES KUMULUS VAPE

21 RUE MARCEL MERIEUX

69960 CORBAS

ANNEXE DU 01/01/2021 AU 31/12/2021

RETOUT & ASSOCIES RHONE ALPES

47 rue République

69002 LYON

SOMMAIRE

Faits caractéristiques de l'exercice	x
Evènements significatifs postérieurs à la clôture	x
- REGLES ET METHODES COMPTABLES
Principes et conventions générales	x
Permanence ou changement de méthodes	x
Informations générales complémentaires	x

- COMPLEMENT D'INFORMATIONS RELATIF AU BILAN

Etat des immobilisations	x
Etat des amortissements	x
Etat des provisions	x
Etat des échéances des créances et des dettes	x
Composition du capital social	x
Autres immobilisations incorporelles	x
Evaluation des immobilisations corporelles	x
Evaluation des amortissements	x
Evaluation des matières et marchandises	x
Dépréciation des stocks et en cours	x
Dépréciation des créances	x
Disponibilités en Euros	x
Disponibilités en devises	x
Produits à recevoir	x
Charges à payer	x
Charges et produits constatés d'avance	x
Détail des charges constatées d'avance	x
Variation des capitaux propres	x

- COMPLEMENT D'INFORMATIONS RELATIF AU COMPTE DE RESULTAT

Ventilation du chiffre d'affaires	x
Ventilation de l'effectif moyen	x

- ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS

Montant des engagements financiers	x
Engagement en matière de pensions et retraites	x

- INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

Produits et charges exceptionnels	x

NA = Non Applicable NS = Non significative

Exercice du 01/01/2021 au 31/12/2021

Annexe au bilan avant répartition de l'exercice, dont le total est de 12 362 239.92 Euros et au compte de résultat de l'exercice présenté sous forme de liste, dont le chiffre d'affaires est de 34 478 878.49 Euros et dégageant un bénéfice de 1 333 686.88 Euros.

L'exercice a une durée de 12 mois, couvrant la période du 01/01/2021 au 31/12/2021.

Les notes et les tableaux présentés ci-après, font partie intégrante des comptes annuels.

FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

Kumulus Vape a annoncé le 27 Mai 2021 le vif succès de son introduction en Bourse sur le marché Euronext Growth Paris.

Le réglement-livraison des Actions nouvelles est intervenu le 31 mai 2021.

Les actions ont été admises à la négociation sur le marché Eronext Growth le 1er juin 2021, en cotation en continu, sous le code ISIN: FR0013419876 et le mnémonique ALVAP.

A l'issue de l'opération, le capital de Kumulus Vape est désormais composé de 2 842 335 actions et s'élève à 142 365,55 €. La prime d'émission s'élève à 6 326 507,70 € en augmentation de 3 220 004.90 €.

La pandémie mondiale a emporté 4 types de conséquences sur l'activité de Kumulus Vape pour 2021.

Le report d'une partie des ventes physiques sur le web s'est tout d'abord vérifié, comme ce fut le cas en 2020. Les contraintes encore lourdes qui ont pesé sur la consommation dans les boutiques traditionnelles ont ainsi renforcé l'e-commerce, tous secteurs confondus. Ceci explique en partie la forte croissance de notre activité B2C (+53%).

Du côté de l'activité B2B, Kumulus Vape a continué de bénéficier du statut d'entreprises d'intérêt général (dit "commerce essentiel") accordé aux boutiques spécialisées, même s'il convient de nuancer cette affirmation, notamment pour les boutiques situées dans les galeries marchandes des centres commerciaux d'une surface de +20.000 m2, fermées pendant près de 2 mois en 2021.

Alors que l'année 2020 fut problématique pour les réapprovisionnements de marchandises (99% du matériel importé par Kumulus Vape provenant en effet de Shenzhen, en confinement strict une bonne partie de l'exercice 2020), 2021 s'est avérée légèrement plus clémente sur ce front. L'approvisionnement n'a pas rencontré d'autres

Exercice du 01/01/2021 au 31/12/2021

difficultés que celles subies par la plupart des entreprises importatrices, toutefois importantes : hausse du coût des transports et des matériaux d'emballage, lenteurs des livraisons.

Sur le plan RH, nombreux ont été les cas de COVID avérés au sein des membres du personnel de Kumulus Vape. Malgré cela, les récents investissementsopérés sur le front logistique, tout comme la généralisation du télétravail parmi les équipes support, ont permis à Kumulus Vape de conserver son agilité et de respecter ses promesses commerciales.

À noter enfin que Kumulus Vape a remboursé l'intégralité de son Prêt garanti par l'Etat octroyé en 2020 par son pool bancaire et la BPI.

EVENEMENTS SIGNIFICATIFS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Kumulusn'a pas réalisé en 2021 de ventes auprès de clients en Ukraine et ou en Russie.

Pour Kumulus Vape, les impacts 2022 sont déjà visibles avec la hausse des carburants et des matières premières

- REGLES ET METHODES COMPTABLES -

(PCG Art. 831-1/1)

Principes et conventions générales

Les comptes de l'exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes prévus par les articles 121-1 à 121-5 et suivantsdu Plan Comptable Général.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, indépendance des exercices, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du code de commerce, du décret comptable du 29/11/83, du règlement ANC N°2020-05 du 24 juillet 2020 modifiant le réglement ANC N° 2014-03 du 05 juin 2014 relatif au plan comptable général modifié. Réglement homologué par arrêté du 29 décembre 2020 publié au Journal Officiel du 31 décembre 2020

et enfin du réglement N° 2020-02 du 05 juin 2020 modifiant le réglement ANC N°2014-03 relatif au plan comptable général concernant l'annexe rendue publique par

Exercice du 01/01/2021 au 31/12/2021

les moyennes entreprises. Réglement homologué par arrêté du 29 décembre 2020 publié au Journal Officiel du 31 décembre 2020.

Permanence des méthodes

Les méthodes d'évaluation retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.

Informations générales complémentaires

Les codes promotion toujours actifs attribués à certains clients (B to B et B to C) et non remboursés au 31/12/2021 ont été valorisés à leur coût d'achat et provisionnés en "provision pour risques et charges" à hauteur de 56 242 €.

- COMPLEMENT D'INFORMATIONS RELATIF AU BILAN -

Etat des immobilisations

		Valeur brute	Augmentations
		début
		d'exercice	Réévaluations	Acquisitions
Frais d'établissements et de développement	TOTAL	767 36		507 20
Autres postes d'immobilisations incorporelles	TOTAL	068 373		892 118
Installations techniques, Matériel et outillage industriel		216 15		987 14
Installations générales agencements aménagements divers		049 118		242 85
Matériel de bureau et informatique, Mobilier		478 74		554 47
Avances et acomptes				694 2
	TOTAL	743 207		477 150
Prêts, autres immobilisations financières		341 49		613 31
	TOTAL	341 49		613 31
	TOTAL GENERAL	920 666		489 321

Exercice du 01/01/2021 au 31/12/2021

	Diminutions		Valeur brute		Réévaluation
		en fin		Valeur d'origine
	Poste à Poste	Cessions	d'exercice		fin exercice
TOTAL Frais établissement et de développement			57	275		57 275
TOTAL Autres immobilisations incorporelles			491	961	491	961
Installations techniques, Matériel et outillage industriel			30	203		30 203
Installations générales agencements aménagements divers			203	291	203	291
Matériel de bureau et informatique, Mobilier		0	122	032	122	032
Avances et acomptes			2	694		2 694
TOTAL		0	358	220	358	220
Prêts, autres immobilisations financières		648	80 305			80 305
TOTAL		648	80 305			80 305
TOTAL GENERAL		649	987	760	987	760

Etat des amortissements

Situations et mouvements de l'exercice		Montant début	Dotations	Diminutions	Montant fin
		d'exercice	de l'exercice	Reprises	d'exercice
Frais établissement recherche développement	TOTAL	516 20	16 135		651 36
Autres immobilisations incorporelles	TOTAL	095 248	125 797		892 373
Installations techniques, Matériel et outillage industriel		957	4 744		701 5
Installations générales agencements aménagements divers		804 22	18 870		674 41
Matériel de bureau et informatique, Mobilier		550 30	20 111		661 50
	TOTAL	311 54	43 724		036 98
TOTAL GENERAL		923 322	185 656		579 508

Ventilation des dotations	Amortissements	Amortissements	Amortissements	Amortissements dérogatoires
de l'exercice	linéaires	dégressifs	exceptionnels	Dotations	Reprises
TOTAL Frais étab.rech.développ.	135 16
TOTAL Autres immob.incorporelles	797 125
Instal.techniques matériel outillage indus.	744 4
Instal.générales agenc.aménag.divers	870 18
Matériel de bureau informatique mobilier	111 20
TOTAL	724 43
TOTAL GENERAL	656 185

Exercice du 01/01/2021 au 31/12/2021

Etat des provisions

Provisions pour risques et charges	Montant début d'exercice	Augmentations Dotations	Diminutions Montants utilisés	Diminutions Montants non utilisés	Montant fin d'exercice
Pertes de change	524	483	524		483
Autres provisions pour risques et charges	670 24	56 242	24 670		242 56
TOTAL	194 25	56 725	25 194		725 56

Provisions pour dépréciation	Montant début	Augmentations	Diminutions	Diminutions	Montant fin
	d'exercice	Dotations	Montants	Montants non	d'exercice
			utilisés	utilisés
Sur stocks et en cours	273 29	10 416	29 273		416 10
Sur comptes clients	376 30	29 906	9 857		424 50
TOTAL	649 59	40 322	39 130		840 60
TOTAL GENERAL	842 84	97 047	64 324		565 117
Dont dotations et reprises
d'exploitation		564 96	64 324
financières		483

Etat des échéances des créances et des dettes

Etat des créances	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an
Autres immobilisations financières	305 80	0	80 305
Clients douteux ou litigieux	212 58	58 212
Autres créances clients	685 301 1	1 685 301
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	329 1	1 329
Taxe sur la valeur ajoutée	882 42	42 882
Divers état et autres collectivités publiques	957 5	5 957
Débiteurs divers	792 171	171 792
Charges constatées d'avance	705 193 2	2 705 193
TOTAL	750 971 4	4 670 666	80 305

Etat des dettes	Montant brut	A 1 an au plus	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans
Emprunts et dettes ets crédit à 1 an maximum à l'origine	843 36	36 843
Emprunts et dettes ets crédit à plus de 1 an à l'origine	063 284	183 513	100 550
Fournisseurs et comptes rattachés	776 374 1	1 776 374
Personnel et comptes rattachés	429 227	227 429
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	031 207	207 031
Impôts sur les bénéfices	766 287	287 766
Taxe sur la valeur ajoutée	950 109	109 950
Autres impôts taxes et assimilés	928 62	62 928
Groupe et associés	86	86
Autres dettes	217 24	24 217
TOTAL	016 687 3	2 916 137	100 550
Emprunts remboursés en cours d'exercice	471 600

Exercice du 01/01/2021 au 31/12/2021

Composition du capital social

(PCG Art. 831-3 et 832-13)

	nominales Valeurs en euros	Nombre de titres
Différentes catégories de titres		Au début	Créés	Remboursés	En fin
Parts sociales	0.0500	2 479 178	368 133		2 847 311

Autres immobilisations incorporelles

(Code du Commerce Art. R 123-186)

Les brevets, concessions et autres valeurs incorporelles immobilisées ont été évalués à leur coût d'acquisition, mais à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.

Les frais de développement du site internet ont été immobilisés et amortis sur une période de 2 ans

Les frais de développement et innovation ont été immobilisés et amortis sur une période de 2 ans

	Valeurs	Taux
		d'amortissement
Frais de développement site internet	131 415	50.00
Frais de développement et innovation	275 57	50.00

Evaluation des immobilisations corporelles

La valeur brute des éléments corporels de l'actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée des biens dans le patrimoine compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, mais à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.

Evaluation des amortissements

Les méthodes et les durées d'amortissement retenues ont été les suivantes:

Catégorie	Mode	Durée
Constructions	Linéaire	10 à 50 ans
Agencements et aménagements	Linéaire	3 à 10 ans
Installations techniques	Linéaire	5 à 10 ans
Matériels et outillages	Linéaire	5 à 10 ans
Matériel de transport	Linéaire	4 à 5 ans
Matériel de bureau	Linéaire	2 à 10 ans
Mobilier	Linéaire	5 à 10 ans

Evaluation des matières et marchandises

(PCG Art. 831-2)

Les matières et marchandises ont été évaluées à leur coût d'acquisition majoré des frais de port et des frais douaniers selon la méthode du coût d'achat moyen pondéré.

Les frais de stockage n'ont pas été pris en compte pour l'évaluation des stocks.

Exercice du 01/01/2021 au 31/12/2021

Dépréciation des stocks

(PCG 831-2/3.2 et 831-2/6)

Les stocks et en cours ont, le cas échéant, été dépréciés par voie de provision pour tenir compte de leur valeur actuelle à la date de clôture de l'exercice.

Dépréciation des créances

(PCG Art.831-2/3)

Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.

Disponibilités en Euros

Les liquidités disponibles en caisse ou en banque ont été évaluées pour leur valeur nominale.

Disponibilités en devises

(PCG Art. 420-7 et 420-8)

Les liquidités immédiates en devises ont été converties en Euros sur la base du dernier cours de change précédant la clôture de l'exercice. Les écarts de conversion ont été directement comptabilisés dans le résultat de l'exercice en perte ou en gain de change.

Produits à recevoir

Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan	Montant
Autres créances	081 24
Total	081 24

Charges à payer

Montant des charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan	Montant
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	452 3
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	515 142
Dettes fiscales et sociales	333 157
Total	300 303

Exercice du 01/01/2021 au 31/12/2021

Charges et produits constatés d'avance

Charges constatées d'avance	Montant
Charges d'exploitation	193 2 705
Total	193 2 705

Détail des charges constatées d'avance

	Exploitation	Financier	Exceptionnel
Charges constatees d avances
- CCA CDES NON LIVREES	435 327
- CCA CDES NON LIVREES DOLLAR	081 1 090
- CCA CDES NON LIVREES LIVRES	4 548
- CCA RELIQUATS	308 1 055
- AUTRES	119 928
	0
	0
Total	193 2 705

Variation des capitaux propres

Capitaux propres à la clôture de l'exercice N-1 avant affectations	283 3 891
Affectation de résultat à la situation nette de l'AGO	825 695
Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice N	978 4 716
Apports recus avec effets rétroactif à l'ouverture de l'exercice N
Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice après apports rétroactifs	978 4 716
Variation en cours d'exercice
Variation du capital	18 158
Variation des primes, reserves, report a nouveau	005 3 220
Autres variations	687 1 333
Capitaux propres au bilan de clôture de l'exercice N avant AGO	828 9 288
VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L'EXERCICE	850 4 571
dont variation dues à des modifications de structure au cours de l'exercice	0
VARIATION DES CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L'EXERCICE HORS
OPERATIONS DE STRUCTURE	850 4 571

Exercice du 01/01/2021 au 31/12/2021

- COMPLEMENT D'INFORMATIONS RELATIF AU COMPTE DE RESULTAT -

Ventilation du chiffre d'affaires net

(PCG Art. 831-2/14)

Répartition par secteur d'activité	Montant
PRESTATIONS DE SERVICES	447 122
VENTES B TO C	731 110 4
VENTES B TO B	625 322 29
Total	478 879 34

Répartition par secteur géographique	Montant
VENTES B TO C FRANCE	312 508 4
VENTES B TO C EUROPE	429 283
VENTES B TO C HORS EUROPE	172 135
VENTES B TO B FRANCE	137 966 27
VENTES B TO B EUROPE	238 704 1
VENTES B TO B HORS EUROPE	248 653 1
PRESTATIONS FRANCE	447 122
Total	478 879 34

Effectif moyen

(PCG Art. 831-3)

	Personnel
	salarié
Cadres	7
Agents de maîtrise et techniciens	7
Employés	34
Total	48

- ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS -

Engagements financiers

Engagements donnés

Autres engagements donnés :		901 416
Nantissement du fonds de commerce	901 116
GARANTIES A OBJET SPECIAL
Délégation impartaite et conditionnelle
de police assurance
Prêt d'équipt/contrat P3E MT Ech.30/10/2023	000 150
Prêt d'équipt/contrat P3E MT Ech.30/10/2023	000 150
Total (1)		901 416

Engagements reçus

Aucun engagement reçu

Exercice du 01/01/2021 au 31/12/2021

Engagement en matière de pensions et retraites

(PCG Art. 832-13)

La société n'a signé aucun accord particulier en matière d'engagementsde retraite. Ces derniers se limitent donc à l'indemnité conventionnelle de départ à la retraite. Aucune provision pour charge n'a été comptabilisée au titre de cet exercice.

- INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES -

Produits et charges exceptionnels

(PCG Art. 831-2/13)
Nature	Montant	imputé au compte
Produits exceptionnels
- Divers	51 934	7710000
- Profit s/antérieurs	9 592	7720000
Total	61 526
Charges exceptionnelles
- Pénalités amendes	11 195	671200
- Divers	130 295	671800
- Charges s/ex antérieurs	100	672000
Total	141 590

Rapport de gestion

KUMULUS VAPE

Société Anonyme au capital de 144.690,55 euros Siège social : 21 rue Marcel Mérieux 69960 CORBAS 752 371 237 RCS LYON

__________________

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 16 JUIN 2022

Rapport de gestion du Conseil d'Administration

Mesdames, Messieurs,

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre société durant l'exercice clos le 31 décembre 2021, de soumettre à votre approbation les comptes sociaux dudit exercice, arrêtés par le Conseil d'Administration en date du 19 avril 2022 et du 27 avril 2022 (en suite d'une modification des annexes aux comptes et d'une modification de l'affectation du résultat), ainsi que diverses résolutions de la compétence extraordinaire de l'Assemblée Générale des actionnaires.

Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

Vous prendrez ensuite connaissance :

• des rapports de votre Commissaire aux Comptes,
• du rapport complémentaire du Conseil d'Administration relatif aux propositions de résolutions non liées à l'approbation des comptes de l'exercice écoulé,
• du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 dernier alinéa du Code de commerce, lequel intègre notamment la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux de la société, durant l'exercice écoulé, ainsi le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d'Administration dans le domaine des augmentations de capital.

En outre, nous vous précisons qu'est annexé au présent rapport, conformément à l'article R. 225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours des cinq derniers exercices clos.

I. ACTIVITE ET SITUATION DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE

A. Situation et évolution de l'activité de la société au cours de l'exercice

1. Caractéristiques de la société et rappel des opérations juridiques et financières réalisées au cours des exercices précédents

Exercices précédents

A la date du présent rapport, la société KUMULUS VAPE (la « Société ») est une société anonyme dont les titres sont admis aux négociations sur le marché Euronext Growth depuis le 27 mai 2021 (règlementlivraison le 31 mai 2021 et admission effective le 1er juin 2021). Il est rappelé que les titres de la Société avait d'abord été admis sur le marché Euronext Access en date du 28 mai 2019.

En mai 2019, la Société a procédé au dépôt auprès d'Euronext d'un document d'information en vue d'une admission technique de ses actions sur le marché Euronext Access.

L'admission technique a eu lieu en date du 23 mai 2019, et la première cotation a été réalisée le 28 mai 2019.

Agissant conformément aux délégations de compétence consenties par l'Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2019, en ses 18ème et 15ème résolutions, le Conseil d'administration, en date du 30 mai 2019 a décidé :

(ii) l'attribution de 12 713 actions gratuites au profit de salariés de la Société ; et

(ii) le principe d'une émission de bons de souscription d'actions représentant une enveloppe globale maximale de 178 887 BSA au profit de fournisseurs stratégiques (BSA fournisseurs), clients stratégiques (BSA Clients) et prestataires stratégiques (BSA prestataires) de la Société et a délégué tout pouvoir au président directeur général à l'effet de mettre en œuvre l'émission de BSA ;

En date du 15 octobre 2019, le Président Directeur Général a décidé de l'attribution des 178 887 BSA dans le but d'associer ces bénéficiaires aux performances futures de la Société.

Le Conseil d'Administration de la Société, réunie en date du 2 juin 2020, et agissant conformément à la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale réunie le 23 avril 2019, aux termes de sa 15ème résolution, a constaté la réalisation de l'augmentation de capital correspondante, par l'exercice de 85.500 BSA au prix unitaire de 2,34 euros, soit la création de 85.500 actions ordinaires nouvelles, d'une valeur nominale de 0,05 euro chacune représentant une augmentation de capital d'un montant nominal global de 4.275 euros et une prime d'émission d'un montant de 195.795 euros, le capital social de la Société était porté de 99.400 euros à 103.675 euros correspondant à 2.073.500 actions de 0,05 euro souscrites en totalité et intégralement libérées.

Le Conseil d'Administration de la Société, réunie en date du 2 juin 2020, et agissant conformément à la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale réunie le 23 avril 2019, aux termes de sa 18ème résolution, a constaté la réalisation de l'augmentation de capital correspondante, par la création et l'émission de 12.713 actions ordinaires nouvelles, d'une valeur nominale de 0,05 euro chacune, soit représentant une augmentation de capital d'un montant nominal global de

635,65 euros, le capital social de la Société était porté de 103.675 euros à 104.310,65 euros correspondant à 2.086.213 actions de 0,05 euro souscrites en totalité et intégralement libérées.

Le Conseil d'Administration de la Société, réunie en date du 22 juin 2020, et agissant conformément à la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale réunie le 23 avril 2019, aux termes de sa 15ème résolution, a constaté la réalisation d'une augmentation de capital complémentaire en rectification d'une erreur matérielle, par l'exercice de 500 BSA au prix unitaire de 2,34 euros, soit la création de 500 actions ordinaires nouvelles, d'une valeur nominale de 0,05 euro chacune, représentant une augmentation de capital complémentaire d'un montant nominal global de 25 euros et une prime d'émission complémentaire d'un montant de 1 145 euros, le capital social de la Société était porté de 104 310,65 euros à 104 335,65 euros correspondant à 2.086.713 actions de 0,05 euro souscrites en totalité et intégralement libérées.

Le Conseil d'Administration de la Société, réunie en date du 15 décembre 2020, et agissant conformément à la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale réunie le 23 avril 2019, aux termes de sa 13ème résolution, a décidé une augmentation de capital, par l'émission de 392.465 ABSA au prix unitaire de 6,37 euros, soit la création de 392.465 actions ordinaires nouvelles, d'une valeur nominale de 0,05 euro chacune, représentant une augmentation de capital d'un montant nominal global de 19 623,25 euros et une prime d'émission d'un montant de 2 480 378,80 euros, le capital social de la Société était porté de 104 335,65 euros à 123 958,90 euros correspondant à 2.479.178 actions de 0,05 euro souscrites en totalité et intégralement libérées, dont la réalisation définitive a été constatée par décision du Président le 18 Décembre 2020.

Exercice 2021

Introduction en bourse sur le marché Euronext Growth

Kumulus Vape a annoncé, le 27 mai 2021, le vif succès de son introduction en Bourse sur le marché Euronext Growth Paris (transfert du marché Euronext Access).

Dans le cadre de du transfert des actions de la Société sur le marché Euronext Growth, le Directeur Général, agissant conformément à la délégation conférée par le Conseil d'Administration en date du 27 mai 2021, agissant lui-même conformément à la délégation de compétence conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2019, a décidé une augmentation de capital après exercice total de la clause d'extension, d'un montant de dix-huit cent cinquante-sept mille euros et quatrevingt-cinq centimes d'euro (18.157,85€), portant le capital social de cent vingt-trois-mille neuf cent cinquante-huit euros et quatre-vingt-dix centimes (123.958,90€) à cent quarante-deux mille cent seize euros et soixante-quinze centimes (142.116,75€), par l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d'offre au public, de trois cent soixante-trois mille cent cinquante-sept (363.157) actions ordinaires nouvelles de cinq centimes d'euro (0,05€) de valeur nominale chacune.

La prime d'émission s'élève à 6 326 507,70 € en augmentation de 3 220 004.90 €.

Le Conseil d'Administration de la Société, réunie en date du 5 juillet 2021, et agissant conformément à la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale réunie le 23 avril 2019, aux termes de sa 18ème résolution, a constaté la réalisation d'une augmentation de capital liée à la fin de la période d'acquisition des AGA 2020, par la création et l'émission de 4.976 actions ordinaires nouvelles, d'une valeur nominale de 0,05 euro chacune, soit représentant une augmentation de capital d'un montant nominal global de 248,80 euros, le capital social de la Société étant porté de 142.116,75 euros à 142.365,55 euros correspondant à 2.847.311 actions de 0,05 euro souscrites en totalité et intégralement libérées.

Le règlement-livraison des actions nouvelles est intervenu le 31 mai 2021.

Les actions ont été admises à la négociation sur le marché Euronext Growth le 1er juin 2021, en cotation en continu, sous le code ISIN: FR0013419876 et le mnémonique ALVAP.

Le capital de Kumulus Vape est composé au 31 décembre 2021 de 2 847 311 actions et s'élève à 142 365,55 €.

Covid-19

L'événement Covid-19 a eu un impact significatif sur le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'entreprise.

La pandémie mondiale a emporté 4 types de conséquences sur l'activité de Kumulus Vape pour 2021.

Le report d'une partie des ventes physiques sur le web s'est tout d'abord vérifié, comme ce fut le cas en 2020. Les contraintes encore lourdes qui ont pesé sur la consommation dans les boutiques traditionnelles ont ainsi renforcé l'e-commerce, tous secteurs confondus. Ceci explique en partie la forte croissance de notre activité B2C (+53%).

Du côté de l'activité B2B, Kumulus Vape a continué de bénéficier du statut d'entreprises d'intérêt général (dit "commerce essentiel") accordé aux boutiques spécialisées, même s'il convient de nuancer cette affirmation, notamment pour les boutiques situées dans les galeries marchandes des centres commerciaux d'une surface de +20.000 m2, fermées pendant près de 2 mois en 2021.

Alors que l'année 2020 fut problématique pour les réapprovisionnements de marchandises (99% du matériel importé par Kumulus Vape provenant en effet de Shenzhen, en confinement strict une bonne partie de l'exercice 2020), 2021 s'est avérée légèrement plus clémente sur ce front.

L'approvisionnement n'a pas rencontré d'autres difficultés que celles subies par la plupart des entreprises importatrices, toutefois importantes : hausse du coût des transports et des matériaux d'emballage, lenteurs des livraisons.

Sur le plan RH, nombreux ont été les cas de COVID avérés au sein des membres du personnel de Kumulus Vape. Malgré cela, les récents investissements opérés sur le front logistique, tout comme la généralisation du télétravail parmi les équipes support, ont permis à Kumulus Vape de conserver son agilité et de respecter ses promesses commerciales.

À noter enfin que Kumulus Vape a remboursé l'intégralité de son Prêt garanti par l'Etat octroyé en 2020 par son pool bancaire et la BPI.

2. Analyse de l'activité de la société au cours de l'exercice écoulé

Au 31 décembre 2021, la Société a réalisé un chiffre d'affaires de 34 478 878 euros contre 22 491 253 euros pour l'exercice précédent.

Le résultat d'exploitation s'élève à 1 984 651 euros contre 1 144 584 euros pour l'exercice précédent.

Le résultat courant avant impôt ressort à 2 007 897 euros contre 1 150 625 euros pour l'exercice précédent.

L'exercice clos le 31 décembre 2021 se solde par un bénéfice net comptable de 1 333 689 euros contre un bénéfice de 825 695 euros pour l'exercice précédent.

B. Événements importants survenus depuis la clôture de l'exercice

Conflit Ukraine/Russie

Kumulus n'a pas réalisé en 2021 de ventes auprès de clients en Ukraine et ou en Russie. Pour Kumulus Vape, les impacts 2022 sont déjà visibles avec la hausse des carburants et des matières premières

Constatation d'une augmentation de capital sur exercice de BSA

Il est rappelé, par ailleurs, que le Conseil d'Administration en date du 15 décembre 2020 a décidé l'émission de 392.465 ABSA 2020, représentant une augmentation de capital d'un montant de 2.500.002,05 euros, prime d'émission incluse.

Il est rappelé également que ledit Conseil a décidé qu'à chaque action ordinaire nouvelle serait attaché un BSA 2020. Les BSA 2020 sont des bons de souscriptions d'actions, émis conformément aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce et que deux (2) BSA 2020 donneront à son titulaire le droit de souscrire à une (1) action ordinaire d'une valeur nominale de 0,05 euro au prix d'exercice fixé sur une valorisation pre-money de la Société de 20.000.000 d'euros, au profit des investisseurs qualifiés suivants :

• o FCPI NEXTSTAGE CAP 2024 IR à hauteur de 677.774,37 EUR, soit 106.401 ABSA 2020 ;
• o FCPI NEXTSTAGE CAP 2026 à hauteur de 487.483,36 EUR, soit 76.528 ABSA 2020 ;
• o FCPI UFF France INNOVATION n°1 à hauteur de 786.523,01 EUR, soit 123.473 ABSA 2020 ;
• o FCPI UFF France INNOVATION n°2 à hauteur de 377.033,93 EUR, soit 59.189 ABSA 2020 ;
• o FCPI AMUNDI AVENIR INNOVATION II à hauteur de 171.187,38 EUR, soit 26.874 ABSA 2020.

Période d'exercice des BSA 2020 : du 10 mai 2021 au 29 décembre 2023. Prix d'exercice : 7,024 euros.

En conséquence de ce qui précède, le Conseil d'administration en date du 19 avril 2022 a procédé à la présentation des exercices intervenus depuis le mois de janvier 2022 (premiers exercice constatés), synthétisés dans le tableau suivant :

		EXERCICE DE BSA KUMULUS VAPE
Période d'exercice: du 10/05/2021 au 29/12/2023
2 BSA pour 1 Action nouvelle au prix unitaire de 7,024 euros (prix d'exercice fixé sur une valorisation pré-money de la Société de 20 000 000 € )
		ISIN BSA : FR0014001KF0		ISIN Action: FR0013419876
	BSA A EMIS:	392 465		solde BSA à exercer :	299 465
Total BSA exercés :	93 000
Total Actions délivrées :	46 500			Taux de
				participation	23,6964%
	REPORTING 2021	janv.-22	févr.-22	mars-22	avr.-22	mai-22	juin-22	juil.-22	août-22
Quantité BSA présentés	0	43 000	0	50 000
Actions nouvelles délivrées	0	21 500	0	25 000
Montant des souscriptions	- €	151 016,00 €	- €	175 600,00 €

Il résulte de l'ensemble des exercices des BSA intervenus sur la période, la création de 46.500 actions ordinaires nouvelles et l'augmentation de capital corrélative de 2.325 euros.

En conséquence, le Conseil a constaté notamment :

• la réalisation définitive d'une augmentation de capital d'un montant de 2.325 euros par exercice de 93 000 BSA 2020, le capital social étant porté de 142.365,55 euros à 144.690,55 euros, divisé en 2 893 811 actions de 0,05€ de valeur nominale chacune, par la création de 46 500 actions nouvelles de la Société ;
• l'inscription d'une prime d'émission de 6,974 euros par action émise sur exercice des BSA, soit un montant total de prime d'émission de 324 291,000 €.

C. Activité en matière de recherche et de développement

L'activité de la Société en matière de recherche et développement s'est articulée autour de deux axes principaux : la conception de nouveaux produits de la vape ainsi que la création ex nihilo d'un logiciel de pricing et d'analyse de données pour le marché de la cigarette électronique.

Les recherches de la Société pour la commercialisation de nouveaux produits de la vape se sont principalement concentrées sur la formulation de consommables (e-liquides) innovants. Cet axe de développement a ainsi abouti à une étude approfondie des effets d'une macération des e-liquides réalisée en fûts de chêne. Les efforts de R&D produits en ce sens ont été menés en étroite collaboration avec Le Laboratoire Basque, laboratoire indépendant, ainsi qu'avec un tonnelier Meilleur Ouvrier de France. Ces recherches ont permis la création d'une gamme de consommable dont les qualités gustatives ont fait l'une des meilleures ventes de l'année écoulée.

La création d'un logiciel de pricing répondait quant à elle à la nécessité de mettre au point des outils de mesure automatisés susceptibles de faciliter le pilotage de l'activité commerciale de l'entreprise. La Société a donc conçu un outil capable d'extraire du contenu des principaux sites spécialisés dans le domaine de la cigarette électronique. Celui-ci permet notamment d'opérer une veille concurrentielle pour ajuster la politique tarifaire de façon dynamique, en simulant notamment des connexions B2B sur les sites de concurrents grossistes. Aujourd'hui, les performances offertes par cet outil suscitent l'intérêt de plusieurs grandes marques internationales. La conception d'un outil d'analyse plus globale, sur la base de ce premier module de dynamic pricing et des importants volumes de données dont dispose la société, est donc à l'étude.

D. Évolution prévisible et perspectives d'avenir

Après cette nouvelle année réussie, Kumulus Vape confirme avec confiance son objectif de 40 M€ de chiffre d'affaires pour l'année 2022. La bonne orientation de l'activité sur le début d'exercice vient conforter cet objectif.

Au cours des prochains mois, Kumulus Vape va bénéficier également de nouveaux accords de partenariat privilégiés qui viendront soutenir la croissance. Les axes clés de la stratégie seront également poursuivis : intensification des efforts marketing et commerciaux, montée en puissance des marques propres, notamment avec la perspective d'investissement dans une chaîne d'embouteillage, ou encore recherche d'opportunités d'acquisition... En ligne de mire, la volonté de combiner croissance forte et appréciation des marges.

E. Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients

La Société n'est pas en mesure d'établir, conformément aux dispositions des articles L.441-6-1 et D.441- 4 du Code de Commerce, le tableau des informations concernant les délais de paiement de nos fournisseurs et de nos clients.

II. FILIALES ET PARTICIPATIONS

La Société ne possède aucune filiale ni participations dans aucune autre société à la date du présent rapport.

III. RESULTATS - AFFECTATION

A. Examen des comptes et résultats

Nous allons maintenant vous présenter en détail les comptes annuels que nous soumettons à votre approbation et qui ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, le chiffre d'affaires s'est élevé à 34 478 878 euros contre 22 491 253 euros pour l'exercice précédent.

Le montant des produits d'exploitation s'élève à 34 771 721 euros contre 22 697 065 euros pour l'exercice précédent.

Le montant des achats et variations de stocks s'élève à 27 722 496 euros.

Le montant des autres achats et charges externes s'élève à 2570 811 euros.

Le montant des impôts et taxes s'élève à 128 059 euros contre 66 164 euros pour l'exercice précédent.

Le montant des traitements et salaires s'élève à 1 625 932 euros et le montant des charges sociales s'élève à 457 599 euros pour un effectif salarié moyen s'élevant, en 2021, à 48 personnes.

Le montant des dotations aux amortissements et provisions s'élève à 282 230 euros.

Les charges d'exploitation de l'exercice ont atteint au total 32 787 071 euros contre 21 552 481 euros pour l'exercice 2020.

Le résultat d'exploitation ressort pour l'exercice à 1 984 651 euros.

Quant au résultat courant avant impôts, tenant compte du résultat financier de 23 246 euros, il s'établit à 2 007 897 euros.

Après prise en compte :

• du résultat exceptionnel de -80 064 euros,
• de l'impôt sur les sociétés de 594 146 euros,

le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 se solde par un bénéfice net comptable de 1 333 689 euros contre un bénéfice de 825 695 euros pour l'exercice précédent.

Au 31 décembre 2021, le total du bilan de la Société s'élevait à 12 362 240 euros contre 7 590 148 euros pour l'exercice 2020.

B. Affectation du résultat

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître un bénéfice net comptable de 1 333 686,88 euros, que nous vous proposons d'affecter de la manière suivante :

Bénéfice de l'exercice	1 333 686,88 euros
A la réserve légale ainsi dotée entièrement	1 840,66 euros
Le solde	------------------- 1 331 846,22 euros
A titre de dividendes aux actionnaires, la somme de 0,10 euro par action Ouvrant droit à dividende au jour du détachement du droit à dividende Soit une enveloppe de dividende s'élevant au jour de la décision d'affectation, à	289 381,10 euros
Le solde	----------------------- 1 042 465,12 euros

En totalité au compte "Autres réserves" dont le montant serait ainsi porté à 2 496 556,52 euros

En cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 2 893 811 actions composant le capital social juridique au jour de la présente décision d'affectation, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Le solde correspondant à la différence entre le dividende effectivement versé aux actionnaires et le bénéfice distribuable sera affecté en totalité au compte « Autres Réserves ».

C. Distributions antérieures de dividendes

Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu'aucune distribution de dividende n'a été effectuée au titre des trois derniers exercices.

D. Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, nous vous demandons enfin d'approuver le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39, 4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 2 504 euros et qui ont donné lieu à une imposition théorique au taux de droit commun.

E. Analyse de l'évolution des résultats et de la situation financière de la société

Comme cela a été précédemment expliqué, la société a vu son chiffre d'affaires passer de 22 491 253 euros en 2020 à 34 478 878 euros en 2021, soit une progression de +53%. Cette croissance est une nouvelle fois totalement organique.

Le poste emprunts et dettes s'élève à 3 016 687 euros au 31 décembre 2021 (2 847 976 euros au 31 décembre 2020) avec augmentation des dettes fournisseurs.

Le poste « Disponibilités » au 31 décembre 2021 s'élève à 2 822 164 euros contre 3 000 189 euros au 31 décembre 2020.

Le résultat courant avant impôt ressort à 2 007 897 euros et le résultat net à 1 333 687 euros.

La société continue à s'appuyer sur une situation financière maîtrisée avec plus de 9 288 827 euros de capitaux propres, une trésorerie en très léger recul de -178 025 euros s'élevant ainsi à 2 822 164 euros et une dette financière diminuée de 602 064 euros, s'élevant ainsi désormais à 320 992 euros.

IV. RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LA SOCIETE EST CONFRONTEE

La Société exerce ses activités dans un environnement exigeant, particulièrement réglementé et en constante évolution. Ceci lui impose de veiller constamment à recenser et maîtriser les risques dont la survenance serait susceptible d'avoir un effet défavorable pour la Société, ses activités, sa situation financière, ses résultats ou le cours de son titre. Cette section présente les principaux risques auxquels la Société estime être exposé.

La Société a procédé à une revue des risques pouvant avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou sa capacité à réaliser ses objectifs et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs que ceux présentés ci-après. D'autres risques dont la Société n'a pas actuellement connaissance ou qu'il ne considère pas comme significatifs à la date du présent rapport pourraient avoir un effet négatif.

Les risques sont hiérarchisés en fonction de l'évaluation des risques résiduels qu'ils représentent pour la Société : les risques les plus importants sont présentés en premier dans chaque catégorie.

	Type de risque	Descriptif	Impact	Probabilité du risque	Gestion du risque
1	Règlementation	Evolution néfative de la règlemenation encadrant la commercialisation des produits de la cigarette électronique, notamment au niveau européen	Très significatif	5%	Activités de lobbying (institutionnels, presse, élus locaux etc.)
2	Sanitaire	Révélation d'effets secondaires inattendus de certaines molécules	Très significatif	5%	Sélection drastique des fournisseurs, contrôles qualité stricts etc.
3	Fournisseurs	Dégradation des relations avec les principaux fournisseurs de matériel et consommables de cigarette électronique	Significatif	10%	Diversification du nombre de fournisseurs (90 aujourd'hui) et entretien de relations commerciales courtoises
4	Technologique	Incapacité de l'entreprise à s'adapter aux évolutions technologiques du commerce en ligne ; défaillances des systèmes informatiques	Significatif	10%	Création d'outils de veille concurrentielle, recours à des experts qualifiés, formation continue de l'équipe interne de développeurs
5	Départ de personnes clés	Perte du fondateur de l'entreprise (et des personnes clés de l'équipe dirigeante)	Significatif	10%	Fidélisation de l'équipe dirigeante
6	Clients	Perte financière en cas de manquement d'un client à ses obligations contractuelles	Modéré	15%	Augmentation de la part des commandes B2B payées comptant ou à échéance très brève ; mise en place de relances automatisées
7	Concurrence	Incapacité de la Société à s'adapter aux pratiques aggressives de la concurrence	Modéré	20%	Mise en place d'outils de veille concurrentielle pour adapter l'offre de la Société à l'offre marché
8	Forte croissance	Incapacité de la Société à s'adapter à sa forte croissance	Modéré	10%	Déménagement dans des locaux capables d'encaisser un CA de 80M€
9	Taux et devises	Perte liée aux fluctuations des taux d'intérêt et des taux de change	Modéré	30%	Mise en place d'une couverture du risque sur l'essentiel des transactions effectuées dans des devises autres que l'Euro
10	Insatisfaction vis-vis du SAV	Impact négatif d'une réponse inappropriée du SAV aux interrogations des clients	Faible	1%	Gestion des avis clients vérifiés et certifiée conforme à la norme NFZ74-501 "avis en ligne" et au référentiel de certification NF522 depuis le 28 Mars 2014

V. INSTRUMENTS FINANCIERS ET POLITIQUE DE GESTION DES RISQUES FINANCIERS

Au 31 décembre 2021, la dette financière de la Société est majoritairement constituée de dettes bancaires contractées auprès du CIC RHONE CENTRE ENTREPRISES avec les caractéristiques suivantes :

Un prêt professionnel au capital restant dû au 31/12/2021 de 33.887 € avec une échéance mensuelle de 8 453,10 € jusqu'au 15/04/2022. Taux fixe (hors assurance) de 0,65%.

Un prêt professionnel au capital restant dû au 31/12/2021 de 85.514 € avec une échéance mensuelle de 8 456,34 € jusqu'au 15/10/2022. Taux fixe (hors assurance) de 0,65%.

Elle est également constituée d'un prêt LCL au capital restant dû au 31/12/2021 de 200.549€ avec une échéance trimestrielle de 25 224€ jusqu'au 30/10/2023. Taux fixe effectif global annuel de 0,575%.

Parmi les 2 PGE contractés pour un montant global de 600K€, un des deux emprunts correspondant à 300K€ a été remboursé en totalité sur l'exercice 2021 (PGE LCL de 300 K€).

VI. TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours des cinq derniers exercices clos par la société.

VII. ACTIONNARIAT

A. Principaux actionnaires

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce et d'après la meilleure connaissance qu'en a la société, vous trouverez ci-dessous l'identité des personnes physiques et morales détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois-vingtième, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers ou des dix-neuf-vingtième du capital ou des droits de vote aux assemblées générales, au 31 décembre 2021 :

	Nombre d'actions	% du capital
Rémi BAERT	977 363	34,33%
ROKH VISION (Amaury DUPOUEY)	300 000	10,54%
Astrid MENUT	172 368	6,05%
Flottant	1 397 580	49,08%
Total	2 847 311	100,00 %

B. Auto détention – Programme de rachat d'actions

La Société confié à société de Bourse Aurel BG la mise en œuvre d'un contrat de liquidité conformément à la décision de l'Autorité des marchés Financiers n°2018-01 du 2 juillet 2018, applicable depuis le 1er janvier 2019, instaurant les contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise. Le contrat de liquidité est effectif depuis le 24 mai 2021, étant précisé qu'une somme de 50 000 € en espèces a été affectée au compte de liquidité.

Au 31 décembre 2021, la société détenait 1 514 actions auto détenues.

Nombre de transactions effectuées :

▪ Achat : 147

▪ Vente : 147

Quantité de titres négociés :

▪ Achat : 22 153 titres

▪ Vente : 20 639 titres

Un programme de rachat d'actions a été autorisé par l'Assemblée Générale Mixte du 16 juin 2021 conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce et du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, selon les modalités suivantes :

Titres concernés : actions ordinaires.

Code Mnémonique / Code ISIN : MLVAP / FR0013419876

Autorisation de l'opération : Assemblée Générale Mixte du 16 juin 2021.

Part maximale du capital dont l'achat a été autorisé par l'Assemblée Générale : 10% des actions composant le capital social.

Prix maximum d'achat : trente (30,00) euros par action, hors frais et commissions, ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société et réalisés dans les conditions légales et réglementaires.

Montant maximum des fonds disponibles pour les besoins du présent programme : sept millions quatrecent trente-sept mille cinq cent dix (7 437 510) euros, hors frais et commissions.

Objectifs par ordre de priorité :

• favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la société par l'intermédiaire d'un Prestataire de Services d'Investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association Française des Marchés Financiers reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers,
• annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale des actionnaires, statuant en matière extraordinaire, d'une résolution spécifique portant sur cette réduction de capital,
• attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne entreprise, du régime des options d'achat d'actions ou par voie d'attribution gratuite d'actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation,
• attribuer les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la société,
• remettre, dans la limite de cinq pour cents (5 %) du capital social, les actions en paiement ou en échange, notamment, dans le cadre d'opérations de croissance externe.

Modalité de rachat : Les achats, cessions ou transferts peuvent être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs de titres (la part maximale du programme de rachat pouvant être effectué par voie d'acquisition ou de cession de bloc de titres pouvant atteindre la totalité du programme autorisé.

Durée du programme : 18 mois

VIII. OPERATIONS DES DIRIGEANTS ET DES PERSONNES MENTIONNEES A L'ARTICLE L. 621-18- 2 DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER SUR LES TITRES DE LA SOCIETE

Conformément aux dispositions de l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et de l'article 223-26 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, nous vous rappelons que les actionnaires doivent être informés des opérations visées à l'article L. 621-18-2 qui ont été réalisées au cours de l'exercice écoulé, par les personnes visées audit article.

Au cours de l'exercice écoulé, aucune opération visée à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier n'a été réalisée.

IX. PARTICIPATION DES SALARIES

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons ciaprès l'état de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice, soit au 31 décembre 2021.

La proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel au 31 décembre 2020, selon la définition de l'article L. 225-102 du Code de commerce, est nulle.

X. ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES ET DE STOCK OPTION

Agissant conformément aux délégations de compétence consenties par l'Assemblée Générale Mixte du 16 juin 2021, en sa 14ème résolution, le Conseil d'administration, en date du 05 juillet 2021 a décidé l'attribution de 4 976 actions gratuites au profit de salariés de la Société.

Les caractéristiques de l'attribution susmentionnée sont les suivantes :

• Bénéficiaires : salariés de la Société en fonction au jour de la décision du Conseil d'Administration
• Période d'acquisition : 1 an à compter de la date d'attribution soit à compter du 02 Juillet 2021 et jusqu'au 02 Juillet 2022
• les actions gratuites seront définitivement attribuées aux bénéficiaires sous réserve qu'à la date d'expiration de la période d'acquisition (tel que définie ci-dessus), ils soient toujours mandataires sociaux et/ou salariés en fonction de la Société ou des Sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce

• Période de conservation : 1 an à compter de l'expiration de la période d'acquisition soit à compter du 02 Juillet 2022 et jusqu'au 02 Juillet 2023.

• A l'issue de la Période de Conservation, les actions deviendront disponibles et pourront notamment être librement cédées ou transférées par l'Attributaire, sous réserve (i) des éventuelles dispositions statutaires ou extrastatutaires régissant la cession ou le transfert des titres de la Société et (ii) de la réglementation boursière

XI. CONVENTIONS VISEES AUX ARTICLES L. 225-38 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE

Nous vous demandons de prendre acte du fait qu'aucune convention nouvelle entrant dans le champ d'application de l'article L. 225-38 du Code de commerce n'a été conclue au cours de l'exercice écoulé, et que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies au cours de l'exercice écoulé.

Votre Commissaire aux Comptes a reçu toutes informations nécessaires pour l'établissement de son rapport spécial.

XII. ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE

A. Choix du mode d'exercice de la direction générale

Conformément à l'article R. 225-102 du Code de commerce, nous vous rappelons que le Conseil d'Administration, dans sa séance du 23 avril 2019, a décidé que la direction générale de la société est assumée par le Président du Conseil d'Administration.

B. Etat des mandats des Administrateurs et des Commissaires aux Comptes

1. Renouvellement des mandats des administrateurs

L'Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2019 a nommé les administrateurs de la Société pour une durée de trois, (3) années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale à tenir dans l'année 2022 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Toutefois, et conformément à la 3ème résolution de ladite Assemblée Générale Mixte et à l'article 13 des statuts de la Société, il est rappelé que par exception et pour la première période trois (3) ans, il sera procédé au renouvellement des administrateurs par tiers tous les ans et par tirage au sort pour les deux premières périodes de renouvellement, afin de déterminer l'ordre du renouvellement des administrateurs. Une fois le roulement établi, soit à l'issue de la première période de trois (3) ans, les renouvellements s'effectueront par ancienneté de nomination pour une durée de trois (3) ans.

Aux termes de deux premières années, il a été renouvelé les mandats de Monsieur Amaury DUPOUEY (jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2023 sur les comptes clos le 31 décembre 2022) et de Madame Astrid MENUT (jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2024 sur les comptes clos le 31 décembre 2023).

Aussi, il convient de proposer à l'Assemblée Générale à tenir le renouvellement du mandat de messieurs Rémi BAERT et Sébastien ASTEGIANO, pour une nouvelle période de 3 ans, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale à tenir en 2025 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

2. Mandats des commissaires aux comptes

Aucun mandat de Commissaire aux Comptes n'arrive à échéance à la présente Assemblée Générale.

3. Rémunération allouée aux administrateurs

Nous vous proposons de conserver l'enveloppe actuelle et d'allouer une enveloppe annuelle d'un montant maximum de douze mille (12 000,00) euros afin de rémunérer les administrateurs (indépendants) au titre de l'exercice en cours et des exercices ultérieurs, jusqu'à ce qu'une nouvelle décision de l'Assemblée Générale des actionnaires en décide autrement.

C. Procédures de contrôle interne

La Société a mis en place des dispositions en matière de contrôle interne en vue d'assurer une gestion financière rigoureuse et une maîtrise des risques.

Une description des principales dispositions existantes en matière de contrôle interne est présentée cidessous.

Le système de contrôle interne de la Société est constitué d'un ensemble de mécanismes de contrôle et de services externes mis en place par la direction en vue d'assurer une gestion saine et efficace des affaires et des biens de l'entreprise.

Informations comptables et financières :

La tenue de la comptabilité de la société est régie par le code de commerce et, plus généralement, par l'environnement légal et réglementaire, en conformité avec les dispositions du Plan Comptable Général. Dans ce cadre, et outre les documents obligatoires, sont établis :

• un suivi quotidien des positions bancaires et des prévisions hebdomadaires ;
• une situation hebdomadaire de la facturation ;
• une situation mensuelle du chiffre d'affaires par client et par gamme, des encaissements et de l'encours client ainsi que des stocks ;
• des états financiers de gestion trimestriels.

La fonction financière est gérée en interne. La fonction comptable est assurée avec l'assistance d'un expert-comptable extérieur et indépendant (RETOUT & Associés Rhône-Alpes, 47 Rue de la République - 69002 LYON).

La réalisation de la paie et la revue fiscale sont confiées à cet expert-comptable.

Les comptes établis en normes françaises sont produits avec l'assistance du cabinet d'expertise comptable et sont soumis pour audit aux commissaires aux comptes de la Société.

D. Conséquences sociales et environnementales de l'activité de la société

La nature des activités de la Société n'entraîne pas de risque significatif pour l'environnement.

Au contraire, la Société est soucieuse des problématiques d'environnement et de développement durable et s'engage fortement dans une démarche RSE aboutie, qui inclue notamment un processus complet de recyclage de ses matières premières (carton notamment, mais aussi accus et piles) ; une sensibilisation de ses fournisseurs chinois à la problématique du suremballage ; ou bien encore des initiatives novatrices comme en témoigne la récente signature d'un accord de partenariat avec l'association Coeur2Bouchons, qui permet à la Société de proposer à ses clients le recyclage et la transformation éthiques des bouchons de plastique des consommables distribués (fioles d'e-liquide).

Votre Conseil vous invite, après la lecture de son rapport complémentaire et des rapports présentés par votre Commissaire aux Comptes, à adopter les résolutions qu'il soumet à votre vote.

*

Fait à Corbas, Le 27 avril 2022

Le Conseil d'Administration

KUMULUS VAPE

Société anonyme au capital de 144.690,55 euros Siège social : 21 Rue Marcel Mérieux 69960 CORBAS 752 371 237 RCS LYON

Tableaux financiers

Tableau financier	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017
I – Situation financière en fin d'exercice
a) Capital social	142 365,55	123 958,90	99 400	8 750	8 750
b) Nombre d'actions émises	2 847 311,00	2 479 178,00	1 988 000	125	125
c) Nombre d'obligations convertibles en actions		0,00	0	0	0
II – Résultat global des opérations effectives
a) Chiffre d'affaires hors taxes	34 478 878.49	22 491 253,01	10 551 671	6 506 127	3 012 667
b) Bénéfices avant impôts, participations, amortissements et provisions	2 146 212	1 319 453,00	244 239	437 073	180 254
c) Impôt sur les bénéfices	594 146.00	326 949,00	18 966	83 342	38 427
d) Bénéfices après impôts, participations, amortissements et provisions	1 333 686.88	825 695,00	77 546	282 100	136 805
e) Résultat distribué	0,00	0,00	0	0	0
f) Participation des salariés	0,00	0,00	0	0	0
III – Résultat des opérations réduit à une seule action
a) Bénéfices après impôts, participations mais avant amortissements et
provisions	0,55	0,40	353 731	141 827	51 036
b) Bénéfices après impôts, participations, amortissements et provisions	0,47	0,33	282 100	136 805	48 735
c) Dividende versé à chaque action	0,00	0,00	0	0	0
IV – Ventilation de la nature des actions
a) Nombre d'actions à dividende prioritaire	0	0,00
b) Nombre maximum d'actions futures à créer	0	0,00
c) Par exercice de droits de souscription	0	0,00
V – Personnel
a) Nombre de salariés	48	32,00	24	18	9
b) Montant de la masse salariale	1 625 932.30	1 052 756,00	750 593	525 654	222 143
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres)	457 598.70	305 855,00	246 047	144 561	59 522

Rapports des commissaires aux comptes

109, Rue Tête d'or CS 10363 69451 Lyon Cedex 06

KUMULUS VAPE

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2021

Mazars Société par actions simplifiée d'expertise comptable et de commissariat aux comptes Siège social : 109 rue Tête d'or - CS 10363 69451 Lyon Cedex 06 Capital de 5 986 008 euros - RCS Lyon B 351 497 649

KUMULUS VAPE Société anonyme RCS LYON 752 371 237

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2021

A l'assemblée générale de la société Kumulus Vape,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué O¶DXGLWGHVFRPSWHVDQQXHOVGHODVRFLpWp.umulus Vape relaWLIVjO¶H[HUFLFHFORVOHGpFHPEUH WHOVTX¶LOVVRQWMRLQWVDXSUpVHQWUDSSRUW

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des oppUDWLRQVGHO¶H[HUFLFHpFRXOpDLQVL que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

)RQGHPHQWGHO¶RSLQLRQ

5pIpUHQWLHOG¶DXGLW

1RXVDYRQVHIIHFWXpQRWUHDXGLWVHORQOHVQRUPHVG¶H[HUFLFHSURIHVVLRQQHODSSOLFDEOHVHQFrance. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux compteVUHODWLYHVjO¶DXGLWGHVFRPSWHVDQQXHOVªGXSUpVHQW rapport.

Indépendance

1RXVDYRQVUpDOLVpQRWUHPLVVLRQG¶DXGLWGDQVOHUHVSHFWGHVUqJOHVG¶LQGpSHQGDQFHSUpYXHVSDUOH code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er MDQYLHUjODGDWHG¶pPLVVLRQGHQRWUHUDSSRUW

Justification des appréciations

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la SUpSDUDWLRQHWO¶DXGLWGHVFRPSWHVGHFHWH[Hrcice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles SULVHVGDQVOHFDGUHGHO¶pWDWG¶XUJHQFHVDQLWDLUHLQGXLVHQWGHPXOWLSOHVFRQVpTXHQFHVSRXUOHV entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues VXUOHXUVSHUVSHFWLYHVG¶DYHQLU&HUWDLQHVGHFHVPHVXUHVWHOOHVTXHOHVUHVWULFWLRQVGHGpSODFHPHQW HWOHWUDYDLOjGLVWDQFHRQWpJDOHPHQWHXXQHLQFLGHQFHVXUO¶RUJDQLVDWLRQLQWHUQHGHVHQWUHSULVHVHW VXUOHVPRGDOLWpVGHPLVHHQ°XYUHGHVDXGLWV

&¶HVWGDQVFHFRQWH[WHFRPSOH[HHWpYROXWLITXHHQDSSOLFDWLRQGHVGLVSRVLWLRQVGHVDUWLFOHV/-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, sur OHFDUDFWqUHUDLVRQQDEOHGHVHVWLPDWLRQVVLJQLILFDWLYHVUHWHQXHVHWVXUODSUpVHQWDWLRQG¶HQVHPEOHGHV comptes.

Les DSSUpFLDWLRQVDLQVLSRUWpHVV¶LQVFULYHQWGDQVOHFRQWH[WHGHO¶DXGLWGHVFRPSWHVDQQXHOVSULVGDQV leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-DYDQW1RXVQ¶H[SULPRQVSDVG¶RSLQLRQ sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Vérifications spécifiques

1RXVDYRQVpJDOHPHQWSURFpGpFRQIRUPpPHQWDX[QRUPHVG¶H[HUFLFHSURIHVVLRQQHODSSOLFDEOHVHQ France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

En application de la loi, nous vous signalons que les informations relatives aux délais de paiement prévues à O¶DUWLFOH'-6 du code de commerce ne sont pas mentionnées dans le rapport de gestion. En conséquence, nous ne pouvons attester de leur sincérité et de leur concordance avec les comptes annuels.

5DSSRUWVXUOHJRXYHUQHPHQWG¶HQWUHSULVH

Nous attestons de O¶H[LVWHQFHGDQVOHUDSSRUWGXFRQVHLOG DGPLQLVWUDWLRQVXUOHJRXYHUQHPHQW G¶HQWUHSULVHGHVLQIRUPDWLRQVUHTXLVHVSDUO¶DUWLFOH/-37-4 du code de commerce.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assuré que les diverses inforPDWLRQVUHODWLYHVjO¶LGHQWLWp des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Responsabilités de la direction et des personnes FRQVWLWXDQWOHJRXYHUQHPHQWG¶HQWUHSULVHUHODWLYHVDX[ comptes annuels

Il DSSDUWLHQWjODGLUHFWLRQG¶pWDEOLUGHVFRPSWHVDQQXHOVSUpVHQWDQWXQHLPDJHILGqOHFRQIRUPpPHQW aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

/RUVGHO¶pWDEOLVVHPHQWGHVFRPSWHVDQQXHOVLOLQFRPEHjODGLUHFWLRQG¶pYDOXHUODFDSDFLWpGHOD société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les LQIRUPDWLRQVQpFHVVDLUHVUHODWLYHVjODFRQWLQXLWpG¶H[SORLWDWLRQHWG¶DSSOLTXHUODFRQYHQWLRQFRPSWDEOH GHFRQWLQXLWpG¶H[SORLWDWLRQVDXIV¶LOHVWSUpYXGHOLTXLGHUODVRFLpWpRXGHFHVVHUVRQDFWLYLWp

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités du commissaire aux comptes relatives jO¶DXGLWGHVFRPSWHVDQQXHOV

,OQRXVDSSDUWLHQWG¶pWDEOLUXQUDSSRUWVXUOHVFRPSWHVDQQXHOV1RWUHREMHFWLIHVWG¶REWHQLUO¶DVVXUDQFH raisonnable TXHOHVFRPSWHVDQQXHOVSULVGDQVOHXUHQVHPEOHQHFRPSRUWHQWSDVG¶DQRPDOLHV VLJQLILFDWLYHV/¶DVVXUDQFHUDLVRQQDEOHFRUUHVSRQGjXQQLYHDXpOHYpG¶DVVXUDQFHVDQVWRXWHIRLV JDUDQWLUTX¶XQDXGLWUpDOLVpFRQIRUPpPHQWDX[QRUPHVG¶H[HUFLFHSURIHVVLRQQHOSHrmet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes RXUpVXOWHUG¶HUUHXUVHWVRQWFRQVLGpUpHVFRPPHVLJQLILFDWLYHVORUVTXHO¶RQSHXWUDLVRQQDEOHPHQW V¶DWWHQGUHjFHTX¶HOOHVSXLVVHQWSULVHVLQGLYLGXHOOement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

&RPPHSUpFLVpSDUO¶DUWLFOH/-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

'DQVOHFDGUHG¶XQDXGLWUpDOLVpFRQIRUPpPHQWDX[QRUPHVG¶H[HUFLFHSURIHVVLRQQHODSSOLFDEOHVHQ France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

• x il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-FLSURYLHQQHQWGHIUDXGHVRXUpVXOWHQWG¶HUUHXUVGpILQLWHWPHWHQ°XYUHGHV SURFpGXUHVG¶DXGLWIDFHjFHVULVTXHVHWUHFXHLOOHGHVpOpPHQWVTX¶LOHVWLPHVXIILVDQWVHW appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-GpWHFWLRQG¶XQHDQRPDOLHVLJQLILFDWLYH SURYHQDQWG¶XQHIUDXGHHVWSOXVpOHYpTXHFHOXLG¶XQHDQRPDOLHVLJQLILFDWLYHUpVXOWDQWG¶XQH erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• x il prend FRQQDLVVDQFHGXFRQWU{OHLQWHUQHSHUWLQHQWSRXUO¶DXGLWDILQGHGpILQLUGHVSURFpGXUHV G¶DXGLWDSSURSULpHVHQODFLUFRQVWDQFHHWQRQGDQVOHEXWG¶H[SULPHUXQHRSLQLRQVXUO¶HIILFDFLWp du contrôle interne ;
• x il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• x il apprécie le caractère approprié de O¶DSSOLFDWLRQSDUODGLUHFWLRQGHODFRQYHQWLRQFRPSWDEOHGH FRQWLQXLWpG¶H[SORLWDWLRQHWVHORQOHVpOpPHQWVFROOHFWpVO¶H[LVWHQFHRXQRQG¶XQHLQFertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la FDSDFLWpGHODVRFLpWpjSRXUVXLYUHVRQH[SORLWDWLRQ&HWWHDSSUpFLDWLRQV¶DSSXLHVXUOHVpOpPHQWV FROOHFWpVMXVTX¶jODGDWHGHVRQUDSSRUWpWDQWWRXWHIois rappelé que des circonstances ou pYpQHPHQWVXOWpULHXUVSRXUUDLHQWPHWWUHHQFDXVHODFRQWLQXLWpG¶H[SORLWDWLRQ6¶LOFRQFOXWj O¶H[LVWHQFHG¶XQHLQFHUWLWXGHVLJQLILFDWLYHLODWWLUHO¶DWWHQWLRQGHVOHFWHXUVGHVRQUDSSRUWVXUOHV informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• x LODSSUpFLHODSUpVHQWDWLRQG¶HQVHPEOHGHVFRPSWHVDQQXHOVet évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Le commissaire aux comptes

Mazars

Lyon, le 29 avril 2022

Signature numérique de Paul-Armel JUNNE Date : 2022.04.29 12:34:04 +02'00'

Damien Meunier Paul-Armel Junne

109, rue Tête d'or CS 10363 69451 Lyon Cedex 06

KUMULUS VAPE

Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021

Mazars Société par actions simplifiée d'expertise comptable et de commissariat aux comptes Siège social : 109 rue Tête d'or - CS 10363 69451 Lyon Cedex 06 Capital de 5 986 008 euros - RCS Lyon B 351 497 649

KUMULUS VAPE Société anonyme RCS LYON 752 371 237

Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées

\$VVHPEOpHJpQpUDOHG¶DSSUREDWLRQGHVFRPSWHVGHO¶H[HUFLFHFORVOH 31 décembre 2021

\$O¶DVVHPEOpHJpQpUDOHGHODVRFLpWp.umulus Vape,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les moWLIVMXVWLILDQWGHO¶LQWpUrWSRXUODVRFLpWp GHVFRQYHQWLRQVGRQWQRXVDYRQVpWpDYLVpRXTXHQRXVDXULRQVGpFRXYHUWHVjO¶RFFDVLRQGHQRWUH mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence G¶DXWUHVFRQYHQWLRQV,OYRXVDSSDUWLHQWVHORQOHVWHUPHVGHO¶DUWLFOH5-38 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à O¶DUWLFOH5-GXFRGHGHFRPPHUFHUHODWLYHVjO¶H[pFXWLRQDXFRXUVGHO¶H[HUFLFHpFRXOpGHV FRQYHQWLRQVGpMjDSSURXYpHVSDUO¶DVVHPEOpHJpQpUDOH

1RXVDYRQVPLVHQ°XYUHOHVGLOLJHQFHVTXHQRXVDYRQVHVWLPpQpFHVVDLUHV au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

&RQYHQWLRQVVRXPLVHVjO¶DSSUREDWLRQGHO¶DVVHPEOpH générale

1RXVYRXVLQIRUPRQVTX¶LOQHQRXVDpWpGRQQpDYLVG¶DXFXQHFRQYHQWLRQDXWRULVpHHWFRQFOXHDX FRXUVGHO¶H[HUFLFHpFRXOpjVRXPHWWUHjO¶DSSUREDWLRQGHO¶DVVHPEOpHJpQpUDOHHQDSplication des GLVSRVLWLRQVGHO¶DUWLFOHL.225-38 du code de commerce.

&RQYHQWLRQVGpMjDSSURXYpHVSDUO¶DVVHPEOpHJpQpUDOH

(QDSSOLFDWLRQGHO¶DUWLFOHR.225-30 du code de commerce, nous avons été informés TXHO¶H[pFXWLRQ des conventions suivantes, déjà aSSURXYpHVSDUO¶DVVHPEOpHJpQpUDOHDXFRXUVG¶H[HUFLFHV DQWpULHXUVV¶HVWSRXUVXLYLHDXFRXUVGHO¶H[HUFLFHpFRXOp

Convention de prestation de services conclue avec ROKH VISION

Personne concernée :

52.+9,6,21HQWDQWTX¶DFWLRQQDLUHHWDGPLQLVWUDWHXUGH.XPXOXV9DSHpWDQWSUpFLVpTXHODUDLVRQ sociale de la société était précédemment Verbal Kint.

Nature et objet :

Contrat conclu le 1er janvier 2018 pour une durée de 3 ans et renouvelable par tacite reconduction, DX[WHUPHVGXTXHO52.+9,6,21V¶HVWHQJDJpHjIRXUQLUGHVVHUYLFHVGHFRQVHLOHQVWUDWpJLH webmarketing à votre société.

Modalités :

Au titre de ce contrat, une somme de 49 980 ¼+7 ILJXUHGDQVOHVFKDUJHVGHO¶H[HUFLFH1.

Le commissaire aux comptes

Mazars

Lyon, le 29 avril 2022

Signature numérique de Paul-Armel JUNNE Date : 2022.04.29 12:34:42 +02'00'

Damien Meunier Paul-Armel Junne