Kumho HT, Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Oct 26, 2020

주주총회소집공고 2.8 주식회사 금호에이치티 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020 년 10 월 26 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 금호에이치티
대 표 이 사 :	조 경 숙
본 점 소 재 지 :	광주광역시 광산구 용아로 717
	(전 화) 062-958-2700
	(홈페이지)http://www.kumhoht.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) CFO	(성 명) 김영호
	(전 화) 062-958-2702

&cr

주주총회 소집공고( 제33기 임시 )

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.&cr&cr 당사는 상법 제 365 조 및 당사 정관 제17조 에 의하여 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니, 참석하여 주시기 바랍니다. &cr &cr - 아 래 -&cr&cr 1. 일시: 2020년 11월 10일(화) 오전 09시 00분&cr &cr 2. 장소: 전남 장성군 동화면 농공단지길 27 (주)금 호에 이치티 장성공장 별관 1층 &cr ※대중교통 이용방법 및 문의: 062-958-2722, 2791&cr &cr 3. 회의목적사항 &cr (1) 부의안건&cr *제1호 의안: 이사 선임의 건(사내이사 1명) &cr 제1-1호 의안: 사내이사 김진곤 선임의 건&cr &cr 4. 경 영참고사항 비치&cr 상법 제542조의4 에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.&cr &cr 5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr 당 사 의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하시거나 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.&cr&cr 6. 주주총회 참석시 준비물&cr (1) 직접행사: 주총참석장, 신분증&cr (2) 대리행사: 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재 후 서명날인),&cr 대리인 신분증

7. 기타사항

(1) 주주총회 기념품은 준비하지 않았으니 양해하여 주시기 바랍니다.

&cr 2020년 10월 26일&cr&cr 주식회사 금호에이치티&cr 대표이사 조경숙 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
정용준&cr (출석률: 22% )
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2020-01-02	제7회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행결정의 정정의 건	찬성
2	2020-01-07	제7회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행결정의 정정의 건	찬성
3	2020-01-13	제1호 의안: 제8회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행결정의 정정의 건	찬성
제2호 의안: 제9회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행결정의 정정의 건
4	2020-01-16	금전 소비대차 계약의 건	찬성
5	2020-01-28	제1호 의안: 제32기 재무제표 승인의 건	찬성
제2호 의안: 제32기 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
6	2020-02-18	제32기 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항에 관한 건	찬성
7	2020-02-26	제32기 정기주주총회 세부의안 확정에 따른 정정의 건	찬성
8	2020-03-19	제1호 의안: 이사보수 결정의 건	찬성
제2호 의안: 감사보수 결정의 건
9	2020-03-27	중국 천진법인 차입보증 여신거래 연장의 건	찬성
10	2020-04-03	타법인 채권(전환사채) 취득의 건	-
11	2020-04-07	타법인 채권(전환사채) 취득의 건	-
12	2020-04-20	천진법인 차입 보증 Standby L/C 개설의 건(신한은행, 하나은행)	찬성
13	2020-05-08	타법인 지분 취득의 건	-
14	2020-05-19	투자조합 출자의 건	-
15	2020-05-20	타법인 전환사채 전환청구의 건	-
16	2020-05-26	타법인 전환사채 전환청구의 건	-
17	2020-06-17	타법인 채권(전환사채) 처분의 건	-
18	2020-06-19	타법인 채권(전환사채) 처분의 건	-
19	2020-06-23	타법인 전환사채 전환청구의 건	-
20	2020-06-29	투자조합 추가 출자의 건	-
21	2020-07-01	타법인 주식 취득의 건	-
22	2020-07-01	금전 소비대차 계약의 건	-
23	2020-07-08	타법인 주식 취득의 건	-
24	2020-07-09	금전 소비대차 계약 연장의 건	-
25	2020-07-09	준비금의 자본전입(무상증자) 결의의 건	-
26	2020-07-14	유형자산 처분의 건	-
27	2020-07-15	투자자문용역 계약의 건	-
28	2020-07-22	준비금의 자본전입(무상증자) 정정의 건	-
29	2020-07-23	타법인 채권(전환사채) 처분의 건	-
30	2020-07-27	제1호 의안: 타법인 주식 취득의 건	-
제2호 의안: 타법인 주식 취득의 건
31	2020-08-10	한국산업은행 여신거래 연장의 건	-
32	2020-08-12	타법인 채권(전환사채) 처분의 건	-
33	2020-08-13	타법인 주식 취득 철회의 건	-
34	2020-08-18	타법인 영업 양수의 건	-
35	2020-08-27	다이노나(주)와 합병 추진의 건	-
36	2020-08-27	부동산 임대차 계약의 건	-
37	2020-09-01	제1호 의안: 부동산 임대차 계약 갱신의 건	-
제2호 의안: 부동산 임대차 계약 갱신의 건
38	2020-09-10	합병자문용역 계약의 건	-
39	2020-09-10	타법인 채권(전환사채) 처분의 건	-
40	2020-09-17	투자조합 추가 출자의 건	-
41	2020-09-29	제1호 의안: 임시주주총회 소집에 관한 건	-
제2호 의안: 임시주주총회 권리주주 확정을 위한 명의개서 정지의 건
42	2020-09-29	타법인 공모주 청약의 건	-
43	2020-10-08	유형자산 처분 정정의 건	-
44	2020-10-14	투자확약의 건	-
45	2020-10-14	제1호 의안: 타법인 주식 처분의 건	-
제2호 의안: 타법인 주식 처분의 건
46	2020-10-26	임시주주총회 세부의안 확정의 건	-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

※ 당사는 이사회내 위원회가 구성되어 있지 않습니다.&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,000	18	18	-

※ 상기 주총승인금액은 사외이사를 포함한 등기이사 총 4명에 대한 보수한도입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
전환사채 발행	에스맥(주)&cr(최대주주)	2020.01.01~2020.06.30	100	4.5
매입	25	1.1
매출	TIANJIN KUMHO HT CO., LTD&cr(종속회사)	104	4.7
유상증자 참여	S-MAC HT VINA CO., LTD&cr(종속회사)	62	2.8

※ 상기 비율은 2019년도말 별도 매출액 (2,217억원) 기준 비율입니다.&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
에스맥(주)&cr(최대주주)	전환사채 발행	2020.01.01~2020.06.30	100	4.5
매입 외	25	1.1

※ 상기 비율은 2019년도말 별도 매출 액 (2,217억원) 기준 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

자동차 산업은 철강, 비철금속, 고무, 합성수지, 유리, 섬유 등 여러 가지 재료를 사용하여 각 부문마다 각기 다른 생산 공정을 거쳐 만들어진 2~3만여 개의 부품을 조립하여 자동차를 만드는 대표적인 조립 산업으로써 철강금속공업, 기계공업, 전기전자공업, 석유화학공업, 석유공업 등 타산업과 밀접한 관련을 맺고 있습니다.

한국의 자동차부품산업 시장의 경우 매우 폐쇄적이고 계열화된 시장구조를 가지고 있으며, 완성차 업체에 납품하는 1차 부품업체와 1차 부품업체에 납품하는 2, 3차 부품 업체 등이 중층적 생산구조 형태를 이루고 있습니다. 이에 따라 자동차부품 산업의 진입 및 성장을 위해서는 기술력, 양산능력 등과 함께 완성차업체와의 상호 긴밀한 협력관계를 유지하는 것이 매우 중요합니다. 최근에는 부품조달경로가 국내에 국한되지 않고 초대형 선진부품기업들이 국내에 진출하고 있으며 또한 국내의 대형 부품업체들의 해외진출도 가속화되면서 규모 및 범위의 경제가 시간이 갈수록 더욱 중요해지고 있습니다.&cr &cr (2) 산업의 성장성 &cr 2020년 반기 국내 자동차 전체 판매량은 전년동기 대비 약 18.8% 감소한 약 160만대이며, 자동차 생산도 전년동기보다 약 20% 감소한 약 160만대로 집계되었습니다.

2020년 2분기 국내자동차 산업 동향.jpg 2020년 반기 국내자동차 산업 동향

*출처: '2020년 06월 자동차산업 동향', 한국자동차산업협회(KAMA)&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr

(가) 영업개황

당사는 완성차업체 기준으로 2차 벤더에 속하며 자동차용 조명장치 완제품을 납품하는 1차 벤더에게 자동차용 조명장치 중 부분품인 백열전구 및 LED모듈을 제조/공급하고 있습니다. 당사의 주요 매출처인 조명장치 완제품 1차 벤더는 에스엘라이팅, 에스엘서봉, 에스엘라이텍(에스엘그룹), 현대IHL, 현대모비스(현대차그룹) 등 입니다. 동 매출처 는 국/내외에서 기술력을 인정받는 글로벌 자동차부품기업으로 당사는 매출의 안정성 및 매출채권의 안정성을 확보하고 있습니다.

특히 2013년 10월 내수시장의 성장정체를 극복하고 글로벌 시장 네트워크 구축을 위하여 중국에 설립한 TIANJIN KUMHO HT CO.,LTD에서는 중국 자동차시장에서 당사 매출처 확대를 위하여 적극적인 영업을 추진하고 있으며, 2019년 현재 중국 현지 로컬 자동차 및 1차 벤더 등에 활발한 수주 및 매출 활동을 진행 중에 있습니 다.

자동차용 조명시장 중 기존의 백열전구 부분의 경우 이미 국내 시장의 점유율이 90% 를 상회하고 있어, 해외 생산을 확대하고 있는 국내 완성차 업체와의 협력관계를 통 하여 브랜드 인지도를 제고시키는 한편, 해외 고객사를 확보하는데 전력을 기하고 있습니다. LED모듈의 경우 제품의 특성상 신차 개발단계에서부터의 접근이 필요함에 따라 완성차 업체의 신차 개발 단계에서부터의 영업 활동을 강화하여 당사 제품 적용을 확대해 나아가고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 자동차용 조명 전문 제조업으로 사업을 영위하고 있으며, 광원에 따라 LED 모듈 사업부 및 백열전구(BULB) 사업부로 구분하고 있습니다.

구 분	주요 ITEM	비 고
LED 모듈	주간 주행등(DRL), 안개등, 후미등(RCL) 외	-
BULB	방향지시등, 후미등, 차폭등 외	-

(2) 시장점유율

구 분	제33기 2분기	제32기	제31기	비 고
LED 모듈	25.9%	24.4%	26.6%	-
백열전구	94.5%	94.5%	94.9%	-

※ 자료: 당사 추정자료&cr※ 자동차용 백열전구 제품 및 LED 모듈에 대해서는 시장점유율과 관련한 별도의 통계자료가 존재하고 있지 않습니다. 따라서 국내 자동차 생산 대수 및 CKD(Complete Knock Down, 반조립제품) 수량과 국내 자동차용 LED모듈을 생산하는 업체들의 LED모듈 매출금액을 기준으로 하여 시장점유율을 산출하였습니다.&cr

(3) 시장의 특성

자동차부품 제조산업의 경우 완성차업체와 장기공급계약을 맺어 부품공급을 하는 산업의 특성상 신규차종의 개발과 함께 관련 업계간의 부품개발이 이루어져 부품을 생산, 납품하는 체제이므로 신규업체의 독자적인 시장진입이 용이하지 않습니다. 국내 자동차업계의 경우 2000년대 들어와 업체간의 시장재편 작업이 진행되었으며 세계자동차산업 역시 통합과 개편에 따른 완성차 업체들의 자동차부품 다국적 구매 추세로 인해 다각적인 해외시장 개척이 국내 자동차부품 산업의 중요한 성장 요소로 부상하고 있으며, 기업 내부의 가격 및 품질 경쟁력확보 여부도 중요한 변수로 작용하고 있습니다.&cr

(4) 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
김진곤	1964.06.03	사내이사	등기이사	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김진곤	(주)금 호 에이치티 부사장	1990.12~2016.01	삼 성전자(주) 부장	해당사항 없음
2016.02~2019.10	매그나칩반도체 상무
2019.10~현재	(주)금 호에이치티 부사장
2020.03~현재	에스맥(주) 이사
2020.09~현재	크리스탈지노믹스(주) 이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김진곤	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□김진곤 후보자&cr 사내이사 김진곤 후보자는 현재 당사 부사장으로 재직하고 있으며, 폭넓은 실무 경험과 전문적인 지식을 바탕으로 당사에서 진행하는 신규사업에 크게 기여할 것으로 판단되어 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 사내이사 후보자 확인서(김진곤).jpg 사내이사 후보자 확인서(김진곤)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

-해당사항 없습니다.&cr

※ 참고사항

▶ 코로나19 관련 안내사항 &cr주주총회 개최시에는 총회장 입구에서 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.