KUMHO Engineering & Construction Co., Ltd.

Governance Information • May 31, 2024

수정공시.LCommon

기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명금호건설(주)

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일2023-01-01

공시대상 기간 종료일2023-12-31

보고서 작성 기준일2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분	당기	전기	전전기
회계기간 시작일	2023-01-01	2022-01-01	2021-01-01
회계기간 종료일	2023-12-31	2022-12-31	2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자		실무자
성명 :	최선호	성명 :	김민영
직급 :	상무	직급 :	수석매니저
부서 :	전략기획담당	부서 :	전략기획팀
전화번호 :	02-6303-0556	전화번호 :	02-6303-0552
이메일 :	shchoi2@kumhoenc.com	이메일 :	mykim2@kumhoenc.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember
krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주	금호고속(주) 외 5명	최대주주등의 지분율	47.82
		소액주주 지분율	52.18
업종	비금융(Non-financial)	주요 제품	건설업
공정거래법상 기업집단 해당 여부	O	공공기관운영법 적용대상 여부	X
기업집단명	금호아시아나
요약 재무현황 (단위 : 백만원)
구분	당기	전기	전전기
(연결) 매출액	2,217,626	2,048,507	2,065,076
(연결) 영업이익	21,804	55,947	111,592
(연결) 당기순이익	746	20,752	148,125
(연결) 자산총액	1,692,363	1,691,164	1,735,986
별도 자산총액	1,699,402	1,690,619	1,740,624

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

	53.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표	(공시대상기간)준수여부	(직전 공시대상기간)준수여부	비고
주주총회 4주 전에 소집공고 실시	X	해당없음	소집공고일 : 2024년 3월 5일 주주총회 개최일 : 2024년 3월 26일
전자투표 실시	O	해당없음	전자투표 도입 및 실시
주주총회의 집중일 이외 개최	O	해당없음	주주총회 개최일 : 2024년 3월 26일 주주총회 집중일 : 2024년 3월 22일, 27일, 29일
현금 배당관련 예측가능성 제공	O	해당없음	배당기준일 관련 정관 변경 (제36조, 제36조의2)
배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지	X	해당없음	명문화된 배당정책 없음
최고경영자 승계정책 마련 및 운영	X	해당없음	명문화된 최고경영자 승계정책 없음
위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영	O	해당없음	리스크관리, 내부회계관리, 준법경영, 공시정보관리 등 내부통제정책 운영 중
사외이사가 이사회 의장인지 여부	X	해당없음	대표이사의 이사회 의장 겸직
집중투표제 채택	X	해당없음	정관상 배제 (제21조)
기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부	O	해당없음	명문화된 정책 마련 및 운영
이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님	X	해당없음	이사회 성별구성 특례 적용기업 미해당
독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치	X	해당없음	지원조직의 독립성 미확보
내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부	O	해당없음	감사위원회 위원 중 1명 존재
내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최	O	해당없음	외부감사인과 분기별 소통
경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부	O	해당없음	명문화된 정책 마련 및 운영

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember
krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember
krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember
krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember
krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember
krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember
krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember
krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember
krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember
krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember
krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember
krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember
krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember
krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember
krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

* 보고서 제출 시점 기준으로 작성함

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주가치 증진 및 권익보호를 위하여 합리적인 경영의 기반이 되는 건전한 지배구조를 갖추고자 독립적인 이사회 중심의 전문경영인 체제를 유지하고 있습니다.

지배구조의 기본 원칙은 정관, 이사회 및 이사회 내 위원회 규정 등 내부규정에 반영되어 있으며, 이사회 및 이사회 내 위원회는 독립성 및 투명성을 위해 사외이사가 과반수 이상으로 구성되어 있습니다.

또한 정관은 당사 홈페이지http://www.kumhoenc.com) 에 공개하고 있으며 이사회 및 이사회 내 위원회 활동내역은 사업보고서등을 통해 DART(http://dart.fss.or,kr) 에 정기적으로 공개하는 등 지배구조 운영 방식에 대한 이해관계자의 이해를 돕고 있습니다.

당사는 위와 같은 제도를 통해 이사회와 사내경영진간 상호 견제와 균형을 갖춘 전문성을 갖추도록 지배구조를 마련하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1) 사외이사 중심의 이사회 구성

이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 대표이사 선임 및 해임 권한을 가지고 있으며, 사외이사를 중심으로 운영하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 이사회는 총 5명으로 구성되어 있으며 사외이사는 3명으로 상법상 요건인 과반수로 운영 중입니다.

이를 통해 다양한 전문성과 배경을 갖춘 자를 이사회에 참여시켜 이사회 효율성을 제고하고, 경영진에 대한 견제기능을 강화하였습니다.

2) 이사회 내 위원회 중심의 운영

이사회 내 위원회는 감사위원회, 사외이사 후보추천위원회를 설치하여 운영 중입니다. 모든 이사회 내 위원회는 독립성과 전문성을 보장하기 위해 사외이사가 위원회에서 주도적인 역할을 할 수 있도록 사외이사의 수를 과반 이상으로 구성하고 있습니다.

이에 따라 감사위원회는 전원 모두 사외이사이며, 사외이사 후보추천위원회는 3명 중 2명이 사외이사로 구성되어 있습니다.

3) 이사회 내 위원회의 전문성 강화

이사회 내 위원회는 경영, 언론, 회계, 법률 분야에서 다양한 경험과 사회적으로 명망이 있는 전문가를 포함하고 있습니다.

또한 감사위원회는 전문성 강화를 위해 외부감사인과의 커뮤니케이션을 통해 감사 업무를 수행하고 있고, 필요시 전문가의 조력을 구할 수 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 법정기한 최대한 오랜 기간 동안 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 별도 및 연결재무제표 작성을 위한 연결대상 종속회사의 결산일정과 회계감사인의 감사보고서 제출 일정, 이사회 구성원의 업무 일정 등을 고려하여 주주총회 3주 전에 주주총회 소집결의를 하고, 소집공고를 실시하였습니다.

정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에 개최하고, 임시주주총회는 필요에 따라 개최합니다. 당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 2회의 정기주주총회를 개최하였고, 임시주주총회는 개최하지 않았습니다.

현행 상법은 모든 주주에게 1주마다 1개의 의결권을 인정하고 있고, 주주의 의결권은 주주의 고유권한으로서 원칙적으로 누구도 이를 제한할 수 없습니다. 다만, 예외적으로 특정 주주의 의결권 행사에 대한 제한을 인정하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 상정 안건은 모두 원안대로 승인되었으며, 주주의 의결권은 올해 처음으로 도입한 전자투표제를 포함하여 직접 참여, 의결권 대리행사 및 의결권 대리행사 권유에 의한 방식으로 행사되었습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

		제52기 정기 주주총회	제51기 정기 주주총회
정기 주총 여부		O	O
소집결의일		2024-03-05	2023-03-07
소집공고일		2024-03-05	2023-03-07
주주총회개최일		2024-03-26	2023-03-28
공고일과 주주총회일 사이 기간		21	21
개최장소		한국교원단체총연합회 2층 회의실	한국교원단체총연합회 2층 회의실
주주총회 관련사항 주주통보 방법		소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템	소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템
외국인 주주가 이해가능한 소집통지	실시 여부	X	X
통지방법	-	-
세부사항	이사회 구성원 출석 현황	5명 중 4명 참석	5명 중 5명 참석
감사 또는 감사위원 출석 현황	3명 중 3명 참석	3명 중 3명 참석
주주발언 주요 내용	1)발언주주 : 개인주주 4인 2)발언요지 : 경영현안 및 안건에 대한 찬성 발언	1)발언주주 : 개인주주 3인 2)발언요지 : 안건에 대한 찬성 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최대한 많은 주주가 경영 의사결정에 참여할 수 있도록 주총 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련된 사항에 대해 주주에게 사전에 정보를 제공하고 있습니다.

2023년 및 2024년 정기주주총회 모두 21일 전에 통지함으로써 주주에게 주주총회 의안 관련 정보를 충분히 제공하여 주주가 의안을 사전에 검토 할 수 있도록 하였습니다. 그러나 감사일정 및 이사회 구성원들의 업무 일정을 고려하여 지배구조 핵심지표 준수 기한인 주주총회 4주를 초과하는 기한 전까지는 통지하지 못했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여 주주가 최대한 주주총회에 참가할 수 있도록 주주총회 개최일 4주 전에 공고할 수 있는 방안을 지속적으로 검토하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록, 주주총회 집중일 회피 및 전자투표제도 도입 등 적극 노력하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 정기주주총회 개최일을 고려함에 있어, 한국상장회사협의회에서 주관하는 ‘주총분산 자율준수프로그램’에 참여하였고,

이에 따라 주주총회 집중 예상일을 피해 개최하였습니다. 향후에도 주주의 활발한 참석을 위해 집중일 이외의 날에 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.

또한 금번 정기주주총회부터 전자투표제도를 도입하고 시행함에 따라 주주들이 시간과 장소에 제약을 받지 않고 편리하게 참여할 수 있게 되었습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분	제52기 정기주주총회	제51기 정기주주총회	제50기 정기주주총회
정기주주총회 집중일	2024년 3월 22일, 27일, 29일	2023년 3월 24일, 30일, 31일	2022년 3월 25일, 30일, 31일
정기주주총회일	2024-03-26	2023-03-28	2022-03-30
정기주주총회 집중일 회피 여부	O	O	X
서면투표 실시 여부	X	X	X
전자투표 실시 여부	O	X	X
의결권 대리행사 권유 여부	O	O	O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 정기주주총회 안건별 찬반 비율은 아래 표와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

      |     |     | 결의 구분 | 회의 목적사항 | 가결 여부 | 의결권 있는 발행주식 총수(1) | (1) 중 의결권 행사 주식수 | 찬성주식수 | 찬성 주식 비율 (%) | 반대 기권 등 주식수 | 반대 기권 등 주식 비율 (%) |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제52기

정기

주주총회 | 안건1 | 보통(Ordinary) | 제52기(`23.01.01.~`23.12.31.) 재무제표 승인의 건 | 가결(Approved) | 35,895,364 | 20,811,163 | 20,101,500 | 96.6 | 709,663 | 3.4 |
| 제52기

정기

주주총회 | 안건2 | 특별(Extraordinary) | 정관 일부 변경 승인의 건 | 가결(Approved) | 35,895,364 | 20,811,163 | 20,231,531 | 97.2 | 579,632 | 2.8 |
| 제52기

정기

주주총회 | 안건3-1 | 보통(Ordinary) | 사내이사 조완석 선임의 건 | 가결(Approved) | 35,895,364 | 20,811,163 | 19,986,538 | 96.0 | 824,625 | 4.0 |
| 제52기

정기

주주총회 | 안건3-2 | 보통(Ordinary) | 사내이사 서원상 선임의 건 | 가결(Approved) | 35,895,364 | 20,811,163 | 20,172,034 | 96.9 | 639,129 | 3.1 |
| 제52기

정기

주주총회 | 안건4 | 보통(Ordinary) | 감사위원이 되는 사외이사 정지훈 선임의 건 | 가결(Approved) | 20,510,548 | 5,426,347 | 4,697,220 | 86.6 | 729,127 | 13.4 |
| 제52기

정기

주주총회 | 안건5 | 보통(Ordinary) | 이사 보수한도 승인의 건 | 가결(Approved) | 35,895,364 | 20,811,163 | 20,130,861 | 96.7 | 680,302 | 3.3 |
| 제51기

정기

주주총회 | 안건1 | 보통(Ordinary) | 제51기(`22.01.01.~`22.12.31.) 재무제표 승인의 건 | 가결(Approved) | 35,895,365 | 21,362,220 | 20,779,036 | 97.3 | 583,184 | 2.7 |
| 제51기

정기

주주총회 | 안건2 | 특별(Extraordinary) | 정관 일부 변경 승인의 건 | 가결(Approved) | 35,895,365 | 21,362,220 | 21,362,220 | 100 | 0 | 0 |
| 제51기

정기

주주총회 | 안건3 | 보통(Ordinary) | 이사보수한도 승인의 건 | 가결(Approved) | 35,895,365 | 21,362,220 | 19,065,892 | 89.3 | 2,296,328 | 10.7 |

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

2024년 3월 26일에 개최된 제52기(2023 사업연도) 주주총회의 출석 주식 수는 위임장에 의한 대리출석을 포함하여 의결권 있는 발행주식총수의 58%에 해당하는 20,811,163주로 참석률이 높은 편이며, 의결사항 중 반대 비율이 높거나, 부결된 안건은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 서면투표를 도입하고 있지 않으나, 제52기(2023 사업연도) 정기주주총회에서 상법 제542조의12 제8항에 의거하여 전자투표제도를 도입하였고, 상법 제368조 제2항에 의거하여 의결권대리행사를 권유함에 따라 주주가 대리인으로 하여금 의결권을 용이하게 행사 할 수 있도록 노력하고 있습니다. 2024년 3월 26일에 개최된 제52기 주주총회의 출석 주식 수는 의결권 있는 발행주식총수의 58%에 해당하는 20,811,163주로 참석률이 높은 편입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상법 제368조의 3은 정관의 정한 바에 따라 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다고 하였고, 당사는 정관에 서면투표에 대한 근거조항을 마련하고 있지 않습니다.

하지만 당사는 주주가 대리인을 통해 의결권을 행사할 수 있도록 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/) 등을 통해 위임장이 첨부된 참고서류를 의결권 피권유자에게 제공하는 날 2일전까지 금융위원회와 한국거래소에 제출하고 있으며, 금년부터 전자투표제도를 도입함에 따라 주주가 최대한 주주총회 등 의사결정에 참여하도록 노력하고 있습니다.

향후 주주들이 더욱 적극적으로 참여할 수 있도록 개선할 수 있는 사항에 대해서 적극 검토하도록 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)주주가 정기종회 의안을 용이하게 제안할 수 있도록 관련 사항을 안내하고, 규정을 마련하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

주주는 상법 제363조의2(주주제안권) 및 제542조의6(소수주주권) 2항에 의거하여 의결권 있는 발행주식 총수의 3%이상 소유 주주 또는 6개월 전부터 계속하여 의결권 있는 주식총수의 1천분의 10(자본금 1천억원 이상인 상장회사의 경우 1천분의 5) 이상에 해당하는 주식을 보유한 경우 주주총회 개최 6주 전에 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안 할 수 있습니다.

이는 상법상 명시된 주주제안 절차이며, 당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차 등에 관련하여 당사 홈페이지를 통해 안내하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주총회업무지침에 의거하여 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준을 마련하고 있습니다. 주주총회업무 담당팀은 접수된 주주제안의 주주제안권자의 법상 지분보유비율 충족여부, 주주제안 의사표시의 법상 제안 기간 준수 여부, 제안 내용의 법령 또는 정관에 위반 여부 및 상법상 주주제안 거부사유 해당여부를 검토한 후 제안 받은 사항을 주주총회 목적사항으로 상정하며, 접수된 주주제안을 이사회에 보고해야 합니다. 법령상 주주제안권 행사요건, 주주제안 기간 및 절차를 준수하지 못한 주주제안에 대해서는 안건으로 채택할 의무가 없습니다. 제안을 한 주주의 청구가 있는 때에는 주주에게 총회에서 의안 설명 기회를 부여합니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

    |     | 제안 일자 | 제안주체 | 구분  | 주요 내용 | 처리 및 이행 상황 | 가결 여부 | 찬성률 (%) | 반대율 (%) |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| - | | - | | - | - | | | |

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사가 접수한 공개서한 내역은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

  |     | 발송일자 | 주체  | 주요 내용 | 회신 일자 | 수용 여부 | 회신 주요 내용 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| - | | - | - | | | - |

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상기간 개시시점부터 제출 시점까지 주주제안 내역 및 공개서한 접수내역이 없습니다. 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책을 지속적으로 검토하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주총회가 다양한 주제 및 형태의 안건이 논의되고, 주주의 의견을 직접 듣는 소통 창구가 될 수 있도록 노력하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)배당기준일에 관한 정관변경을 통해 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하고 있으며, 향후 주주환원정책 수립 시 주주에게 안내할 예정입니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주환원정책 및 향후 계획을 주주에게 별도로 안내하고 있지 않지만, 상법 제462조(이익의 배당)과 정관 제36조(이익배당) 및 제36조의 2(중간배당)을 근거로 배당을 실시하고 있습니다. 이사회에서 배당을 결정하게 되면 즉시 ‘현물·현금배당결정 공시’를 통해 주주에게 안내하고 있으며, 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서에서) 확인할 수 있습니다.

당사는 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 현금 보유 상황 등을 전반적으로 고려하여 배당 여부 및 규모를 결정하고 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

향후 주주환원정책 수립 시 전자공시시스템 공시, 홈페이지, 사업보고서 등 다양한 방법을 검토하여 주주들에게 안내할 예정입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 상장회사협의회 표준정관 개정안을 반영하여, 제51기(2022 사업연도) 정기주주총회에서 정관변경을 통해 주주들이 배당금액을 보고 투자여부를 결정할 수 있도록 배당절차를 개선하였습니다.

2023 사업연도 배당을 미실시하게 되어 개선사항을 시행하지는 못했지만, 향후 배당 시 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당 관련 예측가능성을 제공하도록 적극 노력하겠습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

	결산월	결산배당 여부	배당기준일	배당액 확정일	현금배당 관련 예측가능성 제공 여부
1차 배당	12월(Dec)	O	2022-12-31	2023-03-07	X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 현금 보유 상황 등을 전반적으로 고려하여 배당 여부 및 규모를 결정하고 있습니다.

급변하는 경영환경에 따라 중장기 주주환원정책 주주들에게 안내하고 있지 않지만, 향후 주주환원정책을 수립하여 안내할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이익의 일정 부분을 주주에게 환원하는 배당을 중요하게 생각하고 있으며, 주주가치 제고를 위해 2016 사업연도부터 2022 사업연도까지 매년 현금배당을 실시하였습니다.

향후 중장기 주주환원정책을 수립하고 이를 주주들에게 안내함으로써, 주주가치를 제고할 수 있도록 적극 검토하고 시행하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)주주가치 제고를 위해 2016 사업연도부터 2022 사업연도까지 지속적으로 배당을 실시하였으며, 2023 사업연도 배당내역은 없습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 현금 보유 상황 등을 전반적으로 고려하여 배당 여부 및 규모를 결정하고 있으며, 주주가치 제고를 위해 2016 사업연도부터 2022 사업연도까지 지속적으로 배당을 실시하였습니다. 그러나 2023 사업연도 배당내역은 없습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

    |     |     | 일반현황 |     | 주식배당 | 현금배당(단위 : 원) |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 연도 | 결산월 | 배당가능 이익 | 총 배당금 | 주당 배당금 | 시가 배당률 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 당기 | 보통주 | 2023년 | 12월(Dec) | - | | | | |
| 당기 | 종류주 | 2023년 | 12월(Dec) | - | | | | |
| 전기 | 보통주 | 2022년 | 12월(Dec) | - | 287,182,816,751 | 17,947,682,500 | 500 | 6.2 |
| 전기 | 종류주 | 2022년 | 12월(Dec) | - | 287,182,816,751 | 159,406,500 | 550 | 2.3 |
| 전전기 | 보통주 | 2021년 | 12월(Dec) | - | 323,274,103,256 | 28,460,555,200 | 800 | 6.7 |
| 전전기 | 종류주 | 2021년 | 12월(Dec) | - | 323,274,103,256 | 246,355,500 | 850 | 2.6 |

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분	당기	전기	전전기
연결기준 (%)		87.3	19.4
개별기준 (%)		75.7	19.2

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 2022 사업연도에 대한 배당을 실시하였고, 그 외 주주환원 관련사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

2022년 사업연도에 대한 배당은 실시하였으나, 그 외 주주환원정책 및 지속적인 배당은 실시하지 못했습니다. 당사는 이익의 일정부분을 주주에게 환원하는 배당을 중요하게 생각하고 있고, 향후 적절한 수준의 주주환원을 받을 수 있도록 주주의 권리를 존중하기 위해 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이익의 일정부분을 주주에게 환원하는 배당을 중요하게 생각하고 있고, 향후 적절한 수준의 주주환원을 받을 수 있도록 주주의 권리를 존중하기 위해 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)주주의 의결권이 침해되지 않도록 하며, 주주에게 기업정보를 적시에 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사는 정관상 발행가능한 주식수는 총 1,000,000,000주이며, 작성기준일 현재 발행주식총수는 37,245,861주로 보통주 36,953,595주,

우선주 292,266주로 구성되어 있습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주	종류주	발행가능 주식전체
950,000,000	50,000,000	1,000,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember
krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

	발행주식수(주)	발행비율 (%)	비고
보통주	36,953,595	3.89	-
우선주	292,266	0.58	-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

최근 3개년간 종류주주총회는 개최한 바 없으며, 우선주 의결권에 대한 사항은 정관 제7조의 2(우선주식의 수와 내용)에 따라

소정의 배정을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는

총회의 종료시까지 의결권이 있는 것으로 합니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주의 본질적 권리를 보장하기 위해 공평하게 의결권을 부여하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사가 발행한 보통주는 1주당 1개의 의결권이 있으며, 의결권을 행사할 수 있는 주식수는 작성기준일 현재 우선주 및 상법상 의결권이 제한된 자기주식수를 제외한 총 35,895,364주입니다.

당사는 주주가 공평하게 의결권을 행사할 수 있도록 해당 법률에 의거하여 중요한 경영사항을 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 통해 모든 주주에게 적시에 공평하게 제공하고자 노력하고 있습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 국내 기관투자자 및 애널리스트들을 대상으로 분기별로 실적발표 등을 위한 IR을 정기적으로 개최하고 있으며, 주요 증권사에서 주최하는 컨퍼런스 등에 참가하고 있습니다. 또한 소액주주 등 일부 주주를 대상으로 상시 One on one Meeting 및 전화상담을 진행하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액주주 등 일부 주주를 상대로 상시 상시 One on one Meeting 및 전화상담을 진행하고 있으며, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 임원이 참석한 별도 행사는 실시하지 않았습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해외투자자와 One on one Meeting, 컨퍼런스콜, E-mail Q&A를 진행하고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 IR 담당부서의 전화번호는 홈페이지(http://www.kumhoenc.com > 투자정보 > IR Contact)에서 확인할 수 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

	0.00

당사는 외국인 주주를 위한 영문사이트(http://www.kumhoenc.com/eng)를 운영하고 있으며, 영문 실적 및 외국어로 상담이 가능한 담당직원 연락처를 공개하고 있습니다.

당사는 영문공시 의무화 대상법인은 아니며 해당사항은 없으나, 단계적으로 적용할 수 있도록 검토하도록 하겠습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 불성실공시법인으로 지정된 바가 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

	불성실 공시유형	지정일	지정사유	부과벌점	제재금(단위 : 원)	지정 후 개선노력 등
-			-

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 실적발표회, NDR, 전자공시시스템 공시 등을 통해 주주에게 기업정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

향후 소액주주 및 외국인 투자자와의 적극적인 의사소통을 위해 방안을 검토하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주의 본질적 권리를 보장하기 위해 공평하게 정보를 제공하고 있으며, 기업설명회 등을 통해 제공된 정보를 이에 참여하지 않은 주주 및 일반 투자자에게도 홈페이지를 통해 제공하고 있습니다.

주주는 정기적으로 공시되는 사항 이외에도 기업가치에 영향을 미칠 수 있는 기업정보를 수시로 제공받을 필요가 있으므로, 향후 관련 정보를 모든 주주에게 동등하게 제공할 수 있도록 더욱 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 계열회사와의 내부거래에 대해 독점규제 및 공정거래에 관한 법에 따라 대규모 거래의 경우 공정한 절차에 의해 공시하고 있습니다.

이사회 규정 제18조(부의사항)에 의거 최대주주 및 특수관계인의 내부거래 거래한도 승인과 지배주주 등과의 자기거래에 관련하여 이사회 승인사항으로 정하고 있으며, 정관 제30조(이사회의 결의방법) 및 이사회 규정 제17조(결의방법)에 따라 이사회의 승인에 관하여 특별한 이해관계자가 있는 경우 의결권을 행사하지 못하는 조항을 마련하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

내부거래 및 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 결의사항은 없었으며, 향후 투명하고 공정한 내부거래를 위하여 이사회의 포괄적 승인에 대해 검토하도록 하겠습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 정기적으로 계열회사 등과의 거래에 대해 분·반기보고서 및 사업보고서와 기업집단현황공시 등에 기재하여 공시하고 있으며,

공시대상기간 중 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

가. 건설계약 등 특수관계자와의 주요 거래내역(기준일 : 2023.12.31./단위:백만원)

구분	특수관계자명	수익			비용
건설계약	수수료수익	기타매출	시설관리비	임차료	재료비
지배기업	금호고속(주)	-	128	-	-	-	-
관계기업	아시아나티앤아이(주)	-	-	-	10	5,717	-
푸른통영환경(주)	-	-	1,205	-	-	-
계열회사	아시아나IDT(주)	-	-	4	5,095	-	6,165
금호익스프레스(주)	-	556	-	-	-	-
합계		-	684	1,209	5,105	5,717	6,165

나. 특수관계자에 대한 주요 채권·채무등의 내역 (기준일 : 2023.12.31./단위:백만원)

구분	특수관계자명	채권			채무
공사미수금	기타 매출채권	기타 수취채권	매입채무 등	미지급금	차입금	리스부채
지배기업	금호고속(주)	8,470	-	-	-	-	-	-
관계기업	아시아나티앤아이(주)	-	-	3,625	-	7	-	15,962
푸른통영환경(주)	-	720	-	-	-	-	-
계열회사	아시아나IDT(주)	-	7	-	2,050	476	-	-
금호익스프레스(주)	-	1,321	-	-	-	-	-
기타	씨제이대한통운(주)	-	-	-	-	-	14,891	-
합계		8,470	2,048	3,625	2,050	483	14,891	15,962

다. 특수관계자와의 자금거래 내역(기준일 : 2023.12.31./단위:백만원)

구분	특수관계자명	거래	기초	증가	감소	기말
기타	씨제이대한통운(주)	차입	14,891	-	-	14,891

라. 특수관계자를 위해 제공한 담보내역(기준일 : 2023.12.31./단위:백만원)

구분	제공받은 기업	담보 제공자산	제공된 내용	장부금액	채권최고액(*)	금융기관	발생연도
관계기업	포항황룡(주)	관계기업투자	포항황룡(주)	38	23,904	한화손해보험(주) 외	2010년
충주메디컬센터(주)	충주메디컬센터(주)	1	15,540	KDB산업은행 외	2010년
남양나주씨앤지(주)	남양나주씨앤지(주)	194	19,834	국민연금공단	2010년
푸른통영환경(주)	푸른통영환경(주)	1	27,188	교보생명보험(주) 외	2010년
청정목포환경(주)	청정목포환경(주)	481	13,325	국민연금공단 외	2011년
합계				715	99,791

(*)의무부담비율에 해당하는 금액 기재

당기말 현재 지배기업인 당사는 상기 담보제공자산 외에 종속기업인 충주보라매(주)의 지분증권을 해당 종속기업을 위한 담보로 제공

하고 있습니다. 당기말 현재 연결실체는 한국산업은행 등 아시아나항공(주)의 채권단에 연결실체가 보유한 아시아나항공(주) 지분

전체를 신규 자금 등에 대한 후순위 담보(채권최고액 3,960,000백만원)로 제공하였습니다.)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부거래 및 자기거래와 관련하여 이사회 결의사항으로 정하고 있으며, 향후 투명하고 공정한 내부거래를 위하여 이사회의 포괄적 승인에 대해 검토하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부거래 및 자기거래와 관련하여 통제 정책을 마련하고 있으며, 향후에도 적법하고 공정하게 시행할 수 있도록 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 사항이 없었으며, 필요시 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하도록 하겠습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

회사가 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 등을 하고자 할 때 상법에 적용하여 이사회 승인 또는 주주총회 특별결의를 받도록 하고 있습니다.

주권상장회사는 이와 같은 경우 주주에게 중대한 영향을 미치게 됨에 따라 자본시장법과 금융투자업에 관한 법률에 의거하여 외부평가기관의 평가, 공시의무 등 일정한 요건과 방법을 따르고 있습니다.

당사는 이사회 규정 제18조(부의사항)에 따라 공시기준금액에 해당하는 경우 사전에 이사회 승인을 받도록 정하고 있으며, 금융위원회 및 거래소 규정을 준수하여 공시하고 있습니다.

상기 서술한 사항 외에 소액주주 의견수렴과 반대주주 권리보호 등에 대한 별도의 회사정책은 없습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 없었으며, 이에 대한 구체적으로 계획하지 않았습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 보고서 제출일 기준 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등 주식으로 전환될 가능성이 있는 채권을 발행하지 않았으며, 조건부자본증권 등이 존재하지 않습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

기업의 존립 및 주주권에 중대한 변화를 가져오는 사항 발생 시 주주권을 보호할 수 있는 방안을 강구하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 발생 시 반대주주 및 소액주주의 실질적인 보호방안이 강구될 수 있도록 노력하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

이사회는 기업경영에 관한 포괄적인 권한을 가지며, 기업의 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 수행하고 있습니다.

이사회가 의사결정 및 경영감독과 관련하여 수행하여야 할 주요 기능과 임무는 이사회 규정 제18조(부의사항)에서 규정하고 있으며,

이사회 의결 및 보고사항은 다음과 같습니다.

① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1) 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집(임시 주주총회 포함)

- 전자적 방법에 의한 의결권의 행사 허용

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 교환 또는 이전, 회사의 계속

(7) 주식의 소각

(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수

(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약,

기타 이에 준하는 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(10) 이사, 감사위원회 위원의 선임 및 해임

(11) 주식의 액면 미달 발행

(12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

(13) 주식배당 결정

(14) 주식매수선택권의 부여 및 취소

(15) 이사의 보수

(16) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(17) 기타 법령, 정관에 의하여 주주총회에 부의할 의안

2) 경영에 관한 사항

(1) 대표이사의 선임 및 해임

(2) 공동대표의 결정

(3) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(4) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(5) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

(6) 지배인의 선임 및 해임

(7) 지점의 설치, 이전 및 폐지

(8) 주식양도제한이 있는 경우의 양도승인

(9) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

(10) 간이주식교환, 소규모주식교환

(11) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

(12) 중요한 계약의 체결

(13) 명의개서 대리인 선정

(14) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제·개정 및 폐지 등

(15) 내부회계관리규정 제·개정 및 폐지 등

3) 재무에 관한 사항

(1) 중요한 투자에 관한 사항

(2) 중요한 자산의 취득 및 처분

(3) 대규모 차입, 채무보증 및 담보제공 등

(4) 신주의 발행

(5) 사채의 모집

(6) 준비금의 자본전입

(7) 전환사채의 발행

(8) 신주인수권부사채의 발행

(9) 상환주식, 우선주식, 전환주식의 발행

(10) 자기주식의 취득 및 처분

(11) 자기주식의 소각

4) 기타

(1) 이사와 회사간 거래의 승인

(2) 이사의 경업승인

(3) 최대주주 및 특수관계인의 내부거래 거래한도 승인 [별첨 2]

(4) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1) 이사회 내 위원회 및 대표이사에게 위임한 사항의 처리결과

2) 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회가 인정한 사항

3) 내부회계관리제도의 운영실태

4) 기타 경영상 중요한 업무집행 및 리스크에 관한 사항

상기 규정에서의 ‘중요한’, ‘대규모’의 기준금액을 '공시 기준 금액 이상'으로 정함에 따라 법상 의무사항에 해당하지 않지만 경영에 필요한 의사결정에 대해서도 이사회 승인을 받고 있습니다.

이에 따라 경영 전반에 중요하게 영향을 미치는 사항에 대한 관리감독 기능이 강화되어 리스크 관리가 효과적으로 이루어지고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 정관 제31조의 2(위원회) 및 이사회 규정 제21조(이사회 내 위원회)에 따라 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회 등 이사회 내 위원회를 설치할 수 있으며, 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회 결의로 정할 수 있습니다.

또한 이사회 규정 제19조(위임), 제20조(긴급집행)에 따라 이사회 의결을 요하는 사항 중 법령 또는 정관에 이사회 의결사항으로 정해진 것을 제외하고, 회사의 업무처리의 신속과 능률향상을 도모하고 책임경영 확립을 위해 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 권한을 위임하고 있습니다.

대표이사 위임전결 기준은 다음과 같습니다.

대표이사 위임전결 항목
건설공사 관련 보증서 발급
경상적/반복적으로 발생되는 상거래관련 채무보증/담보제공
기존 조건에 비해 현저하게 불리하지 않은 계약 및 약정 등의 단순 연장 등

주) 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 의한 대규모내부거래에 해당하는 규모미만인 경우에는 대표이사 위임 전결기준을 따름.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회가 회사의 중요한 업무집행 결정 및 감독권한을 효과적으로 수행할 수 있도록 정관과 이사회 규정을 통해 이를 명시하고 있으며, 그 기능을 수행하고 있습니다. 향후에도 이사회의 역할과 기능을 충실하고 투명하게 수행할 수 있도록 적극 노력하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)최고경영자 승계정책에 대해 명문화되어 있지 않으나, 향후 최고경영자 승계정책을 명문화하여 운영하도록 하겠습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사의 이사는 이사회에서 후보 평가 및 추천을 통해 주주총회에서 보통결의로 선임되며, 최고경영자는 이사회 결의를 통해 대표이사로 선임됩니다. 대표이사는 정관 제25조(이사의 직무)에 따라 회사를 대표하고 업무를 총괄하며, 대표이사가 수 명일 경우에는 각자 회사를 대표합니다. 대표이사의 유고시에는 정관 제25조(이사의 직무)에 의거하여 이사회에서 정한 순으로 그 직무를 대행합니다.

다만, 현재 최고경영자 승계정책에 대해 명문화 되어 있지 않지만, 향후 비상시 선임정책 및 연임 정책을 포함한 승계정책의 운영주체, 후보군 선정기준과 절차, 후보자 관리 및 교육, 후보자 리스트 갱신 및 관리주기 등을 검토하여 올해 하반기에 검토하여 당사에 적합한 정책을 마련하도록 노력하겠습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 최고경영자 승계정책 수립 시 후보선정, 관리, 교육등에 대한 구체적인 사항을 검토하도록 하겠습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

공시대상기간동안 후보군에 대한 별도의 교육은 실시하지 않았으며, 향후 최고경영자 승계정책 마련 시 후보군에 대한 교육계획을 수립하여 실시하도록 하겠습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

현재 최고경영자 승계정책을 명문화하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관에 따라 대표이사 유고 시 승계순서를 명문화하고 있으나, 최고경영자 승계정책은 별도로 명문화하여 운영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

최고경영자가 될 자의 발굴, 육성, 최고경영자 및 고위 경영진의 은퇴, 고령화, 기타 비상시를 대비할 수 있는 체계적인 시스템을 구축하기 위해 최고경영자 경영승계와 관련하여 당사의 경영상황을 반영하여 내부규정을 마련하도록 하겠습니다. 이에 따라 업무단계별 소요기간, 주체, 관련 절차 등을 검토하고 시행할 수 있도록 적극적으로 노력하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제18조(부의사항) 제2항에 따라 기타 경영상 중요한 업무집행 및 리스크에 관항 사항을 이사회에 보고하도록 명문화하였으며, 이에 따라 이사회에서 회사의 지속가능성을 위협하는 중대한 리스크를 관리하고 있습니다.

또한 회사 내에 RM조직을 별도로 운영하고 있으며, RM팀 주관으로 투자관리규정 및 이에 따른 사업참여심의지침을 마련하여 전사적 리스크 해소방안 모색, 전략경영계획에 입각한 투자관리, 전략적 수주활성화의 공동노력으로 합리적인 사업참여 결정과 투자효율성 등을 도모하여 기업리스크에 대해 선제적으로 대응하고 있습니다.

사업참여심의 위원장은 대표이사가 지정하며, 위원장은 심의대상에 따라 심의지원팀을 추가로 선정할 수 있습니다. 사업참여심의는 투자타당성 검토 및 사업진행 중 발생할 수 있는 리스크를 사전에 예방함으로써 재무건전성과 안정적인 성장을 목적으로 하고 있으며, 사전에 실시된 실무리스크검토회의 검토내용 및 현지실사를 반영하여 사업대상의 사업추진에 대한 가결, 부결로 의사결정을 합니다.

또한 사후관리를 통해 사업참여심의 등의 결과 이행여부와 계획 대비 실적을 비교 분석함으로써 심의의 효율성 및 사업진행 중 리스크를 점검하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 법령을 준수함으로써 공정하고 투명한 업무수행으로 도모하고 회사의 건전한 발전과 고객의 신뢰를 확보하기 위해 준법통제기준을 제정하여 시행하고 있습니다. 준법경영을 위해 상법 제542조의13(준법통제기준 및 준법지원인) 및 이사회 규정 제18조(부의사항)에 따라 이사회를 통해 법무담당 임원을 준법지원인으로 선임하였습니다. 준법지원인은 준법통제기준 준수여부를 정기적으로 점검하여, 이에 관한 사항을 이사회에 보고하는 직무를 수행하고 있습니다.

준법지원인 및 주요경력은 다음과 같습니다.

성명	주요경력		비고
김경호	2000.12. 2005.02. 2006.03. 2023.12.	제42회 사법시험 합격 서울중앙지방법원 판사 김앤장 법률사무소 변호사 금호건설㈜ 법무담당 상무	상근

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조 및 동법 시행령 제9조, 외부감사 및 회계등에 관한 규정 제6조가 정하는 바에 따라 내부회계관리제도를 설계·운영·평가·보고하는데 필요한 정책과 절차를 준용하여 내부회계관리규정 및 내부회계관리지침을 제정하고, 감사수준의 내부회계관리시스템을 구축하였습니다. 또한 회사 내에 내부회계관리팀을 신설하여 전문적으로 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다.

내부회계관리제도 관련 구성현황은 다음과 같습니다.

▷ 관리ㆍ운영조직의 책임자 현황

소속기관 또는 부서	책임자 성명	직 책	담당업무	전화번호
내부회계관리제도 관련
감사위원회	최영준	감사위원장	내부회계관리제도 운영실태 평가 및 평가결과 이사회 보고	02)6303-0264
이사회	조완석	대표이사	내부회계관리제도 관리운영 책임	02)6303-0754
전략기획	최선호	내부회계관리자	내부회계관리제도 담당	02)6303-0140
회계처리부서	김진철	팀장	재무제표 작성, 회계업무	02)6303-0220
내부회계처리부서	박철수	팀장	내부회계관리제도 운영	02)6303-0260
전산운영부서	한문희	팀장	회계기록,전산관리,보존	02)6303-0200
자금운영부서	김지유	팀장	자금관련업무	02)6303-0240
기타관련부서	정봉용	팀장	내부감사업무	02)6303-0440

※ 상기 내용은 최근 공시한 사업보고서 기준입니다.

▷ 회계담당자의 경력 및 교육실적

직책(직위)	성명	전화번호	회계담당자 등록여부	경력		교육실적
근무연수	회계관련경력	당기	누적
내부회계관리자	최선호	02)6303-0140	등록	24년	1 개월	1	4
회계담당임원	이원준	02)6303-1682	등록	20년	16년	0	1
회계담당직원	김진철	02)6303-0220	등록	28년	28년	1	15

※ 상기 내용은 최근 공시한 사업보고서 기준입니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시의 필요성이 있는 정보를 선택하고, 정보를 효과적으로 공시하기 위해 전략기획담당상무를 공시책임자로 지정하고 있으며, 전략기획팀원 2명이 공시담당자로서 관련 업무를 수행하고 있습니다.

현재, 공시정보관리규정 및 공시절차지침에 따라 회사의 모든 공시정보가 관련 법규에 따라 적시에 그 내용을 상세하고 정확하게 공시 될 수 있도록 하며, 적극적이고 적절한 공시를 통해 주주를 포함한 이해관계자에게 공평한 기회를 제공하여 미공개 정보를 이용한 불공정거래를 방지하기 위하여 공시관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 운영하고 있습니다.

또한, 회사 전임직원이 의무공시사항을 상시 확인 가능하도록 공시기준금액 및 주요 공시사항에 대한 관련 정보를 사내시스템에 공지하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 감사규정에 의거하여 감사기준과 절차를 정하여 회사의 제반 경영활동이 수행되는 과정에서 회사의 정책, 방침, 규정 준수 여부와 재산관리 및 재정상태의 적정성과 효율성을 확인하여 개선책 건의, 조언 등을 통하여 비합리적인 요소를 제거함으로써 능률 제고와 경영 합리화에 기여함을 목적으로 회사 내에 별도로 윤리감사팀을 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제 정책을 마련하여 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리와 관련된 정책을 모두 마련하고 이를 운영하고 있으며, 향후 개선 및 보완할 사항 발생 시 즉시 반영하여 운영하도록 하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)이사회는 회사의 중요사항과 발전을 위한 의사결정이 가능하도록 구성되어 있으며, 과반수 이상의 사외이사를 두고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 정관 제21조(이사의 수와 선임방법)에 따라 3명 이상 16명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 과반수로 구성하도록 규정하고 있습니다. 정관 제22조(이사의 임기)에 따라 이사의 임기는 3년이며, 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 연장하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 사내이사 2명, 사외이사 3명으로 구성되어 있으며 사외이사 비율60.0%로서 상법 제542조의 8(사외이사의 선임)에서 규정하는 3인 이상으로 하되, 이사 총수의 과반수가 되도록 하여야 하는 조건을 충족하고 있습니다.

조완석 사내이사, 최영준 사외이사, 정지훈 사외이사는 연임 중이며, 서원상 사내이사 및 이지형 사외이사는 연임 사실이 없습니다.

이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황등은 다음 표를 참고하시기 바랍니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

    |     | 구분  | 성별  | 나이(滿) | 직책  | 이사 총 재직기간(월) | 임기만료예정일 | 전문 분야 | 주요 경력 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 조완석 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 57 | 대표이사

이사회 의장

사외이사후보추천위원회 위원장 | 75 | 2027-04-01 | 경영총괄 | 현)금호건설 사장

전)금호건설 경영관리본부장 |
| 서원상 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 55 | - | 2 | 2027-03-25 | 경영일반 | 현)금호건설 경영관리본부장 |
| 최영준 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 65 | 감사위원회 위원장

사외이사후보추천위원회 위원 | 62 | 2025-03-29 | 경영/언론 | 현)(사)한국백혈병소아암협회 광주점남지회 이사장

현)국립아시아문화전당재단 이사장

전)국가균형발전위원회 전략기획위원

전)광주지방검찰성 검찰시민위원회 위원장 |
| 정지훈 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 45 | 감사위원회 위원

사외이사후보추천위원회 위원 | 38 | 2027-04-01 | 회계/재무 | 현)아우름 컨설팅 앤 어드바이저리 대표이사

전)한국스탠다드차타드은행 글로벌 기업금융부,기업금융담 이사 |
| 이지형 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 47 | 감사위원회 위원 | 26 | 2025-03-29 | 법무 | 현)법무법인 제현 변호사

전)법무법인 넥서스 변호사 |

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사의 이사회 내 위원회는 감사위원회, 사외이사 후보추천위원회 총 2개의 위원회가 있습니다. 당사는 자산총액 2조원 미만 기업으로 감사위원회와 사외이사 후보추천위원회의 경우 상법 등 법령에 의해 의무사항은 아니지만, 정관 제31조의 2(위원회) 및 제32조(감사위원회의 설치 및 구성) 에 따라 설치하여 운영하고 있습니다. 이사회 내 위원회는 독립성을 보장하기 위해 감사위원회 3명 모두 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 사외이사 후보추천위원회는 3명 중 2명이 사외이사로 과반이상 사외이사로 구성되어 있습니다.

이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등은 다음 표를 참고하시기 바랍니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

|     | 이사회내 위원회 주요 역할 | 위원회 총원(명) | 위원회 코드 | 비고  |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 사외이사후보추천위원회 | 1. 이사 선임원칙의 수립·점검·보완

2. 주주총회가 선임할 이사 후보 추천

3. 이사 후보군 관리 및 후보 검증 | 3 | A | |
| 감사위원회 | 1. 이사 및 경영진의 업무 감독

2. 외부감사인 선정에 대한 승인

3. 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항 | 3 | B | |

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

 |     |     | 직책  | 구분  | 성별  | 겸임  |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 사외이사후보추천위원회 | 조완석 | 위원장 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | - |
| 사외이사후보추천위원회 | 최영준 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | B |
| 사외이사후보추천위원회 | 정지훈 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | B |
| 감사위원회 | 최영준 | 위원장 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | A |
| 감사위원회 | 정지훈 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | A |
| 감사위원회 | 이지형 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | - |

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 현재 지속가능경영(ESG경영)과 관련된 이사회 내 위원회를 설치하지 않았지만, 관련부서에서 ESG와 관련된 업무를 수행하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

이사회 의장은 이사회의 결의에 의하여 선임되며, 대표이사가 겸직하고 있습니다. 현재 의장인 조완석 대표이사는 사업 전반에 대한 이해도가 높아 이사회의 전략적 운영에 적합하고 회사의 안정적인 운영과 성장에 기여할 것으로 판단되어 이사회 의장으로 선임하였습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 현재 선임사외이사를 선임하지 않았지만, 사외이사들이 이사회에서 주도적 역할을 할 수 있도록 이사회 규정 제 9조(구성)에 선임(先任) 사외이사를 선임(選任)할 수 있도록 명문화 하여 향후 이사회의 의사결정을 통해 선임사외이사제도를 시행할 수 있도록 기반을 마련하였습니다. 또한 당사는 정관 제25조의 2(집행임원)에 따라 이사회 결의로 집행임원을 둘 수 있으나, 현재 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회 의장과 대표이사의 분리는 상호간의 견제와 균형을 통하여 기업경영의 효과를 높일 수 있고, 이사회에 의한 경영진 감독이라는 긍정적 효과를 기대할 수 있지만, 당사는 사업전반에 대한 높은 이해도로 빠른 의사결정과 안정적인 경영을 위해 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있습니다.

이사회 의장과 대표이사가 분리되지 않은 현재 선임(先任) 사외이사는 별도로 선임하고 있지 않지만, 이사회의 결의로 선임할 수 있도록 정책을 마련하였습니다.

또한 회사의 ESG경영에 대한 업무수행은 담당부서에서 지속적으로 이루어지고 있으나, 아직 이사회 내 위원회는 설치 되지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 구성원의 과반 이상을 사외이사로 구성되어 있으며, 이사회의 역할 및 책무를 다하기 위하여 경험 및 지식 등을 보유한 각 분야의 전문가들을 사외이사로 선임하여 다양성을 충족하고 있습니다. 이를 통해 이사회가 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 운영하고자 노력하고 있습니다. 향후 미진한 사항에 대해 단계별 개선계획을 수립하여 이행할 수 있도록 적극적으로 검토하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)이사회 구성원들은 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 다양한 분야의 전문지식과 경험을 갖추고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 자본시장법 제165조의 20(이사회의 성별 구성에 관한 특례)에 따른 성별 구성에 관한 사항에는 해당되지 않으며, 이사의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 별도의 정책은 명문화 되어 있지 않습니다.

그러나 이사들의 다양한 연령 및 경력을 통해 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사 이사는 보고서 제출일 현재 총 5명이며, 사내이사 2명, 사외이사 3명으로 구성되어 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역을 아래 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

  |     | 구분  | 최초선임일 | 임기만료예정일 | 변동일 | 변동사유 | 현재 재직 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 조완석 | 사내이사(Inside) | 2018-03-31 | 2027-04-01 | 2024-03-26 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 서원상 | 사내이사(Inside) | 2024-03-26 | 2027-03-25 | 2024-03-26 | 선임(Appoint) | 재직 |
| 서재환 | 사내이사(Inside) | 2013-03-29 | 2025-03-29 | 2024-03-25 | 사임(Resign) | 재직 |
| 최영준 | 사외이사(Independent) | 2019-03-30 | 2025-03-29 | 2022-03-30 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 정지훈 | 사외이사(Independent) | 2021-03-31 | 2027-04-01 | 2024-03-26 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 이지형 | 사외이사(Independent) | 2022-03-30 | 2025-03-29 | 2022-03-30 | 선임(Appoint) | 재직 |

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 자본시장법 제165조의 20(이사회의 성별 구성에 관한 특례) 적용 기업이 아니며, 성별의 다양성은 확보하고 있지 않지만, 향후 당사의 자산규모 및 내부정책에 따라 적용할 수 있는 시기를 적극 검토해 보도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회가 기능을 충실히 수행하고 기업경영에 실질적인 기여를 하기 위해 적합한 경험 및 지식 등을 보유한 이사들로 구성되어 있습니다.

조완석 사내이사는 당사에서 29년 이상 경영 및 재무업무를 수행하였고, 이에 따른 풍부한 경험을 바탕으로 건설업에 대한 안목과 전문성을 보유하고 있습니다. 서원상 사내이사는 당사 전략재무, 전략기획담당 상무를 거쳐 경영관리본부 본부장으로 재직하고 있으며, 경영관리 및 재무분야 등 다양한 업무를 성실히 수행하여 리스크 관리에 높은 전문성을 보유하고 있습니다. 최영준 사외이사는 오랜 기간 동안 언론분야에서 활동해 왔으며 광주문화방송 대표이사를 역임한 경영전문가이며, 정지훈 사외이사는 금융기관에서 약 15년 동안 근무한 소매금융 및 기업금융전문가이며, 현재 감사위원회에서 회계·재무 전문가로서 사외이사 및 감사위원회 위원의 역할을 충실히 수행하고 있습니다. 또한 이지형 사외이사는 현재 변호사로 재직중인 법률전문가로서 이사회의 중요한 의사결정 과정에서 전문적인 의견을 제시할 것으로 기대됩니다.

이와 같이 당사 이사회는 다양한 분야의 전문성이 갖춘 이사들로 구성되어 있어 다양한 관점을 공유하고 있습니다. 향후에도 이사회의 다양성과 전문성을 확보하기 위해 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)사외이사후보추천위원회를 통해 사외이사 후보를 추천하여 주주총회에서 선임하고 있으며, 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

	66.67

당사는 정관 제31조의 2(위원회)에 따라 사외이사가 과반수 포함된 사외이사후보추천위원회를 설치하여 법령에 따른 사외이사 선임 프로세스를 운영하며, 주주총회에서 동 위원회의 추천을 받은 자 중에 사외이사를 선임하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회 위원은 총 3명이며, 사내이사 1명, 사외이사 2명으로 구성되어 있습니다.

사외이사후보추천위원회 활동 내역은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	출석/정원
1	2024.03.05.	제52기 주주총회 사외이사후보 추천의 건	가결	3/3

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회에 이사 선임안건이 부의되는 경우, 주주가 이사 후보에 대한 충분한 정보를 검토하고, 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있도록 소집공고 공시를 통해 후보자의 약력, 최근 10년간 경력 및 당사와의 최근 3년간 거래내역, 후보자의 결격사유, 직무수행계획(사외이사의 경우에 한함), 추천사유 등에 대한 정보를 제공하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 후보 관련 정보에 대한 제공내역은 다음 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

   |     |     | 정보제공일(1) | 주주총회일(2) | 사전 정보제공기간(일)((2)-(1)) | 이사 후보 구분 | 정보제공 내역 | 비고  |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제52기

정기주주총회 | 조완석 | 2024-03-05 | 2024-03-26 | 21 | 사내이사(Inside) | 1. 후보자 상세 이력 및 최대주주와의 관계

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 후보자 세납사실 여부·부실기업 경영진 여부·법령상 결격 사유 유무

4. 후보 추천인 추천사유

5. 후보자 확인서 | 재선임 |
| 제52기

정기주주총회 | 서원상 | 2024-03-05 | 2024-03-26 | 21 | 사내이사(Inside) | 1. 후보자 상세 이력 및 최대주주와의 관계

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 후보자 세납사실 여부·부실기업 경영진 여부·법령상 결격 사유 유무

4. 후보 추천인 추천사유

5. 후보자 확인서 | 신규선임 |
| 제52기

정기주주총회 | 정지훈 | 2024-03-05 | 2024-03-26 | 21 | 사외이사(Independent) | 1. 후보자 상세 이력 및 최대주주와의 관계

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 후보자 세납사실 여부·부실기업 경영진 여부·법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획

5. 후보 추천인 추천사유

6. 후보자 확인서 | 재선임 |

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 활동 내역은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 등에 공시하는 분·반기 및 사업보고서에 이사회 및 이사회 내 위원회 참석률, 안건별 찬반현황 등을 기재하고 있으며, 주주총회 소집 공고를 통해서도 활동 내역을 확인 할 수 있도록 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제21조(이사의 수와 선임방법)에 따라 상법 제382조의 2(집중투표)에서 규정하는 집중투표제를 채택하고 있지 않으나, 이사 선임에 대한 주주의 원활한 의결권 행사를 위해 사전에 이사 후보에 대한 정보를 제공하고 있습니다.

이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 주주의 적극적인 의견을 반영하는 것과 관련하여 향후 필요시 적극 검토하도록 하겠습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사 추보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 노력하고 있으나 정관에 따라 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기와 같이 이사후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 조치를 취하고 있으며, 향후 주주에게 이사후보에 대한 정보와 의결권 행사에 필요한 판단시간을 충분히 제공하여 주주가 합리적인 판단을 할 수 있도록 적극 검토하도록 하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)기업가치의 훼손 또는 주주권의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

	성별	직위	상근 여부	담당업무
조완석	남(Male)	사장	O	대표이사, 이사회 의장, 사외이사후보추천위원회 위원장
서원상	남(Male)	전무	O	경영관리본부장
최영준	남(Male)	사외이사	X	감사위원장, 사외이사후보추천위원회 위원
정지훈	남(Male)	사외이사	X	감사위원, 사외이사후보추천위원회 위원
이지형	남(Male)	사외이사	X	감사위원

(2) 미등기 임원 현황

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 임원선임에 대해 해당사항 없으며, 보고서 제출일 현재 미등기 임원 현황을 아래와 같습니다.

	성별	직위	상근여부	담당업무
박세창	남(Male)	부회장	O	부회장
문왕현	남(Male)	전무	O	주택본부장
류기옥	남(Male)	전무	O	건축본부장
이관상	남(Male)	전무	O	토목플랜트본부장
정연준	남(Male)	전무	O	재무본부장
최종원	남(Male)	상무	O	경영지원담당
신재혁	남(Male)	상무	O	공공건축담당
최원석	남(Male)	상무	O	주택영업담당
양기승	남(Male)	상무	O	토목사업담당
류남용	남(Male)	상무	O	플랜트ㆍ토목견적담당
설용훈	남(Male)	상무	O	공모사업ㆍ건축견적담당
홍성팔	남(Male)	상무	O	토목공사담당
최수환	남(Male)	상무	O	안전보건실(CSO)
김경호	남(Male)	상무	O	법무담당
안종국	남(Male)	상무	O	민간건축담당
이건일	남(Male)	상무	O	기전담당
이신년	남(Male)	상무	O	주택개발담당
정주철	남(Male)	상무	O	도시정비담당
강희웅	남(Male)	상무	O	녹색ㆍ인프라사업담당
이원준	남(Male)	상무	O	재무담당
전찬영	남(Male)	상무	O	건축공사담당
정세호	남(Male)	상무	O	NSD담당
최선호	남(Male)	상무	O	전략기획담당
허연회	남(Male)	상무	O	홍보IR담당

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권의 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위해 등기임원의 경우 이사회 및 사외이사 후보추천위원회에서 검토하여 후보자를 추천하고 있습니다. 또한 주주총회에서 선임되는 과정에서 사전에 후보자에 대한 정보를 충분히 제공하고 있습니다. 또한 성과관리지침에 따라 임원은 기업가치 훼손 또는 주주 권익 침해에 책임이 없는 자 중에서 선발하도록 명문화하였습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은자를 임원으로 선임하지 않았습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치 훼손 등에 책임이 있는 이사 선임 방지 정책을 마련하였고, 이를 시행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 기업가치 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 방지하기 위한 당사 정책에 개선 및 보완사항 발생시 적극 검토하여 개선하도록 하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없으며, 당사는 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사는 과거 당사 및 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

	당사 재직기간(월)	계열회사 포함 시 재직기간(월)
최영준	63	63
정지훈	38	38
이지형	26	26

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사간 거래내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사간의 거래 내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 독립성을 확보하기 위하여 사외이사의 선임단계에서 이해관계의 존재여부에 대해 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제 3항 및 제542조의 8(사외이사의 선임) 제2항과 관련하여 사외이사 자격요건을 사전 검증하고 있으며, 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 당사 경영에 영향을 미칠 수 있는 경우에 대해 상법 시행령 제34조(상장회사의 사외이사 등) 5항에 해당되지 않음을 확인하고 있습니다. 당사의 이사회 규정 제7조(사외이사 후보의 추천)에 따라 사외이사후보추천위원회는 상법 등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사 후보를 추천하게 되어 있으며, 사외이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은 사외이사후보추천위원회에서 정하고 있습니다. 이에 따른 자격요건확인은 개별로 확인하고 있으며 후보자 추천시 확인서를 수령해 공시하고 있습니다.

또한 상법 제398조(이사 등과 회사와의 거래)에 해당하는 경우 당사 이사회 규정 제18조(부의사항)에 따라 이사와 회사간 거래 시 사전에 이사회 결의를 받이야 합니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위해 노력하고 있지만, 향후 개선 및 보완사항 발생 시 적극 반영할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 독립성 및 자격요건과 관련하여 상법 등 관련 법령에 따라 이사회 구성원으로서 적합하게 역할을 수행할 수 있도록 노력하고 있으며, 이를 위해 사외이사 취임승낙 시 당사와 중대한 이해관계가 없음을 확인하고 있습니다. 향후 사외이사 선임 시 이해관계자가 없는 자를 선임하고, 사외이사가 경영진 및 지배주주에 의해 영향을 받지 않고 독립적인 의사결정을 할 수 있도록 지속적으로 개선사항을 검토하도록 하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

사외이사는 상법시행령 제34조(상장회사의 사외이사 등)에 따라 당사의 사외이사를 포함하여 다른 1개 회사의 이사·집행임원·감사를 겸직할 수 있습니다. 또한 상법 제397조(경업금지) 및 당사 이사회규정 제18조(부의사항)에 따라 당사의 동종영업을 목적으로 하는 타회사 겸직을 하는 경우 사전에 이사회 승인을 받아야 합니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사 겸직 현황은 다음과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

    |     | 감사위원 여부 | 최초선임일 | 임기만료예정일 | 현직  | 겸직 현황 |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 겸직기관 | 겸직업무 | 겸직기관 근무시작월 | 겸직기관 상장 여부 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 최영준 | O | 2019-03-30 | 2025-03-29 | (사)한국백혈병소아암협회 광주전남지회 이사장 | 국립아시아문화전당재단 | 이사장 | '22.01. | 비상장 |
| 정지훈 | O | 2021-03-31 | 2027-04-01 | 아우름 컨설팅 앤 어드바이저리(주) 대표이사 | - | - | - | - |
| 이지형 | O | 2022-03-30 | 2025-03-29 | 법무법인 넥서스 변호사 | - | - | - | - |

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사는 당사 영위 사업과 연관된 경제적 거래를 하거나 동종업계에 속한 다른 기업의 사외이사직 등을 겸직하고 있지 않으며, 정기이사회 및 수시로 개최되는 임시이사회에 빠짐없이 참석함으로써, 이사회 활동을 충실하게 수행하고 있습니다. 또한 사외이사들이 회사의 경영실태에 대하여 정확히 파악할 수 있도록 필요한 충분한 정보를 분기별로 제공하고 있습니다. 이를 위해 회사 내 지원부서가 전문적인 직무수행이 가능하도록 지원하고 있습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고자 노력하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회의 원활한 운영과 사외이사들의 전문적인 직무수행을 위해 회사 내 지원조직을 운영하고 있습니다. 이사회 규정 제9조(구성)에 따라 이사회는 이사회 결의에 따라 등기이사가 아닌 임원을 이사회에 참관인 자격으로 출석 시킬 수 있으며, 필요한 경우 관계자를 출석시켜 의견을 청취할 수 있습니다. 또한 이사회 규정 제8조(이사의 직무)에 따라 이사는 이사회 결의를 득하지 않고, 필요시 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 이사회 및 사외이사 지원조직으로서 전략기획팀을 운영하고 있으며, 2명의 담당자가 이사회의 운영과 부의 및 보고안건 검토 및 상정, 의사록 관리, 그리고 기타 사외이사 직무수행을 지원하고 있습니다. 정관 제29조(이사회의 구성과 소집)에 따라 이사회 개최 2일전까지 각 이사에게 통지하여 소집하고 있으며, 정기이사회의 경우 차년도 정기 이사회 일정을 미리 확정하여 안내하고 있습니다. 임시 이사회의 경우도 안건이 정해지는 즉시 안내하는 등 원활한 이사회 활동을 위해 적극 지원하고 있습니다.

사외이사 지원조직 현황은 다음와 같습니다.

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역
전략기획팀	2	전략기획팀장 (6개월) 전략기획팀원 (7년 4개월)	이사회 운영 및 사외이사 업무지원 총괄 등

주) 근속연수는 보고서 제출일 현재 해당업무 담당 기간 기준임.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사 직무수행에 필요한 교육 기회를 부여하고 있으며, 교육실시 현황은 다음과 같습니다.

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용
2023.05.03.	사내	3	-	감사위원회 역할 등
2024.05.02.	사내	3	-	감사위원회 역할 등

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의를 개최하지 않았습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

  |     | 정기/임시 | 개최일자 | 출석 사외이사(명) | 전체 사외이사(명) | 회의 사항 | 비고  |

---	---	---	---	---	---	---

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사의 바람직하고 효율적인 직무수행에 필요한 교육의 기회를 확대하도록 노력하고, 사외이사의 경영 감독과 지원 기능을 제고하기 위하여 필요시 사외이사만 참석하는 회의를 개최하는 것에 대해 적극 검토하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사가 경영진과의 정기적인 접촉을 통하여 회사의 경영상황을 파악하고 경영진이 기업경영에 대한 사외이사의 이해와 협조를 구할 수 있도록 이사회를 운영하고 있습니다. 또한 전략기획팀은 사외이사의 정보요청에 대응하고 사외이사들의 원활한 업무수행이 가능하도록 지원하고 있습니다. 향후 미진한 사항은 개선 및 보완할 수 있도록 적극 검토하도록 하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)사외이사의 개별평가를 실시하고 있지 않으며, 재선임 결정에 반영하고 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 독립성을 위해 개별평가를 실시하고 있지 않으며, 평가방법에 대한 사항도 명문화 되어 있지 않습니다. 그러나 이사회 규정 제26조(이사회 평가)에 따라 회사의 장기적인 성장 발전과 지배구조 개선을 위하여 이사회 운영의 평가를 실시할 수 있도록 기반을 마련하였습니다.

향후 사외이사의 역할수행과 당사에 도움이 된다고 판단될 경우 당사에 맞는 정책을 고심해야 할 필요성이 있으며, 실효성 있는 정책을 수립할 수 있도록 검토하도록 하겠습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 현재 사외이사에 대한 개별평가를 실시하고 있지 않습니다. 향후 사외이사 평가제도 도입 시, 공정성 확보 방안에 대해 검토하여 반영하도록 하겠습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

현재 사외이사에 대한 개별평가를 실시하고 있지 않으므로, 평가결과를 재선임 결정에 반영하고 있지 않습니다. 향후 사외이사에 대한 평가제도 검토시 재선임 결정에 연계되는 방안도 검토하도록 하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 독립성을 위해 개별평가를 실시하고 있지 않으며, 평가방법에 대한 사항도 명문화 되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 범위에서, 이사회 역할과 책임, 이사회 구성, 이사회 운영, 이사회 내 위원회 평가 등에 대한 항목을 검토하고 당사에게 적용 가능한 절차를 마련하여 시행할 수 있도록 단계별로 계획을 수립하도록 하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)사외이사에 대해 평가하고 있지 않으며, 정기주주총회에서 사외이사의 보수한도를 승인합니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사 사외이사의 보수는 상법 제388조(이사의 보수) 및 정관 제27조(이사의 보수와 퇴직금)에 따라 매년 주주총회에서 승인한 한도내에서 지급되며, 별도의 보수 관련 정책은 수립하고 있지 않습니다. 주주총회 승인한 보수금액은 사내이사를 포함한 총액입니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 이사에게 별도의 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 독립성을 위해 개별평가를 실시하고 있지 않으며, 평가 결과에 따른 사외이사의 보수를 결정하는 정책을 명문화하고 있지 않습니다. 다만, 직무수행의 책임과 위험 등과 회사의 재무상황 및 영업실적등을 고려하여 주주총회에서 승인된 범위 내에서 지급하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 사외이사의 보수는 주주총회에서 승인된 범위 내에서 직무수행에 따른 책임감과 이사회 및 이사회 내 위원회 활동 등을 고려하여 지급됩니다. 향후 사외이사 보수 정책 수립 시 사외이사의 평가제도 도입과 함께 사외이사의 직무수행의 책임과 위험성등을 고려하여 보수가 결정될 수 있도록 적극 검토하도록 하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)이사회는 정기적으로 개최되고 있으며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

이사회는 기업의 경영활동을 감독하고 주요사항을 의결하는 의사결정기구로서 해당 역할을 수행하기 위해 정기적으로 개최되고 있습니다. 이를 위해 연간 이사회 활동 계획을 수립하여 정기적으로 개최하고, 이외에도 필요한 경우 수시로 임시이사회를 개최하고 있습니다. 당사는 정관 26조(이사의 보고의무) 및 이사회 규정 제23조(이사의 보고의무)에 따라 이사회를 효율적으로 운영하고 있습니다. 현재 분기별로 1회 이상 정기이사회를 개최하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 20회 이사회(정기이사회 10회, 임시이사회 10회)를 개최하였으며, 정관 제29조(이사회의 구성과 소집) 및 이사회 규정 제16조(소집절차)에 따라 이사회 소집시 회의일 2일간 전에 각 이사에게 통지하여 소집하고 있습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

	개최횟수	평균 안건통지-개최간 기간(일)	이사 평균 출석률 (%)
정기	10	9	96.0
임시	10	8	98.0

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember
krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 각 임원의 성과평가와 연계된 보수정책을 운영하고 있습니다. 다만, 상근임원(사외이사 제외, 비등기임원 포함)에 한하여 적용 중이며, 공식적으로 대외에 공표된 구체적인 정책 자료는 없습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원배상책임보험에 가입되어 있으며, 임원에 의한 자의적 보험가입 및 가입규모 판단 등으로 인한 도덕적 해이를 방지하고자 업무에 따른 전결 규정을 확립하고 있습니다. 이에 따라 임원배상책임보험과 관련된 의사결정 시 투명성을 제고하기 위해 유관팀이 이를 검토하여 내부결재를 득하고 있습니다. 또한, 임직원 소송지원지침에 근거하여 임직원이 고의로 위법 또는 부당하게 업무를 수행하여 회사에게 피해를 입게 한 것이 객관적으로 명확한 경우 구상권을 청구 할 수 있음이 규정되어 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 윤리경영, 품질경영, 안전경영, 환경경영, 상생경영을 토대로 지속가능경영을 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.

윤리경영을 토대로 윤리의식을 바탕으로 하는 사회와 모든 이해관계자에게 신뢰받는 투명하고, 부조리가 없는 기업이미지를 정착시키기 위하여 지속적으로 노력하고 있으며, 신뢰경영과 사회적 책임경영을 통해 사회공헌활동을 실천하고 있습니다. '나눔'과 '참여'는 당사의 사회공헌이념으로 자율적이고 지속적인 실천활동을 기본으로 1사 1촌 지원사업, 소외계층 지원사업, 환경운동, 문화예술운동 등 각 영역에 걸쳐 수혜자에게 보다 큰 만족을 줄 수 있는 사회공헌활동 테마를 지속 발굴, 양성하고 있습니다.

품질경영방침에 따라 원칙과 기본 준수로 최고의 품질을 확보하고, 품질경영시스템의 효과성을 위한 지속적인 개선관리, 법규 및 제반규정 준수, 체계적 공정관리를 통한 손실 방지, 협력회사와 상생협력을 통한 동반성장으로 사회적 책임과 역할을 다하는 기업문화를 조성하기 위해 노력하고 있습니다.

'내실강화 With Safety' 안전·보건 경영방침에 따라 사고예방 중심의 안전보건 체계를 구축하고, 안전하고 희망찬 작업환경을 조성하며 지속적 점검 및 개선 활동과 구성원의 자발적 참여로 실무·실용·실현 가능한 안전보건문화조성에 최선을 다하고 있습니다.

환경경영방침에 따라 환경을 경영의 최우선 가치로 추구하며, 선도적 환경 경영활동으로 환경오염 방지 및 제거, 능동적인 환경관리 실천문화 조성, 법규 및 제반규정 준수, 지역사회 환경보호 활동을 통한 사회적 책임 이행, 자원과 에너지 절약 및 폐기물 발생 최소화를 통해 전 임직원 및 근로자들은 환경경영시스템에 따라 제반 절차를 이행하고 지속적인 개선활동으로 사회적 역할과 책임을 다하고자 노력하고 있습니다.

협력사와 함께 지속가능 가치를 만들어 가고자 하는 상생경영의 비전을 수립하고 사회적 책임을 다하는 관계가 되기 위하여 노력하고 있으며, 법령이나 계약에 의한 이해관계자의 권리를 충실히 보호하고 있습니다.

또한 근로기준법을 비롯한 노동관계법령을 성실히 준수함으로써 근로조건의 유지·개선에 노력하고 있으며, 근로자와 사용자가 상호협조하여 근로자의 복지향상과 기업의 건전한 발전을 도모하기 위하여 회사발전협의회지침을 명문화하여 이에 따라 노사협의회인 회사발전협의회를 설치·운영하고 있습니다. 회사발전협의회는 분기별로 개최되며, 경영전반에 관한 사항, 근로자 근무환경에 관한 사항, 기타 노사협조에 관한 사항 등에 대해 논의하고 있습니다.

그리고 중요한 기업정보의 공개 범위나 공개시기에 있어서 특정인을 우대하거나 차별하지 않으며, 모든 이해관계자들이 동시에 접근할 수 있도록 적시에 공시하고자 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

정관 및 이사회 규정에는 2일간 전에 이사에게 통지하여 소집하게 되어 있지만, 당사는 이사회 소집 시 평균 회의일 7일간 전에 각 이사에게 통지하여 소집하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사를 위하여 중요한 사항을 경영진으로부터 보고받고 자신의 의견을 제시할 수 있도록 효율적인 이사회 운영을 위해 연간 이사회 일정을 수립하여 안내하고 있습니다. 이에 따라 이사들이 성실하고 책임감 있게 이사회 활동을 할 수 있도록 지원하고 있습니다.

향후 개선이 필요한 사항에 대해서는 적극 검토하여 이를 반영하여 시행할 수 있도록 노력하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)이사회는 매 회의마다 의사록을 작성하고 있으며, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제22조(이사회의 의사록)에 따라 이사회마다 토의 및 결의된 내용에 대해 의사록을 작성하고 있습니다. 의사록은 이사회에 참석한 이사가 날인하며, 해당 의사록은 장기간 보관하고 있습니다. 특히 중요한 토의 내용과 결의사항은 회의내용을 녹취하여 이를 보존하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 회의마다 토의내용을 개인별로 기록하고 있으며, 개별이사의 결의사항을 정기보고서를 통해 공시하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률을 다음과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

	구분	이사회 재직기간	출석률 (%)				찬성률 (%)
최근 3개년 평균	최근 3개년			최근 3개년 평균	최근 3개년
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
당해연도	전년도	전전년도	당해연도	전년도	전전년도
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
조완석	사내이사(Inside)	`18.03.31. ~ 현재	94	100	90	91	100	100	100	100
서재환	사내이사(Inside)	`13.03.29. ~ `24.03.25	100	100	100	100	100	100	100	100
최영준	사외이사(Independent)	`19.03.30. ~ 현재	91	100	100	73	100	100	100	100
정지훈	사외이사(Independent)	`21.03.31. ~ 현재	100	100	100	100	100	100	100	100
이지형	사외이사(Independent)	`22.03.30. ~ 현재	95	100	86		100	100	100
이근식	사외이사(Independent)	`19.03.30. ~ `22.03.29.	100		100	100	100		100	100
이상열	사외이사(Independent)	`19.03.30. ~ `22.03.29.	79		100	73	100		100	100
정서진	사외이사(Independent)	`06.09.29. ~ `21.03.30.	100			100	100			100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 개별이사의 활동에 대해 정기공시 외에 정기주주총회 소집공고를 통해 공개하였으며, 정기공시 및 소집공고 내용은 홈페이지 투자정보 내 경영정보에서 확인할 수 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 의사록과 회의내용을 작성하고 보존하고 있으며, 개별 이사 활동에 대해 정기공시 및 주주총회 소집공고를 통해 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사의 책임성을 제고하기 위해 당사는 이사회 기록을 작성하고 보존하고 있으며, 개별 이사 활동에 대해 정기공시 및 주주총회 소집공고를 통해 공개하고 있습니다.

향후 필요시 더욱 다양한 방법으로 개별이사의 이사회 활동을 공개할 수 있도록 검토하도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하고 있으며, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회는 감사위원회, 사외이사 후보추천위원회 총 2개의 위원회가 있습니다. 당사는 자산총액 2조원 미만 기업으로 감사위원회와 사외이사 후보추천위원회의 경우 상법 등 법령에 의해 의무사항은 아니지만, 정관 제31조의 2(위원회) 및 제32조(감사위원회의 설치 및 구성) 에 따라 설치하여 운영하고 있습니다. 이사회 내 위원회는 독립성을 보장하기 위해 감사위원회 3명 모두 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 사외이사 후보추천위원회는 3명 중 2명이 사외이사로 과반이상 사외이사로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회는 독립성을 보장하기 위해 감사위원회는 위원의 3분의 2이상은 사외이사이어야 하고, 감사위원회 3명 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회내 위원회 위원 구성은 정관 제31조의 2(위원회) 및 제32조(감사위원회의 설치 및 구성), 이사회 규정 제21조(이사회 내 위원회)에 따라 설치하여 운영하고 있습니다. 이사회 내 위원회는 독립성을 보장하기 위해 감사위원회 3명 모두 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 사외이사 후보추천위원회는 3명 중 2명이 사외이사로 과반이상 사외이사로 구성되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사의 주기적으로발생하는 중요한 사항이나 집중적인 검토가 필요한 사안의 경우 이사회 내에 관련 분야별 위원회를 설치하여 업무수행의 전문성과 효율성을 높이기 위해 당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회와 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 감사위원회는 이사와 경영진이 업무를 적법하고 타당하게 처리하고있는가에 대한 감독기능을 수행하며, 사외이사후보추천위원회는 사외이사후보를 주주총회에 추천하고, 기타 사외이사후보 추천을 위해 필요한 사항을 결의합니다. 이사회 내 위원회는 독립성을 보장하기 위해 감사위원회는 위원의 3분의 2이상은 사외이사이어야 하고 사외이사 후보추천위원회는 과반이상이 사외이사여야 합니다. 이에 따라 감사위원회는 3명 모두 전원 사외이사로, 사외이사 후보추천위원회는 3명 중 2명이 사외이사 구성되어 해당조건을 충족하고 있습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)이사회 내 위원회의 조직 , 운영 및 권한에 대하여 명문으로 규정하고 있으며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회는 각 위원회에 대한 별도의 규정을 명문화하여 수립하고 있습니다. 규정별로 설치 목적 및 구성과 운영 그리고 의결사항에 대한 세부기준으로 마련하여 운영하고 있습니다.

사외이사후보 추천위원회는 당사 사외이사후보 추천위원회의 구성과 운영에 관한 사항을 지정함을 목적으로 사외이사후보 추천위원회 운영지침을 명문화하고 있습니다. 사외이사후보 추천위원회 운영지침 제3조(권한)에 따라 위원회는 사외이사 후보의 추천권을 가지며, 사외이사 후보로 추천할 자를 결정함에 있어 상법에 따른 주주제안권을 행사할 수 있는 요건을 갖춘 주주가 후보를 포함시켜야 합니다.

위원회 위원은 이사회에서 선임하고 해임하며, 2인 이상의 이사로 구성하며, 위원수 과반수 이상은 사외이사여야 합니다.

위원회에 부의사항은 다음과 같습니다.

① 사외이사후보의 추천

② 기타 사외이사후보 추천을 위하여 필요한 사항

재적위원 과반수의 출석과 출석인원의 과반수로 결의하며, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명합니다.

감사위원회와 관련된 명문규정에 대한 사항은 세부원칙 9-①를 참고하시기 바랍니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

이사회 내 위원회에게 위임한 사항에 대한 결과는 이사회를 통해 보고되고 있으며, 분기별로 경영현황을 이사회에 보고하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 사외이사후보추천위원회 결의사항에 대한 이사회 보고 현황은 다음과 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

    |     |     | 개최일자 | 출석 인원 | 정원  | 안건  |     | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 구분 | 내용 |
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| 이사 | 1차 | 2024-03-05 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 제52기(2023사업연도) 정기주주총회 사외이사 후보 추천의 건 | 가결(Approved) | O |

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

    |     |     | 개최일자 | 출석 인원 | 정원  | 안건  |     | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |

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| 구분 | 내용 |
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표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

    |     |     | 개최일자 | 출석 인원 | 정원  | 안건  |     | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |

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| 구분 | 내용 |
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(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 이사회 내 위원회로 사외이사후보 추천위원회를 운영하고 있으며, 기타 다른 이사회 내 위원회를 운영하고 있지않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사후보 추천위원회 외에 보상위원회, 내부거래위원회, 리스크관리위원회는 설치하여 운영하고 있지 않으나, 회사의 중요한 경영활동 및 법령에 따른 의사결정을 이사회에 보고하여 승인받고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 내 위원회인 사외이사후보 추천위원회 관련 명문 규정을 마련하여 운영하고 있으며, 결의사항을 이사회에 보고 하고 있습니다. 향후 주기적으로 발생하는 중요한 사항이나 집중적인 검토가 필요한 사안의 경우 필요시 이사회 내에 관련 위원회를 설치하여 업무수행의 전문성과 효율성을 높일 수 있도록 검토하도록 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)감사위원회는 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 준법경영과 투명경영 촉진을 위해 감사에 갈음하여 정관 제31조의 2(위원회) 및 제32조(감사위원회의 설치 및 구성)에 따라 내부감사기구로 감사위원회를 설치하였으며, 법령 및 정관 또는 별도의 규정에 따라 운영하고 있습니다.

감사위원회 위원은 주주총회에서 선임 및 해임되며, 감사위원 중 1명은 2024년 정기주주총회에서 분리선출로 선임되었습니다.

감사위원회를 대표할 자는 감사위원회 결의로 선정합니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

|     | 구성  |     | 감사업무 관련 경력 및 자격 | 비고  |

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| 직책 | 구분 |
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| 최영준 | 위원장 | 사외이사(Independent) | 현) (사)한국백혈병소아암협회 광주전남지회 이사장 ('18년~현재)

현) 국립아시아문화전당재단 이사장('22년~현재)

전) 국가균형발전위원회 전략기획위원('22년~'23년)

전) 광주지방검찰청 검찰시민위원회 위원장('20년~'22년)

전) 서울시 50+재단 이사장('18년~'21년)

전) 광주문화방송 대표이사 사장('14년~'17년)

조선대(원) 언론학 | |
| 정지훈 | 위원 | 사외이사(Independent) | 현) 아우름 컨설팅 앤 어드바이저리 대표이사('21년~현재)

전) 한국스탠다드차타드은행 글로벌기업금융부, 기업 금융 담당 이사('16년~'20년)

한국해양대 경영정보학 | |
| 이지형 | 위원 | 사외이사(Independent) | 현) 법무법인 제현 변호사('14년~현재)

전) 법무법인 넥서스 변호사('12년~'13년)

전) 현대자동차 현대위아 사내변호사 겸 준법지원인('09년~'12년)

서울대 법과대학원 법학박사(국제거래법) 재학 중

서울대 언론정보학과 | |

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

감사위원회의 객관성과 독립성을 유지하기 위해 전원을 사외이사로 구성하고 있으며, 전문성을 위해 상법시행령 제37조 제2항의 요건에 따라 정지훈 감사위원이 회계·재무전문가 경력을 보유하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 준법경영과 투명경영 촉진을 위해 감사에 갈음하여 정관 제31조의 2(위원회) 및 제32조(감사위원회의 설치 및 구성)에 따라 내부감사기구로 감사위원회를 설치하였습니다.

감사위원회는 이사회에서 위임한 사항에 대해 심의하며, 회사의 회계와 업무 및 이사와 경영진의 직무집행을 감사합니다. 이를 위하여 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적으로 업무를 수행하고 있으며, 정관 및 감사위원회 운영지침에 따라 다음과 같은 역할과 기능을 정하고 있습니다.

(1) 「정관」 제32조의 2(감사위원회의 직무)

① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회의 위원은 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 외부감사인을 선정하며 외부감사인의 보수 및 감사시간에 관하여 사전 협의를 하여야 한다.

⑥ 감사위원회는 제1항내지 제5항외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

(2) 「감사위원회 운영지침」 제3조(권한)

① 위원회는 이사의 직무 집행을 감사한다.

② 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1) 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무·재산상태 조사

2) 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3) 임시주주총회의 소집청구

4) 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

5) 이사의 보고 수령

6) 이사의 위법행위에 대한 유지청구

7) 이사·회사간 소송에서의 회사 대표

8) 감사위원 해임에 관한 의견진술

9) 기타 감사에 관한 권한 행위

10) 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인 및 운영실태평가

11) 외부감사인(이하 ‘감사인’이라 한다)의 선정

③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1) 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

2) 관계자의 출석 및 답변

3) 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4) 기타 감사업무 수행에 필요한 사항

④ 감사보고서 작성 및 제출

1) 위원회는 감사보고서를 작성하여야 한다. 보고서에는 작성년월일을 기재하고, 위원회 위원장이 서명 또는 기명 날인하여야 한다.

2) 위원회는 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

⑤ 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체없이 보고토록 요구할 수 있다.

⑥ 회사의 업무집행이 법령 또는 정관, 회계처리지군 등을 위반하거나 위반할 염려가 있는 사실을 발견한 경우 위원회는 이사에 대하여 의견을 제시, 조언, 권고의 의견표명을 할 수 있다.

⑦ 위원회는 회사의 회계처리기준 위반사실을 감사인으로부터 통보받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사하도록 하여야 하며, 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구하여야 한다.

「감사위원회 운영지침」에 따른 부의사항은 다음과 같습니다.

(3) 감사위원회 운영지침 제10조(부의사항)

① 주주총회에 관한 사항

1) 임시주주총회의 소집청구

2) 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술

② 이사 및 이사회에 관한 사항

1) 이사회에 대한 보고의무

2) 감사보고서의 작성·제출

3) 이사의 위법행위에 대한 유지청구

4) 이사에 대한 영업보고 요구

5) 기타 이사회에서 위임받은 사항

③ 감사에 관한 사항

1) 업무·재산 조사

2) 자회사의 조사

3) 이사의 보고 수령

4) 이사와 회사간의 소에 관한 대표

5) 소수주주의 이사에 대한 제소 요청시 소 제기 결정 여부

6) 감사인 선임 및 변경·해임에 대한 승인

7) 감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령

8) 감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고수령 및 해당 위반사실 조사 및

대표이사에 대한 시정조치 요구

9) 감사계획 및 결과

10) 중요한 회계처리기준이나 회계추정 변경의 타당성 검토

11) 내부통제시스템(내부회계관리제도 포함)의 평가

12) 감사인의 감사활동에 대한 평가

13) 감사결과 시정사항에 대한 조치 확인

14) 감사인 선정 및 해임

15) 감사인의 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항의 제·개정

16) 감사인의 선정에 필요한 기준 및 절차의 제·개정

17) 선정된 감사인에 대한 사후평가

18) 회사가 감사인 지정을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인

19) 회사가 지정감사인을 다시 지정하여 줄 것을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인

20) 감사인의 비감사용역 계약에 대한 검토 및 승인

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원들의 전문성을 높이고 원활한 업무수행을 위해 다음과 같이 교육을 실시하였습니다.

교육일자	교육실시주체	참석 감사위원	주요 교육내용
2023.05.03	사내 (업무 담당자등)	3명	감사위원회 역할 등
2024.05.02	사내 (업무 담당자등)	3명	감사위원회 역할 등

이후 감사위원회 업무수행을 위해 필요시 추가로 교육을 실시할 예정입니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

N(X)

당사 감사위원회는 감사위원회 운영지침 제3조(권한)에 따라 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한이 있습니다. 감사위원회 필요 및 요청 시 외부 전문가 자문 지원을 시행할 것이며, 현재까지 요청에 따른 시행사항은 없습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사 감사위원회는 감사위원회 운영지침에 따라 이사의 위법행위에 대한 유지청구 및 이사에 대해 영업에 관한 보고를 요구할 수 있으며, 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체없이 보고토록 요구할 수 있습니다. 또한 회사의 업무집행이 법령 또는 정관, 회계처리기준 등을 위반하거나 위반할 염려가 있는 사실을 발견한 경우 위원회는 이사에 대하여 의견을 제시, 조언, 권고의 의견표명을 할 수 있고, 회사의 회계처리기준 위반사실을 감사인으로부터 통보받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사하여야 하며, 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구하여야 합니다. 업무수행을 위해 필요한 경우 관계임직원 및 감사인을 회의에 출석하도록 요청할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회는 감사위원회 운영지침에 따라 직무수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항과 관계자의 출석 및 답변, 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 대한 사항을 요구할 수 있으며, 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 합니다. 또한 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무·재산상태 조사 및 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사 권한을 행사할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

감사위원의 원활하고 전문적인 업무수행을 위해 회계팀 및 전략기획팀에서 업무지원을 전담하고 있으며, 필요시 중요한 현안에 대해 정보를 제공하고 있습니다.

감사위원회 지원조직 현황은 다음과 같습니다.

부서명	담당직원수	주요 활동내역
회계팀	1명	내부회계관리제도 운영 및 평가지원 재무업무 및 감사에 대한 보고
전략기획팀	1명	감사위원회 개최 지원 감사위원회 부의/보고안건 검토 및 상정 감사위원회 의사록 관리 기타 감사위원 지원업무 수행

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

감사위원회는 감사위원회 운영지침에 따라 효율적인 업무수행을 위하여 위원회를 보조하는 전담부서를 설치·운영하거나 회사의 내부감사부서를 활용할 수 있습니다. 또한 전담부서의 설치·운영, 전문인력의 임용 및 운영비용 등 기타 필요한 사항에 대해서는 별도의 기준을 정할 수 있습니다.

다만, 감사지원조직에 대한 인사 조치 등에 관한 권한이 감사위원회에 있거나, 감사위원회의 동의권을 정하고 있지는 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사 감사위원회 위원은 모두 사외이사 겸직을 하고 있으며, 매년 주주총회에서 승인한 이사의 보수 한도내에서 지급되고 있습니다. 따라서 감사위원이 아닌 사외이사는 없으며 감사위원의 보수내용이나 보수 총액이 다르지 않습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

	1.00

당사는 감사위원과 사외이사가 동일하며 감사위원과 사외이사의 보수내용이나 보수 총액이 동일합니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회 업무활동을 지원하는 조직은 있으나, 책임자 뿐만 아니라 구성원 전원에 대한 인사조치 등에 관한 권한이 감사위원회에게 있거나 최소한 감사위원회의 동의권 등을 통한 독립성은 확보하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 감사위원회 지원조직의 독립성 확보에 대한 방안을 적극적으로 검토하여, 빠른 시일 안에 당사 경영상황에 맞게 적용하여 시행하도록 하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 자산총액 2조원 미만 기업으로 감사위원회 설치가 법령에 의해 의무사항은 아니지만, 정관 제31조의 2(위원회) 및 제32조(감사위원회의 설치 및 구성) 에 따라 설치하여 운영하고 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)감사위원회는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 분기 1회 이상 회의를 개최하고 있으며, 임시 감사위원회는 필요에 따라 수시로 개최할 수 있습니다. 회의 개최 시 필요한 경우 관련 직원의 출석을 요구할 수 있으며, 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있는 권한을 감사위원회운영지침 상에 명시하고 있습니다.

감사위원회는 주요 활동 내용을 이사회 및 주주총회에 보고하며 회사는 사업보고서를 통해 이를 공시하고 있습니다.

당사는 주권상장법인으로서 2023년 사업년도부터 2025년 사업연도까지 연속하는 3개 사업연도에 대한 외부감사인으로 ‘한울회계법인’을 선정하였습니다.

주식회사등의 외부감사에 관한 법률 제8조(내부회계관리제도의 운영 등)에 따라 회사는 내부회계관리규정을 갖추고, 사업연도마다 주주총회, 이사회 및 감사위원회에게 회사의 내부회계관리제도의 운영실태를 보고하여야 합니다.

당사는 내부회계관리규정 및 내부회계관리지침을 수립하여 내부회계관리제도를 운영하고 있으며, 매년 내부회계관리제도 운영실태보고서를 작성하여 보고하였고, 감사위원회를 이를 검토하여 내부회계관리제도 평가보고서를 작성하여 이사회에 보고하였습니다. 당사 외부감사인은 이에 대해 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 감사하였습니다.

공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 총 8회의 감사위원회를 개최하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 운영지침을 통해 감사위원회의 목적, 조직에 대한 내용과 감사위원회의 자격, 권한, 의무, 책임, 운영 등에 대해 명문화하고, 감사위원회 업무에 대한 규범적 근거를 마련하고 있습니다. 이에 따라 주주총회에 관한 사항인 임시주주총회의 소집청구, 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술에 대해 안건을 상정하여 이사회에 보고하고 있습니다. 또한 감사위원회의 감사활동에 관하여 의사록을 작성하며, 안건, 경과요령, 결과, 반대이유 등을 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명을 하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역 및 개별이사 출석내역은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	출석 /정원	안건		가결여부
구분	내용
1	2023.02.07.	3/3	결의사항	외부감사인 선정의 건	가결
성과평가결과 및 보상계획 승인의 건	가결
보고사항	제 51기 재무제표 및 영업보고서 보고	보고
2022년 내부회계운영실태점검 결과 보고	보고
2022년 4분기 변화관리 결과 보고	보고
2	2023.03.03.	3/3	결의사항	감사보고서 승인의 건	가결
내부회계관리제도 운영실태평가보고서 승인의 건	가결
외부감사인 비감사용역계약 승인의 건	가결
주주총회 부의안건 승인의 건	가결
보고사항	회계감사 등 외부감사인과의 커뮤니케이션	보고
내부감사실적 및 계획 보고	보고
부정위험평가 결과 보고	보고
3	2023.05.03.	3/3	결의사항	외부감사인 사후평가 승인의 건	가결
내부회계관리제도 조직의 적격성 기준 승인의 건	가결
보고사항	회계감사 등 외부감사인과의 커뮤니케이션	보고
제 52기 1분기 재무제표 보고	보고
2023년 내부회계관리제도 운영계획 보고	보고
내부회계관리제도 성과평가 지표 보고	보고
내부회계관련 주요 역할 승계 후보군 보고	보고
2023년 1분기 변화관리 결과 보고	보고
4	2023.08.03.	3/3	보고사항	회계감사 등 외부감사인과의 커뮤니케이션	보고
제 52기 반기 재무제표 보고	보고
2023년 내부회계관리제도 중간운영실태점검 결과 보고	보고
2023년 2분기 변화관리 결과 보고	보고
5	2023.11.02.	3/3	보고사항	회계감사 등 외부감사인과의 커뮤니케이션	보고
제 52기 3분기 재무제표 보고	보고
2023년 3분기 변화관리 결과 보고	보고
6	2024.02.06.	3/3	결의사항	성과평가결과 및 보상계획 승인의 건	가결
보고사항	제 52기 재무제표 및 영업보고서 보고	보고
2023년 내부회계운영실태점검 결과 보고	보고
2023년 4분기 변화관리 결과 보고	보고
내부회계관련 주요 역할 승계 후보군 보고	보고
7	2024.02.29.	3/3	결의사항	감사보고서 승인의 건	가결
내부회계관리제도 운영실태평가보고서 승인의 건	가결
외부감사인 비감사용역계약 승인의 건	가결
주주총회 부의안건 승인의 건	가결
보고사항	회계감사 등 외부감사인과의 커뮤니케이션	보고
내부감사실적 및 계획 보고	보고
부정위험평가 결과 보고	보고
8	2024.05.02.	3/3	결의사항	외부감사인 사후평가 승인의 건	가결
내부회계관리제도 조직의 적격성 기준 승인의 건	가결
보고사항	회계감사 등 외부감사인과의 커뮤니케이션	보고
제 53기 1분기 재무제표 보고	보고
2024년 내부회계관리제도 운영계획 보고	보고
내부회계관리제도 성과평가 지표 보고	보고
2024년 1분기 변화관리 결과 보고	보고

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

	구분	출석률 (%)
최근 3개년 평균	최근 3개년
---	---	---	---	---	---
당해연도	전년도	전전년도
---	---	---	---	---	---
최영준	사외이사(Independent)	100	100	100	100
정지훈	사외이사(Independent)	100	100	100	100
이지형	사외이사(Independent)	100	100	100
이근식	사외이사(Independent)	100		100	100
정서진	사외이사(Independent)	50			50

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

감사위원회는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고, 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

감사위원회는 운영지침에 따라 관련 업무를 성실하게 수행하고 있으며, 활동내역을 분·반기 및 사업보고서를 통해 공개하고 있습니다.

향후 감사위원회가 공식적인 회의와는 별도로 감사위원회 위원들이 경영진 및 외부감사인 등으로부터 정보를 수집하고 의견을 활발히 교환할 수 있도록 다양한 방법을 검토하도록 하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)감사위원회는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 감사위원회에서 관련 법령 및 사내규정에 따라 독립적으로 외부감사인을 평가하고 선정하여야 하며, 회사가 외부감사인을 변경하거나 해임한 경우, 전기 외부감사인 또는 해임된 외부감사인의 의견이 있는지를 확인하고, 구술 또는 서면에 의한 의견진술 기회를 부여하여야 합니다. 감사위원회는 외부감사인의 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항을 문서로 정하고, 선정에 필요한 기준과 절차를 마련하여야 합니다. 또한 대면회의를 개최하여야 하며, 이에 대해 문서로 작성하여 관리하여야 합니다.

또한 당사는 회계감사 외 감사위원회의 '사전승인' 후 경영자문 등 비감사 용역체결을 하고 있으며, 감사용역 금액 대비 과도한 수준의 비감사 용역 체결을 하고 있지 않습니다. 그리고 객관적 보수 외에 명목을 불문하고 어떠한 형태로든 재무제표 감사와 관련한 보상 약정을 하지 않고, 3년을 초과하여 동일한 외부감사인의 책임자가 참여하고 있지 않아 외부감사인의 독립성 훼손 우려 상황은 없습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

감사위원회는 2023년 사업연도부터 2025년 사업연도까지 한울회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다. 감사위원회는 외부감사 종료 후 해당 사업연도 재무제표 및 내부회계 감사결과 및 감사계획등에 보고를 받고 이에 대해 논의하고 있습니다.

외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	출석/정원
1	2022.11.03	외부감사인 선임 준수사항 및 후보평가 기준 승인의 건	가결	3/3
2	2023.02.07	외부감사인 선정의 건	가결	3/3

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 감사위원회에서 관련법령 및 사내 규정에 따라 외부감사 종료 후 감사인의 감사활동에 대한 평가를 수행하고 있습니다.

현 감사인 선임 시 감사위원회에서 감사인 선임 준수사항 및 후보평가 기준을 승인하였으며, 매년 감사인의 감사보고서 제출 후 이에 대한 준수 여부를 평가하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 현재 외부감사인인 한울회계법인과 비감사용역 계약을 체결하고 있으며, 체결 현황은 다음과 같습니다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고
제52기(당)기	2023. 04월	세무조정계약	2023.04.01. ~ 2024.03.31.	20백만원	-
제51기(전)기	2022. 04월	세무조정계약	2022.04.01. ~ 2023.03.31.	20백만원	-
제50기(전전)기	2021. 04월	세무조정계약	2021.04.01. ~ 2022.03.31.	20백만원	-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임규정에 따라 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

감사위원회는 외부감사인 선임시 관련 법령 및 규정에 따라 외부감사인을 선정함으로써 독립성과 공정성을 확보하고 있습니다.

향후 필요시 개선사항을 검토하도록 하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)감사위원회는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

감사위원회는 외부감사인과 회사와의 관계에 관련된 주요 사항을 비롯하여 외부감사의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 검토하고, 외부감사의 독립성 확보를 위해 적절한 의견을 이사회에 개진할 수 있습니다. 또한 외부감사인과 긴밀한 협조관계를 유지하며 회사의 내부통제제도 및 회사 재무제표의 정확성에 관하여 의견을 교환할 수 있습니다. 감사위원회는 외부감사인과 외부감사 수행 중 확인한 주요사항, 감사계획 및 결과, 핵심 유의 사항 등에 대해 주기적으로 소통하고 있으며, 공시대상 기간 동안 감사위원회와 외부감사인과의 커뮤니케이션을 경영진의 참석 없이 분기별로 총 4회 실시하였습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

	개최일자	분기	내용
1회차	2023-03-03	1분기(1Q)	외부감사 관련 주요 사항 협의
2회차	2023-05-03	2분기(2Q)	외부감사 관련 주요 사항 협의
3회차	2023-08-03	3분기(3Q)	외부감사 관련 주요 사항 협의
4회차	2023-11-02	4분기(4Q)	외부감사 관련 주요 사항 협의

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용
1	2023.03.03.	(회사)감사위원회 사외이사 최영준 외 2명 (감사인)담당 파트너 1명	대면	- 2022년 재무제표 및 내부회계관리제도 감사 수행 보고- 핵심 감사 항목 수행보고- 감사인의 독립성에 관한 사항 보고
2	2023.05.03.	(회사)감사위원회 사외이사 최영준 외 2명 (감사인)담당 파트너 1명	대면	- 2023년 재무제표 및 내부회계관리제도 감사 계획 보고 - 2023년 1분기 검토 수행 결과보고- 핵심감사항목 선정- 감사인의 독립성에 관한 사항 보고
3	2023.08.03.	(회사)감사위원회 사외이사 최영준 외 2명 (감사인)담당 파트너 1명	대면	- 2023년 회계 감사 계획 및 진행보고 - 2023년 반기 검토 수행 결과보고- 핵심감사항목 진행 보고- 내부회계관리제도 감사 진행 보고- 감사인의 독립성에 관한 사항 보고
4	2023.11.02.	(회사)감사위원회 사외이사 최영준 외 2명 (감사인)담당 파트너 1명	대면	- 2023년 회계 감사 계획 및 진행보고 - 2023년 3분기 검토 수행 결과보고- 핵심감사항목 진행 보고- 감사인의 독립성에 관한 사항 보고

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

감사위원회는 감사위원회 운영지침 및 내부회계관리규정에 따라 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은 경우 해당 위반사실에 대한 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선문위원회와 외부감사인에게 제출하여야 합니다. 외부감사인으로부터 통보받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사하도록 하여야 하며, 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구하여야 합니다. 이를 수행할 때 대표이사에게 필요한 자료, 정보 및 비용의 제공을 문서로 요청할 수 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

감사위원회는 감사보고서 승인 시 외부감사인이 감사결과를 보고하였으며, 당사의 주주총회 시 감사보고서에 대한 주주의 질문에 성실히 답변하기 위하여 참석하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사전 재무제표를 다음과 같이 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

	정기주총일	재무제표 제공일자	연결재무제표 제공일자	제공대상
제51기	2023-03-28	2023-01-16	2023-02-17	한울회계법인, 증권선물위원회
제52기	2024-03-26	2024-01-15	2024-02-19	한울회계법인 증권선물위원회

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

감사위원회는 외부감사 실시 및 결과보고 등에 대해 외부감사인과 활발한 의사소통을 하기 위해 노력하고 있습니다. 당사는 2021년까지는 경영진 참석 하에 외부감사인과 커뮤니케이션을 실시하였으나, 2022년부터 경영진 참석 없는 커뮤니케이션을 실시하기 시작하였고, 2023년에 분기별 1회 경영진 참석 없이 외부감사인과의 커뮤니케이션을 실시하는 등 점진적으로 개선을 통해 독립적인 외부감사가 이루어질 수 있는 환경을 조성하기 위해 노력하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사위원회와 외부감사인과의 주기적을 소통 개선을 위하여 단계적으로 노력하였습니다. 감사위원회와 외부감사인과의 커뮤니케이션은 2021년 총 3회, 2022년 총 4회, 2023년 총 4회 실시하였으며, 경영진의 참석없이 외부감사와 관련된 주요 사항에 대한 외부감사인과의 논의는 2022년 1회, 2023년 총 4회(분기별 1회)를 실시하였습니다. 향후 필요시 더욱 활발한 감사위원회와 외부감사인과의 소통을 위해 다양한 방법을 검토해 보도록 하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

기업지배구조 보고서 가이드라인에서 제시하는 지배구조 핵심 원책 10가지(세부원칙 포함)에 대해 '미준수'에 해당하는 항목에 대해 당사의 상황에 맞게 우선적으로 검토하고 개선하여 모범적인 지배구조를 구축하도록 노력하겠습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사의 지배구조와 관련된 사규를 다음와 같이 첨부합니다.

- 첨부 1. 정관

- 첨부 2. 이사회 규정

- 첨부 3. 감사위원회 운영지침

- 첨부 4. 사외이사후보추천위원회 운영지침