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M&A Activity • Dec 16, 2020

증권발행실적보고서(합병등) 1.0 대신밸런스제6호기업인수목적 주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 증권발행실적보고서

(합병)
&cr
금융감독원장 귀하	2020 년 12 월 16 일
	&cr
회 사 명 :&cr	대신밸런스제6호기업인수목적 주식회사
대 표 이 사 :&cr	장우철 대표이사
본 점 소 재 지 :	서울특별시 중구 삼일대로 343 (저동1가, 대신파이낸스센터)
	(전 화) 02-769-3320
	(홈페이지) 없음
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사 (성 명) 장 우 철
	(전 화) 02-769-3320
&cr

Ⅰ. 일정

구 분		합병법인	피합병법인
이사회결의일		2020년 6월 23일
합병계약일		2020년 6월 23일
주주명부폐쇄 공고일		2020년 9월 8일
권리주주확정 기준일		2020년 9월 23일
주주명부폐쇄기간	시작일	2020년 9월 24일
종료일	2020년 10월 6일
주주총회 소집통지 공고		2020년 10월 23일
합병반대주주&cr사전통지기간	시작일	2020년 10월 23일
종료일	2020년 11월 11일
합병승인을 위한 주주총회일		2020년 11월 12일
주식매수청구 행사기간	시작일	2020년 11월 12일
종료일	2020년 12월 02일
채권자 이의제출 공고일, 구주권 제출 공고일		2020년 11월 13일
채권자 이의제출기간 및&cr구주권 제출기간	시작일	2020년 11월 13일
종료일	2020년 12월 14일
주식매수청구 매수대금 지급예정일		2020년 12월 10일
매매거래정지 예정기간	시작일	-	-
종료일	-	-
합병기일		2020년 12월 15일
합병종료보고 공고일		2020년 12월 16일
합병등기(신청)예일		2020년 12월 16일
합병신주상장(예정)일		2020년 12월 30일

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

[합병 전후 주요주주 지분율 변동내역]

주주명	합병 전		합병 후
소유주식수 및 지분율&cr(전환사채 미반영시)		소유주식수 및 지분율&cr(전환사채 반영후)
---	---	---	---	---	---	---
주식수	지분율	주식수	지분율	주식수	지분율
---	---	---	---	---	---	---
홍종호	105,084	62.66%	21,008,290	54.51%	21,008,290	53.15%
홍종훈	28,883	17.22%	5,774,261	14.98%	5,774,261	14.61%
홍종학	17,924	10.69%	3,583,348	9.30%	3,583,348	9.07%
심순선	3,811	2.27%	761,891	1.98%	761,891	1.93%
자기주식 주1)	-	0.00%	68	0.00%	68	0.00%
최대주주등	155,702	92.84%	31,127,858	80.77%	31,127,858	78.75%
우리사주조합	3,590	2.14%	717,654	1.86%	717,654	1.82%
기타	8,416	5.02%	1,682,507	4.37%	1,682,507	4.26%
㈜국전약품 소계	167,708	100.00%	33,528,019	87.00%	33,528,019	84.82%
엔브이씨파트너스(주)	500,000	9.98%	500,000	1.30%	500,000	1.26%
대신증권	10,000	0.20%	10,000	0.03%	1,000,000	2.53%
기타공모주주	4,500,000	89.82%	4,500,000	11.68%	4,500,000	11.38%
대신밸런스제6호기업인수목적㈜ 소계	5,010,000	100.00%	5,010,000	13.00%	6,000,000	15.18%
합계	5,177,708	-	38,538,019	100.00%	39,528,019	100.00%

주1)	합병 과정 중에 피합병법인 (주)국전약품 주식에 대해 단주가 발생할 예정이며 이로 인해 최종적인 자기주식의 수는 변동될 수 있습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가 격 및 가 격결정방법&cr&cr (1) 대신밸런스제6호기업인수목적(주)의 주식매수청구 시 주식매수 가격

구 분	세부내역
협의를 위한 회사의 제시가격	2,050 (주1)
산출근거	투자자 보호 및 주주간 형평을 위하여 대신밸런스제6호기업인수목적(주)의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정함
협의가 성립되지 아니할 경우&cr(주2)	「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 회사가 제시한 가격에 협의 가 이루어지지 아니하는 경우 대통령령에 의한 방법에 따라 산정된 금액( 2,058원 )으로 재협의하며, 회사와 매수를 청구한 주주가 2,058원 에 대하여서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1) 합병기일 예정일인 2020년 12월 01일의 3영업일 전 기준으로 예상되는 예치자금은 9,216,154,360원(이자소득 원천징수세 차감 후 금액)이고, 이를 공모주식수인 4,500,000주 (발기인 주식수 510,000주 제외)로 나눈 금액은 2,048원이며, 원단위 금액을 반올림한 2,050원을 당사의 주식매수 예정가격으로 산출하였습니다. 주식매수예정가격의 상세 산정방법은 다음과 같습니다.

[주식매수 예정가격 산정근거]
(단위 : 원)

구분	금액	비고
신탁금액(A)	9,000,000,000	최초 모집 시 공모자금
이자금액(B)	255,501,595	이자율 2.84%
원천징수금액(C)	39,347,246	원천징수세율 15.4%
총 지급금액[(A)+(B)-(C)]	9,216,154,350	-
주식수	4,500,000	-
주식매수예정가격	2,050	원 단위 반올림

주) 사사오입하여 1원단위에서 반올림하여 2,050원으로 산정하였습니다.

주2) 한편, 비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2020년 06월 23일) 전일(2020년 06년 22일)을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원, 주)

일자	주가(종가)	거래량	주가(종가) X 거래량
2020-06-22	2,060	22,532	46,415,920
2020-06-19	2,075	35,390	73,434,250
2020-06-18	2,050	501	1,027,050
2020-06-17	2,050	3,585	7,349,250
2020-06-16	2,050	1,403	2,876,150
2020-06-15	2,050	12,915	26,475,750
2020-06-12	2,060	608	1,252,480
2020-06-11	2,075	503	1,043,725
2020-06-10	2,075	8,983	18,639,725
2020-06-09	2,050	10,046	20,594,300
2020-06-08	2,045	9,445	19,315,025
2020-06-05	2,035	101	205,535
2020-06-04	2,035	502	1,021,570
2020-06-03	2,040	836	1,705,440
2020-06-02	2,035	3,100	6,308,500
2020-06-01	2,035	554	1,127,390
2020-05-29	2,040	2,637	5,379,480
2020-05-28	2,040	1,942	3,961,680
2020-05-27	2,040	1,573	3,208,920
2020-05-26	2,030	3,001	6,092,030
2020-05-25	2,020	724	1,462,480
2020-05-22	2,035	1,026	2,087,910
2020-05-21	2,035	1,024	2,083,840
2020-05-20	2,030	1,177	2,389,310
2020-05-19	2,025	1,509	3,055,725
2020-05-18	2,015	3,582	7,217,730
2020-05-15	2,025	8,126	16,455,150
2020-05-14	2,025	1,032	2,089,800
2020-05-13	2,025	2,910	5,892,750
2020-05-12	2,010	1,331	2,675,310
2020-05-11	2,025	2,242	4,540,050
2020-05-08	2,020	2,153	4,349,060
2020-05-07	2,020	1,130	2,282,600
2020-05-06	2,020	2,009	4,058,180
2020-05-04	2,020	2,315	4,676,300
2020-04-29	2,015	1,251	2,520,765
2020-04-28	2,000	1,972	3,944,000
2020-04-27	2,010	7,222	14,516,220
2020-04-24	2,010	5,550	11,155,500
2020-04-23	2,005	26	52,130
2020-06-22 종가		2,060
2개월 가중평균		2,047
1개월 가중평균		2,059
1주일 가중평균		2,067
산술평균가액 (원단위 절사)		2,058

(출처 : 한국거래소)

&cr (2) (주)국전약품의 주식매수청구 시 주식매수예정가격&cr (주)국전약품의 주식매수예정가격은 409,834 원 입 니 다. 이 는 '외부평가기관의 평가의견서'상의 피합병법인 합병가액입니다. 최종적으로는「상법」제374조의2 제3항에 의거 (주)국전약품의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)국전약품의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정 할 예정입니다.&cr

2. 청구내용&cr&cr가. 합병법인 [대신밸런스제6호 기업인수목적 주식회사]

청구자	청구자수	청구일	주식수	비고

&cr나. 피합병법인 [(주)국전약품]

청구자	청구자수	청구일	주식수	비고

&cr 3. 매수일자&cr

회사명	지급시기 (예정)
대신밸런스제6호기업인수목적㈜	2020년 12월 10일 , 예정
㈜국전약품	2020년 12월 10일 , 예정

매수가격을 협의중인 주주의 주식에 대해서는 가격협의 완료 이후에 매수할 예정입니다.&cr&cr 4. 매수 소요자금의 원천&cr&cr자체 보유자금&cr&cr 5. 매수주식의 처리방침&cr&cr합병회사인 대신밸런스제6호기업인수목적(주)와 피합병회사인 (주)국전약품이 주식매수청구로 인해 취득한 보통주 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.&cr&cr 6. 그 밖의 사항&cr&cr해당사항 없습니다.&cr

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

&cr본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

구 분	일 자	비 고
합병승인 주주총회	2020.11.12	-
채권자 이의제출 공고	2020.11.13	대신밸런스 제6호기입인수목적(주) : 한국경제신문&cr(주)국전약품 : 회사 홈페이지
채권자 이의제출 기간	2020.11.13 ~ 2020.12.14	-

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.&cr

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율&cr

구 분	적 요
합병으로 인한&cr발행주식의 수	기명식 보통주식	33,528,019 주
1주당 액면가액	100원
합병비율	(주)국전약품 보통주 1주당 대신밸런스 제6호 기업인수목적(주) 보통주식 199.9190244 주를 교 부합니다 .

&cr2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법&cr&cr합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.&cr&cr3. 교부금 지급&cr&cr합병법인인 대신밸런스제6호 기업인수목적(주)는 피합병법인인 (주)국전약품을 흡수합병함에 있어 합병법인인 대신밸런스제6호 기업인수목적(주)가 피합병법인인 (주)국전약품의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.&cr

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

&cr

구분	합병전(2020년 2분기말)		단순합산	합병 후 &cr추정재무제표
대신밸런스제6호&cr기업인수목적(주)	㈜국전약품
---	---	---	---	---
감사인(감사의견)	서우회계법인&cr(검토)	서우회계법인&cr(검토)	-	-
I.유동자산	1,344,916,168	39,902,816,376	41,247,732,544	40,669,425,489
현금및현금성자산	239,846,439	136,471,162	376,317,601	376,317,601
단기금융상품	1,000,000,000	100,000,000	1,100,000,000	521,692,945
매출채권및기타채권		24,640,768,667	24,640,768,667	24,640,768,667
단기대여금		10,000,000	10,000,000	10,000,000
기타유동자산	105,069,729	453,822,442	558,892,171	558,892,171
재고자산		14,561,754,105	14,561,754,105	14,561,754,105
II.비유동자산	9,000,000,000	14,882,123,396	23,882,123,396	23,882,123,396
당기손익-공정가치측정 금융자산	9,000,000,000	291,850,137	9,291,850,137	9,291,850,137
장기대여금		851,650,951	851,650,951	851,650,951
유형자산		12,145,349,709	12,145,349,709	12,145,349,709
사용권자산		172,199,393	172,199,393	172,199,393
무형자산		409,045,500	409,045,500	409,045,500
비유동기타채권		348,080,511	348,080,511	348,080,511
이연법인세자산		663,947,195	663,947,195	663,947,195
자산총계	10,344,916,168	54,784,939,772	65,129,855,940	64,551,548,885
I.유동부채	2,996,760	31,576,543,119	31,579,539,879	31,579,539,879
매입채무및기타채무		13,210,520,080	13,210,520,080	13,210,520,080
계약부채		256,085,330	256,085,330	256,085,330
단기차입금		15,792,766,697	15,792,766,697	15,792,766,697
유동리스부채		98,544,701	98,544,701	98,544,701
유동성사채		887,467,439	887,467,439	887,467,439
파생상품부채		109,835,474	109,835,474	109,835,474
유동성장기차입금		594,000,000	594,000,000	594,000,000
기타유동부채	2,996,760	53,218,730	56,215,490	56,215,490
당기법인세부채		574,104,668	574,104,668	574,104,668
II.비유동부채	802,259,787	1,780,445,364	2,582,705,151	2,582,705,151
장기매입채무및기타채무		590,239,465	590,239,465	590,239,465
리스부채		81,418,879	81,418,879	81,418,879
장기차입금		922,000,000	922,000,000	922,000,000
전환사채(주석4,5,10,18)	734,542,901	-	734,542,901	734,542,901
기타장기종업원급여부채		156,769,520	156,769,520	156,769,520
기타비유동금융부채		30,017,500	30,017,500	30,017,500
이연법인세부채	67,716,886	-	67,716,886	67,716,886
부채총계	805,256,547	33,356,988,483	34,162,245,030	34,162,245,030
자본금	501,000,000	1,677,080,000	2,178,080,000	3,853,801,900
자본잉여금	8,850,444,000	1,927,622,344	10,778,066,344	9,102,344,444
기타자본요소	289,112,249	-	289,112,249	289,112,249
이익잉여금	- 100,896,628	17,823,248,945	17,722,352,317	17,144,045,262
자본총계	9,539,659,621	21,427,951,289	30,967,610,910	30,389,303,855
부채와자본총계	10,344,916,168	54,784,939,772	65,129,855,940	64,551,548,885

주)	상기의 요약 재무상태표는 2020년 2분기말 기준일로 하여 대신밸런스제6호 기업인수목적(주)의 별도재무상태표 및 (주)국전약품의 별도재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 (주)국전약품의 코스닥 시장 상장을 위해 대신밸런스제6호 기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

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