Kukje Pharma Co., Ltd. - Governance Information 2026

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기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명국제약품(주)

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일2025-01-01

공시대상 기간 종료일2025-12-31

보고서 작성 기준일2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분	당기	전기	전전기
회계기간 시작일	2025-01-01	2024-01-01	2023-01-01
회계기간 종료일	2025-12-31	2024-12-31	2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자		실무자
성명 :	김성규	성명 :	김원섭
직급 :	전무이사	직급 :	선임과장
부서 :	COO	부서 :	인사총무부
전화번호 :	031-781-9081	전화번호 :	031-781-9081
이메일 :	[email protected]	이메일 :	[email protected]


krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember
krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요


최대주주 등	남영우	최대주주등의 지분율(%)	37.87
		소액주주 지분율(%)	57.17
업종	비금융(Non-financial)	주요 제품	의약품 제조 및 판매(큐알론점안액, 에제로바정 등)
공정거래법상 기업집단 해당 여부	X	공공기관운영법 적용대상 여부	X
기업집단명	해당사항없음
요약 재무현황 (단위 : 백만원)
구분	당기	전기	전전기
(연결) 매출액	175,496	156,463	135,373
(연결) 영업이익	6,185	6,702	-1,989
(연결) 당기순이익	5,705	5,206	-8,415
(연결) 자산총액	182,276	165,548	163,259
별도 자산총액	180,459	163,852	161,572

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율


	46.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표	(공시대상기간)준수여부	(직전 공시대상기간)준수여부
주주총회 4주 전에 소집공고 실시	O	해당없음
전자투표 실시	O	해당없음
주주총회의 집중일 이외 개최	O	해당없음
현금 배당관련 예측가능성 제공	O	해당없음
배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지	X	해당없음
최고경영자 승계정책 마련 및 운영	X	해당없음
위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영	X	해당없음
사외이사가 이사회 의장인지 여부	X	해당없음
집중투표제 채택	X	해당없음
기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부	X	해당없음
이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님	X	해당없음
독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치	O	해당없음
내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부	O	해당없음
내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최	X	해당없음
경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부	O	해당없음


krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember
krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember
krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember
krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember
krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember
krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember
krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember
krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember
krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember
krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember
krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember
krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember
krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember
krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember
krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주가치 제고 및 권익 보호를 위한 정보공개의 투명성과 내부 의사결정주체의 독립성을 강조하고, 이사회 내 견제와 균형을 통해 건전하고 합리적인 지배구조를 갖추고자 노력하고 있습니다.

당사는 홈페이지(https://www.kukjepharm.co.kr) 및 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 등을 통해 정관, 이사회 및 감사위원회 규정, 주주에 관한 사항, 이사회 및 감사기구에 관한 사항 등 지배구조 관련 내용을 공개하여 당사 지배구조에 대한 이해관계자의 이해를 돕고 있습니다.

당사 이사회는 사내이사 3명과 사외이사 3명, 총 6명으로 구성되어 있으며, 그 중 사외이사는 절반(50%)을 차지하고 있습니다. 이사회의 독립성과 전문성을 강화하기 위하여 이사회 내 감사위원회를 전원 사외이사(3명)로 구성·운영하고 있으며, 2025년 1월 대표이사 직속 ESG위원회를 신설하여 ESG 경영체계를 정비하고 있습니다.

공시대상기간(2025.1.1~2025.12.31) 중에는회계·재무(최필성 사외이사),세무(전정수 사외이사), 경영 전반(이가원 사외이사) 등의 전문성을 갖춘 자를 선임하여 운영하였으며, 보고서 제출일 현재는 회계·재무·ESG(김용기 사외이사), 법률·조세(구만회 사외이사), 제약·보건행정·규제(이승훈 사외이사) 등의 전문성을 확보하고 있습니다.

당사는 2025년 말 기준 자산총액 2조원 미만의 기업으로 상법상 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회의 설치 의무가 없으나, 기업 경영 및 회계 투명성을 제고하고 경영진에 대한 실질적인 감독 기능을 수행하기 위하여 감사위원회를 자발적으로 도입·운영하고 있습니다. 또한 2025년 12월 1일 이사회 결의를 통해 이사회 규정을 개정하고 이사회 평가제도 운영방침을 승인하였으며, 대표이사 승계규정을 신설하는 등 지배구조 개선을 위한 제도적 정비를 지속하고 있습니다.

당사는 위와 같은 제도와 장치를 통해 이사회·경영진·사외이사 모두가 상호 견제 및 균형을 유지하는 동시에 최적화된 경영 의사결정이 가능한 기업지배구조를 갖출 수 있도록 노력하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1) 사외이사 50% 구성의 이사회

당사는 회사의 최고 상설 의사결정기구인 이사회에 사외이사 비중을 50%로 유지하고 있습니다. 현재 이사회 총원 6명 중 사외이사는 3명(전체 구성원 대비 50%)으로 구성되어 있어, 상법상 상장회사 사외이사 선임 의무비율(자산총액 2조원 미만 상장회사의 경우 이사 총수의 1/4 이상)을 상회하는 수준으로 운영하고 있습니다.

이사회 의장은 정관 제35조에 따라 대표이사가 겸직하고 있으며, 보고서 작성기준일 현재 남태훈 대표이사가 이사회 의장직을 수행하고 있습니다.

2) 감사위원회 중심의 견제 기능

당사는 2025년 말 기준 자산총액 2조원 미만의 기업으로 상법상 감사위원회 설치 의무가 없음에도, 주주가치 및 경영 투명성을 제고하기 위하여 감사위원회를 자발적으로 도입하여 운영 중입니다. 감사위원회는 전원 사외이사(3명)로 구성되어 있으며, 위원장 또한 사외이사가 맡고 있어 경영진으로부터 독립성을 확보하고 있습니다.

당기 중 감사위원회는 재무제표 확정, 외부감사인과의 협의, 내부회계관리규정 개정, 주요 차입 및 시설투자 의안 심의 등 15회의 의안을 다루며 실질적인 감독 기능을 수행하였습니다.

3) 사외이사의 전문성 및 다양성

당사는 보고서 제출일 현재 회계·재무·ESG(김용기 사외이사), 법률·조세(구만회 사외이사), 제약·보건행정·규제(이승훈 사외이사) 등 다양한 분야에서 전문성을 갖춘 자를 사외이사로 선임하여 경영진을 감독·견제하는 사외이사의 전문성과 다양성을 확보하고 있습니다. 이와 같은 사외이사 구성은 일반적인 경영 전문가뿐만 아니라 사업적 특성에 맞는 재무·회계 및 세무 전문가를 포함하고 있어 이사회에서 실질적이고 심도 있는 의안 심의를 가능하게 합니다.

4) ESG 경영체계 구축

당사는 2025년 1월 대표이사 직속 ESG위원회를 신설하고, 동년 12월 29일 이사회에서 ▲ESG 경영방침 승인 ▲인권헌장 승인 ▲환경경영방침 승인 ▲정보보안 및 개인정보보호규정 승인 ▲ESG 중대성(Materiality) 검토 결과 보고 및 승인 ▲ESG 전략 및 이행계획 보고 및 승인 등 ESG 경영체계의 기반을 마련하였습니다.

또한 2026년 3월 26일 정기주주총회에서 정관 제37조의2를 신설하여 이사회 내 위원회 설치 근거를 마련하였으며, 기존 대표이사 직속 ESG위원회를 이사회 내 위원회로 편입하였습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)상법 및 정관에 근거하여 주주총회 소집통지 및 공고를 실시하고 있으며, 당기 주주총회는 4주 전에 소집공고하였습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 상법 제363조, 상법 제542조의4 및 당사 정관 제19조에 의거 주주총회 2주 전 일시, 장소 및 회의의 목적사항 등 주주총회 전반에 관한 사항을 주주에게 통지하고 있습니다. 또한 당사는 상법 제542조의4에 의거 소액주주(발행주식총수의 1% 이하 주식보유 주주)에 대한 소집통지를 회사의 인터넷 홈페이지 및 금융감독원·한국거래소 전자공시시스템 공고로 갈음할 수 있다는 정관상 규정을 두고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보


		제68기 정기주주총회	제67기 정기주주총회	제66기 정기주주총회
정기 주총 여부		O	O	O
소집결의일		2026-02-25	2025-03-06	2024-03-06
소집공고일		2026-02-25	2025-03-06	2024-03-06
주주총회개최일		2026-03-26	2025-03-28	2024-03-29
공고일과 주주총회일 사이 기간		28	21	22
개최장소		본점 / 경기도 성남시 분당구	본점 / 경기도 성남시 분당구	본점 / 경기도 성남시 분당구
주주총회 관련사항 주주통보 방법		소집통지서 발송 금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템	소집통지서 발송 금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템	소집통지서 발송 금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템
외국인 주주가 이해가능한 소집통지	실시 여부	X	X	X
통지방법	-	-	-
세부사항	이사회 구성원 출석 현황	6명 중 6명 출석	7명 중 7명 출석	7명 중 7명 출석
감사 또는 감사위원 출석 현황	3명 중 3명 출석	3명 중 3명 출석	3명 중 3명 출석
주주발언 주요 내용	-	-	-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제363조, 정관 등 관련 법령 및 규정에 따라 주주총회 2주 전 소집공고를 실시하여 왔습니다. 다만 기업지배구조 모범규준에서 권고하는 4주 전 소집공고 기준에는 미충족한 사례(2025년/2024년)가 있었습니다.

2026년 정기주주총회(제68기)에서는 4주 전 소집공고를 실시하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2026년과 같이 주주의 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의 적절하게 제공할 수 있도록 주주총회 소집공고 시기를 지속적으로 개선해 나가도록 하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)주주총회 집중일 이외의 날에 주주총회를 개최하고 전자투표제를 도입하여 주주의 참여 및 의견개진을 유도하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 소액주주의 주주총회 참여도 제고를 위한 주주총회 개최일 분산화 노력으로 한국상장회사협의회에서 운영하는 주총분산 자율준수 프로그램에 제66기(2024년 개최), 제67기(2025년 개최)에는 참여하지 못하였지만 제68기 정기주주총회(2026.3.26 개최)에는 동참하였습니다.

당사는 주주의 의결권 행사 편의성 제고를 위해 전자투표 및 전자위임장 제도를 도입하여 제66기(2024년 개최), 제67기(2025년 개최), 제68기 정기주주총회(2026.3.26 개최)에서 전자투표 및 전자위임장 제도를 실시하였습니다. 당사는 집중투표제는 정관상 배제하고 있으며, 주주총회 비용 절감을 위해 서면투표제는 도입하고 있지 않습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성


구분	제68기 정기주주총회	제67기 정기주주총회	제66기 정기주주총회
정기주주총회 집중일	2026-03-25 / 2026-03-27 / 2026-03-30	2025-03-21 / 2025-03-27 / 2025-03-28	2024-03-22 / 2024-03-27 / 2024-03-29
정기주주총회일	2026-03-26	2025-03-28	2024-03-29
정기주주총회 집중일 회피 여부	O	X	X
서면투표 실시 여부	X	X	X
전자투표 실시 여부	O	O	O
의결권 대리행사 권유 여부	O	O	O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

2026년 3월 26일 개최한 제68기 정기주주총회의 출석주식수는 전자투표 및 의결권 대리행사 등을 포함하여 총 8,720,585주 이며, 이는 의결권 있는 주식수의 41.21%에 해당합니다.

2025년 3월 28일 개최한 제67기 정기주주총회의 출석주식수는 전자투표 및 의결권 대리행사 등을 포함하여 총 7,907,771주 이며, 이는 의결권 있는 주식수의 39.68%에 해당합니다.

2024년 3월 29일 개최한 제66기 정기주주총회의 출석주식수는 전자투표 및 의결권 대리행사 등을 포함하여 총 8,257,925주 이며, 이는 의결권 있는 주식수의 40.78%에 해당합니다.

당사는 상법 제542조의12에 의거 감사위원회 위원 선임 시 3%룰을 적용하고 있으며, 전자투표 도입에 따른 결의요건 완화 규정을 적용하고 있습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

      |     |     | 결의 구분 | 회의 목적사항 | 가결 여부 | 의결권 있는 발행주식 총수(1) | (1) 중 의결권 행사 주식수 | 찬성주식수 | 찬성 주식 비율 (%) | 반대 기권 등 주식수 | 반대 기권 등 주식 비율 (%) |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제68기 정기주주총회 | 제1호 | 보통(Ordinary) | 재무제표 승인 | 가결(Approved) | 21,159,832 | 8,720,585 | 8,720,505 | 100 | 80 | 0 |
| 제68기 정기주주총회 | 제2호 | 특별(Extraordinary) | 정관 일부 변경 | 가결(Approved) | 21,159,832 | 8,720,585 | 8,719,902 | 99.99 | 683 | 0.01 |
| 제68기 정기주주총회 | 제3호 | 보통(Ordinary) | 사외이사 선임

(후보자 김용기) | 가결(Approved) | 21,159,832 | 8,720,585 | 8,719,902 | 99.99 | 683 | 0.01 |
| 제68기 정기주주총회 | 제4호 | 보통(Ordinary) | 감사위원이 되는 사외이사 선임 (후보자 구만회) | 가결(Approved) | 15,382,190 | 2,942,943 | 2,942,260 | 99.98 | 683 | 0.02 |
| 제68기 정기주주총회 | 제5호 | 보통(Ordinary) | 감사위원이 되는 사외이사 선임 (후보자 이승훈) | 가결(Approved) | 15,382,190 | 2,942,943 | 2,942,260 | 99.98 | 683 | 0.02 |
| 제68기 정기주주총회 | 제6호 | 보통(Ordinary) | 감사위원 선임

(후보자 김용기) | 가결(Approved) | 15,382,190 | 2,942,943 | 2,942,260 | 99.98 | 683 | 0.02 |
| 제68기 정기주주총회 | 제7호 | 보통(Ordinary) | 이사보수한도 승인 | 가결(Approved) | 20,622,247 | 8,183,000 | 8,182,237 | 99.99 | 763 | 0.01 |
| 제67기 정기주주총회 | 제1호 | 보통(Ordinary) | 재무제표 승인 | 가결(Approved) | 20,362,502 | 7,907,771 | 7,905,637 | 99.97 | 2,134 | 0.03 |
| 제67기 정기주주총회 | 제2호 | 보통(Ordinary) | 사내이사 선임

(후보자 남영우) | 가결(Approved) | 20,362,502 | 7,907,771 | 7,905,637 | 99.97 | 2,134 | 0.03 |
| 제67기 정기주주총회 | 제3호 | 보통(Ordinary) | 사내이사 선임

(후보자 김성규) | 가결(Approved) | 20,362,502 | 7,907,771 | 7,905,637 | 99.97 | 2,134 | 0.03 |
| 제67기 정기주주총회 | 제4호 | 보통(Ordinary) | 이사보수한도 승인 | 가결(Approved) | 20,362,502 | 7,907,771 | 7,905,637 | 99.97 | 2,134 | 0.03 |
| 제66기 정기주주총회 | 제1호 | 보통(Ordinary) | 재무제표 승인 | 가결(Approved) | 20,251,644 | 8,257,925 | 8,257,435 | 99.99 | 490 | 0.01 |
| 제66기 정기주주총회 | 제2호 | 특별(Extraordinary) | 정관 일부 변경 | 가결(Approved) | 20,251,644 | 8,257,925 | 8,257,435 | 99.99 | 490 | 0.01 |
| 제66기 정기주주총회 | 제3-1호 | 보통(Ordinary) | 사내이사 선임

(후보자 남태훈) | 가결(Approved) | 20,251,644 | 8,257,925 | 8,257,435 | 99.99 | 490 | 0.01 |
| 제66기 정기주주총회 | 제3-2호 | 보통(Ordinary) | 사내이사 선임

(후보자 김영관) | 가결(Approved) | 20,251,644 | 8,257,925 | 8,255,308 | 99.97 | 2,617 | 0.03 |
| 제66기 정기주주총회 | 제3-3호 | 보통(Ordinary) | 사외이사 선임

(후보자 최필성) | 가결(Approved) | 20,251,644 | 8,257,925 | 7,830,043 | 94.82 | 427,882 | 5.18 |
| 제66기 정기주주총회 | 제3-4호 | 보통(Ordinary) | 사외이사 선임

(후보자 이가원) | 가결(Approved) | 20,251,644 | 8,257,925 | 7,830,043 | 94.82 | 427,882 | 5.18 |
| 제66기 정기주주총회 | 제4호 | 보통(Ordinary) | 감사위원이 되는 사외이사 선임 (후보자 전정수) | 가결(Approved) | 14,543,184 | 2,588,329 | 2,162,574 | 83.55 | 425,755 | 16.45 |
| 제66기 정기주주총회 | 제5-1호 | 보통(Ordinary) | 감사위원 선임

(후보자 최필성) | 가결(Approved) | 14,543,184 | 2,588,329 | 2,162,574 | 83.55 | 425,755 | 16.45 |
| 제66기 정기주주총회 | 제5-2호 | 보통(Ordinary) | 감사위원 선임

(후보자 이가원) | 가결(Approved) | 14,543,184 | 2,588,329 | 2,162,574 | 83.55 | 425,755 | 16.45 |
| 제66기 정기주주총회 | 제6호 | 보통(Ordinary) | 이사보수한도 승인 | 가결(Approved) | 20,251,644 | 8,257,925 | 8,255,308 | 99.97 | 2,617 | 0.03 |

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 개최된 주주총회에서 부결된 안건이 존재하지 않으며, 모든 안건이 원안대로 승인되었습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 서면투표제를 시행하지 않고 있으며 이는 회사의 비용적인 측면과 ESG 경영의 환경 측면을 고려하여 결정한 사안입니다. 또한 주주총회에 참여가능한 전자투표, 전자위임장 제도, 의결권 대리행사 권유의 주주제도를 운영 중에 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 회사는 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 전자투표제도, 의결권 대리행사 권유를 지속적으로 수행할 예정이며, 주총 안건 중 높은 반대비율이 발생할 경우 IR 활동을 통해 해당 안건의 필요성 및 사유에 대해 충분히 소통할 예정입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)상법 제363조의2에 따라 주주제안권 행사절차를 보장하고 있으며, 적법한 주주제안에 대해서는 주주총회 의안 상정 여부를 검토하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주의 의견을 적극 수렴하기 위해 당사 홈페이지 내 주주제안권 행사방법, 처리절차, 유의사항에 대해 상세히 안내하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 363의2조에 따라 주주제안을 적법하고 공정하게 처리하고 있습니다. 당사에 주주제안이 접수되면 제안주주의 자격요건 및 제안내용에 대한 법률검토를 통해 주주총회 의안 상정여부를 결정하며, 제안주주에게 서면 또는 전자문서로 그 결과를 회신 드립니다. 또한 제안내용이 주주총회 의안에 포함될 경우, 제안주주에게 해당 의안에 대해 설명할 기회를 보장하고 있습니다.

주주가 주주제안권을 용이하게 행사할 수 있도록 행사 방법 및 처리절차 등에 대해 당사 홈페이지를 통해 안내하고 있으며, 해당 내용에 따른 적법한 주주제안에 대해서는 자유로운 행사권을 보장하고 있습니다. 향후 주주제안권 행사 시 공정한 처리절차를 거쳐 주주의 의견이 실질적으로 반영될 수 있도록 최선의 노력을 다하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

해당 공시대상기간 동안 주주제안은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

    |     | 제안 일자 | 제안주체 | 구분  | 주요 내용 | 처리 및 이행 상황 | 가결 여부 | 찬성률 (%) | 반대율 (%) |

---	---	---	---	---	---	---	---	---

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

해당 기간 동안 주주가 제출한 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

  |     | 발송일자 | 주체  | 주요 내용 | 회신 일자 | 수용 여부 | 회신 주요 내용 |

---	---	---	---	---	---	---

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주제안권 행사방법 및 처리절차에 대해 홈페이지를 통해 안내하고 있는 바 미진한 부분이 없다고 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주제안권 행사 방법, 처리절차 등을 홈페이지에 기재하고 있어 별도의 향후 계획은 없습니다. 다만 주주제안권 행사 관련 정책 및 법령 개정, 주주의 개선 요구 등을 모니터링 하여 지속적으로 개선해 나가도록 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)2024.3.29 정관 개정으로 배당기준일을 의결권행사 기준일과 분리할 수 있도록 하여 배당 예측가능성을 제고하였습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 중장기 주주환원정책 수립을 검토하고 있으며, 현재 수립된 주주환원정책은 없습니다. 다만, 회사의 재무 여건 및 경영 환경을 고려하여 매년 결산 시 배당 여부와 규모를 결정하고 있습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 주주환원정책 및 관련 실시계획 수립을 검토 중에 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

당사는 2024년 3월 29일 정기주주총회에서 정관 제42조를 개정하여, 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있도록 하였습니다. 이를 통해 배당기준일을 정기주주총회 의결권행사 기준일과 다른 날로 정할 수 있으며, 주주의 배당예측가능성 제고를 위하여 배당결정일 이후의 날로 정할 수 있도록 정관상 근거를 마련하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

	결산월	결산배당 여부	배당기준일	배당액 확정일	현금배당 관련 예측가능성 제공 여부
제67기 결산배당	12월(Dec)	O	2025-03-14	2025-02-24	O
제68기 결산배당	12월(Dec)	O	2026-03-13	2026-02-25	O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 중장기 주주환원정책의 명시적 수립 및 밸류업 공시(기업가치제고계획) 측면에서 보완이 필요한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주의 가치 제고를 위해 기업 밸류업 프로그램 등을 반영하여 주주환원정책 수립에 대한 지속적인 개선과 노력을 하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 회사의 재무여건 및 경영환경을 고려하여 적정한 수준의 현금배당을 지급하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 제67기(2024년) 결산배당으로 보통주 1주당 30원, 총 610,875,060원의 현금배당을 2025년 4월에 지급하였습니다. 제68기(2025년)의 경우 주당 30원, 총 634,794,960원의 배당을 2026년 4월에 지급하였습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

    |     |     | 일반현황 |     | 주식배당 | 현금배당(단위 : 원) |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 연도 | 결산월 | 배당가능 이익 | 총 배당금 | 주당 배당금 | 시가 배당률 (%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 당기 | 보통주 | 2025년 | 12월(Dec) | - | 8,260,745,313 | 634,794,960 | 30 | 0.6 |
| 전기 | 보통주 | 2024년 | 12월(Dec) | - | 665,741,600 | 610,875,060 | 30 | 0.6 |
| 전전기 | 보통주 | 2023년 | 12월(Dec) | - | 0 | 0 | 0 | 0 |

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분	당기	전기	전전기
연결기준 (%)	11.14	11.74	0
개별기준 (%)	11.40	11.77	0

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 주주가치 제고 및 주식 거래 유동성 확대를 위해 주식발행초과금을 재원으로 한 무상증자를 2023년 실시하였으며, 이를 통해 시장과의 소통을 강화하고 주주 친화적인 경영 기조를 유지하고자 노력하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 현금 시가배당률은 코스피 평균에 미치지 못하고 있습니다. 이는 회사의 지속가능한 성장을 위한 R&D 및 시설 투자 재원 확보 필요성에 따른 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 재무 여건 및 경영 환경을 고려하여 안정적인 배당정책을 운영하고, 주주의 배당수익이 제고될 수 있도록 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사 홈페이지 및 금융감독원·한국거래소 전자공시시스템을 통한 기업정보 제공을 통해 주주의 의결권 보호 및 기업정보의 공평한 제공을 위해 노력하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사가 발행 가능한 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 우선주식이 있습니다. 발행 가능한 주식의 총수는 30,000,000주(1주당 액면금액 1,000원)이며, 2025년 12월 31일 기준 당사의 총 발행주식수는 보통주 21,159,832주이고, 우선주는 없습니다. 자기주식 보유 수량은 0주(보유비율 0.00%)입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주	종류주	발행가능 주식전체
25,200,000	4,800,000	30,000,000


krx-cg_OrdinarySharesMember
krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

	발행주식수(주)	발행비율 (%)	비고
보통	21,159,832	70.53

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 최근 3개 사업연도 기간 동안 종류주식을 발행한 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여하고 있으므로 해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여하고 있으므로 해당사항 없습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매 분기마다 분·반기 및 사업보고서 공시를 통해 회사의 실적 및 사업내용을 모든 투자자에게 공평하게 제공하고 있습니다. 국내외 기관투자자들을 대상으로 필요 시 기업설명회를 진행하거나 경영진 간담회 등을 개최하기 위해 검토 중입니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

소액 주주들과 따로 소통한 행사는 없습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해외투자자와 따로 소통한 행사는 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 홈페이지에는 IR담당자의 전화 번호 및 이메일 주소가 공개되어 있어 주주의 문의사항에 상시 응대하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율


	0.0

당사는 외국인 주주를 위해 영문 홈페이지도 함께 운영 중입니다. 외국인 주주를 위한 담당직원을 지정하고 있진 않으나, 공시담당자를 통해 외국인 주주 대응이 가능하며 연락처를 공개하고 있습니다. 당사는 영문 공시를 별도로 제출하고 있지는 않습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

Y(O)

당사는 2025년 1월 3일 한국거래소 공시를 통해 2025년 1월 6일 불성실공시법인으로 지정되었습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

	불성실 공시유형	지정일	지정사유	부과벌점	제재금(단위 : 원)	지정 후 개선노력 등
한국거래소	공시불이행(Failure)	2025-01-06	생산중단 공시(2024-12-06)의 지연공시(2024-12-09)	2	0	재발 방지를 위한 원인진단 및 개선계획서 제출 및 이행

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시 관련 법·규정 등 명문화된 법적 근거를 바탕으로 공시 업무를 진행함으로써, 경영상 공시 정보에 대해 시의적절하고 누구든 제한없이 공평하게 정보에 대해 접근할 수 있도록 하고 있으며, 특히 공개되지 않은 내부 정보에 관련하여 발생할 수 있는 이슈에 대해 각별히 주의하고 있습니다.

다만, 기업 IR 행사, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등과의 별도 대화 실적이 부족하며, 영문 공시 및 영문 IR 자료를 별도로 제작하지 않아 외국인 주주에 대한 편의 제공 측면에서 미흡한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 언급한 바와 같이, IR담당자와 이메일이나 유선을 통해 언제든지 회사와 의사소통이 가능하므로 외국인 주주에게도 공평하게 정보를 제공하고자 노력하고 있습니다. 현재 IR을 담당하는 부서가 전문화되어 있지 않아 기관투자자, 소액주주 및 해외투자자에 대한 다양한 행사 개최에 어려움이 있는 상황입니다. 다만, 최근 소액주주 및 해외투자자의 중요성이 증가하고 있는 현실에 맞춰 홈페이지 게재 또는 관련 공시를 통해 구체적인 정보를 제공할 수 있는 여러 방안을 검토하고 있습니다. 향후에도 관련 법령을 준수하고 모든 주주에게 기업 정보를 적시에, 공평하게 제공하기 위해 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)상법 및 정관에 따라 이사회 결의를 통한 내부거래 및 자기거래에 대한 통제 체계를 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제398조에 따라 이사 등과 회사 간의 거래에 대하여 이사회 사전 승인을 받도록 하고 있으며, 이사회 규정 및 감사위원회 규정에 따라 자기거래 및 내부거래의 적정성을 검토·승인하고 있습니다.

당기 중 당사는 2025년 5월 20일 효림이엔아이(주) 연대보증 입보 내용 변경의 건, 2025년 12월 19일 자기주식 처분 결정 및 타법인 주식 취득 결정의 건 등에 대해 감사위원회 심의를 거쳐 이사회에서 승인하였습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 계열회사인 효림이엔아이(주), 국제피앤비(주), (주)우경, 국제케어(주) 등과의 거래 시 개별 안건에 대하여 이사회의 사전 승인을 얻고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

가. 특수관계자 거래

[당기] 2025.12.31 (단위: 천원)

구분	매출 등	매입 등	채권	*채무(1)**
회사에 유의적인 영향력을 행사하는 회사
주식회사 우경	600	-	-	-
종속기업
국제케어주식회사	22,694	-	1,294,742	-
관계기업
국제피앤비주식회사	600	98,271	1,622,660	15,380
기타
효림이엔아이(주)	270,410	-	24,443	1,300,000
Limited liability company KUKJE P&B	-	-	515,075	-
기타 특수관계자	-	1,737	20,000	81,655

(*1) 기타 특수관계자와의 부동산 리스 계약과 관련하여 리스부채가 포함된 금액이며, 당기 지급한 리스료는 18,000천원,

리스부채의 상환금액은 16,263천원, 이자비용은 1,737천원입니다.

(단위: 천원)

구분 (2025.12.31)	매출채권	대손충당금	당기 대손상각비(환입)
회사에 유의적인 영향력을 행사하는 회사
주식회사 우경	-	-	-
종속기업
국제케어주식회사	548,648	548,648	-
관계기업
국제피앤비주식회사	1,622,660	1,622,660	(55)
기타
효림이엔아이(주)	24,443	-	-
Limited liability company KUKJE P&B	515,075	515,075	(12,600)

[전기] 2024.12.31

(단위: 천원)

구분	매출 등	매입 등	채권	*채무(1)**
회사에 유의적인 영향력을 행사하는 회사
주식회사 우경	2,280	-	-	-
종속기업
국제케어주식회사	24,282	-	1,330,759	-
관계기업
국제피앤비주식회사	1,200	53,532	1,622,715	10,282
기타
효림이엔아이(주)	161,877	-	23,567	1,300,000
Limited liability company KUKJE P&B	-	-	527,675	-
기타 특수관계자	-	2,046	20,000	97,917

(*1) 기타 특수관계자와의 부동산 리스 계약과 관련하여 리스부채가 포함된 금액이며, 전기 지급한 리스료는 18,000천원,

리스부채의 상환금액은 15,954천원, 이자비용은 2,046천원입니다.

(단위: 천원)

구분 (2024.12.31)	매출채권	대손충당금	전기 대손상각비
회사에 유의적인 영향력을 행사하는 회사
주식회사 우경	-	-	-
종속기업
국제케어주식회사	548,648	548,648	-
관계기업
국제피앤비주식회사	1,622,715	1,622,715	-
기타
효림이엔아이(주)	23,567	-	-
Limited liability company KUKJE P&B	527,675	527,675	64,829

나. 주요경영진에 대한 보상

주요경영진에는 회사의 활동의 계획, 운영및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(비상임 포함)가 포함되어 있습니다.

주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당기	전기
급여	1,351,930	1,357,153
퇴직급여 등	1,935,936	384,276
합 계	3,287,866	1,741,429

다. 특수관계자와의자금거래

[당기]

(단위: 천원)

특수관계구분	회사명	기초	회수	기말
종속기업	국제케어주식회사	765,000	(40,000)	725,000

당기말 현재 특수관계자 대여금에 대해서 585,000천원의 대손충당금이 설정되어 있습니다.

[전기]

(단위: 천원)

특수관계구분	회사명	기초	회수	기말
종속기업	국제케어주식회사	785,000	(20,000)	765,000

전기말 현재 특수관계자 대여금에 대해서 585,000천원의 대손충당금이 설정되어 있습니다.

※ 대여 칸은 당기·전기 모두발생액이 없습니다(기초→회수→기말).

라. 지급보증및 담보제공

당기말 현재 회사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 지급보증 내역은다음과 같으며,

특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증은 없습니다.

(단위: 천원)

특수관계구분	회사명	보증처	지급보증금액	보증기간
기타	효림이엔아이(주)	서울보증보험(주)	30,000,000	2025.5.20 ~ 2036.12.31

· 공사 이행보증한도거래에 대한 연대보증

· 보증인 책임한도는보증금액의 130%

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 결의를 통한 내부거래 및 자기거래 승인 체계를 운영하고 있으나, 이사회 산하 내부거래위원회 또는 ESG위원회를 통한 별도의 의결 절차는 도입되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2026년 3월 26일 제68기 정기주주총회에서 정관 제37조의2 신설을 통해 이사회 내 ESG위원회의 설치 근거를 마련하였고, 기존 대표이사 직속 ESG위원회를 이사회 내 위원회로 편입하였습니다. 향후 ESG위원회를 통해 내부거래 및 자기거래에 대한 통제 체계를 단계적으로 보완해 나갈 예정입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)공시대상기간 중 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 발생하지 않았습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 기업지배구조헌장에 아래와 같이 명시하고 있습니다.

제8조 (소유구조 및 주요사업의 변동에 관한 주주보호)

① 회사는 합병, 분할, 분할합병, 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도·양수, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등 회사의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사항(이하 "주요거래"라 한다)을 추진할 때 다음의 원칙을 준수한다.

1. 충분한 설명: 주요거래의 목적, 거래조건, 회사·주주에미치는 영향, 위험요인을 주주에게 충실히 설명한다.

2. 공정한 산정: 가액 산정 및 거래조건 결정 시 객관적이고 합리적인기준을 적용하며, 필요 시 외부 전문기관의 평가를 활용한다.

3. 반대주주 권리보호: 반대주주의 주식매수청구권 등 법령상 권리행사가실질적으로 보장되도록 한다.

4. 소액주주 의견수렴: 소액주주를 포함한 주주의 의견이 의사결정과정에 반영되도록 노력한다.

② 회사는 주요거래의 결정에 앞서 이사회 심의·의결을 거치며, 상법 및 자본시장법에 따라 주주총회 특별결의가 요구되는 경우 그 절차를 엄격히 준수한다.

③ 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채등) 발행으로 지배주주의 변동을 초래할 수 있는 자본조달의 경우, 회사는 발행 목적·자금 사용계획·발행조건의 공정성을 충실히 공시하고, 기존 주주의 신주인수권 보호를 위한 정관 및 법령상 요건을 엄격히 준수한다.

그리고 상시 회사 홈페이지 및 IR담당자 이메일, 직접 유선통화 등을 통해 소액주주 의견을 청취하고 수렴할 수 있는 장치를 보유하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시 대상기간 동안 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등 사항이 발생하지 않았습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

해당 내용의 채권 발행내역이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당 내용의 자본조달 내역이 없어 해당사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당 내용의 자본조달 내역이 없어 해당사항이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시 대상기간 중 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추후 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동을 초래하는 행위가 있을 시, 상법 등 관련 법령에 따라 투명하고 공정하게 실시할 것이며, 소액주주 및 반대주주를 포함한 모든 주주의 권리를 보장하기 위해 노력하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)정관 및 이사회 규정 제10조에 이사회 심의·의결사항을 명시하고 있으며, 이사회 산하에 감사위원회를 설치하여 권한을 위임하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사는 이사회 심의·의결사항에 대해 이사회 규정 제10조에 명시하고 있습니다. 해당 규정에 의거하여 이사회는 주주총회에 관한 사항, 경영에 관한 사항, 재무에 관한 사항, 이사 등에 관한 사항 등에 대해 심의하고 있으며, 구체적인 사항은 다음과 같습니다.

구분	심의·의결 사항
주주총회에 관한 사항	· 주주총회의 소집 · 전자적 방법에 의한 의결권의 행사 허용 · 재무제표 및 영업보고서의 승인 · 주주총회에 부의할 의안
경영에 관한 사항	· 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경 · 대표이사의 선임 및 해임 · 공동대표의 결정 · 이사회 내 위원회의 설치·운영 및 폐지 · 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임 · 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의 (단, 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함) · 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임 · 지배인의 선임 및 해임 · 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제·개정 및 폐지 등 · 공장, 사업장의 설치·이전 또는 폐지 · 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및 소규모분할합병 등의 결정 · 흡수합병 또는 신설합병의 보고 · 중요한 사규·사칙의 규정 및 개폐 · 기타 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항
재무에 관한 사항	· 투자에 관한 사항 · 중요한 계약의 체결 · 중요한 재산의 취득 및 처분 · 결손의 처분 · 중요시설의 신설 및 개폐 · 대규모의 자금도입 및 보증행위 · 중요한 재산에 대한 저당권·질권의 설정 · 신주의 발행 · 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임 · 준비금의 자본전입 · 전환사채의 발행, 신주인수권부사채의 발행 · 자기주식의 취득 및 처분 · 자기주식의 소각
이사 등에 관한 사항	· 이사 등과 회사 간 거래의 승인 · 이사의 회사기회 이용에 대한 승인
기타	· 중요한 소송의 제기 · 주식매수선택권 부여의 취소 · 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

당사는 2025년 12월 1일 이사회 규정을 개정하여 이사회 평가제도를 새롭게 도입하였습니다(이사회 규정 제16조). 이에 따라 매 사업연도 종료 후 이사회 전체평가를 필수 실시하고, 위원회평가 및 개별 이사 평가는 필요시 실시하여, 이사회 운영의 독립성·전문성·효율성·책임성을 제고하고 있으며, 이는 상법상 강제되지 않는 사항으로서 회사가 자율적으로 도입한 지배구조 개선 조치에 해당합니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사 이사회는 정관 제37조의2 및 이사회 규정 제11조에 의거 이사회 권한을 이사회 내 위원회에 위임할 수 있습니다. 당사는 현재 이사회 내 위원회로 감사위원회를 두고 있으며, 감사위원회의 주요 권한은 다음과 같습니다.


위원회명	주요 권한
감사위원회	· 회사 및 자회사의 업무·재산 조사 · 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의 · 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가 · 외부감사인의 선정

또한 당사 이사회는 정관 제14조에 의거 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내의 사채 발행을 위임할 수 있다는 규정을 두고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사(독립이사) 3명을 포함한 이사회를 구성하고 있으며, 이사회 산하 감사위원회 설치하여 실질적으로 운영하고 있습니다. 또한 2025년 12월 이사회 규정 개정을 통해 이사회 평가제도를 도입하였습니다. 이에 당사의 이사회는 효과적으로 운영되고 있다고 판단합니다.

다만, 사외이사후보추천위원회 및 평가보상위원회는 별도로 설치하고 있지 않습니다. 이는 당기말 기준 자산총액 2조원 미만으로 상법상 설치 의무가 없는 점을 고려한 것이나, 이사회의 독립성 강화를 위해 향후 위원회 신설을 검토해 나가도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 이사회는 법령과 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본 방침 및 업무 진행에 관한 중요한 사항을 결의하고 있습니다. 이사회는 매 분기 1회 개최되는 정기이사회 뿐만 아니라 이사회 결의가 필요한 사항이 발생 시 임시이사회가 수시로 개최되며, 당기 중 총 14회의 이사회를 개최하여 실질적인 경영의사결정기구의 역할을 수행하였습니다.

당사는 이사회의 효과적인 업무수행을 위하여 직무집행감독권을 이사회 규정 제13조에 명시하고 있으며, 이를 바탕으로 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반할 염려가 있을 경우 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있습니다. 또한 동 규정 제12조에 의거 의장이 필요하다고 인정할 경우에는 관계임직원 또는 외부인사를 이사회에 출석시켜 의견을 청취할 수 있습니다.

또한 2026년 3월 26일 정기주주총회에서 정관변경을 통하여, 이사회 내 ESG위원회 설치 근거를 마련하였습니다.

당사는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있으며, 향후에도 효과적인 이사회의 운영을 위해 지속적으로 노력하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 2025년 12월 1일 이사회 결의를 통해 「대표이사 승계 규정」을 사규로 신설하여 운영하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 회사의 경영안정성 확보와 지속가능한 성장을 위하여 2025년 12월 1일 이사회에서 「대표이사 승계 규정」을 신설하여 시행하고 있습니다. 본 규정은 대표이사의 경영승계에 관한 기본원칙, 승계계획의 수립·변경, 후보자 선발·육성·평가, 비상승계 절차 등 필요한 사항을 정하고 있으며, 다음의 원칙에 따라 운영됩니다:

공정성·투명성·전문성·적시성의 원칙
승계 절차 전반에서 후보자의 윤리성·준법성·이해상충 여부 등 ESG 관련 요소를 필수적으로 검토
승계는 단기·중기·장기 승계계획으로 구분하여 운영

이사회는 매년 대표이사 승계계획을 수립·검토·승인하며, 경영환경 변화, 대표이사 리스크 발생, 조직구조 변경 등 필요 시 이사회 의결로 승계계획을 변경할 수 있습니다(대표이사 승계 규정 제4조, 제5조).

승계 관련 실무는 인사·조직 담당부서가 수행하며, 동 부서는 승계계획 보고, 후보군 관리, 리스크 점검, 비상승계 대응 등을 담당합니다(대표이사 승계 규정 제17조, 제18조).

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사 대표이사 승계절차는 다음의 순서로 진행됩니다(대표이사 승계 규정 제10조):

후보군 확정 → 검증 → 평가 → 교육 → 최종의결(이사회) → 주주총회 승인

대표이사 후보자는 산업 전문성, 전략·재무 등 경영역량, 리더십, 윤리성 등의 요건을 충족하여야 하며(제6조), 이사회, 대표이사, 인사부서, 외부기관 등이 추천할 수 있습니다(제9조). 후보군은 다음과 같이 구분하여 관리합니다(제11조):

단기 후보군: 즉시 또는 단기 내 승계 가능 후보
중기 후보군: 중기 육성·검증 후 승계 가능 후보
장기 후보군: 장기 육성 대상 후보

후보자에 대해서는 성과, 리더십, 재무·전략, 윤리·법적 리스크 등을 검증합니다(제12조).

대표이사 승계 규정 제13조에 따라 당사는 경영 아카데미, 전사(영업·마케팅·생산·연구소·관리 등) 직무순환프로그램, 멘토링 등을 운영하여 후보군을 육성할 예정입니다.

사망·상해·중대한 법규위반 등 즉시 경영공백이 발생하는 경우에 대비하여, 당사는 비상승계 계획을 마련하고 있습니다(대표이사 승계 규정 제14조~제16조). 비상상황 발생 시 단기후보군 중 1인을 직무대행으로 지정하며, 이사회 의결로 확정합니다. 후보군 재정비가 필요할 경우 외부서치를 활용한 이사회 면접을 통해 최종 후보를 선임합니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

공시대상기간 동안 별도의 후보군 교육은 실시하지 않았으며, 2026년부터 정기 교육 프로그램을 운영할 예정입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 2025년 12월 1일 이사회 결의를 통해 「대표이사 승계 규정」을 신설하였습니다. 이로써 종전까지 명문화되지 않았던 대표이사 승계 절차를 공정성·투명성·전문성·적시성의 원칙에 따라 체계화하였으며, ESG 관점의 후보자 검토 요소(윤리성, 준법성, 이해상충 등)를 명시적으로 반영하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2025년 12월 1일 「대표이사 승계 규정」을 신설하여 대표이사 승계정책의 명문화 작업을 완료하였습니다. 다만 동 규정이 2025년 12월에 신설된 점을 고려할 때, 후보군 운영 및 교육 등 실질적 운영은 2026년부터 본격 시행될 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 「대표이사 승계 규정」에 근거하여 2026년부터 후보군 관리, 자격검증, 교육프로그램 운영, 비상승계 대비 체계 등을 본격적으로 실행해 나갈 예정이며, 운영 과정에서 도출되는 개선·보완 사항을 이사회 의결을 통해 적시에 반영할 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 공시대상기간 중에는 통합 내부통제(전사 리스크관리) 체계가 미비하였으나, 2026년 「전사 리스크관리 규정」을 제정·운영하여 회사의 위험을 관리·감독하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 공시대상기간(2025.1.1~2025.12.31)중에는 전사적 위험을 통합적으로 인식·관리하는 별도의 전사 리스크관리 정책을 마련하지 못하였습니다. 이에 따라 본 핵심지표(위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영)는 공시대상기간 기준 미준수에 해당합니다.당사는 이러한 미비점을 보완하기 위하여 「전사 리스크관리 규정(Enterprise Risk Management)」을 제정하였으며, 본 보고서 제출일 현재 시행 중입니다. 동 규정 제4조에 따라 통합성·체계성·선제성·책임성·지속성·투명성의 6대 기본원칙에 따라 전사 리스크관리 체계를 운영하고 있습니다.

가. 전사적 위험관리(ERM) 정책 및 운영 현황

당사가 관리하는 전사 리스크는 「전사 리스크관리 규정」 제5조에 따라 다음과 같이 6개 영역으로 분류하여 상시 모니터링하고 있습니다.

구분	주요 리스크 내용	관련 영역
재무 리스크	유동성, 신용(매출채권), 환율·금리·시장가격, 회계처리 및 재무보고 리스크	재경부문
운영 리스크	의약품 품질 및 GMP 준수, 생산·공급망·물류 중단, IT·정보보안·개인정보 유출, 산업안전·중대재해, 핵심 인력 이탈 등 인적 리스크	생산·연구개발·IT
전략 리스크	신제품 개발 및 R&D, 시장 경쟁·점유율 변화, M&A 및 신규 사업, 기술 변화 대응 리스크	경영기획·사업개발
규제·법률 리스크	약사법·식약처 규제 변동, 의약품 인허가 및 약가 정책, 공정거래·리베이트 규제(CP), 소송·분쟁, 조세 리스크	법무·CSO·재경
ESG 리스크	환경(E)·사회(S)·지배구조(G) 영역별 28개 중대성 평가 이슈 (「ESG 중대성 평가 방법론」에 따른 잠재 이슈 풀을 본 규정의 리스크 목록에 통합 반영)	ESG위원회·인사총무
평판 리스크	언론·여론 및 위기 커뮤니케이션, 브랜드 가치 훼손 리스크	경영지원·홍보

나. 리스크관리 조직 및 권한·책임 (거버넌스 체계)

당사의 리스크관리 거버넌스는 「전사 리스크관리 규정」 제7조에 따라 [감독-총괄-실행-운영]의 4단계 계층 구조를확립하여 실질적인 견제와 통제가 작동하도록 하고 있습니다.

계층	주체	주요 역할 및 권한 (규정 조문 근거)
감독 (Oversight)	이사회 / 감사위원회	· 전사 리스크관리 정책 및 리스크 한도(Risk Appetite) 최종 승인 (제8조) · 중대 리스크 보고 수령 및 감독 (제6조, 제8조) · 「이사회 평가 운영방침」 제5조 ①에 따른 전사 리스크 관리 감독 실효성 매년 평가 (제30조)
총괄 (Direction)	대표이사	· 전사 리스크관리 정책의 수립 및 시행 최종 책임 (제11조) · 회사가 수용 가능한 리스크 한도 및 대응 전략 승인 (제11조, 제19조) · 리스크관리책임자(CRO) 지명 및 위기상황 시 비상대응체계 발동 (제11조)
실행 (Execution)	리스크관리책임자 (CRO)	· 전사 리스크관리 업무 총괄 및 연간 리스크관리 계획 수립·시행 (제12조) · 영역별 리스크 평가 결과를 종합하여 대표이사·이사회·감사위원회에 정기 보고 (제12조) · 중대 리스크 발생 시 즉시 대응방안 수립 지휘 (제12조)
운영 (Operation)	각 사업부서 / 리스크관리 사무국	· [사업부서] 부서 단위 리스크 식별·평가 및 분기별 현황 보고 (제14조) · [사무국(경영지원부문)] 전사 리스크 목록(Risk Inventory) 및 핵심 리스크 지표(KRI) 추적·관리 실무 수행 (제13조, 제15조)

다. 리스크관리 프로세스 및 내부통제시스템 연계 운영

당사는 「전사 리스크관리 규정」 제15조에 따라 [리스크식별 → 리스크 평가 → 리스크 대응 → 리스크 모니터링 → 보고·개선]의 5단계 정형화된 프로세스를 운영하고 있습니다. 식별된 리스크는 발생 가능성(Likelihood)과 영향도(Impact)를 각각 5점 척도로 측정하여 5×5 리스크 매트릭스에 매핑하며, 평가 점수가 12점 이상인 리스크는 중대 리스크로 분류하여 대표이사·이사회·감사위원회에 보고합니다.

특히 당사의 전사 리스크관리(ERM) 체계는 다음과 같이 전사 주요 통제 규정들과 유기적으로연계되어 내부통제의 실효성을 극대화하고 있습니다.

1) ESG 경영 체계 연계 (제24조) : 「ESG 중대성평가 방법론」에 따라 도출된 환경·사회·지배구조 영역의 중대이슈를 전사 리스크 목록에 통합 반영하여 ESG위원회의 심의를 거쳐 관리합니다.

2) 내부회계관리제도 연계 (제25조) : 재무·회계영역의 오류 및 보고 리스크는 「내부회계관리규정」(2025.9.5 개정)에 따른 통제 활동과 연계하여 감사위원회의 내부통제제도 평가 프로세스에 포함하고 있습니다.

3) 공시 리스크 통제 연계 (제26조) : 「공시정보관리규정」 제5장에 따른 10대 공시위험(재무정보오류, 서식기재 미비, 공시기한 불이행, 공시사항 누락·은폐·축소, 미공개 정보 유출 등) 중 중대 공시위험을 전사 리스크 목록에 통합반영하여 지연공시 및 불성실공시 재발을 방지하고 있습니다.

4) 부패방지 및 준법경영 연계 (제27조) : 윤리·준법영역의 리스크는 국제표준 부패방지경영시스템(ISO37001) 및 공정거래 자율준수프로그램(CP) 운영과 통합 관리하여 리베이트 등 사법 리스크를 선제적으로 통제합니다.

라. 위기상황 보고 및 비상대응체계

당사는 중대 리스크가 현실화되거나 회사에 현저한 손해를 미칠 염려가 있는 비상상황 발생 시 「전사 리스크관리 규정」 제21조 및 제22조에 따른 즉시 보고 체계를 가동합니다. 발견 즉시 사업부서장은 리스크관리책임자(CRO)에게, CRO는 대표이사에게 지체 없이 비상 보고를 수행하며, 대표이사는 정관 제33조의2 및 「전사 리스크관리 규정」 제22조에 의거하여 회사에 현저한 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 감사위원회에 즉시 보고하도록 명문화하였습니다.

또한 대표이사의 발동 하에 위기 유형별 비상대책본부를 즉시 구성하고, 표준 대응 매뉴얼(별표 3) 및 「공시정보관리규정」 제8장의 위기 커뮤니케이션 절차에 따라 신속한 조기 수습과 대외 공시 균형을 유지하고 있으며, 위기 종료 후 30일 이내 사후 평가 및 재발 방지 대책을 이사회에보고하도록 규정하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 부패방지를 위한 반부패경영시스템 구축 및 반부패 기업문화 확산을 위해 국제표준 부패방지경영시스템(ISO37001) 인증을 운영하고 있으며, 2025년 8월 ISO37001 재승인 절차를 완료하였습니다. 감사팀에서 정기 부서 업무감사 및 ISO37001 부패방지경영시스템인증 관리 업무를 수행하고 있으며, 2025년 부패방지경영시스템 경영검토 결과는 2026년 2월 25일 이사회 승인을 받았습니다.

또한 2025년 12월 29일 이사회 결의를 통해 인권헌장을 승인하여, 임직원 및 협력사에 대한 인권 존중 원칙을 명시하고, 직장 내 괴롭힘 방지, 강제·아동 노동 금지, 차별 금지 등의 원칙을 정립하였습니다. 윤리·준법 영역의 리스크는 「전사 리스크관리 규정」 제27조에 따라 ISO37001 및 공정거래 자율준수프로그램(CP)과 통합 관리되어 사법 리스크를 선제적으로 통제하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리기준에 따라 작성 및 공시되었는지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 「내부회계관리규정」(2025년 9월 5일 개정시행)을 제정·운영하고 있습니다. 동 규정 제9조에 따라 대표이사는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의효과성에 대한 점검을 수행하고, 운영실태를 이사회, 감사위원회 및 주주총회에 보고하고 있으며, 감사위원회는 동 규정 제18조 및 「감사위원회 규정」 제29조에 따라 운영실태를 평가하여 이사회에 보고하고 있습니다.

당기 중 당사는 다음과 같이 내부회계관리제도를 운영하였습니다.

· 2025.05.20 : 2025년내부회계관리제도 운영 계획 감사위원회 보고

· 2025.09.05 : 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 시행세칙 법제화에 따라 감사위원회 및 이사회 승인을 거쳐 「내부회계관리규정」 개정 (제16조 평가 및 보고 준거기준 등 반영)

· 2026.02.04 : 2025년내부회계관리제도 운영실태 감사위원회 보고

· 2026.02.25 : 2025년내부회계관리제도 운영실태 감사위원회 평가 및 이사회 보고

「내부회계관리규정」 제24조에 따라 동 규정의 제정 및 개정은 감사위원회의 승인 및 이사회의 결의를 거쳐야 하며, 「감사위원회 규정」 제5조 ② 11호에 따라 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인 및 운영실태 평가 권한이 감사위원회에 부여되어 있습니다. 감사위원회는 「내부회계관리규정」 제18조에 따라 정기총회 개최 1주 전까지 내부회계관리제도 평가보고서를이사회에 대면 보고하고, 동 규정 제19조에 따라 그 평가보고서를본점에 5년간 비치하고 있습니다.

또한 재무·회계 영역의 오류 및 보고 리스크는 「전사 리스크관리 규정」 제25조에 따라 「내부회계관리규정」에 따른 통제 활동과 연계하여 감사위원회의 내부통제제도 평가 프로세스에 통합 관리되고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 모든 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 함과 아울러 임직원의 불공정거래를 방지하기 위하여 「공시정보관리규정」(2025년 2월 1일 개정 시행)을 제정·운영하고 있습니다.

가. 공시통제조직 및 권한·책임 체계

「공시정보관리규정」 제2장에 따라 당사의 공시통제조직은 다음과 같이 구성되어 있으며, 각 조직의 권한과 책임을 명확히 규정하고 있습니다.

조직	주요 권한 및 책임
대표이사 (제4조)	· 공시통제제도와 관련한 제반 업무 관장 · 공시통제제도의 설계·운영에 관한 정책 수립 · 운영실태 최종 점검 및 운영성과 최종 평가 · 공시통제제도 관련 제 규정의 승인
공시책임자 (제5조)	· 대표이사가 지명 · 공시정보 및 공시서류의 검토·승인·시행 · 임직원의 공시 관련 법규 준수를 위한 조치 · 공시위험 식별·대처방안 수립·실행 · 공시통제제도 상시 모니터링 및 정기적 운영실태 점검 · 공시담당부서 지휘·감독
공시담당부서 (제6조)	· 공시규정 제88조 제2항에 따른 공시담당자 2인 이상 소속 · 공시정보 수집·검토 및 공시서류 작성·실행 · 연간 공시업무계획 수립 및 추진현황 점검 · 공시위험의 식별·점검·평가·관리
사업부서 (제7조)	· 공시사항 발생 또는 발생 예상 시 적시 정보 전달 · 관련 증빙 및 참고자료 문서 보관

나. 공시통제활동의 운영

「공시정보관리규정」 제3장에 따라 당사는 공시 유형별로 통제 절차를 마련하여 운영하고 있습니다.

공시 유형	통제 절차
정기공시 (제8~13조)	사업부서별 업무분장 → 공시담당부서 작성 → 공시책임자 검토 → 대표이사 승인 → 법정 제출기한 내 실행 → 사후 점검
수시공시 (제14~18조)	사업부서의 즉시 정보 전달 → 공시담당부서 검토·서류 작성 → 공시책임자 승인 → 공시 실행
공정공시 (제19~22조)	우회 제공 금지 원칙 준수, 공시책임자·공시담당자·관련 사업부서 연락처 명시
조회공시 (제23~25조)	거래소 요구 시 즉시 사실 여부 확인, 미확정 공시 시 1월 이내 재공시 실행
자율공시 (제26~28조)	자율공시 필요성 판단 → 정보 수집 → 공시서류 작성 → 공시책임자 승인 → 실행
발행공시 및 주요사항보고 (제29~31조)	업무추진계획 수립 → 사업부서별 분장 → 공시담당부서 작성 → 공시책임자·대표이사 승인

다. 공시위험 평가·관리 및 모니터링

「공시정보관리규정」 제5장 및 제6장에 따라 당사는공시정보의 정확성·완전성·공정성·적시성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 10가지 유형의 공시위험을식별하여 관리하고 있습니다. (① 재무정보 오류 ② 서식기재의미비·기재오류 ③ 공시내용의 불명확성·불충분성·부정확성 ④ 관련 법규상 공시기한 준수의무의 불이행 ⑤ 공시사항의 누락·은폐·축소 ⑥ 예측정보 공시에 따른 위험⑦ 미공개 정보의 유출 ⑧ 공시제도 변경에 따른 위험 ⑨공시담당자의 변경 ⑩ 기타 공시정보에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 공시위험)

당사는 이러한 공시위험을 다음의 체계로 관리하고 있습니다.

· 일상적 모니터링 (제37조) : 각 사업부서장 및 공시담당부서장과 공시책임자는 일상적모니터링을 통해 공시 관련 업무가 공시통제제도에 따라 처리되고 있는지 여부를 점검하고, 취약점이 발견된경우 적시에 시정·개선

· 운영실태 점검 및 운영성과 평가 (제38~41조) : 매 사업연도 종료 후 사업보고서 제출 전에대표이사와 공시책임자가 실시

· 공시위험의 분류·관리 (제34~36조) : 회사전체적 차원에서 공시위험을 목록화하여 일별·월별 점검 실시

라. 임직원 불공정거래 방지

「공시정보관리규정」 제7장에 따라 임직원의 미공개 중요정보 이용 행위를 다음과 같이 통제하고 있습니다.

통제 사항	주요 내용
미공개 중요정보 이용 금지 (제42조)	임직원의 미공개 중요정보를 특정증권 등의 매매·거래에 이용하는 행위 금지
임직원의 특정증권 거래 사전 통보 (제43조 ①)	매매·거래 시 내부감사담당임원 또는 법무담당임원에게 사전 통보
거래 내역 사후 보고 (제43조 ③)	거래일 속하는 분기 종료일로부터 10일 이내 거래 내역 보고
K-ITAS 활용 (제43조 ③ 단서)	한국거래소가 제공하는 내부자거래 알림서비스(K-ITAS)를 통하여 회사에 통보된 임직원의 거래 내역은 내부감사담당임원 또는 법무담당임원에게 보고한 것으로 간주하며, 제46조 단기매매차익 반환 등 업무에도 활용 가능
미공개 중요정보의 관리 (제44조)	안전한 장소 보관, 보안 유지, 폐기 시 분쇄 처리 등
단기매매차익 반환 (제46조)	임원 및 재무·회계·기획·연구개발 담당 직원에 대한 단기매매차익 반환 의무

당사는 2025년 2월 1일 「공시정보관리규정」 개정을 통해 K-ITAS(한국거래소 내부자거래알림서비스)를 공식 활용 채널로 명문화하였습니다. 구체적으로제43조 제3항 단서에 따라 K-ITAS를 통해 회사에 통보된 임직원의 거래 내역은 내부감사담당임원 또는 법무담당임원에게 보고한 것으로 간주하며, 제46조 단기매매차익 반환 등 불공정거래 예방 업무에도 K-ITAS를 활용할 수 있는 근거를 마련하여 임직원의 거래 내역에 대한 통보·보고체계를 강화하였습니다.

마. 기타 공시통제

「공시정보관리규정」 제8장에 따라 당사는 다음 사항도 공시통제 대상으로 관리하고 있습니다.

· 보도자료 배포 등 언론과의 접촉 (제47~50조) : 보도자료 배포 시 공시책임자 사전 승인 및공정공시 해당 여부 검토

· 시장풍문 대응 (제51조) : 시장풍문에 대하여 어떠한 언급도 하지 않음을 원칙으로하되, 공시되지 않은 중요정보와 일치하는 경우 즉시 공시

· 정보제공 요구 대응 (제52조) : 주주 및 이해관계자의 정보공개 요구에 대한 적법성검토 절차

· 기업설명회(IR) (제53조) : 배포 자료 및 예상문답 내용을 공시책임자에게 사전보고·승인

· 홈페이지·전자우편 등을 통한 정보 제공 (제54조) : 사전에공시담당부서로 전달하고 공시책임자 승인

바. 종속회사 공시정보 통지 체계

「공시정보관리규정」 제55조의2에 따라 당사는종속회사로부터 공시정보가 발생하거나 발생이 예상되는 경우 그 내용을 당사의 공시담당부서에 즉시 통지하도록 하고 있으며, 종속회사로 하여금 공시정보관리규정을 제정하고 공시담당자를 지정·관리하도록하고 있습니다.

사. 공시 관련 교육

「공시정보관리규정」 제55조에 따라 공시책임자는 회사의 모든 임직원이 공시통제제도에 대해 충분히 이해하고 관련 업무를 올바르게 수행할 수 있도록 공시통제제도와 관련한 연간교육계획을 수립·시행하고 있습니다. 또한 공시책임자와 공시담당자는 거래소 또는 한국상장회사협의회에서 실시하는 의무교육을 반드시 이수하도록 하고, 교육 내용이 관련 임직원에게 전파될 수 있도록 필요한 조치를 하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 2025년 12월 29일 이사회 결의를 통해 「정보보안 및 개인정보보호규정」을 승인하여, 정보보안및 개인정보보호 체계를 정립하였습니다. 또한 ESG 중대성평가 결과에서 정보보호 및 데이터 보안을 사회(S) 영역의 중대 이슈 후보로 선정하여 지속적인 관리·감독을 진행하고 있으며, 「전사 리스크관리 규정」 제5조에 따라 운영 리스크의 하위 영역으로 통합 관리되고 있습니다.

아울러 당사는 감사위원회 산하 감사팀을 내부감사기구의 지원조직으로 운영하고 있으며, 「감사위원회규정」 제20조 ③에 따라 감사부설기구 책임자의 임면은 감사위원회의동의를 얻도록 하여 감사팀의 독립성을 제도적으로 보장하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간(2025년) 중에는 내부회계관리규정, 공시정보관리규정, 부패방지경영시스템(ISO37001) 등 개별 내부통제 장치는 운영하였으나, 이를 아우르는 통합 전사 리스크관리(ERM) 체계는 마련하지 못하였습니다. 이에 본 핵심지표(위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영)는 공시대상기간 기준으로 미준수에 해당합니다.

이를 보완하기 위하여 당사는 2026년 5월 20일 「전사 리스크관리 규정」을 제정하였으나, 동 규정이 2026년 신규 제정된 점을 고려할 때 6대 영역별 핵심 리스크 지표(KRI) 운영 데이터의 축적 및 5×5 리스크 매트릭스 평가의 정착에는 단계적 운영 기간이 필요합니다. 또한당사는 자산총액 2조원 미만의 상장회사로서 상법상 준법지원인 제도 도입 의무가 없어 현재 별도의 준법지원인을두고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2025년 12월 정립한 ESG 경영체계와 이사회 평가제도, 그리고 2026년 5월 제정한 「전사 리스크관리 규정」을 바탕으로 전사적리스크 관리 체계를 점진적으로 고도화해 나갈 예정입니다. 구체적인 향후 계획은 다음과 같습니다.

1) ERM 체계 정착 : 「전사리스크관리 규정」 별표 1~4(KRI 임계값, 5×5 리스크매트릭스 평가 기준, 위기 유형별 표준 대응 매뉴얼, 정기보고 양식)를 회사의 운영 단계에 맞춰 단계적으로 도입·정착시키며, 매년 리스크관리책임자가 검토하여 개선

2) 이사회 감독 강화 : ESG위원회 및 이사회는 연 1회 이상 ESG 전략 이행성과를 점검하고, 「이사회 평가 운영방침」 제5조 ①에 따라 "전사리스크 관리 감독" 항목을 매년 평가하여 그 결과를 이사회 운영 개선에 반영

3) 통합 운영 강화 : 전사 리스크관리(ERM) 체계와 내부회계관리제도, 공시정보관리, ESG 중대성 평가, 부패방지경영시스템(ISO37001) 간 정보 공유 및 통합 운영을 지속적으로 강화하여 내부통제의 실효성을 제고

4) 준법지원 기능 검토 : 회사규모 및 경영환경 변화에 따라 향후 준법지원인 제도 도입 등 추가적인 준법 통제 강화 방안을 단계적으로 검토

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)이사회는 정관에 따라 3명 이상 10명 이내의 이사로 구성하고, 사외이사는 이사 총수의 3분의 1 이상으로 구성하며, 이사회 산하 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 3인의 사내이사와 3인의 사외이사로 총 6인의 이사로 구성되어 있으며 사외이사 비율은 50%입니다.

당사의 이사회 의장은 정관 제35조에 따라 이사회 결의로 이사 중에서 선임하고 있으며, 보고서 작성기준일 현재 남태훈 대표이사가 이사회 의장직을 수행하고 있습니다.

당사의 사내이사 임기는 3년이며, 사외이사(독립이사) 임기는 정관 제31조에 따라 2년입니다. 사외이사 중 6년을 초과하여 장기 재직 중인 사외이사는 없으며, 현 사외이사 3명(김용기, 구만회, 이승훈)은 2026년 정기주주총회(2026-03-26)에서 최초 선임하였습니다.

이사회 구성원의 평균 연령은 약 60세이며, 성비는 전원 남성으로 구성되어 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

    |     | 구분  | 성별  | 나이(滿) | 직책  | 이사 총 재직기간(월) | 임기만료예정일 | 전문 분야 | 주요 경력 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 남태훈 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 45 | 대표이사 부회장

이사회 의장

ESG위원회 위원장 | 170 | 2027-03-29 | 경영총괄 | ？ 2013~2014 국제약품(주) 판매부문 부사장

？ 2014 국제약품(주) 최고운영책임자

？ 2015~현재 국제약품(주) 대표이사 |
| 김영관 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 60 | 부사장 | 26 | 2027-03-29 | CTO | ？ 2011~2014 국제약품(주) 공장장

？ 2015~2023 국제약품(주) 연구개발본부장

？ 2024~현재 국제약품(주) CTO |
| 김성규 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 61 | 전무이사 | 86 | 2028-03-28 | COO

(CFO 겸직) | ？ 2015~2016 국제약품(주) 기획조정실장

？ 2017~2023 국제약품(주) 기획조정본부장

？ 2024~현재 국제약품(주) COO |
| 김용기 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 59 | 감사위원회 위원장 | 2 | 2028-03-26 | 회계, 재무, 조직혁신, ESG | ？ 2017~2018 롯데푸드(주) 파스퇴르사업본부장

？ 2019~2024 롯데피플네트웍스 대표이사

？ 2026~현재 계명대학교 창업대학원 겸임교수, 롯데피플네트웍스 자문 |
| 구만회 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 68 | 감사위원회 위원 | 2 | 2028-03-26 | 법률, 조세, 리스크관리 | ？ 2002~2004 서울중앙지방법원 부장판사

？ 2004~현재 변호사 |
| 이승훈 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 67 | 감사위원회 위원 | 2 | 2028-03-26 | 제약, 보건행정, 규제 | ？ 1996~2016 식품의약품안전처

？ 2016~2025 한국파마, 동구바이오제약, 명문제약, 한풍제약 등 고문

？ 2026~현재 국제약품(주) 사외이사 |

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 이사회의 효율적인 운영을 위해 이사회 내 위원회로서 감사위원회를 설치·운영하고 있으며, 2026년 3월 26일 정관 제37조의2 신설을 통해 ESG위원회를 이사회 내 위원회로 정식 편입하였습니다. 그 외에 사외이사후보추천위원회 및 평가보상위원회는 자산총액 2조원 미만 상장회사로서 상법상 설치 의무가 없어 별도로 두지 않고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

|     | 이사회내 위원회 주요 역할 | 위원회 총원(명) | 위원회 코드 | 비고  |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 감사위원회 | 1. 이사의 업무 감독, 회사 및 자회사 감사

2. 외부감사인 선정 및 해임 승인

3. 내부회계관리규정 제·개정 승인 및 운영실태 평가

4. 그 밖에 감사업무와 관련된 사항 | 3 | | - |
| ESG위원회 | 1. ESG 관련 전략, 방침, 목표 및 정책 수립

2. ESG 중대성 평가 심의

3. ESG 실행과제 점검 및 이사회 보고

4. ESG 관련 규정의 제·개정 심의 | 2 | | 기존 대표이사 직속 ESG위원회가 2026년 주주총회를 통하여 이사회내 위원회로 편입 |

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

 |     |     | 직책  | 구분  | 성별  | 겸임  |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 감사위원회 | 김용기 | 위원장 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | - |
| 감사위원회 | 구만회 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | - |
| 감사위원회 | 이승훈 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | - |
| ESG위원회 | 남태훈 | 위원장 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | - |
| ESG위원회 | 김성규 | 위원 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | - |

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 지속가능경영이 대내외 환경에 중요한 이슈가 됨에 따라 ESG 경영 관련 중장기 정책 수립과 리스크 관리의 필요성을 인지하고, 2025년 대표이사 직속으로 ESG위원회를 신설하였으며, 2026년 3월 26일 정관 제37조의2 개정을 통해 이사회 내 위원회로 정식 편입하였습니다.

ESG위원회는 다음의 사항을 심의·의결합니다:

ESG 관련 전략, 방침, 목표 및 정책의 수립에 관한 사항
ESG 중대성 평가 (당사 「ESG 중대성 평가 방법론」에 따른 환경 8개, 사회 12개, 지배구조 8개 총 28개 이슈 관리)
ESG 관련 대외 공시보고의 심의 및 승인
ESG 비재무 리스크 검토
ESG 전략 및 연간 실행과제 점검
기타 이사회에서 위임을 받거나 위원회가 필요하다고 인정한 사항

2025년 12월 29일 이사회는 ▲ESG 경영방침 승인 ▲인권헌장 승인 ▲환경경영방침 승인 ▲정보보안 및 개인정보보호규정 승인 ▲ESG 중대성 검토 결과 보고 및 승인 ▲ESG 전략 및 이행계획 보고 및 승인 등 ESG 경영체계의 기반을 마련하였습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사 정관 제35조 제3항 및 이사회 규정 제5조에 의거 이사회 의장은 이사회 결의로 이사 중에서 선임하고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 남태훈 대표이사가 이사회 의장직을 수행하고 있으며, 이사회 의장과 대표이사를 분리 운영하고 있지는 않습니다.

이는 당사의 사업 특성상 의약품 제조·판매업에 대한 깊이 있는 이해를 바탕으로 한 신속한 의사결정이 필요하고, 자산총액 2조원 미만으로 이사회 의장과 대표이사 분리에 관한 상법상 의무가 없는 점을 고려한 것입니다. 다만 당사는 사외이사 3명을 이사회의 50%로 구성하고, 감사위원회를 전원 사외이사로 구성하여 경영진에 대한 견제 기능을 확보하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 현재 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도를 도입하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 비율을 50%로 유지하고 있으나, 사외이사가 이사회 의장을 맡는 형태로는 운영하고 있지 않습니다. 또한 선임사외이사 및 집행임원 제도도 도입하고 있지 않습니다. 이는 자산총액 2조원 미만으로 상법상 강제 사항이 없고, 현재의 이사회 운영체계로도 견제와 균형이 충분히 작동한다고 판단하기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2025년 12월 1일 이사회 평가 운영방침을 제정하여 매 사업연도 종료 후 이사회의 구성 및 독립성을 평가하고, 그 결과를 바탕으로 이사회 운영을 지속적으로 개선해 나갈 예정입니다. 향후 회사 규모 및 경영환경 변화에 따라 사외이사 비율 확대, 이사회 의장 분리, 사외이사후보추천위원회·평가보상위원회 신설 등 지배구조 개선 방안을 단계적으로 검토할 계획입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)이사 선임 시 상법 및 관련 법령에서 요구하는 자격요건을 파악하며, 다양한 분야(회계·세무·경영)의 전문성을 갖춘 자들로 이사회를 구성하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 이사 선임 시 상법 및 관련 법령에서 요구하고 있는 자격요건을 면밀히 파악하고 있으며, 회사 경영에 실질적으로 기여할 수 있는 풍부한 경험과 전문성을 갖춘 자들로 이사회를 구성하고 있습니다.

특히 사외이사의 경우 회계·재무·ESG 전문가(김용기 사외이사), 법률·조세전문가(前 부장판사, 구만회 사외이사), 제약·보건행정·규제전문가(前 식품의약품안전처, 이승훈 사외이사) 등 다양한 분야의 전문성을 갖춘 인사를 선임함으로써 이사회의 다양성을 강화하고 있습니다. 또한 사내이사는 경영총괄(남태훈 대표이사), 기획, 관리, 회계·재무(김성규 COO), 연구개발·생산(김영관 CTO) 등 회사의 핵심 사업영역을 분담하여 담당하고 있어 이사회 의안에 대한 심도 있는 심의가 가능합니다.

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의20에 해당하는 자산총액 2조원 이상의 상장회사가 아니므로 성별 구성에 대한 특례를 적용받지 않습니다. 다만 향후 해당 법령 조건에 충족될 경우 이사회의 구성원을 특정 성(性)의 이사로 구성하지 않도록 정책을 마련할 예정입니다.

또한 2025년 12월 1일 신설된 「이사회 평가 운영방침」 제5조 ①에 따라 이사회 전체평가의 범위에 ▲이사회 구성 및 전문성 ▲이사회독립성 ▲이사회 운영 효율성 ▲회계·감사 투명성 ▲ESG 감독 기능 ▲전사리스크 관리 감독 ▲CEO 보수·평가·승계 감독 ▲주주 및 이해관계자 커뮤니케이션 기능 등 8개 항목을 포함하여, 매 사업연도 종료 후 이사회 구성의 적정성·전문성을 점검할 예정입니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

  |     | 구분  | 최초선임일 | 임기만료(예정)일 | 변동일 | 변동사유 | 현재 재직 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 남영우 | 사내이사(Inside) | 1974-05-25 | 2028-03-28 | 2025-10-31 | 사임(Resign) | 퇴직 |
| 김성규 | 사내이사(Inside) | 2019-03-22 | 2028-03-28 | 2025-03-28 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 최필성 | 사외이사(Independent) | 2020-03-20 | 2026-03-20 | 2026-03-26 | 만료(Expire) | 퇴직 |
| 전정수 | 사외이사(Independent) | 2020-03-20 | 2026-03-20 | 2026-03-26 | 만료(Expire) | 퇴직 |
| 이가원 | 사외이사(Independent) | 2020-03-20 | 2026-03-20 | 2026-03-26 | 만료(Expire) | 퇴직 |
| 김영관 | 사내이사(Inside) | 2024-03-29 | 2027-03-29 | 2024-03-29 | 선임(Appoint) | 재직 |
| 김용기 | 사외이사(Independent) | 2026-03-26 | 2028-03-26 | 2026-03-26 | 선임(Appoint) | 재직 |
| 구만회 | 사외이사(Independent) | 2026-03-26 | 2028-03-26 | 2026-03-26 | 선임(Appoint) | 재직 |
| 이승훈 | 사외이사(Independent) | 2026-03-26 | 2028-03-26 | 2026-03-26 | 선임(Appoint) | 재직 |

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사 경영에 실질적으로 기여할 수 있는 다양한 배경과 전문성을 지닌 이사를 선임하도록 하고 있으며, 성별·연령·지역·인종 등에 대한 이사 선임 제약은 없으나 현재의 이사회는 동일 성(性, 남성)으로 구성되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 규정상 이사 선임에 대한 성별 제한이 없으므로, 회사에 실질적 기여를 할 수 있는 적합한 후보가 나타난다면 어느 누구라도 규정된 절차를 거쳐 이사로 선임할 예정입니다. 또한 당사는 현재 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의20 이사회의 성별 구성에 관한 특례를 적용받는 기업이 아니나, 향후 해당 법 적용 대상이 될 경우 관련 규정을 정비하여 법을 준수해 나가도록 하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)이사 후보는 이사회의 검토를 거쳐 주주총회에 추천하고 있으며, 사외이사 후보는 결격사유 미해당 여부 확인 등 독립성 검증을 거치고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)


	0

당사는 자산총액 2조원 미만의 상장회사로서 상법 제542조의8 제4항에 따른 사외이사후보추천위원회 설치 의무가 없어, 별도의 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다. 사내이사 및 사외이사 후보는 이사회의 사전 검토를 통해 후보의 자격 및 경력을 고려하여 적합성을 판단하고, 주주총회에 후보자로 추천하고 있습니다.

사외이사 후보의 경우 정관 제30조 제3항에 따라 "경영·경제·법률 또는 관련 기술 등에 관한 전문지식이나 경험이 풍부한 자로서, 결격사유에 해당하지 아니하며, 기타 관련 법규 등에 정하여진 자격요건을 구비한 자"라야 합니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회 소집공고 및 의결권대리행사권유 참고서류를 통해 이사 선임 안건에 대하여 후보자 세부 경력, 추천인 및 추천 사유, 독립성(이해관계) 확인 내용 및 겸직현황 등을 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

   |     |     | 정보제공일(1) | 주주총회일(2) | 사전 정보제공기간(일)((2)-(1)) | 이사 후보 구분 | 정보제공 내역 | 비고  |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제67기 정기주주총회 | 남영우 | 2025-03-06 | 2025-03-28 | 22 | 사내이사(Inside) | 후보자 세부경력, 추천인 및 추천 사유, 독립성 확인 내용, 겸직현황 등 | |
| 제67기 정기주주총회 | 김성규 | 2025-03-06 | 2025-03-28 | 22 | 사내이사(Inside) | 후보자 세부경력, 추천인 및 추천 사유, 독립성 확인 내용, 겸직현황 등 | |
| 제68기 정기주주총회 | 김용기 | 2026-02-25 | 2026-03-26 | 29 | 사외이사(Independent) | 후보자 세부경력, 추천인 및 추천 사유, 독립성 확인 내용, 겸직현황, 사외이사 직무수행계획 등 | |
| 제68기 정기주주총회 | 구만회 | 2026-02-25 | 2026-03-26 | 29 | 사외이사(Independent) | 후보자 세부경력, 추천인 및 추천 사유, 독립성 확인 내용, 겸직현황, 사외이사 직무수행계획 등 | |
| 제68기 정기주주총회 | 이승훈 | 2026-02-25 | 2026-03-26 | 29 | 사외이사(Independent) | 후보자 세부경력, 추천인 및 추천 사유, 독립성 확인 내용, 겸직현황, 사외이사 직무수행계획 등 | |

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 사업보고서 등 정기공시를 통하여 사내이사와 사외이사의 출석률, 안건별 찬반 여부 등 이사회 및 이사회 내 위원회 활동 내역을 공개하고 있습니다. 당기(2025년)의 경우 사내이사 4명(남태훈, 남영우, 김성규, 김영관)과 사외이사 3명(최필성, 전정수, 이가원) 전원이 100%의 출석률을 기록하였으며, 총 14회의 이사회에서 모든 안건이 가결되었음을 사업보고서를 통해 공개하였습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제30조 제4항에 따라 "2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다"고 명시하여 집중투표제를 배제하고 있습니다.

다만 소수주주가 주주제안권 행사를 통해 이사 후보를 추천할 수 있으며, 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재합니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않으나, 이는 자산총액 2조원 미만 상장회사로 상법상 설치 의무가 없는 점을 고려한 것입니다. 사내이사 및 사외이사 후보 선임은 이사회에서 전문성, 충실성, 독립성 등의 후보자 선정 기준을 근거로 공정한 절차를 거쳐 후보자를 선정하고 있으며, 주주총회에서 주주의 원활한 의결권 행사를 위해 소집공고 및 의결권대리행사권유 참고서류를 통해 후보자 정보를 제공하고 있습니다.

또한 당사는 집중투표제를 정관상 배제하고 있어 소수주주의 이사 후보 추천 경로가 제한적입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 집중투표제 및 사외이사후보추천위원회 도입 계획은 없습니다. 다만 이사회 내 사외이사 비중이 50%이므로, 사외이사가 사내이사 후보 추천 과정에 참여하여 후보자의 전문성·충실성·독립성을 검토하고 있어 별도의 위원회 또는 기구의 설치 없이도 후보자 선정의 공정성이 확보되고 있다고 판단합니다.

향후 회사 규모 및 경영환경 변화에 따라 사외이사후보추천위원회 신설을 검토할 계획입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)임원 선임 시 과거 성과 및 역량평가 결과등을 검토하여 적격성 여부를 판단하고 있으며, 사외이사의 경우 관련 법규 결격사유 미해당 여부를 확인하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

	성별	직위	상근 여부	담당업무
남태훈	남(Male)	대표이사 부회장 이사회 의장 ESG위원회 위원장	O	경영총괄
김영관	남(Male)	부사장	O	CTO
김성규	남(Male)	전무이사	O	COO(CFO 겸직)
김용기	남(Male)	사외이사 감사위원회 위원장	X	사외이사 감사위원회 위원장
구만회	남(Male)	사외이사 감사위원회 위원	X	사외이사 감사위원회 위원
이승훈	남(Male)	사외이사 감사위원회 위원	X	사외이사 감사위원회 위원

(2) 미등기 임원 현황

구분	성별	직위	상근여부	담당업무
오보석	남	상무	상근	CSO본부장
최해성	남	상무	상근	사업개발본부장
차명회	남	상무보	상근	공장장
권오용	남	상무보	상근	영업본부장
박진옥	여	상무보	상근	부공장장
김상룡	남	상무보	상근	개발본부장
김영훈	남	상무보	상근	중앙연구소장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 명문화된 별도 내부규정은 마련하고 있지 않지만, 다음 절차를 통해 임원 적격성을 검토하고 있습니다.

사외이사 선임 시: 정관 제30조 제3항의 결격사유 미해당 여부를 확인
사내이사 및 미등기 임원 선임 시: 과거 성과평가, 역량평가 결과, 징계 기록 등을 검토하여 적격성 여부를 판단
대표이사 선임 시: 2025년 12월 1일 신설된 「대표이사 승계 규정」 제3조 ②에 따라 후보자의 윤리성·준법성·이해상충 여부 등 ESG 관련 요소를 필수적으로 검토하며, 제12조에 따라 윤리·법적 리스크를 자격검증 항목에 포함

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 현재 횡령, 배임, 자본시장법·공정거래법·회계처리기준 위반으로 해임권고 등 조치를 받은 자가 등기임원 또는 미등기임원으로 선임되어 있지 않습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 제기된 주주대표 소송은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 임원 선임 시 사외이사의 경우 법령상 결격사유 미해당 여부를 확인하고, 사내이사 및 미등기 임원의 경우 인사검증(과거 성과평가, 징계 여부 등)을 거치고 있으나, 기업가치 훼손 및 주주권익 침해에 책임 있는 자의 선임을 방지하는 명문화된 내부규정은 별도로 수립하고 있지 않습니다.

다만, 2025년 12월 1일 신설된 「대표이사 승계 규정」 제3조 ②에서 "승계 절차 전반에서 후보자의 윤리성, 준법성, 이해상충 여부 등 ESG 관련 요소를 필수적으로 검토한다"고 규정하여, 대표이사 후보자에 대해서는 윤리·준법 검증 체계를 명문화하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 명문 내부규정의 필요성을 인지하고, 선진기업 사례 및 한국ESG기준원 「기업지배구조 모범규준」을 참고하여 당사 경영상황에 맞춘 명확한 내부규정 수립을 검토할 예정입니다. 또한 「대표이사 승계 규정」에 따라 도입된 ESG 관점 검토 절차를 일반 임원 선임 절차로도 확대 적용하는 방안을 검토하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사 사외이사는 모두 회사와의 이해관계 없이 선임되었으며, 정관 제30조 및 관련 법규에 따른 결격사유 미해당 여부를 선임 단계에서 검증하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사의 사외이사 중 당사 및 계열회사(효림이엔아이(주), 국제피앤비주식회사, 국제케어주식회사, ㈜우경 등)에 재직하였거나 재직 중인 사람은 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

	당사 재직기간(월)	계열회사 포함 시 재직기간(월)
김용기	2	2
구만회	2	2
이승훈	2	2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사(또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사)와 당사(당사의 계열회사 포함)와의 거래내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사(당사의 계열회사 포함)와의 거래내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사 선임 시 정관 제30조 제3항에 따라 결격사유 미해당 여부를 확인하고 있으며, 선임 시 및 매년 사외이사로부터 「사외이사 자격요건 확인서」를 제출받아 다음 사항을 검증하고 있습니다.

상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항의 결격사유 미해당 여부
회사 및 계열회사와의 이해관계 (최근 3년 이내 임직원 재직 여부, 거래내역 등)
최대주주·임원과의 특수관계 해당 여부
다른 회사 겸직 현황 및 상법 시행령 제34조 제5항 준수 여부

또한 2025년 12월 1일 신설된 「이사회 평가 운영방침」 제5조에 따라, 이사회 전체평가의 범위에 "이사회의 독립성" 항목을 포함하여 매 사업연도 종료 후 이사회 구성의 독립성을 점검하고 있습니다. 동 평가 결과는 이사회에 보고되며, 향후 사외이사 후보 추천 및 선임 시 참고자료로 활용할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 자산총액 2조원 미만으로 사외이사후보추천위원회 설치 의무가 없어 별도의 위원회를 두지 않고 있습니다. 따라서 사외이사 후보의 이해관계·전문성·충실성에 대한 검토는 이사회에서 직접 수행하고 있어, 위원회 단위의 전문적 검증 절차는 갖추고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 후보 선정 시 정관, 상법, 유가증권상장규정 등 관련 법령상의 결격사유 미해당 여부를 면밀히 검토하고 있으며, 이사회 내 50%를 차지하는 현 사외이사들이 후보 검증 과정에 직접 참여함으로써 실질적 독립성을 확보하고 있습니다. 회사 규모 및 경영환경 변화에 따라 사외이사후보추천위원회 신설을 단계적으로 검토하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사 사외이사는 모든 이사회 및 감사위원회에 100% 출석하여 충실히 직무를 수행하고 있으며, 상법 시행령 제34조 제5항을 위반하지 않는 범위에서 겸직을 허용하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 시행령 제34조 제5항을 위반하지 않는 범위 내에서 사외이사의 타기업 겸직을 허용하고 있으며, 자체적인 내부 기준은 보유하고 있지 않습니다.

다만, 사외이사 선임 시 및 매년 「사외이사 자격요건 확인서」를 통해 사외이사의 겸직 현황을 파악하고 있으며, 상장회사 사외이사로서 두 곳 이상의 다른 상장회사 임원으로 재직하지 않도록 관리하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

    |     | 감사위원 여부 | 최초선임일 | 임기만료예정일 | 현직  | 겸직 현황 |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 겸직기관 | 겸직업무 | 겸직기관 근무시작월 | 겸직기관 상장 여부 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 김용기 | O | 2026-03-26 | 2028-03-26 | 롯데피플네트웍스 자문 | 계명대학교 창업대학원 | 겸임교수 | 26.03 | 비상장 |
| 구만회 | O | 2026-03-26 | 2028-03-26 | 변호사 구만회법률사무소 | - | - | - | - |
| 이승훈 | O | 2026-03-26 | 2028-03-26 | 국제약품(주) 사외이사 | - | - | - | - |

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 겸직에 대한 자체 내부규정은 없으나, 공시대상기간 동안 당사 이사회 및 감사위원회 개최시 사외이사 3명 전원의 출석률은 100%입니다.

당사 사외이사는 모든 이사회 및 감사위원회에 참석하여 안건 토론 및 심의에 성실히 임하고 있으며, 모든 의안에 대하여 가결하였으며, 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

2025년 12월 1일 신설된 이사회 평가 운영방침의 개별 이사 평가에 따라 사외이사의 참여도, 충실의무, 선관의무 준수 여부, 전문성 기여도, 독립성 등을 평가할 예정입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)사외이사 직무수행에 필요한 정보는 각 관련부서에서 제공하고 있으며, 감사위원회 규정 제5조에 따라 회사의 비용으로 외부 전문가의 조력을 받을 수 있도록 지원하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 사내 정보를 각 관련부서에서 제공하고 있습니다. 또한 다음 규정에 따라 외부 전문가의 조력을 받을 수 있도록 지원하고 있습니다.

감사위원회 규정 제5조 ②4: 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한을 가짐
감사위원회 규정 제19조 ③: 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 구하는 등 적절한 조치를 강구할 수 있음
이사회 규정 제12조: 이사회 의장은 필요하다고 인정할 경우 관계임직원 또는 외부인사를 이사회에 출석시켜 의견을 청취할 수 있음

이사회 안건 자료는 이사회 규정 제8조 ①에 따라 회의일 7일 전에 각 이사에게 통지·제공되며, 이를 통해 사외이사가 안건 내용을 사전에 충분히 검토할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

N(X)

당사는 사외이사 직무수행 보조를 위한 별도의 지원조직을 설치하지 않고 있으며, 사외이사의 직무수행에 필요한 정보는 각 관련부서에서 제공하고 있습니다. 다만, 감사팀이 감사위원회 활동의 실무를 지원하고 있으며, 사외이사 3명이 모두 감사위원회 위원이므로 실질적으로 감사팀이 사외이사 활동 전반에 대한 지원 역할을 수행하고 있습니다.

향후 사외이사 직무수행 지원조직이 필요할 경우 별도 설치를 검토할 예정입니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사를 대상으로 회사 사업 및 내부통제 관련 교육을 실시하고 있으며, 2025년 12월 8일 감사팀이 주관한 자체교육으로 ISO37001(부패방지경영시스템) 재인증 관련 설명회를 실시하여 사외이사 3명(감사위원 겸직) 전원이 참석하였습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일까지 이사회와 별도로 사외이사만 참여하는 정기·임시 회의를 개최한 내역은 없습니다. 다만, 감사위원회가 사외이사 3명 전원으로 구성되어 있어 감사위원회 회의를 통해 사외이사들이 실질적으로 의견을 교환하고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

  |     | 정기/임시 | 개최일자 | 출석 사외이사(명) | 전체 사외이사(명) | 회의 사항 | 비고  |

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나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직을 설치하지 않고 있으며, 사외이사 대상 외부 거버넌스 교육(한국상장회사협의회, 회계법인 주관 거버넌스 세미나 등) 참여는 공시대상기간 중 실시하지 않았습니다. 또한 이사회와 별도로 사외이사만 참여하는 정기·임시 회의도 개최하지 않고 있습니다.

이는 회사 규모 및 사외이사 3명 전원이 감사위원회를 구성하여 실질적으로 사외이사 협의체 역할을 수행하고 있는 점을 고려한 것이나, 사외이사의 직무수행 지원 체계는 보완이 필요한 영역입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 직무수행 지원 체계 강화를 위해 다음과 같이 단계적으로 개선해 나가겠습니다.

외부 거버넌스 교육 참여 확대: 2026년 이후 사외이사를 대상으로 한국상장회사협의회, 한국ESG기준원, 주요 회계법인이 주관하는 외부 거버넌스 교육 참여를 적극 안내·지원할 예정입니다.
이사회 안건 사전 브리핑 강화: 이사회 개최 1주 전 안건 자료 송부 후, 필요 시 안건별 관련부서장이 사외이사에게 사전 브리핑을 실시하여 안건 검토의 충실성을 제고하겠습니다.
사외이사 지원조직 신설 검토: 회사 규모 및 사외이사 활동 영역 확대 추이에 따라 별도의 사외이사 지원조직 신설을 검토하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 2025년 12월 1일 「이사회 평가 운영방침」을 신설하여 매 사업연도 종료 후 개별 이사 평가를 실시할 수 있도록 하였습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 2025년 12월 1일 이사회 결의를 통해 이사회 규정 제16조(이사회 평가) 조항을 신설하고, 「이사회 평가 운영방침」을 제정하여 매 사업연도 종료 후 이사회 및 위원회의 운영의 독립성·전문성·효율성 및 책임성 제고를 위한 평가를 실시하기로 하였습니다.

본 평가 운영방침에 따른 사외이사 개별 평가는 2026년정기주주총회에서 신규 선임된 사외이사 3명을 대상으로 2026년사업연도 종료 후(2027년 초) 첫 평가를 실시할 예정입니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 평가의 공정성 확보를 위하여 다음 방안을 마련하고 있습니다.

평가도구의 표준화: 모든 이사에 대해 동일한 평가표(설문양식) 기반의 평가를 실시
무기명 자기평가: 이사회 전체평가 및 위원회 평가는 무기명 서면 자기평가 방식으로 진행하여 평가 응답의 솔직성 확보
평가 분리 운영: 평가 결과의 취합·분석은 인사담당부서가 수행하여 평가 응답 익명성 보장
외부 위탁 옵션: 평가 결과 산출은 객관성을 위해 필요 시 외부 전문기관에 위탁할 수 있도록 규정 (이사회 평가 운영방침 제8조 ⑥)
법적 근거: 평가 운영방침의 근거 규범으로 상법 및 관련 법규, 한국ESG기준원 「기업지배구조 모범규준」, 산업통상자원부 「K-ESG 가이드라인」, 회사의 정관 및 「이사회 규정」을 명시 (이사회 평가 운영방침 제2조)

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

사외이사 개별 평가 실시는 2026년 기존 사외이사의 임기만료(6년 재직)로 새로운 신규 사외이사를 2026년 정기주주총회 선임하여서, 2026년 사업연도 종료 후에 실시 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2025년 12월 1일 「이사회 평가 운영방침」을 신설하여 사외이사 개별 평가의 제도적 기반을 마련하였으나, 첫 평가는 2026년 사업연도 종료 후 실시 예정으로 보고서 제출 기준일 현재 이사 개별평가는 실시하지 않았습니다. 또한 사외이사후보추천위원회가 설치되지 않아 평가 결과의 후보 추천 단계 반영 절차는 이사회 직접 검토 방식으로 운영됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 다음과 같이 사외이사 평가체계를 강화해 나갈 예정입니다.

평가 실시: 2026년 사업연도를 대상으로 2027년 3월 이내 첫 평가를 실시하고, 평가 결과를 이사회에 보고
평가체계 정착: 매년 정기적 평가 실시 및 평가 운영방침 개정 등을 통해 평가체계를 지속적으로 보완
공시 강화: 한국ESG기준원 모범규준에서 권고하는 사외이사 평가 결과 공시 방식을 참고하여, 평가체계 정착 후 평가 결과를 기업지배구조보고서를 통해 공개
모범규준 모니터링: 한국ESG기준원 모범규준 개정 등을 모니터링하여 지속적으로 개선해 나갈 예정

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하지 않으며, 사외이사의 경영진 감시기능을 고려하여 평가 결과를 보수와 연동하지 않고 월 정액 보수를 지급하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사의 경영진 감시기능을 고려하여 평가 결과와 보수를 연동하지 않으며, 별도의 사외이사 보수 정책은 명문화하고 있지 않습니다. 다만 다음 사항을 종합적으로 고려하여 사외이사 보수를 결정하고 있습니다.

이사회 개최 빈도: 정기이사회(분기 1회) 및 임시이사회 (2025년 14회)
이사회 내 위원회 위원 선임 여부: 현 사외이사 3명 전원이 감사위원회 위원 겸직
의안자료 검토 등 관련 업무 수행시간
법적 책임 수준: 상법 제399조 등에 따른 이사의 회사에 대한 책임

당사는 위 사항을 반영하여 연간 보수를 산정한 후, 사외이사의 보수를 월 정액으로 지급하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사의 보수에 대해 주식매수선택권을 부여하지 않고 있으며, 성과연동 보수도 시행하지 않고 있습니다. 이는 사외이사의 경영진 감시기능과 독립성을 보장하기 위한 것으로, 한국ESG기준원 「기업지배구조 모범규준」 권고사항에 부합합니다.

※ 참고로 당사 정관 제9조의3은 임직원에 대한 주식매수선택권 부여 근거를 두고 있으나, 보고기간 종료일 현재 사외이사 및 임직원에 대한 주식매수선택권 부여 내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 별도의 사외이사 보수 정책을 수립하고 있지 않으며, 또한 주식매수선택권을 사외이사에게 부여하고 있지 않습니다. 다만 이는 사외이사의 경영진 감시기능과 독립성을 보장하기 위한 정책적 판단에 따른 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 경영진 감시기능과 독립성 확보를 위해 평가 결과를 보수와 연동하지 않는 현행 운영방식을 유지할 예정입니다. 이사회 개최 빈도, 이사회 내 위원회 위원 선임 여부, 의안자료 검토 등 관련 업무 수행시간, 법적 책임 수준을 고려하여 적정 수준의 연간 보수를 산정하여 지급하고 있으며, 향후 회사 규모 및 사외이사 활동 영역 확대에 따라 보수 수준의 적정성을 지속적으로 검토해 나갈 예정입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 정관 및 이사회 규정에 따라 정기/임시 이사회를 운영하고 있으며, 회일 7일 전 안건 자료를 송부하여 충분한 검토 시간을 제공하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사 정관 제35조 및 이사회 규정 제6조에 따라 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분됩니다. 정기이사회는 매 분기 1회 개최하는 것을 원칙으로 하고, 임시이사회는 긴급한 의안이 있을 때 수시로 개최됩니다. 정기이사회는 분기별 경영실적 보고와 주요 경영 이슈사항 검토 등을 위해 개최됩니다.

정관 제35조 제2항 및 이사회 규정 제7조에 따라 이사회는 의장이 소집하며, 이사회 의장 이외의 이사는 필요 시 이사회 의장에게 이사회 소집을 청구할 수 있고, 이사회 의장이 정당한 사유 없이 이사회를 소집하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있습니다.

이사회 규정 제8조 제1항에 따라 이사회를 소집할 경우에는 회일을 정하고 그 7일 전에 각 이사에게 통지하여야 하며, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 공시대상기간(2025.1.1~2025.12.31) 동안 총 14회의 이사회를 개최하였습니다. 이중 정기이사회는 분기 1회씩 총 4회, 임시이사회는 10회 개최되었으며, 이사회 규정 제8조 제1항에 의하여 이사회의 소집은 회일 7일 전에 일시, 장소, 안건 등을 기재하여 소집통지를 하고 있습니다.

해당 공시기간 동안 개최한 이사회는 사내이사, 사외이사의 전원 참석으로 100% 출석을 달성하였습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

	개최횟수	평균 안건통지-개최간 기간(일)	이사 평균 출석률 (%)
정기	4	7	100
임시	10	7	100


krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember
krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 평가보상위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 이사 보수는 정관 제38조에 따라 주주총회 결의로 정한 보수한도 내에서 이사회가 직급과 물가 인상 등을 반영하여 차등하여 지급하고 있습니다. 또한 사업보고서에 따르면 임원 보수는 「임원 처우규정」에 따라 직책, 직위, 리더십, 전문성, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 산정·지급하고 있습니다.

다만 「임원 처우규정」은 사내 내부규정으로 공개되어 있지 않으며, 한국ESG기준원 모범규준에서 권고하는 별도의 임원 보수 정책(성과지표·산정공식 등) 공개는 이루어지지 않고 있습니다.

당사는 자산총액 2조원 미만으로 평가보상위원회 설치 의무가 없는 점을 고려하여 별도의 위원회 형태의 보상체계는 운영하지 않고 있으나, 향후 회사 규모 및 거버넌스 환경 변화에 따라 평가보상위원회 신설 또는 보수정책 명문화·공개를 단계적으로 검토할 예정입니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 임원배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다. 다만이사의 직무수행에 따른 법적 책임 부담을 합리적으로 분담하고, 사외이사를 포함한 임원의 적극적인 의사결정과독립적 직무수행을 지원하기 위하여, 임원배상책임보험 가입을단계적으로 검토할 예정입니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 공시대상기간 중 운영해온 지배구조 원칙을 명문화하기 위하여2026년 5월 20일 이사회 결의로 「기업지배구조헌장」을 제정하였으며, 본 보고서 제출일 현재 시행 중입니다. 동 헌장 제5장(이해관계자 및 ESG 경영) 제26조에서 다음과 같이 규정하고 있습니다:

"회사는 주주뿐 아니라 임직원·고객·환자·협력사·지역사회 등 모든 이해관계자의 정당한 권익을 존중하며, 이해관계자와의 신뢰 형성에 노력한다."

또한 「기업지배구조 헌장」 제27조에 따라 당사는 "지속가능한 환경 경영", "사람 중심의 책임 경영", "투명하고 신뢰받는 지배구조"를 ESG 경영의 전략 방향으로 설정하고, 「ESG 중대성 평가 방법론」(2025.12.1 제정)에 따라 환경·사회·지배구조 영역별 총 28개 ESG 이슈를 식별·관리하고 있습니다.

당사는 2025년 1월대표이사 직속 ESG위원회를 통해 ESG 경영방침, 인권헌장, 환경경영방침을 제정·시행하였으며, 2025년 12월 29일 이사회에서 ESG위원회의 활동내역 보고와 함께 동 방침들을 보고·추인하였습니다. 또한 같은 이사회에서 ▲정보보안 및 개인정보보호규정 ▲ESG 중대성 검토 결과 ▲ESG 전략 및 이행계획을 신규 승인하여 ESG 경영체계의 기반을 마련하였습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 규정 제8조 제1항에 따라 회일 7일 전에 안건 자료를 송부하여 이사회 개최 전 충분한 자료 검토의 시간적 여유를 제공하고 있습니다. 다만 한국ESG기준원 「기업지배구조 모범규준」에서 권고하는 평가보상위원회 설치, 별도 임원 보수 정책 명문화·공개 등의 측면에서 보완이 필요한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 다음과 같이 이사회 운영의 효율성과 책임성을 강화해 나갈 예정입니다.

안건 자료 송부 시기 검토: 현행 회일 7일 전 송부 원칙을 유지하되, 중요 안건의 경우 추가 사전 브리핑 등을 통해 충실한 검토를 지원
이사회 평가 정착: 2026년부터 「이사회 평가 운영방침」에 따른 정례 평가를 실시하여 이사회 운영의 개선 사항을 지속적으로 발굴
평가보상위원회 설치 검토: 회사 규모 및 거버넌스 환경 변화에 따라 단계적으로 검토
기업지배구조 헌장 제정: 2026년 5월 이사회 결의를 통해 헌장을 제정·시행함으로써 이해관계자 권익 존중 등 지배구조 원칙을 명문화

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하며, 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부를 사업보고서에 공시하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제37조 및 이사회 규정 제14조에 따라 이사회의 의사진행에 관하여 의사록을 작성하고 본점에 비치하고 있습니다. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다.

또한 이사회 규정 제14조 제3항에 따라 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있으며, 회사는 정당한 이유 없이 이를 거절할 수 없습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제37조 및 이사회 규정 제14조 제2항에 따라 이사회의 의사진행에 관하여 의사록을 작성하며, 개별이사별 안건에 대한 찬반여부 및 반대하는 자와 그 반대이유 등을 의사록에 기재하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사는 이사회의 책임있는 의결과 투명성 강화를 위하여 개별 이사의 이사회 출석률 및 안건에 대한 찬반여부를 정기보고서(사업보고서 및 반기보고서)를 통해 공시하고 있습니다. 2025년 이사회는 총 14회 개최되었으며, 총 14건의 안건에 대해 토의 및 결의하였습니다. 해당 기간 동안 개별 이사의 평균 출석률은 100%로, 개별 이사 전원이 이사회 업무를 충실히 수행하였습니다.

표 7-2-1에 작성한 찬성률의 계산은 찬성률의 경우 불참한 경우 찬성하지 않은 것으로 하였고, 안건의 이해관계인이어서 투표에 참여하지 않은 경우 찬성하지 않은 것으로 계산하였습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

      |     | 구분  | 이사회 재직기간 | 출석률 (%) |     |     |     | 찬성률 (%) |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | | | 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 당해연도 | 전년도 | 전전년도 | 당해연도 | 전년도 | 전전년도 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 남태훈 | 사내이사(Inside) | 2012.03.16 ~ 현재 | 100 | 93 | 100 | 100 | 97 | 93 | 100 | 100 |
| 남영우 | 사내이사(Inside) | 1974.05.25 ~ 2025.10.31 | 97 | 100 | 91 | 100 | 97 | 100 | 91 | 100 |
| 김영관 | 사내이사(Inside) | 2024.03.29 ~ 현재 | 95 | 100 | 83 | | 95 | 100 | 83 | |
| 김성규 | 사내이사(Inside) | 2019.03.22 ~ 현재 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 안재만 | 사내이사(Inside) | 2009.05.29 ~ 2023.12.31 | 100 | | | 100 | 100 | | | 100 |
| 안석환 | 사내이사(Inside) | 2017.03.17 ~ 2023.12.31 | 100 | | | 100 | 100 | | | 100 |
| 최필성 | 사외이사(Independent) | 2020.03.20 ~ 2026.03.26 | 89 | 100 | 100 | 64 | 89 | 100 | 100 | 64 |
| 전정수 | 사외이사(Independent) | 2020.03.20 ~ 2026.03.26 | 89 | 100 | 100 | 64 | 89 | 100 | 100 | 64 |
| 이가원 | 사외이사(Independent) | 2020.03.20 ~ 2026.03.26 | 89 | 100 | 100 | 64 | 89 | 100 | 100 | 64 |

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 외에는 이사회 활동 내용을 공개하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 의사록을 정관 제37조 및 이사회 규정 제14조에 따라 상세히 작성·비치하고 있으며, 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬반여부를 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다. 다만 정기공시 외 별도로 개별이사 활동 내역 공개는 하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 의사록의 작성·보존 및 개별이사 활동내역의 정기공시 체계를 충실히 유지하고 있으며, 향후 회사 홈페이지를 통한 추가 공개 등 정보 접근성 개선 방안을 검토할 예정입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 2026년 정기주주총회에서 정관변경을 통하여 이사회 내 위원회로 ESG위원회를 설치하였습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 규정 제11조 제3항에 따라 위원회는 2인 이상의 이사로 구성하며, 감사위원회의 경우 3인 이상의 이사로 구성하도록 규정하고 있습니다. 감사위원회는 정관 제38조의2 제2항에 따라 위원의 3분의 2 이상을 사외이사로 구성하도록 규정하고 있으며, 보고서 작성기준일 현재 감사위원회 전원이 사외이사로 구성되어 동 기준을 상회하고 있습니다.

ESG위원회는 2025년 1월 대표이사 직속 위원회로 신설되어 운영되어 왔으며, 2026년 3월 26일 정관 제37조의2 신설을 통해 이사회 내 위원회로 정식 편입되었습니다. 현재 ESG위원회는 사내이사 2명(위원장 남태훈 대표이사, 위원 김성규 전무이사)으로 구성되어 있으며, 향후 사외이사를 위원으로 추가 선임하여 위원회의 독립성과 전문성을 강화할 예정입니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

▶ 감사위원회

당사는 자산총액 2조원 미만인 상장회사로 상법상 감사위원회 설치 의무가 없음에도 감사기구의 독립성 및 투명성 확보를 위하여 정관 제38조의2에 따라 감사위원회를 선제적으로 도입하여 운영하고 있습니다.

감사위원회는 감사직무를 수행함에 있어 이사회 및 경영진 등 업무집행기관으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지하도록 하기 위하여 위원장은 사외이사 중에서 선임하도록 정관 제38조의2 제4항에 규정하고 있으며, 보고서 작성기준일 현재 감사위원회는 전원 사외이사 3인(김용기·구만회·이승훈)으로 구성되어 있고 위원장은 김용기 사외이사가 맡고 있습니다.

또한 감사위원회 규정 제9조 제3항에 따라 감사위원 중 1인 이상은 상법 제542조의11 제2항에서 정하는 회계 또는 재무 전문가로 선임하도록 규정하고 있으며, 김용기 사외이사가 회계,재무 전문가 요건을 충족하고 있습니다.

▶ 보수(보상)위원회

당사는 평가보상위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다. 이는 자산총액 2조원 미만 상장회사로서 상법상 설치 의무가 없는 점과 회사 규모를 고려한 것입니다. 임원의 보수는 정관 제38조에 따라 주주총회 결의로 정한 보수한도 내에서 이사회가 직급 및 기여도 등을 반영하여 차등하여 지급하고 있으며, 「임원 처우규정」에 따른 산정 기준을 적용하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회를 전원 사외이사로 구성하여 운영하고 있으나, 다음 측면에서 보완이 필요한 부분이 있습니다.

평가보상위원회 미설치: 자산총액 2조원 미만 상장회사로서 상법상 설치 의무가 없으나, 임원 보수 결정의 객관성·투명성 측면에서는 보완 필요
사외이사후보추천위원회 미설치: 자산총액 2조원 미만 상장회사로서 상법상 설치 의무가 없으나, 사외이사 후보의 독립성·전문성 검증 절차 측면에서 보완 필요
ESG위원회의 이사회 내 위원회 편입 시점: 정관 제37조의2 개정일(2026.3.26)부터 이사회 내 위원회로 정식 편입되었고, 향후 사외이사를 위원회 구성원으로 선임할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 다음과 같이 단계적으로 위원회 체계를 강화해 나갈 예정입니다.

ESG위원회 운영 정착: 2026년 이사회 내 위원회로 정식 편입된 후 ESG위원회 규정 제정·운영을 통해 위원 구성 기준(사외이사 비율, 위원장 자격 등)을 명문화
위원회 추가 신설 검토: 회사 규모 및 거버넌스 환경 변화에 따라 평가보상위원회, 사외이사후보추천위원회의 단계적 신설을 검토
위원회 독립성·전문성 확보: 향후 신설되는 위원회의 경우 사외이사 과반수 또는 전원 사외이사 구성 원칙을 적용

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)감사위원회는 「감사위원회 규정」에 따라 설치목적·구성·권한·소집·결의방법 등이 명문화되어 있으며, 위원회 결의사항은 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

2025년 12월 31일 기준 당사의 이사회 내 위원회는 감사위원회 1개 설치되어 있습니다.

▶ 감사위원회 규정

당사 감사위원회는 「감사위원회규정」(2024.10.1 시행)에 따라 설치목적, 구성, 권한 및 책임, 소집, 결의방법, 부의사항 등 운영에 관한 사항을 명문으로 규정하고 있습니다. 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분	주요 내용
목적 (제1조)	감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 직무수행의 기준과 운영에 필요한 사항을 정함
직무와 권한 (제5조)	· 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사 업무·재산상태 조사 · 자회사에 대한 영업보고 요구 및 조사 · 임시주주총회 소집청구 · 회사 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한 · 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의 · 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인 및 운영실태 평가 · 외부감사인의 선정
구성 (제9조)	3인 이상의 이사로 구성, 3분의 2 이상은 사외이사
위원장 (제10조)	사외이사 중에서 선정
회의 (제11조)	정기위원회(분기별 1회) + 임시위원회(필요시 수시)
소집절차 (제13조)	회일 1주 전 각 감사위원에 대하여 통지
결의방법 (제14조)	재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사 이사회 규정 제10조 제2항 제1호에 따라 "이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과"는 이사회에 보고할 사항으로 명시되어 있으며, 위원회의 결의사항은 정기 이사회에 보고하고 있습니다.

또한 이사회 규정 제10조 제1항 제2호 (6)에 따라 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의 권한이 이사회에 있으나, 동 규정 단서에 의하여 "감사위원회 결의에 대하여는 재결의할 수 없다"고 명시하여 감사위원회의 독립성을 보장하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사 감사위원회는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 17회 개최되어 15건의 안건을 가결하였으며, 2건의 보고를 받았습니다. 모든 결의사항은 이사회에 보고되었습니다.

▶ 감사위원회 개최 내역

회차	개최일자	출석 인원	정원	안건		가결 여부	이사회 보고 여부
구분	내용
---	---	---	---	---	---	---	---
감사-1차	2025-02-24	3	3	결의	재무제표 확정의 건	가결	O
감사-2차	2025-02-24	3	3	결의	제67기 현금 배당 사전 검토의 건	가결	O
감사-3차	2025-02-24	3	3	결의	2024년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인 및 부패방지경영시스템 경영검토 승인의 건	가결	O
감사-4차	2025-03-06	3	3	결의	제67기 정기주주총회 의안 및 서류 조사 결과 보고의 건	가결	O
감사-5차	2025-03-28	3	3	결의	대표이사 선임 사전 검토의 건	가결	O
감사-6차	2025-05-20	3	3	결의	효림이엔아이㈜ 연대보증 입보 변경 사전 검토의 건	가결	O
감사-7차	2025-05-20	3	3	결의	2025년 내부회계관리제도 운영 계획 보고	가결	O
감사-8차	2025-08-18	3	3	결의	판교지점 영업소 추가 사전 검토의 건	가결	O
감사-9차	2025-09-05	3	3	결의	내부회계관리규정 개정 사전 검토의 건	가결	O
감사-10차	2025-09-22	3	3	결의	신한은행 일반운영자금 차입 사전 검토의 건	가결	O
감사-11차	2025-11-07	3	3	결의	신규 시설투자 사전 검토의 건	가결	O
감사-12차	2025-11-07	3	3	결의	대표이사 퇴직금·퇴직위로금 지급 사전 검토의 건	가결	O
감사-13차	2025-12-01	3	3	결의	이사회 규정 개정 및 이사회 평가제도 운영방침, 대표이사 승계규정 신설 사전 검토의 건	가결	O
감사-14차	2025-12-19	3	3	결의	자기주식 처분 및 타법인 주식 취득 사전 검토의 건	가결	O
감사-15차	2025-12-29	3	3	보고	ESG 경영방침·인권헌장·환경경영방침·정보보안 및 개인정보보호규정, ESG 중대성 검토 결과 사전 검토 및 ESG 전략·이행계획 사전 검토의 건	-	O
감사-16차	2026-02-04	3	3	보고	2025년 내부회계관리제도 운영실태 보고	-	O
감사-17차	2026-02-25	3	3	결의	2025년 내부회계관리제도 운영실태 평가	가결	O

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

    |     |     | 개최일자 | 출석 인원 | 정원  | 안건  |     | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 구분 | 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | |

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

    |     |     | 개최일자 | 출석 인원 | 정원  | 안건  |     | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 구분 | 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | |

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

    |     |     | 개최일자 | 출석 인원 | 정원  | 안건  |     | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 구분 | 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | |

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

이사회 내 위원회로 정식 편입된 ESG위원회는 2026년 3월 26일신설 이후 보고서 제출일 현재 별도 개최 실적이 없습니다. 한편 정식 편입 이전 대표이사 직속ESG위원회는 2025년 12월 29일 활동 결과를 이사회에 보고하였으며, 향후 정관 제37조의2 및 ESG 경영방침에 따라 분기별 1회 정기 회의를 운영할 계획입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회 운영규정은 「감사위원회 규정」(2024.10.1 시행)을 통해 설치목적, 구성, 권한 및 책임, 소집, 결의방법, 부의사항 등 운영에 관한 사항을 명문으로 규정하고 있으며, 위원회 결의 내용을 이사회에 보고하고 있습니다.

다만, ESG위원회의 경우 2025년 대표이사 직속으로 신설되어 2026년 3월 26일 정관 개정으로 이사회 내 위원회로 정식 편입된 신생 위원회이므로, 별도의 ESG위원회 규정 제정·정비가 필요한 단계입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 다음과 같이 위원회 운영체계를 보완해 나갈 예정입니다.

ESG위원회 규정 제정: 2026년 중 이사회 의결을 통해 ESG위원회 규정을 제정하여 설치목적, 구성, 권한 및 책임, 소집, 결의방법, 부의사항 등을 명문화
위원회 활동 공시 강화: 감사위원회 및 ESG위원회의 결의·보고 사항을 사업보고서 및 기업지배구조보고서를 통해 충실히 공시
법령 개정 대응: 향후 법령의 개정이나 위원회의 추가 설치가 있을 경우 이사회의 승인을 받아 운영규정의 제·개정을 진행

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사 감사위원회는 정관 제38조의2 및 감사위원회 규정에 따라 전원 사외이사로 구성되어 있고, 독립성 및 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 2025년 말 자산총액 2조원 미만의 상장회사로 상법상 감사위원회 설치 의무가 없지만, 주주가치와 경영투명성 제고를 위하여 감사위원회를 선제적으로 도입하여 운영하고 있습니다(정관 제38조의2).

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

|     | 구성  |     | 감사업무 관련 경력 및 자격 | 비고  |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 직책 | 구분 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 김용기 | 위원장 | 사외이사(Independent) | ？ 2017~2018 롯데푸드(주) 파스퇴르사업본부장

？ 2019~2024 롯데피플네트웍스 대표이사

？ 2026~현재 계명대학교 창업대학원 겸임교수, 롯데피플네트웍스 자문 | 상법 시행령 제37조에 따른 회계·재무 전문가 |
| 구만회 | 위원 | 사외이사(Independent) | ？ 2002~2004 서울중앙지방법원 부장판사

？ 2004~현재 변호사 | |
| 이승훈 | 위원 | 사외이사(Independent) | ？ 1996~2016 식품의약품안전처

？ 2016~2025 한국파마, 동구바이오제약, 명문제약, 한풍제약 등 고문

？ 2026~현재 국제약품(주) 사외이사 | |

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사 감사위원회 규정 제9조 제2항에 따라 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 감사위원의 3분의 2 이상은 사외이사여야 합니다. 당사 감사위원회는 감사직무를 수행함에 있어 이사회 및 경영진 등으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지할 수 있도록 상기 요건을 상회하는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

또한 정관 제38조의2 제4항에 따라 감사위원회 위원장은 독립이사(사외이사)로 선임하여 위원회의 독립적 운영을 보장하고 있으며, 보고서 제출 기준일 현재 김용기 사외이사가 위원장직을 수행하고 있습니다.

당사는 감사위원회 규정 제9조 제3항에 따라 감사위원 중 1명 이상은 상법 제542조의11 제2항에서 정하는 회계 또는 재무 전문가로 선임하도록 규정하고 있으며, 보고서 작성기준일 현재 다음과 같이 회계·재무 전문성을 충족하고 있습니다.

김용기 위원장: 상장회사 임직원으로 상법 시행령 제37조 제2항에 따른 회계 또는 재무 전문가 요건 충족
구만회 위원: 前 부장판사 출신 변호사
이승훈 위원: 前 식품의약품안전처 및 다수 제약회사 고문 역임한 전문가

당사는 감사위원회 위원 후보 추천 시 회계, 법률, 경영 등 다양한 분야의 전문성을 확보할 수 있도록 후보자를 선정하고 있으며, 매 사업연도 감사위원의 독립성 유지를 위하여 상법 제542조의11 제3항에서 규정하는 사항(결격사유)을 포함한 감사위원의 독립성을 점검하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 「감사위원회 규정」(2024.10.1 시행)을 별도로 두고 있으며, 이 규정에는 감사위원회의 구성, 운영 및 권한과 책임 등에 관한 사항을 정하고 있습니다. 또한 내부회계관리규정(2025.9.5 개정)에도 감사위원회의 권한과 책임 등을 규정하고 있습니다.

감사위원회는 「감사위원회 규정」제15조에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항에 대해 심의 및 의결하고 있으며, 구체적인 내용은 다음과 같습니다.

구분	부의사항
주주총회에 관한 사항	· 임시주주총회의 소집청구 · 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술
이사 및 이사회에 관한 사항	· 이사회에 대한 보고의무 · 감사보고서의 작성·제출 · 이사의 위법행위에 대한 유지청구 · 이사에 대한 영업보고 요구 · 이사회에서 위임받은 사항
감사에 관한 사항	· 업무·재산 조사 (자회사 포함) · 이사의 보고 수령, 이사와 회사간의 소에 관한 대표 · 소수주주의 이사에 대한 제소 요청 시 소 제기 여부 결정 · 감사계획 및 결과 · 중요한 회계처리기준의 적정성 및 회계추정 변경의 타당성 검토 · 내부통제제도(내부회계관리제도 포함) 평가 · 외부감사인 선정 및 해임, 사후평가 · 외부감사인으로부터 회계처리기준 위반 사실 보고 수령 및 조사 · 감사부설기구 책임자 임면에 대한 동의

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원이 감사업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 회사가 속한 산업의 특성 및 경영환경의 변화, 관련 법령 개정동향 등에 대하여 정기적으로 교육을 제공하고 있습니다. 또한 감사위원회 규정 제5조 제2항 제4호에 따라 감사위원이 직무수행을 위해 필요한 경우 회사의 비용으로 외부 전문가의 조력을 받을 수 있도록 하고 있습니다.

▶ 감사위원교육실시 현황

No.	교육일자	교육실시주체	참석 감사위원	주요 교육내용
1	2025.12.08	감사팀 (자체교육)	최필성·전정수·이가원 (전원참석)	ISO37001(부패방지경영시스템) 인증에 따른 설명회

당사는 외부 거버넌스 교육(한국상장회사협의회, 한국ESG기준원, 감사위원회포럼 등)을 보고기간 중 실시하지 않았으며, 2026년부터 외부 전문기관 주관 교육 참여를 확대해 나갈 예정입니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사 감사위원회는 감사위원회 규정 제5조 제2항 제4호에 의거 감사위원회 직무 수행을 위하여 외부 전문가의 지원 또는 자문을 받을 수 있으며, 회사는 합리적인 범위 내에서 이에 소요된 경비를 지원합니다. 또한 감사위원회 규정 제19조 제3항에 따라 부정행위 발생 시 회사의 비용으로 외부 전문가의 도움을 구하여 적절한 조치를 강구할 수 있도록 하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사 감사위원회는 「감사위원회 규정」 제19조에 의거 기업의 부정행위(법령 또는 정관에 위반되는 행위, 그 밖에 사회적 비난을 초래하는 부적절한 행위)가 발생한 경우 즉시 이사 및 집행임원 등에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있습니다. 동 규정 제19조 제4항에 따라 외부감사인으로부터 회계처리기준 위반 사실을 통보받은 경우 회사의 비용으로 외부 전문가를 선임하여 조사하도록 하여야 하며, 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구하도록 하고 있습니다.

또한 감사위원회 규정 제5조 제4항에 따라 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있으며, 이 경우 위원회는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 합니다.

당사는 위와 같은 감사위원회 직무수행을 위해 필요한 인력 및 경비를 지원하고 있으며, 감사위원회 규정 제20조 제4항에 따라 대표이사·이사와 경영진은 감사위원회 또는 이사회가 감사부설기구를 설치 및 운영하는 데 필요한 지원과 협조를 하여야 한다고 명문화하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 「감사위원회 규정」 제5조 제3항에 따라 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 합니다.

직무를 수행하기 위해 필요한 회사 내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항
관계자의 출석 및 답변
창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항
그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

또한 감사위원회 규정 제5조 제2항에 따라 감사위원회는 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무·재산상태 조사, 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무·재산상태 조사를 할 수 있는 권한을 가집니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 효율적인 업무감사를 지원하기 위하여 내부감사부서로 감사팀을 운영하고 있습니다. 감사팀은 당사의 업무감사 및 ISO37001 부패방지경영시스템 인증 관리 업무를 수행하고, 그 결과 및 향후 계획을 정기적으로 감사위원회에 보고하고 있습니다.

당사는 「감사위원회 규정」 제20조 제3항에 따라 감사부설기구 책임자의 임면은 감사위원회의 동의를 얻어야 한다고 명시하여 감사팀의 독립성을 제도적으로 보장하고 있습니다.

또한 당사는 감사위원회의 효율적인 회계감사를 지원하기 위하여 재경 담당부서에서 매 분기 회계결산 결과와 회계검토 및 회계감사 시 주요 이슈사항을 보고하고 있으며, 외부감사인과의 커뮤니케이션을 주선하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사는 내부감사기구 지원조직으로서 감사팀의 독립성을 제고하기 위하여 「감사위원회 규정」 제20조 제3항에 감사부설기구(감사팀) 책임자의 임면 동의권을 감사위원회에 부여하고 있습니다. 또한 「감사위원회 규정」 제22조에 따라 감사위원회는 필요한 경우 대표이사에게 외부 전문인력을 내부감사인력으로 채용할 것을 요청할 수 있으며, 내부감사인력에 대해서는 별도의 인사평가 우대기준을 마련·운영할 수 있도록 하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사는 사외이사가 이사회 및 이사회 내 위원회 업무를 수행하는 데 투입되는 시간과 노력 및 법적 책임 수준을 종합적으로 고려하여 합리적인 수준의 보수를 책정하고 있습니다. 현재 당사의 사외이사 3명 전원이 감사위원회 위원을 겸직하고 있어, 보수 측면에서 별도의 감사위원·일반 사외이사 차등은 두지 않고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율


	1

당사 사외이사 3명 모두가 감사위원회 위원을 겸직하고 있으므로, 감사위원회 위원이 아닌 별도의 사외이사가 존재하지 않습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회를 전원 사외이사로 구성하고, 회계·재무·ESG, 법률·조세, 제약·보건행정·규제 등 분야의 전문가로 위원을 선임하며, 별도의 「감사위원회 규정」과 「감사팀」을 통해 독립성·전문성·실무 지원체계를 갖추고 있습니다. 다만 다음 측면에서 보완이 필요한 부분이 있습니다.

사외이사후보추천위원회 미설치: 자산총액 2조원 미만으로 상법상 설치 의무가 없으나, 감사위원 후보의 독립성·전문성 검증 절차 측면에서 보완 필요
외부 거버넌스 교육 참여 제한: 공시대상기간 중 사외이사·감사위원 대상 외부 거버넌스 교육(감사위원회포럼, 한국ESG기준원 등) 참여 실적 없음
감사위원 독립성 평가 규정 별도 명문화 미흡: 매년 감사위원의 독립성을 점검하고 있으나 별도 명문화된 "감사위원 독립성 평가 규정"은 두고 있지 않음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 다음과 같이 감사기구의 독립성·전문성을 강화해 나갈 예정입니다.

외부 교육 참여 확대: 2026년 이후 감사위원회포럼, 한국ESG기준원, 한국상장회사협의회 등 외부 전문기관 주관 거버넌스 교육 참여를 적극 안내·지원
감사위원 독립성 평가 규정 검토: 매년 감사위원 독립성을 평가하기 위한 별도 명문화된 절차 도입 검토
법령 변화 대응: 향후 법령 등의 변화에 따른 감사위원회의 역할에 추가적인 사항이 있을 경우 「감사위원회 규정」을 지속적으로 개정·보완

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)감사위원회는 분기별 정기위원회와 임시위원회로 구분되어 운영되고 있으며, 회의록은 의안·경과요령·결과·반대 이유 등을 기재하여 작성하고 본점에 비치하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

▶ 감사위원회 개최 내역

회차	개최일자	출석 인원	정원	안건		가결 여부	이사회 보고 여부
구분	내용
---	---	---	---	---	---	---	---
감사-1차	2025-02-24	3	3	결의	재무제표 확정의 건	가결	O
감사-2차	2025-02-24	3	3	결의	제67기 현금 배당 사전 검토의 건	가결	O
감사-3차	2025-02-24	3	3	결의	2024년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인 및 2024년 부패방지경영시스템 경영검토 승인의 건	가결	O
감사-4차	2025-03-06	3	3	결의	제67기 정기주주총회 의안 및 서류 조사 결과 보고의 건	가결	O
감사-5차	2025-03-28	3	3	결의	대표이사 선임 사전 검토의 건	가결	O
감사-6차	2025-05-20	3	3	결의	효림이엔아이㈜ 연대보증 입보 변경 사전 검토의 건	가결	O
감사-7차	2025-05-20	3	3	결의	2025년 내부회계관리제도 운영 계획 보고	가결	O
감사-8차	2025-08-18	3	3	결의	판교지점 영업소 추가 사전 검토의 건	가결	O
감사-9차	2025-09-05	3	3	결의	내부회계관리규정 개정 사전 검토의 건	가결	O
감사-10차	2025-09-22	3	3	결의	신한은행 일반운영자금 차입 사전 검토의 건	가결	O
감사-11차	2025-11-07	3	3	결의	신규 시설투자 사전 검토의 건	가결	O
감사-12차	2025-11-07	3	3	결의	대표이사 퇴직금·퇴직위로금 지급 사전 검토의 건	가결	O
감사-13차	2025-12-01	3	3	결의	이사회 규정 개정 및 이사회 평가제도 운영방침, 대표이사 승계규정 신설 사전 검토의 건	가결	O
감사-14차	2025-12-19	3	3	결의	자기주식 처분 및 타법인 주식 취득 사전 검토의 건	가결	O
감사-15차	2025-12-29	3	3	보고	ESG 경영방침·인권헌장·환경경영방침·정보보안 및 개인정보보호규정, ESG 중대성 검토 결과 사전 검토 및 ESG 전략·이행계획 사전 검토의 건	-	O
감사-16차	2026-02-04	3	3	보고	2025년 내부회계관리제도 운영실태 보고	-	O
감사-17차	2026-02-25	3	3	결의	2025년 내부회계관리제도 운영실태 평가	가결	O

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 「감사위원회 규정」 제16조에 의거 위원회의 의사에 대해 의사록을 작성하며, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 감사위원이 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다. 해당 의사록은 본점에 비치하여 보존하고 있습니다.

또한 감사위원회는 「감사위원회 규정」 제43조에 의거 주주총회에 제출할 의안과 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 의견을 진술하도록 하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

▶ 감사위원회 개최 내역

회차	개최일자	출석 인원	출석 이사	안건		가결 여부	이사회 보고 여부
구분	내용
---	---	---	---	---	---	---	---
감사-1차	2025-02-24	3	최필성 전정수 이가원	결의	재무제표 확정의 건	가결	O
감사-2차	2025-02-24	3	최필성 전정수 이가원	결의	제67기 현금 배당 사전 검토의 건	가결	O
감사-3차	2025-02-24	3	최필성 전정수 이가원	결의	2024년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인 및 2024년 부패방지경영시스템 경영검토 승인의 건	가결	O
감사-4차	2025-03-06	3	최필성 전정수 이가원	결의	제67기 정기주주총회 의안 및 서류 조사 결과 보고의 건	가결	O
감사-5차	2025-03-28	3	최필성 전정수 이가원	결의	대표이사 선임 사전 검토의 건	가결	O
감사-6차	2025-05-20	3	최필성 전정수 이가원	결의	효림이엔아이㈜ 연대보증 입보 변경 사전 검토의 건	가결	O
감사-7차	2025-05-20	3	최필성 전정수 이가원	결의	2025년 내부회계관리제도 운영 계획 보고	가결	O
감사-8차	2025-08-18	3	최필성 전정수 이가원	결의	판교지점 영업소 추가 사전 검토의 건	가결	O
감사-9차	2025-09-05	3	최필성 전정수 이가원	결의	내부회계관리규정 개정 사전 검토의 건	가결	O
감사-10차	2025-09-22	3	최필성 전정수 이가원	결의	신한은행 일반운영자금 차입 사전 검토의 건	가결	O
감사-11차	2025-11-07	3	최필성 전정수 이가원	결의	신규 시설투자 사전 검토의 건	가결	O
감사-12차	2025-11-07	3	최필성 전정수 이가원	결의	대표이사 퇴직금·퇴직위로금 지급 사전 검토의 건	가결	O
감사-13차	2025-12-01	3	최필성 전정수 이가원	결의	이사회 규정 개정 및 이사회 평가제도 운영방침, 대표이사 승계규정 신설 사전 검토의 건	가결	O
감사-14차	2025-12-19	3	최필성 전정수 이가원	결의	자기주식 처분 및 타법인 주식 취득 사전 검토의 건	가결	O
감사-15차	2025-12-29	3	최필성 전정수 이가원	보고	ESG 경영방침·인권헌장·환경경영방침·정보보안 및 개인정보보호규정, ESG 중대성 검토 결과 사전 검토 및 ESG 전략·이행계획 사전 검토의 건	-	O
감사-16차	2026-02-04	3	최필성 전정수 이가원	보고	2025년 내부회계관리제도 운영실태 보고	-	O
감사-17차	2026-02-25	3	최필성 전정수 이가원	결의	2025년 내부회계관리제도 운영실태 평가	가결	O

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

	구분	출석률 (%)
최근 3개년 평균	최근 3개년
---	---	---	---	---	---
당해연도	전년도	전전년도
---	---	---	---	---	---
최필성	사외이사(Independent)	100	100	100	100
전정수	사외이사(Independent)	100	100	100	100
이가원	사외이사(Independent)	100	100	100	100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회 개최시기, 내부감사기구의 감사활동, 내부회계관리제도의 운영평가, 외부감사인 선임, 의사록 작성 및 보존, 주주총회 보고 절차 등의 사항은 「감사위원회 규정」 및 「내부회계관리규정」에 명문화되어 있으며, 사외이사 3명 전원 출석률 100%로 충실히 운영되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

「감사위원회 규정」에 따라 감사위원회의 정기 회의 개최 등 감사 관련 업무가 명문화되어 있으며, 활동 내역을 사업보고서 및 기업지배구조보고서를 통해 공시하고 있습니다. 향후 감사 관련 업무에 법률·환경의 변화를 주기적으로 모니터링하고 이를 반영한 감사위원회 운영을 지속해 나갈 예정입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)외감법 및 「감사위원회 규정」 제38조에 따라 외부감사인 선정 평가기준 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 연간 외부감사인 사후평가를 실시하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외감법 제10조 및 당사 「감사위원회 규정」 제38조에 의거 외부감사인 선정 시 절차의 공정성을 강화하기 위하여 다음 사항이 포함된 기준과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다(감사위원회 규정 제38조 제3항):

감사인력·감사보수·감사계획의 적정성·감사시간
외부감사인의 독립성 및 전문성
전기 외부감사인과 의견진술 내용 및 평가 결과
그 밖에 감사인 선정의 객관성 및 신뢰성을 확보하기 위하여 필요한 기준

당사 감사위원회는 외부감사인을 선정하기 위한 회의를 개최하고 다음 각 호의 사항을 문서로 작성·관리합니다(감사위원회 규정 제38조 제4항):

평가 기준 각 항목에 대한 검토 결과
회의 개최횟수, 참석자 인적사항, 주요 발언 내용

당사는 외부감사인의 독립성 확보를 위하여 직전 사업연도 비감사용역 실적이 있는 회계법인에 대해서도 「감사위원회 규정」 제39조에 따라 외부감사인 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항을 검토한 후 이에 대한 적절한 의견을 이사회에 개진하도록 하고 있습니다.

당사는 보고서 작성기준일 현재 사전승인 없는 비감사용역 체결, 감사용역 금액 대비 과도한 수준의 비감사용역, 재무제표 감사 관련 성공보수 약정 등 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황은 발생하지 않았습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

공시대상기간부터 보고서 제출일 현재까지 외부감사인 선임 관련 회의개최가 없었습니다.

당사는 2023년 말에 외부감사인 주기적 지정으로 선임하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사 감사위원회는 외감법 제10조 및 「감사위원회 규정」 제38조 제5항에 따라 매년 외부감사인이 감사보고서를 제출한 이후 평가를 실시하고, 평가한 내역을 문서로 작성·관리하고 있습니다. 평가 시 계약조건 이행 여부, 비감사용역 계약체결 현황, 커뮤니케이션 현황, 감사품질 등을 종합적으로 고려하여 외부감사인 사후평가서를 작성·승인하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 보고기간 중 외부감사인 및 그 계열사로부터 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받은 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 「감사위원회 규정」 제38조에 의거 외부감사인의 선정 시와 사후평가를 검토하고 승인을 하고 있습니다. 보고기간 중 외부감사인과의 비감사용역 체결 내역이 없어 독립성 훼손 우려 상황은 발생하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 외부감사인 선임 시 독립성·전문성을 확보하기 위한 절차를 지속적으로 점검·개선해 나갈 예정이며, 외부감사인 사후평가를 통해 감사품질 관리에도 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)감사위원회는 외부감사인과 회의를 진행하여 핵심감사사항 및 주요 이슈를 협의하고 있으며, 감사 전 재무제표를 법적 기한 내 외부감사인에게 제출하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

감사위원회의 독립적인 업무 수행을 위하여 경영진은 참석하지 않습니다.다만 공시대상기간 중 외부감사인과의 협의는 서면회의 방식으로 진행되어 분기별 1회 이상의정례 회의 요건을 충족하지 못하였습니다. 2026년부터 대면·영상회의를 포함한 분기별정례 협의를 도입할 예정입니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

 |     | 개최일자 | 분기  | 진행 방식 | 참석자 | 회의 주요내용 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1 | 2025-02-07 | 1분기(1Q) | 서면회의 | 회사측 : 감사위원회 3명

감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 등 4명 | ？ 핵심감사사항 등 중점 감사사항

？ 감사인의 독립성 등 기타 감사종료단계 필수 커뮤니케이션 사항 |
| 2 | 2025-10-31 | 4분기(4Q) | 서면회의 | 회사측 : 감사위원회 3명

감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 등 4명 | ？ 연간 감사계획 및 진행 상황

？ 핵심감사사항 선정내역 및 기말감사 계획

？ 기타 커뮤니케이션 사항 |
| 3 | 2026-02-19 | 1분기(1Q) | 서면회의 | 회사측 : 감사위원회 3명

감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 등 4명 | ？ 핵심감사사항 등 중점 감사사항

？ 감사인의 독립성 등 기타 감사종료단계 필수 커뮤니케이션 사항

？ 자금부정 위험 관련 등 기타 커뮤니케이션 사항 |

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사는 외부감사인과의 주요 협의 내용으로 핵심감사사항, 회계연도 감사일정 및 계획, 외부감사인의 독립성, 분반기별 회사 및 종속·관계기업의 주요 이슈에 대해 논의하였습니다. 2025년의 핵심감사사항은 "판매수수료의 완전성 및 정확성"이며, 핵심감사사항 결정 사유, 외부감사인의 감사절차, 향후 회사의 대응에 대해 감사위원회와 외부감사인이 협의 후 해당 사항을 당사의 재무제표에 반영하였습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 중에 발견한 중요사항을 감사위원회에 보고하고 있습니다. 「감사위원회 규정」 제37조 제4항에 따라 감사위원회는 외부감사인이 그 직무를 수행함에 있어 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때 및 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 발견한 때에는 이를 감사위원회에 통보하도록 요구하고 있습니다.

감사위원회가 외부감사인으로부터 회사의 회계처리 위반 사실을 통보받을 경우, 「감사위원회 규정」 제19조 제4항에 의거 감사위원회는 회사의 비용으로 외부 전문가를 선임하여 위반 사실 등을 조사하고, 그 결과에 따라 대표자에게 시정 등을 요구할 수 있습니다. 필요한 경우 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 합니다(「감사위원회 규정」 제37조 제6항).

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 정기주주총회 개최와 관련하여 별도 및 연결기준 감사전 재무제표를 외감법 제6조 및 동법 시행령 제8조에 따른 법적 기한을 준수하여 제출하고 있습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

	정기주총일	재무제표 제공일자	연결재무제표 제공일자	제공대상
제68기 (당기)	2026-03-26	2026-01-26	2026-02-10	증권선물위원회, 외부감사인 제출
제67기 (전기)	2025-03-28	2025-02-03	2025-02-24	증권선물위원회, 외부감사인 제출

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인과 핵심감사사항, 회사 및 종속·관계기업의 이슈사항에 대해 논의를 진행하고 있습니다. 다만 보고기간 중 회의는 모두 서면회의 방식으로 진행되어, 대면회의 또는 영상회의를 통한 상호 소통은 이루어지지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 감사위원회는 외부감사인과 외부감사 실시·결과·이슈사항에 대해 보고받고 이에 대한 논의 후 회사의 대응방안과 재무제표 반영 여부를 결정하고 있습니다. 향후 외부감사인과의 의사소통의 질을 높이기 위해 대면회의 또는 영상회의 방식의 협의도 적극 도입할 예정이며, 위반사항이 발생할 경우 외부 전문가를 활용하거나 대표이사에게 시정을 요구할 예정입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재까지 기업가치 제고 계획을 공시한 사실이 없습니다. 향후 회사의 중장기 사업 전략, 자본정책, 주주환원정책 등을 종합적으로 고려하여 기업가치 제고 계획을 수립하고 공시할 예정이며, 이사회 및 ESG위원회의 심의를 거쳐 주주 및 시장 참여자와 소통할 예정입니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 최근 3개 사업연도(제66기·제67기·제68기) 동안 기업가치 제고 계획을 공시한 사실이 없습니다. 추후 기업가치 제고 계획을 수립 및 공시하고, 그 과정에서 이사회 심의를 거쳐 주주 및 시장 참여자와 소통할 예정입니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

|     | 공시일자 | 이사회 참여 여부 | 관련 이사회 일자 | 주요 논의 내용 |

---	---	---	---	---

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재까지 기업가치 제고 계획을 공시한 사실이 없으므로, 동 계획을 활용한 주주 및 시장 참여자와의 별도 소통 실적도 없습니다. 추후 기업가치 제고 계획을 수립·공시한 이후에는 IR 활동, 컨퍼런스콜, 공시 채널 등을 통해 주주 및 시장 참여자와 적극적으로 소통할 수 있도록 검토 예정입니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

 |     | 일자  | 소통 대상 | 소통 채널 | 임원 참여 여부 | 주요 소통 내용 |

---	---	---	---	---	---

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 2025년 12월 1일 이사회 결의를 통해 다음의 주요 지배구조 관련 규정을 정비하였으며, 2026년 5월 20일 이사회 결의로 「기업지배구조 헌장」제정을 승인하였습니다.

(1) 「기업지배구조 헌장」 (2026.5.20 제정)

당사는 2026년 5월 20일 이사회 결의를 통해 「기업지배구조 헌장」을 제정하였습니다. 본 헌장은 한국ESG기준원 「기업지배구조 모범규준」을 기반으로 하며, 다음의 5대 기본원칙에 따라 운영됩니다.

투명성: 회사의 경영활동 및 의사결정 과정을 투명하게 운영하고 적시에 공개
책임성: 이사회와 경영진은 회사와 주주에 대하여 충실의무·선관주의의무 이행
공정성: 주주에 대한 공평한 대우와 이해관계자 간의 공정한 균형 추구
독립성: 이사회와 감사기구는 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 직무 수행
지속가능성: 환경·사회·지배구조(ESG) 관점을 경영 전반에 통합

본 헌장은 총 7장 36조로 구성되어 있으며, ▲주주의 권리 보호 ▲이사회 ▲감사기구 ▲이해관계자 및 ESG 경영 ▲시장에 의한 경영감시 등 지배구조 핵심 영역을 포괄합니다.

(2) 「이사회 평가 운영방침」 (2025.12.1 제정)

당사는 이사회 기능의 지속적 개선과 기업지배구조 선진화를 위하여 「이사회 평가 운영방침」을 제정·시행하고 있습니다. 본 운영방침은 ▲이사회 전체평가 ▲위원회 평가 ▲개별 이사 평가의 3가지 유형으로 구성되며, 5점 척도 기반의 평가도구를 활용하여 매 사업연도 종료 후 평가를 실시합니다.

(3) 「대표이사 승계 규정」 (2025.12.1 제정)

당사는 대표이사의 경영승계에 관한 기본원칙, 승계계획의 수립·변경, 후보자 선발·육성·평가, 비상승계 절차 등을 명문화한 「대표이사 승계 규정」을 제정·시행하고 있습니다. 본 규정은 공정성·투명성·전문성·적시성의 원칙에 따라 운영되며, 후보자의 윤리성·준법성·이해상충 여부 등 ESG 관련 요소를 필수적으로 검토하도록 규정하고 있습니다.

(4) 「ESG 중대성 평가 방법론」 (2025.12.1 제정)

당사는 환경(E)·사회(S)·지배구조(G) 영역별 중대 이슈를 객관적·체계적으로 도출하기 위한 「ESG 중대성 평가 방법론」을 제정·시행하고 있습니다. 본 방법론에 따라 ▲환경 8개 이슈 ▲사회 12개 이슈 ▲지배구조 8개 이슈 총 28개의 ESG 이슈 풀(Pool)을 식별하여 중대성을 평가하고, 그 결과를 ESG 전략 및 실행과제에 반영하고 있습니다.

(5) ESG 경영 체계 정립 (2025.12.29 이사회 승인)

당사는 ESG 경영의 기반을 마련하기 위하여 2025년 12월 29일 이사회 결의를 통해 다음의 ESG 관련 정책 및 규정을 승인하였습니다.

ESG 경영방침: "지속가능한 환경 경영", "사람 중심의 책임 경영", "투명하고 신뢰받는 지배구조"를 ESG 경영의 전략 방향으로 정립
인권헌장: 임직원 및 협력사에 대한 인권 존중 원칙을 정립 (직장 내 괴롭힘 방지, 강제·아동 노동 금지, 차별 금지 등)
환경경영방침: 친환경 경영을 위한 기본원칙 정립
정보보안 및 개인정보보호규정: 정보보안 및 개인정보보호 체계 정립
ESG 중대성 검토 결과 보고 및 승인
ESG 전략 및 이행계획 보고 및 승인

(6) 부패방지경영시스템(ISO37001) 인증 운영

당사는 반부패 기업문화 확산 및 윤리경영 내재화를 위하여 국제표준 부패방지경영시스템(ISO37001) 인증을 운영하고 있으며, 2025년 8월 재승인 절차를 완료하였습니다. 감사팀이 ISO37001 인증 관리 업무를 수행하고 있으며, 매년 부패방지경영시스템 경영검토 결과를 이사회 승인을 통해 운영의 적정성을 점검하고 있습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

(1) 정관

(2) 기업지배구조 헌장

(3) 이사회 규정

(4) 감사위원회 규정

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가. 전사적 위험관리(ERM) 정책 및 운영 현황

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