KUKA AG — Governance Information 2016

May 10, 2017

### KUKA Aktiengesellschaft #### Augsburg ### Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2016 bis zum 31.12.2016 ### Bericht des Aufsichtsrats #### Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, wir blicken als Aufsichtsrat auf ein gut verlaufenes Geschäftsjahr der Gesellschaft zurück, in dem wir in unserer Kontroll- und Beratungsfunktion den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens intensiv begleitet haben. Die Zusammenarbeit war konstruktiv und vertrauensvoll. Bereits zu Anfang stellen wir das für die Gesellschaft wichtigste Ereignis heraus, nämlich das von MECCA International (BVI) Limited, eine 100-prozentige Gesellschaft der Midea-Gruppe, an die Aktionäre der KUKA Aktiengesellschaft gerichtete Übernahmeangebot, mit dem wir uns intensiv zu befassen hatten. Andere Schwerpunkte bildeten etwa die Unternehmensplanung und die Strategie der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat trat in Plenarsitzungen zusammen und hielt Telefonkonferenzen ab. In den verschiedenen Ausschüssen wurde intensiv gearbeitet. Der Aufsichtsrat nahm an der Hauptversammlung der Gesellschaft am 27. Mai 2016 teil. Die Geschäftsentwicklung wurde vom Aufsichtsrat fortlaufend verfolgt, vor allem bei den regelmäßigen Erstattungen des Lageberichts durch den Vorstand in den Aufsichtsratssitzungen. Der Vorstand informierte uns dort jeweils über den Auftragseingang, Umsatz, EBIT, Personalstärke und andere Kennzahlen. Diese Ergebnisse wurden dann durchgesprochen und dabei insbesondere zu Abweichungen vom Budget beraten; dies betraf vor allem den höheren Auftragseingang einerseits und den niedrigeren Cashflow andererseits. Außerhalb der Sitzungen des Aufsichtsrats stand der Aufsichtsratsvorsitzende in permanentem Kontakt mit dem Vorstand und wurde hierdurch über die wirtschaftliche Lage des Unternehmens stets aktuell auf dem Laufenden gehalten. Auch die anderen Aufsichtsratsmitglieder, vornehmlich die Vorsitzenden der Ausschüsse, hielten mit den Vorständen immer wieder engen Kontakt und berieten dabei zu verschiedenen Geschäftsvorfällen. Der Aufsichtsrat war so befähigt, seine Kontroll- und Beratungsfunktion optimal wahrzunehmen. Entsprechend den gesetzlichen Anforderungen entschied er im Plenum zu allen Fragen der Vorstandsvergütung. In außerordentlichen Sitzungen hatte der Aufsichtsrat die Abgabe der begründeten Stellungnahme zum Midea-Übernahmeangebot zu behandeln. Er hatte sich auch mit zustimmungspflichtigen Geschäften, wie etwa mit dem Verkauf der US-Flugzeugsparte von Systems, zu befassen. #### Veränderungen im Vorstand und im Aufsichtsrat Der Vorstand besteht unverändert weiter aus den Herren Dr. Till Reuter, CEO, und Peter Mohnen, CFO. Die Bestellung von Herrn Dr. Till Reuter läuft noch bis zum 25. April 2020 und die von Herrn Peter Mohnen bis zum 31. Juli 2020. Vor dem Hintergrund vorstehender Laufzeiten hat der Aufsichtsrat die Frauenquote im Vorstand zum 30. Juni 2017 (Erfüllungsfrist) mit 0 Prozent festgesetzt. Veränderungen gab es im Aufsichtsrat. Herr Thomas Knabel schied mit Ablauf der Hauptversammlung am 27. Mai 2016 und Herr Hans Ziegler am 1. Dezember 2016 aus diesem Gremium aus. Frau Dr. Constanze Kurz trat am 1. Juni 2016 die Nachfolge von Herrn Thomas Knabel an. Ein Ersatz für Herrn Hans Ziegler wurde im Berichtsjahr nicht bestellt. In der außerordentlichen Aufsichtsratssitzung am 25. Juni 2016 wurden Frau Dr. Constanze Kurz als Mitglied in den Technologie- und Produktionsausschuss und Herr Michael Leppek als Mitglied in den Prüfungsausschuss berufen. Der Aufsichtsrat dankt den Herren Thomas Knabel und Hans Ziegler für die verdienstvolle Mitwirkung in seinem Gremium. Der Aufsichtsrat ist noch bis zur Hauptversammlung 2018 gewählt. Vor dem Hintergrund der andauernden Amtsperioden hat der Aufsichtsrat am 11. Dezember 2015 den Frauenanteil für sich bis zum 30. Juni 2017 (Erfüllungsfrist) mit 8,33 Prozent festgesetzt. Zum Ende des Berichtsjahres betrug die tatsächliche Quote bei zwei weiblichen von insgesamt elf amtierenden Mitgliedern 18,18 Prozent. #### Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse Der Aufsichtsrat traf sich zu 14 Plenarsitzungen. Er fasste einen Beschluss im schriftlichen Umlaufverfahren. Am 8. März 2016 hielt der Aufsichtsrat die Bilanzsitzung ab. In ihr legte der Vorstand den für 2015 aufgestellten Jahres- sowie den Konzernabschluss mit dem zusammengefassten Lagebericht für die KUKA Aktiengesellschaft und den Konzern vor. In der Behandlung dieses Tagesordnungspunktes erläuterte der Vorstand diese Jahresabschlüsse und die KPMG als Abschlussprüfer sowie der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erstatteten hierzu ihre Berichte. Der Jahresabschluss der KUKA Aktiengesellschaft wurde durch Billigung des Aufsichtsrats festgestellt. Der Aufsichtsrat schloss sich dann dem Votum des Vorstands an, als Vorschlag an die Hauptversammlung eine Ausschüttung von 0,50 Euro pro Aktie bei Vortrag des übrigen Bilanzgewinns auf neue Rechnung zu beschließen. Außerdem billigte der Aufsichtsrat den Konzern-Abschluss 2015. Der Aufsichtsrat verabschiedete den Corporate Governance-Bericht und entschied über weitere Beschlussvorschläge an die für den 27. Mai 2016 vorgesehene Hauptversammlung; hierzu trat er abschließend am 7. April 2016 telefonisch zusammen. Die Beschlussvorschläge umfassten auch einen Antrag der Satzungsänderung zur Vergütung von Ausschussmitgliedschaften. Ein Tagesordnungspunkt war zudem die Befassung und Verabschiedung des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015. Der Aufsichtsrat musste in dieser Sitzung schließlich über die Festlegungen zur variablen Tantieme der Vorstände, wie zu den Erreichungsgraden bei den persönlichen Zielen 2015 und zur Vorgabe der persönlichen Ziele für das Geschäftsjahr 2016, sowie die maßgeblichen Parameter für das Phantom-Share-Programm 2016 - 2018 entscheiden. Schließlich stimmte der Aufsichtsrat der Beteiligung seines Vorsitzenden, Herrn Minning, an der zu gründenden Gesellschaft "MIRA" zu. Zum Midea-Übernahmeangebot, worüber die Bieterin am 18. Mai 2016 ihre Entscheidung gemäß § 10 WpÜG bekannt gegeben hatte und das dann tatsächlich am 16. Juni 2016 abgegeben bzw. veröffentlicht wurde, fanden am 18. Mai, 14., 15., 16., 21., 25. und 28. Juni 2016 außerordentliche Sitzungen statt, die teilweise telefonisch abgehalten wurden. Am Tag der Hauptversammlung, dem 27. Mai 2016, trat der Aufsichtsrat vor und nach der Hauptversammlung zu Sitzungen zusammen. Er bereitete sich auf die Hauptversammlung vor und analysierte sie anschließend. Außerdem ließ er sich einen Bericht zum internen Kontrollsystem (IKS) erstatten. Die Sitzung am 11. Oktober 2016 stand im Zeichen der Konzernstrategie. Eingehend wurden die Konzernstrategie sowie im Einzelnen die Strategien von Robotics, Systems mit KUKA Industries und Swisslog behandelt. Weitgehend bestimmend war der Weg zusammen mit den Kunden in die Digitalisierung mit den Angeboten von Industrie 4.0-Lösungen. Bei der CTO-Strategie ging es unter anderem um die Weiterentwicklung von MRK. Im Fokus stand aber auch der Ausbau der Geschäftsaktivitäten in wachstumsstarken und profitablen Märkten. Dem Aufsichtsrat wurde die Auswertung der neuerlichen Überprüfung seiner Effizienz vorgestellt. Einen besonderen Tagesordnungspunkt stellte die Beteiligung des Vorstandsvorsitzenden, Herrn Dr. Reuter, an der KBee AG dar. Zur sogenannten Ent-Konfliktung wurde zu einem teilweisen Kaufangebot durch die KUKA Aktiengesellschaft an Herrn Dr. Reuter auf Erwerb von KBee-Aktien Beschluss gefasst. Am 25. Oktober 2016 beriet der Aufsichtsrat in einer außerordentlichen Sitzung zu einer Vereinbarung mit den 49 Prozent-Gesellschaftern der Reis Group Holding GmbH & Co. KG über Auseinandersetzungen zum ursprünglichen Vertrag, mit dem KUKA als 51 Prozent-Gesellschafterin eingestiegen war, und zum Erwerb der weiteren 49 Prozent-Gesellschaftsanteile. Damit sollte auch das Betriebsgrundstück in Obernburg bei der Gesellschaft verbleiben. Der Aufsichtsrat erteilte hierzu seine Zustimmung. Die letzte Sitzung 2016 des Aufsichtsratsplenums fand am 15. Dezember statt. In ihr stand die Planung im Mittelpunkt. Der Aufsichtsrat fasste den Zustimmungsbeschluss zum Budget 2017 sowie zur Mittelfristplanung bis 2019. In dieser Sitzung wurde auch über die Arbeit der Ausschüsse berichtet. Des Weiteren erteilte der Aufsichtsrat in dieser Sitzung seine Zustimmung zum Verkauf des Systems US-Aero-space-Geschäfts. Im Rahmen der fortlaufenden Weiterbildung des Aufsichtsrates ließ sich der Aufsichtsrat fachkundig über die neueren Entwicklungen im Insiderrecht mit besonderem Augenmerk auf die Pflichten der Aufsichtsratsmitglieder vortragen. Die schriftliche Beschlussfassung betraf die Entsprechenserklärung sowie die Erklärung zur Unternehmensführung. Der Aufsichtsrat befasste sich in den oben genannten außerordentlichen Sitzungen jeweils zeitnah mit dem von Midea eingeleiteten Übernahme-Verfahren. Dabei ließ er sich vom Vorstand zu Gesprächen mit Midea berichten, etwa im Vorfeld und zum bisherigen Investment sowie potenziellen Feldern der Zusammenarbeit. Er würdigte die Einzelheiten des an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten Übernahmeangebots, wie dann auch in der am 16. Juni 2016 veröffentlichten Angebotsunterlage enthalten. Insbesondere befasste er sich mit dem Angebotspreis in Höhe von 115 Euro pro Aktie und der darin eingerechneten Übernahmeprämie. Einen breiten Raum der Beratungen nahm die zwischen der Gesellschaft und Midea abzuschließende Investorenvereinbarung ein, wobei ein besonderes Augenmerk auf die Zusagen zu unterbleibenden Strukturmaßnahmen, zum Verbleib der gewerblichen Schutzrechte bei KUKA, zum Schutz des Zugangs zu Kundendaten und auf Regelungen zu Standorten und Arbeitnehmerrechten gelegt wurde. Besondere Bedeutung kam der Laufzeit der Investorenvereinbarung von 7,5 Jahren, über die die Unabhängigkeit der KUKA gewährleistet würde, zu. Im Hinblick auf die von § 27 WpÜG vorgesehene Begründete Stellungnahme wurde der Aufsichtsrat von einem externen Rechtsanwalt unterstützt. Er beriet etwa auch dazu, ob die Investorenvereinbarung unter den Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrates gestellt werden soll, was dann aber nicht beschlossen wurde. Zum Angebotspreis in Höhe von 115 Euro pro Aktie wurden zu den von der Gesellschaft eingeholten Fairness Opinions Vertreter von Goldman Sachs und der Deutschen Bank angehört. Über die diesbezüglichen Stellungnahmen der Commerzbank und von Berenberg wurde berichtet. In der außerordentlichen Sitzung am 25. Juni 2016 befasste sich der Aufsichtsrat eingehend mit der von ihm zum Midea-Übernahmeangebot abzugebenden begründeten Stellungnahme. Zu diesem Teil der Tagesordnung waren die Vorstände nicht anwesend. Des Weiteren hob der Aufsichtsrat noch die für von den Vorstandsmitgliedern gemäß den Ownership-Guidelines der Phantom-Share-Programme gehaltenen KUKA Aktien geltende Veräußerungssperre auf, um ihnen insofern die Annahme des Midea-Übernahmeangebots zu ermöglichen. Auch zu diesem Punkt nahmen die Vorstandsmitglieder nicht an der Sitzung teil. Schließlich beschloss der Aufsichtsrat in der telefonisch abgehaltenen außerordentlichen Sitzung am 28. Juni 2016, in einer mit dem Vorstand gemeinsamen begründeten Stellungnahme, die Empfehlung an die KUKA Aktionäre, das Midea-Übernahmeangebot anzunehmen (N.b.: Die erwähnte Begründete Stellungnahme kann unter https:// www.kuka.com/de-de/investor-relations/übernahmeangebot-midea-mecca abgerufen werden). Im Berichtsjahr nahmen sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats an mehr als der Hälfte der Aufsichtsratssitzungen teil; sämtliche Aufsichtsratsmitglieder nahmen mit Ausnahme von Frau Dr. Constanze Kurz beim Technologie- und Produktionsausschuss an mehr als der Hälfte der Sitzungen von Ausschüssen, denen sie angehörten, teil (Ziffer 5.4.7 DCGK). Der Aufsichtsrat tagte, soweit nicht anders erwähnt, im Beisein des Vorstands, mit Ausnahmen zu Themen seiner Vergütung (Ziffer 3.6 DCGK) und von Herrn Dr. Reuter, wenn es um seinen potenziellen Konflikt im Hinblick auf seine Beteiligung an KBee ging. Der Aufsichtsrat hatte im Berichtszeitraum folgende Ausschüsse: Personalausschuss (Vorsitz: Herr Minning), Prüfungsausschuss (Vorsitz: Herr Ziegler bis 1. Dezember 2016), Strategie- und Entwicklungsausschuss (Vorsitz: Herr Minning), Technologie- und Produktionsausschuss (Vorsitz: Herr Prof. Dr. Loos) und Vermittlungsausschuss nach § 27 Abs. 3 MitbestG (Vorsitz: Herr Minning). Ein Nominierungsausschuss gemäß Ziffer 5.3.3 DCGK bestand ebenfalls (Vorsitz: Herr Minning). Der Personalausschuss versammelte sich 2016 viermal. Er bereitete alle Tagesordnungspunkte des Plenums zu Vorstandsangelegenheiten vor. Tagesordnungspunkte waren vor allem die Vorstandsvergütung und die bereits angesprochenen Vorgänge in Bezug auf die von Herrn Dr. Reuter gehaltenen KBee-Aktien. Der Prüfungsausschuss hielt im Berichtsjahr fünf Sitzungen ab. Dabei kam es im Zusammenhang mit der Behandlung der jeweiligen Finanzabschlüsse zu regelmäßigen Ergebnisdurchsprachen. Der Ausschuss beschäftigte sich zudem unter anderem mit einer neuen Geschäftsordnung des Prüfungsausschusses, der EMIR-Prüfung (European Market Infrastructure Regulation) über die Einhaltung des § 20 WpHG bzgl. Devisenmanagement sowie den finanziellen Effekten des Midea-Übernahmeangebots. Der Ausschuss legte regelmäßig ein besonderes Augenmerk auf das Risikomanagement und Compliance-Themen. Darüber hinaus fanden sechs außerordentliche Sitzungen des Prüfungsausschusses statt, deren Gegenstand die weitere Zusammenarbeit mit KBee bildete. Der Strategie- und Entwicklungsausschuss trat dreimal zusammen. In den Sitzungen ging es beispielsweise um den Vertriebsansatz im Bereich von Industrie 4.0, verschiedene für die Strategieausrichtung des Unternehmens relevante Technologiethemen sowie die Strategien der einzelnen Unternehmensbereiche selbst. Der Technologie- und Produktionsausschuss hielt fünf Sitzungen ab. Regelmäßig stand die Roadmap zu Industrie 4.0 auf der Tagesordnung. Der Ausschuss adressierte aber auch Logistikthemen und die Produktqualität; darüber hinaus beriet der Ausschuss zur Optimierung der Roboter-Produktion. Für den Vermittlungsausschuss gab es keinen Anlass für eine Sitzung. Der Nominierungsausschuss tagte im Jahr 2016 einmal, um im Hinblick auf die Midea-Übernahme über die zukünftige Besetzung der Anteilseignerbank im Aufsichtsrat zu beraten. #### Unabhängigkeit und Interessenkonflikte, Entsprechenserklärung An dieser Stelle sei erinnert, dass Herr Dr. Hubert Lienhard Vorsitzender der Geschäftsführung der Voith-Gruppe und Herr Dr. Friedhelm Loh Alleingesellschafter der SWOCTEM GmbH und Inhaber und Leiter der Unternehmensgruppe Loh ist. Nach WpHG-Meldungen (Stand 31. Dezember 2016) war im Berichtsjahr die Voith-Gruppe mit 25,10 Prozent und die SWOCTEM GmbH mit 10,018 Prozent an der KUKA Aktiengesellschaft beteiligt. Der KUKA Konzern unterhält Geschäftsbeziehungen sowohl mit Firmen der Voith-Gruppe als auch der Unternehmensgruppe Loh. Zur mittelbaren Beziehung des Aufsichtsratsvorsitzenden, Herrn Minning, zur KBee AG wurde bereits im Geschäftsbericht 2014 ausgeführt. Die KBee AG steht in Geschäftsbeziehungen zum KUKA Konzern. Diese standen auf der Tagesordnung des Aufsichtsrats, besonders des Prüfungsausschusses. An allen diesen Beratungen nahm Herr Minning nicht teil. In Sitzungen des Aufsichtsratsplenums übernahm dann jeweils der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende, Herr Leppek, die Versammlungsleitung. Der Prüfungsausschuss beauftragte auch beim "Ombudsmann" für Compliance-Angelegenheiten eine externe gutachtliche Stellungnahme zur Behandlung des Interessenkonflikts. Aufsichtsrat und Vorstand gaben gleichlautende Erklärungen nach § 161 AktG ab. Die Beschlussfassungen erfolgten am 8. Februar 2017 durch den Vorstand und ebenfalls am 8. Februar 2017 durch den Aufsichtsrat. Die Entsprechenserklärung wurde den Aktionären der Gesellschaft auf ihrer Website dauerhaft zugänglich gemacht. #### Zusammenarbeit mit dem Abschlussprüfer Den Jahresabschluss der KUKA Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2016 sowie den Konzern-Abschluss zum 31. Dezember 2016 mit dem für die KUKA Aktiengesellschaft und den KUKA Konzern zusammengefassten Lagebericht hat die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft KPMG Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, unter Einbeziehung der Buchführung geprüft und am 28. Februar 2017 jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Gegenstand der Abschlussprüfung war auch das Überwachungssystem gem. § 91 Abs. 2 AktG zur Früherkennung von Entwicklungen, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden können. Außerdem wurde der Halbjahresfinanzbericht des KUKA Konzerns zum 30. Juni 2016 einer prüferischen Durchsicht durch den Abschlussprüfer unterzogen. Der Konzern-Abschluss der KUKA Aktiengesellschaft wurde gemäß § 315 a HGB auf der Grundlage der internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, aufgestellt. Den Prüfungsauftrag hatte der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats entsprechend dem Beschluss der Hauptversammlung vom 27. Mai 2016 an die KPMG vergeben. Im Rahmen der Vergabe des Auftrags zur Prüfung der Jahresabschlüsse der Gesellschaft und des Konzerns erörterten der Vorsitzende des Prüfungsausschusses sowie der Vorsitzende des Aufsichtsrats mit dem Abschlussprüfer die Prüfungsschwerpunkte, Prüfungsinhalte und Kosten. Mit dem Abschlussprüfer bestand und besteht Einvernehmen, dass der Vorsitzende des Prüfungsausschusses über mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe während der Prüfung unverzüglich zu benachrichtigen ist, soweit solche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe nicht sofort beseitigt werden konnten. Außerdem wurde mit dem Abschlussprüfer vereinbart, dass dieser laufend über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse, die sich bei der Durchführung der Abschlussprüfung ergeben, berichtet. Der Abschlussprüfer hatte des Weiteren den Aufsichtsrat zu informieren bzw. in seinem Prüfungsbericht zu vermerken, wenn er bei Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der von Vorstand und Aufsichtsrat nach § 161 Abs. 1 Satz 1 AktG abgegebenen Erklärung ergeben. Schließlich holte der Prüfungsausschuss die Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers gemäß Ziffer 7.2.1 DCGK ein und überwachte die Unabhängigkeit des Prüfers. Wie in den vergangenen Jahren - jeweils zu anderen Themen - wurden für die Prüfung im Geschäftsjahr 2016 Schwerpunkte festgelegt, wie z. B. der Impairment-Test für Reis, die Earn-Out-Verpflichtungen bei Reis und Faude, die Aktivierung von Software im Zusammenhang mit PowerON und Orange Globe, latente Steuern im Zusammenhang mit der potenziellen Übernahme durch Midea, Ergebnisdarstellung der Sondereffekte Midea in der Segmentberichterstattung. Bei allen Punkten hatte die Prüfung keine wesentlichen Beanstandungen zur Folge. Der Abschlussprüfer unterrichtete am 7. März 2017 den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses ausführlich über die Vorprüfungsergebnisse. Wegen der auftragsgemäß erfolgten prüferischen Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2016 nahm der Abschlussprüfer an der Sitzung des Prüfungsausschusses vom 2. August 2016 teil. In einer gemeinsamen Sitzung mit dem Abschlussprüfer befasste sich der Prüfungsausschuss am 7. März 2017 mit dem Jahres- und Konzern-Abschluss für das Jahr 2016 - auch unter Berücksichtigung der Prüfungsberichte des Abschlussprüfers - und ließ sich diese schwerpunktmäßig von Vorstand und Abschlussprüfer erläutern. Die dabei von den Mitgliedern des Prüfungsausschusses gestellten Fragen wurden beantwortet, die Abschlussunterlagen im Einzelnen mit dem Abschlussprüfer diskutiert und vom Ausschuss geprüft sowie die Prüfungsberichte mit dem Abschlussprüfer ausführlich erörtert. Der Prüfungsausschuss berichtete dem Aufsichtsrat über die Ergebnisse seiner Beratungen in dessen Sitzung am 21. März 2017 und empfahl ihm, den Abschluss der KUKA Aktiengesellschaft und den Abschluss des KUKA Konzerns für das Jahr 2016 zu billigen. Der Aufsichtsrat prüfte am 21. März 2017 im Plenum die Abschlussvorlagen und den Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands. Der Abschlussprüfer KPMG nahm an dieser Aufsichtsratssitzung teil, um über wesentliche Ergebnisse der Prüfung zu berichten und ergänzende Auskünfte zu erteilen. Die Prüfungsberichte der Abschlussprüfer lagen allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vor. KPMG erläuterte im Einzelnen die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft sowie des Konzerns und berichtete darüber hinaus, dass keine wesentlichen Schwächen des internen Kontrollsystems bezogen auf den Rechnungslegungsprozess und des Risikofrüherkennungssystems vorlägen. Die Abschlussunterlagen wurden gemeinsam durchgegangen und die vom Aufsichtsrat gestellten Fragen von KPMG beantwortet. Die Prüfungen der Jahresabschlüsse 2016 der KUKA Aktiengesellschaft und des KUKA Konzerns konnten so nachvollzogen werden. #### Feststellung Jahresabschluss 2016 Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 21. März 2017 in Kenntnis und unter Berücksichtigung des Berichts des Prüfungsausschusses sowie der Prüfungsberichte des Abschlussprüfers und dessen Erläuterungen nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung zu den Jahresabschlüssen 2016 für die KUKA Aktiengesellschaft und den KUKA Konzern keine Einwendungen erhoben und sich dem Ergebnis des Abschlussprüfers angeschlossen. Die Berichte des Abschlussprüfers entsprechen nach seiner Überzeugung den gesetzlichen Anforderungen aus den §§ 317 und 321 HGB. Der Aufsichtsrat hat sich von der Vollständigkeit des für die KUKA Aktiengesellschaft und den KUKA Konzern zusammengefassten Lageberichts überzeugt. Die vom Vorstand getroffenen Einschätzungen in diesem Lagebericht stimmen mit dessen Berichten an den Aufsichtsrat überein und die Aussagen des zusammengefassten Lageberichts decken sich auch mit der eigenen Einschätzung des Aufsichtsrats. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung hat der Aufsichtsrat auch gegen den zusammengefassten Lagebericht keine Einwendungen erhoben. Der Aufsichtsrat hat daher in seiner Bilanzsitzung vom 21. März 2017 den vom Vorstand für das Geschäftsjahr 2016 aufgestellten Jahresabschluss der KUKA Aktiengesellschaft gebilligt. Der Jahresabschluss ist somit festgestellt. Ebenso hat der Aufsichtsrat den vom Vorstand für das Geschäftsjahr 2016 aufgestellten Konzern-Abschluss der KUKA Aktiengesellschaft gebilligt und den Corporate Governance-Bericht verabschiedet. Der Vorstand hat vorgeschlagen, vom Bilanzgewinn eine Dividende von 0,50 Euro je dividendenberechtigte Stückaktie zu zahlen und den verbleibenden Betrag in Höhe von 67.723.523,51 Euro auf neue Rechnung vorzutragen; diesen Vorschlag haben wir geprüft und ihm zugestimmt. #### Dank an die Mitarbeiter 2016 war wieder ein gutes Jahr für die KUKA, in dem die anspruchsvollen Budgetwerte Umsatz und EBIT nahezu erreicht wurden und Aufträge weit über Budget gebucht werden konnten. So kann die Dividende für dieses Jahr unverändert bleiben. Daran haben nicht nur der Vorstand, sondern alle Mitarbeiter im KUKA Konzern ihren Anteil. Der Aufsichtsrat spricht daher seinen ganz besonderen Dank allen Mitarbeitern von KUKA Gesellschaften für ihr beeindruckendes Engagement aus. Die Mitarbeiter haben sich 2016 für einen guten Geschäftsverlauf eingesetzt und können erneut mit Stolz auf ihr Unternehmen blicken. Der Aufsichtsrat dankt aber auch den Mitgliedern des Vorstands, den Geschäftsführern der Konzerngesellschaften und den Belegschaftsvertretern. Alle haben mit ihren Leistungen zum Wohl des Unternehmens, seiner Kunden und der Aktionäre in vorbildlicher Weise beigetragen. Augsburg, 21. März 2017 Der Aufsichtsrat Dr. Yanmin (Andy) Gu, Vorsitzender