KUKA AG — Board/Management Information 2015

Jun 18, 2015

### KUKA Aktiengesellschaft #### Augsburg ### Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2014 bis zum 31.12.2014 ### Bericht des Aufsichtsrats #### SEHR GEEHRTE AKTIONÄRINNEN UND AKTIONÄRE, mit großer Freude erstattet der Aufsichtsrat seinen Bericht für das abgelaufene Geschäftsjahr; denn es war das erfolgreichste in der Geschichte der KUKA. Der Aufsichtsrat hat den Vorstand dabei mit seinen Beratungen unterstützt und seine Kontrollfunktion wahrgenommen. Wie immer stellte die strategische Ausrichtung des Unternehmens einen Schwerpunkt seiner Arbeit dar. An dieser Stelle sei bereits der Einstieg bei Swisslog mit der Etablierung der weiteren Unternehmensdivision Logistics hervorgehoben. Der Aufsichtsrat hat in Plenarsitzungen getagt und Telefonkonferenzen abgehalten. Viel Detailarbeit wurde in den verschiedenen Ausschüssen geleistet. Der Aufsichtsrat nahm an der Hauptversammlung der Gesellschaft am 28. Mai 2014 teil. Die Geschäftsentwicklung wurde vom Aufsichtsrat fortlaufend verfolgt, vor allem bei den regelmäßigen Erstattungen des Lageberichts durch den Vorstand in den Aufsichtsratssitzungen. Der Vorstand informierte uns dort jeweils über den Auftragseingang, Umsatz, EBIT, Personalstärke und andere Kennzahlen. Abweichungen von den Budgets wurden eingehend diskutiert. Außerhalb der Sitzungen des Aufsichtsrats stand der Aufsichtsratsvorsitzende in permanentem Kontakt mit dem Vorstand und wurde so im Hinblick auf die wirtschaftliche Lage des Unternehmens aktuell auf dem Laufenden gehalten. Auch die anderen Aufsichtsratsmitglieder, insbesondere die Vorsitzenden der Ausschüsse, hatten mit den Vorständen immer wieder bilateralen Kontakt und berieten dabei zu verschiedenen Geschäftsvorfällen. Der Aufsichtsrat war so befähigt, seine Kontroll- und Beratungsfunktion optimal wahrzunehmen. Dem Aufsichtsrat war das Risiko- und Compliance-Management ein besonderes Anliegen. Er hatte sich mit zustimmungspflichtigen Geschäften zu befassen, die ihm gemäß der Geschäftsordnung vorgelegt wurden. Entsprechend den gesetzlichen Anforderungen entschied er im Plenum zu allen Fragen der Vorstandsvergütung. #### VERÄNDERUNGEN IM VORSTAND UND IM AUFSICHTSRAT Der Vorstand besteht unverändert weiter aus den Herren Dr. Till Reuter, CEO, und Herrn Peter Mohnen, CFO. Hier soll bereits Erwähnung finden, dass deren Bestellungen im Berichtsjahr verlängert wurden, nämlich die von Herrn Dr. Till Reuter vom 26. April 2015 bis zum 25. April 2020 sowie die von Herrn Peter Mohnen vom 1. August 2015 bis zum 31. Juli 2020. Der Aufsichtsrat hat damit für langfristige Kontinuität in der Unternehmensführung gesorgt. In der Besetzung des Aufsichtsrats haben sich ebensowenig Änderungen ergeben. #### SITZUNGEN DES AUFSICHTSRATS UND SEINER AUSSCHÜSSE Der Aufsichtsrat traf sich zu fünf Plenarsitzungen. Er fasste zwei Beschlüsse in Telefonkonferenzen und einen Beschluss im schriftlichen Umlaufverfahren. Am 25. März 2014 fand sich der Aufsichtsrat zur Bilanzsitzung zusammen. In ihr legte der Vorstand den für 2013 aufgestellten Jahres- sowie den Konzernabschluss mit dem zusammengefassten Lagebericht für die KUKA Aktiengesellschaft und den Konzern vor. In der Behandlung dieses Tagesordnungspunktes erläuterte der Vorstand diese Jahresabschlüsse und die KPMG als Abschlussprüfer sowie der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erstatteten hierzu ihre Berichte. Der Jahresabschluss der KUKA Aktiengesellschaft wurde durch Billigung des Aufsichtsrats festgestellt. Der Aufsichtsrat schloss sich dann dem Vorschlag des Vorstands an die Hauptversammlung an, eine Ausschüttung von 0,30 € pro Aktie bei Vortrag des übrigen Bilanzgewinns auf neue Rechnung zu beschließen. Außerdem billigte der Aufsichtsrat den Konzernabschluss 2013. Der Aufsichtsrat verabschiedete den Corporate Governance-Bericht und entschied noch über die weiteren Beschlussvorschläge an die für den 28. Mai 2014 vorgesehene Hauptversammlung. Ein Tagesordnungspunkt war zudem die Befassung und Verabschiedung des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013. In der Sitzung am 25. März 2014 nahm der Aufsichtsrat auch Berichte über die zuletzt abgewickelten Mergers and Acquisitions-Projekte (M &A), Erwerb der im Aerospace-Segment tätigen Firma Alema Automation SAS in Frankreich und Beteiligung an der neu gegründeten Firma KBee AG, die auf dem Gebiet der Roboterentwicklung tätig ist, entgegen. Zur KBee AG hatte sich der Aufsichtsrat ferner mit der Beteiligung von Organmitgliedern bzw. einer nahestehenden Person an dieser Firma zu befassen. Breiten Raum nahmen in dieser Sitzung die Festlegungen zur variablen Tantieme der Vorstände, wie zu den Erreichungsgraden bei den persönlichen Zielen 2013 und zur Vorgabe der persönlichen Ziele für das Geschäftsjahr 2014, sowie die Bestimmung der maßgeblichen Parameter für das Phantom Share-Programm 2014 - 2016 ein. Am 28. April 2014 erfolgte eine telefonische Beschlussfassung des Aufsichtsrats zur Verlängerung der Bestellung von Herrn Dr. Till Reuter als Vorsitzender des Vorstands der Gesellschaft. Der Beschluss über die fünfjährige Verlängerung schloss ausdrücklich die Bestellung zum Arbeitsdirektor gemäß § 33 MitbestG mit ein. Außerdem wurde die Vergütung von Herrn Dr. Reuter für die Zeit vom 26. April 2014 bis zum 25. April 2020 geregelt. Am Tag der Hauptversammlung, dem 28. Mai 2014, trat der Aufsichtsrat vor und nach der Hauptversammlung zu Sitzungen zusammen. Er ließ sich einen Bericht zum internen Kontrollsystem (IKS) erstatten, das Konzept für die Messe AUTOMATICA erläutern und in neue Roboter-Technologien einführen. Im Rahmen der fortlaufenden Fortbildung ließ er sich auch fachkundig zu den Rechten und Pflichten von Aufsichtsratsmitgliedern auf den neuesten Stand bringen. Am 1. August 2014 wurde der Aufsichtsrat zu einer weiteren Telefonkonferenz in Vorstandsangelegenheiten einberufen. Diesmal ging es um die Verlängerung der Bestellung von Herrn Peter Mohnen als Vorstand Finanzen und Controlling um fünf Jahre. Neben der Entscheidung zur Amtstätigkeit von Herrn Peter Mohnen als CFO befanden wir über dessen Vergütung vom 1. August 2014 bis zum 31. Juli 2020. Die Sitzung am 25. September 2014, die am Standort von Reis in Obernburg stattfand, war durch die Behandlung der Konzernstrategie geprägt. Eingehend wurden die Konzernstrategie sowie im Einzelnen die Strategien von Robotics und Systems behandelt. Der Aufsichtsrat stimmte sodann auch der Zusammenführung von Reis mit dem Bereich Technical Solutions von Systems unter dem Dach von KUKA Industries zu. Er befasste sich zudem mit der Prüfung seiner Effizienz und ließ sich dabei Best Practice-Szenarien vorstellen. Daraufhin beschloss er, 2015 zunächst eine neue Situationsanalyse vornehmen zu lassen. Schließlich beschäftigte er sich mit der Beteiligung des Vorstandsvorsitzenden an der Gesellschaft KBee AG sowie mit der Veräußerung von Aktien jener Gesellschaft durch die KUKA Aktiengesellschaft an ihn. Dazu war der Aufsichtsrat fachkundig durch ein Anwaltsbüro beraten. Einen weiteren Schwerpunkt dieser Sitzung bildete der Erwerb der Swisslog Holding AG in der Schweiz. Der Aufsichtsrat stimmte der Abgabe eines öffentlichen Angebots an deren Aktionäre mit einem Preis von 1,35 CHF pro Aktie und dem dazu vorgestellten Finanzierungskonzept zu. In diesem Zusammenhang wurde auch die Zustimmung zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um nominal bis zu 4.661.498,40 € aus dem genehmigten Kapital durch bezugsrechtsfreie Ausgabe von bis zu 1.792.884 Stückaktien erteilt. Zur Festlegung der konkreten Bedingungen der Aktienausgabe setzte der Aufsichtsrat einen Sonderausschuss ein. Die letzte Sitzung 2014 des Aufsichtsratsplenums fand am 12. Dezember 2014 statt. In ihr stand die Planung im Mittelpunkt. Der Aufsichtsrat fasste den Zustimmungsbeschluss zum Budget 2015 sowie zur Mittelfristplanung bis 2017. In dieser Sitzung wurde über die Arbeit der Ausschüsse berichtet. Der Aufsichtsrat nahm auch einen Bericht zum aktuellen Stand der Entwicklungsaktivitäten bei der Beteiligungsgesellschaft KBee AG entgegen und besprach den Stand des sich in Augsburg im Bau befindlichen Entwicklungs- und Technologiezentrums. Die schriftliche Beschlussfassung betraf die Entsprechenserklärung. Im Berichtsjahr nahmen sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats mindestens an der Hälfte der Aufsichtsratssitzungen teil (Ziffer 5.4.7 DCGK). Der Aufsichtsrat tagte regelmäßig im Beisein des Vorstands, mit Ausnahmen bei der Verlängerung seiner Bestellung und zu Themen seiner Vergütung (Ziffer 3.6 DCGK). Sonderfälle zu weiteren Tagesordnungspunkten werden auf Seite 4 unter "Unabhängigkeit und Interessenkonflikte" adressiert. Im Übrigen wird auf den gleichnamigen Bericht zur Corporate Governance, der Bestandteil des Geschäftsberichts ist, verwiesen. Der Aufsichtsrat hat folgende Ausschüsse: Personalausschuss (Vorsitz: Herr Minning), Prüfungsausschuss (Vorsitz: Herr Dr. Bickel), Strategie- und Entwicklungsausschuss (Vorsitz: Herr Minning), Technologie- und Produktionsausschuss (Vorsitz: Herr Prof. Dr. Loos) und Vermittlungsausschuss nach § 27 Abs. 3 MitbestG (Vorsitz: Herr Minning). Ein Nominierungsausschuss gemäß Ziffer 5.3.3 DCGK besteht ebenfalls (Vorsitz: Herr Minning). Der Personalausschuss versammelte sich 2014 viermal und fasste einen Beschluss telefonisch. Er bereitete alle Tagesordnungspunkte des Plenums zu Vorstandsangelegenheiten vor. Tagesordnungspunkte waren vor allem die Vorstandsbestellungen und die Vorstandsvergütung. Für die Vorstandsvergütung erteilte der Ausschuss auch ein Beratungsmandat zur Beurteilung der Angemessenheit. Der Strategie- und Entwicklungsausschuss trat dreimal zusammen. Dabei befasste er sich unter anderem mit den Technologieplattformen von Reis, der Softwarestrategie von Robotics, der Vermarktung des LBR iiwa und potenziellen Robotics-Partnern in der Medizintechnik. Der Prüfungsausschuss hielt im Berichtsjahr sechs Sitzungen ab. Dabei kam es im Zusammenhang mit der Behandlung der jeweiligen Finanzabschlüsse zu regelmäßigen Ergebnisdurchsprachen. Der Ausschuss beschäftigte sich unter anderem auch mit Compliance und dem F & E-Controlling. Sitzungen des Technologie- und Produktionsausschusses fanden fünfmal statt. Dabei nahm die Entwicklung des LBR iiwa einen breiten Raum ein. Regelmäßig stand die Operational Excellence auf dem Programm der Tagesordnung. Für den Nominierungsausschuss und den Vermittlungsausschuss gab es keine Anlässe für Sitzungen. #### UNABHÄNGIGKEIT UND INTERESSENKONFLIKTE, ENTSPRECHENSERKLÄRUNG Der Aufsichtsrat befasste sich mit der Beteiligung des Sohnes des Aufsichtsratsvorsitzenden an der KBee AG. Wie bereits erwähnt, war nunmehr auch die Beteiligung des Vorstandsvorsitzenden an dieser Gesellschaft durch Erwerb von Aktien von der KUKA Aktiengesellschaft zu behandeln. Zu beiden Vorgängen hat der Aufsichtsrat eine Rechtsanwaltskanzlei beauftragt, das Gremium zu beraten. Zu den jeweiligen Tagesordnungspunkten verließen der Aufsichtsratsvorsitzende und der Vorstandsvorsitzende wegen ihrer Betroffenheit bzw. etwaiger Interessenkonflikte die Sitzung. Zur Behandlung der Übernahme von Swisslog und der damit im Zusammenhang stehenden Kapitalerhöhung nahmen - vor dem Hintergrund seiner Geschäftsführerfunktion bei der Grenzebach Maschinenbau GmbH als größter Aktionärin der Swisslog Holding AG sowie seiner Mitgliedschaft im Verwaltungsrat dieser Gesellschaft - Herr Minning und - vor dem Hintergrund seiner Verbindung zur Familie Grenzebach - Herr Dr. Proeller nicht teil. Im Übrigen erfüllten die Mitglieder des Aufsichtsrats im vollen Umfang die Unabhängigkeitskriterien nach Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodexes. Sonstige Interessenkonflikte im Sinne von Ziffer 5.5.2 des Deutschen Corporate Governance Kodexes wurden im Berichtsjahr 2014 nicht angezeigt. Aufsichtsrat und Vorstand gaben gleichlautende Erklärungen nach § 161 AktG ab. Die Beschlussfassungen erfolgten am 3. Februar 2014 durch den Vorstand und am 12. Februar 2014 durch den Aufsichtsrat. Die Entsprechenserklärung wurde den Aktionären der Gesellschaft auf deren Website dauerhaft zugänglich gemacht. #### ZUSAMMENARBEIT MIT DEM ABSCHLUSSPRÜFER Den Jahresabschluss der KUKA Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2014 sowie den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2014 mit dem für die KUKA Aktiengesellschaft und den KUKA Konzern zusammengefassten Lagebericht hat die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft KPMG Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, unter Einbeziehung der Buchführung geprüft und am 4. März 2015 jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Gegenstand der Abschlussprüfung war auch das Überwachungssystem gem. § 91 Abs. 2 AktG zur Früherkennung von Entwicklungen, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden können. Außerdem wurde der Halbjahresfinanzbericht des KUKA Konzerns zum 30. Juni 2014 einer prüferischen Durchsicht durch den Abschlussprüfer unterzogen. Der Konzernabschluss der KUKA Aktiengesellschaft wurde gemäß § 315 a HGB auf der Grundlage der internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, aufgestellt. Den Prüfungsauftrag hatte der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats entsprechend dem Beschluss der Hauptversammlung vom 28. Mai 2014 an die KPMG vergeben. Im Rahmen der Vergabe des Auftrags zur Prüfung der Jahresabschlüsse der Gesellschaft und des Konzerns erörterten der Vorsitzende des Prüfungsausschusses sowie der Vorsitzende des Aufsichtsrats mit dem Abschlussprüfer die Prüfungsschwerpunkte, Prüfungsinhalte und Kosten. Mit dem Abschlussprüfer bestand und besteht Einvernehmen, dass der Vorsitzende des Prüfungsausschusses über mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe während der Prüfung unverzüglich zu benachrichtigen ist, soweit solche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe nicht sofort beseitigt werden konnten. Außerdem wurde mit dem Abschlussprüfer vereinbart, dass dieser laufend über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse, die sich bei der Durchführung der Abschlussprüfung ergeben, berichtet. Der Abschlussprüfer hatte des Weiteren den Aufsichtsrat zu informieren bzw. in seinem Prüfungsbericht zu vermerken, wenn er bei Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der von Vorstand und Aufsichtsrat nach § 161 Abs. 1 Satz 1 AktG abgegebenen Erklärung ergeben. Schließlich holte der Prüfungsausschuss die Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers gemäß Ziffer 7.2.1 DCGK ein und überwachte die Unabhängigkeit des Prüfers. Wie in den vergangenen Jahren - jeweils zu anderen Themen - wurden für die Prüfung im Geschäftsjahr 2014 Schwerpunkte, wie z. B. Darstellung von nicht-finanziellen Leistungsindikatoren im Lagebericht, Ausweis der Kapitalflussrechnung, Bewertung von Verbundgeschäften über mehrere Gesellschaften, Aktivierung und Werthaltigkeit von selbsterstellten immateriellen Vermögenswerten, Ansatz sowie Bewertung von latenten Steuern und Beziehung zu Intermediären sowie Ordnungsmäßigkeit der Leistung und Gegenleistung, festgelegt. Bei allen Punkten hatte die Prüfung keine wesentlichen Beanstandungen zur Folge. Der Abschlussprüfer unterrichtete im Dezember 2014 den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses ausführlich über die Vorprüfungsergebnisse. Wegen der auftragsgemäß erfolgten prüferischen Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2014 nahm der Abschlussprüfer an der Sitzung des Prüfungsausschusses vom 5. August 2014 teil. In einer gemeinsamen Sitzung mit dem Abschlussprüfer befasste sich der Prüfungsausschuss am 10. März 2015 mit dem Jahres- und Konzernabschluss für das Jahr 2014 - auch unter Berücksichtigung der Prüfungsberichte des Abschlussprüfers - und ließ sich diese schwerpunktmäßig von Vorstand und Abschlussprüfer erläutern. Die dabei von den Mitgliedern des Prüfungsausschusses gestellten Fragen wurden beantwortet, die Abschlussunterlagen im Einzelnen mit dem Abschlussprüfer diskutiert und vom Ausschuss geprüft, sowie die Prüfungsberichte mit dem Abschlussprüfer ausführlich erörtert. Der Prüfungsausschuss berichtete dem Aufsichtsrat über die Ergebnisse seiner Beratungen in dessen Sitzung am 24. März 2015 und empfahl ihm, den Abschluss der KUKA Aktiengesellschaft und den Abschluss des KUKA Konzerns für das Jahr 2014 zu billigen. Der Aufsichtsrat prüfte am 24. März 2015 im Plenum die Abschlussvorlagen und den Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands. Der Abschlussprüfer KPMG nahm an dieser Aufsichtsratssitzung teil, um über wesentliche Ergebnisse der Prüfung zu berichten und ergänzende Auskünfte zu erteilen. Die Prüfungsberichte der Abschlussprüfer lagen allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vor. KPMG erläuterte im Einzelnen die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft sowie des Konzerns und berichtete darüber hinaus, dass keine wesentlichen Schwächen des internen Kontrollsystems bezogen auf den Rechnungslegungsprozess und des Risikofrüherkennungssystems vorlägen. Die Abschlussunterlagen wurden gemeinsam durchgegangen und die vom Aufsichtsrat gestellten Fragen von KPMG beantwortet. #### FESTSTELLUNG JAHRESABSCHLUSS 2014 Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 24. März 2015 in Kenntnis und unter Berücksichtigung des Berichts des Prüfungsausschusses sowie der Prüfungsberichte des Abschlussprüfers und dessen Erläuterung nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung zu den Jahresabschlüssen 2014 für die KUKA Aktiengesellschaft und den KUKA Konzern keine Einwendungen erhoben und sich dem Ergebnis des Abschlussprüfers angeschlossen. Die Berichte des Abschlussprüfers entsprechen nach seiner Überzeugung den gesetzlichen Anforderungen aus den §§ 317 und 321 HGB. Der Aufsichtsrat hat sich von der Vollständigkeit des für die KUKA Aktiengesellschaft und den KUKA Konzern zusammengefassten Lageberichts überzeugt. Die vom Vorstand getroffenen Einschätzungen in diesem Lagebericht stimmen mit dessen Berichten an den Aufsichtsrat überein, und die Aussagen des zusammengefassten Lageberichts decken sich auch mit der eigenen Einschätzung des Aufsichtsrats. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung hat der Aufsichtsrat auch gegen den zusammengefassten Lagebericht keine Einwendungen erhoben. Der Aufsichtsrat hat daher in seiner Bilanzsitzung vom 24. März 2015 den vom Vorstand für das Geschäftsjahr 2014 aufgestellten Jahresabschluss der KUKA Aktiengesellschaft gebilligt. Der Jahresabschluss ist somit festgestellt. Ebenso hat der Aufsichtsrat den vom Vorstand für das Geschäftsjahr 2014 aufgestellten Konzernabschluss der KUKA Aktiengesellschaft gebilligt und den Corporate Governance-Bericht verabschiedet. Der Vorstand hat vorgeschlagen, den Bilanzgewinn zur Zahlung einer Dividende von 0,40 € je dividendenberechtigte Stückaktie zu verwenden, und den verbleibenden Betrag auf neue Rechnung vorzutragen; diesen Vorschlag haben wir geprüft und ihm zugestimmt. #### DANK AN DIE MITARBEITER 2014 war ein großartiges Jahr für KUKA. So kann die Dividende für dieses Jahr erneut erhöht werden. Der Erwerb der Swisslog und damit der Einstieg in das Logistics-Geschäft stellt im Hinblick auf die strategische Weiterentwicklung der Gesellschaft einen Meilenstein dar. Ohne die engagierte Unterstützung der Mitarbeiter wäre all dies nicht möglich gewesen. Nicht nur dem Vorstand, sondern auch den Mitarbeitern im ganzen KUKA Konzern gebührt unsere hohe Anerkennung. Der Aufsichtsrat dankt daher allen Mitarbeitern der KUKA Gesellschaften für ihren außerordentlichen Einsatz. Sie haben sich 2014 in besonderem Maße um ihr Unternehmen verdient gemacht. Der Aufsichtsrat erstreckt seinen Dank aber auch auf die Mitglieder des Vorstands, die Geschäftsführungen der Konzerngesellschaften und die Belegschaftsvertreter. Alle haben mit ihren Leistungen dem Wohl des Unternehmens, seinen Aktionären und Kunden in beeindruckender Weise gedient. KUKA kann begeisternd sein. All das nährt unsere Zuversicht für die Zukunft unserer Gesellschaft auf der Erfolgsspur. Augsburg, 24. März 2015 Der Aufsichtsrat Bernd Minning, Vorsitzender