KUKA AG — Annual Report 2013

Jul 16, 2014

KUKA Aktiengesellschaft

Augsburg

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2013 bis zum 31.12.2013

Ergänzung Jahresabschluss Konzern 2013

BERICHT DES AUFSICHTSRATS

SEHR GEEHRTE AKTIONÄRINNEN UND AKTIONÄRE,

das abgelaufene Geschäftsjahr ist durch die Erhöhung der Umsatzerlöse und des EBIT gekennzeichnet. Der Aufsichtsrat konnte den Vorstand dabei im Rahmen seiner Kontroll- und Beratungsfunktion begleiten, das Unternehmen weiter nach vorne zu bringen. Dabei konnte der Aufsichtsrat wesentliche Weichenstellungen mitgestalten. Hier ging es etwa um die Optimierung der Konzernfinanzierung durch die Begebung und Aufstockung einer Wandelschuldverschreibung sowie im Rahmen der Konzernentwicklung seit Langem auch wieder um Unternehmensakquisitionen. Die strategische Ausrichtung des Unternehmens stellte einen Schwerpunkt der Aufsichtsratsarbeit dar.

Der Aufsichtsrat nahm seine Aufgaben in Plenarsitzungen, Tätigkeiten in Ausschüssen, Telefonkonferenzen und in einem Umlaufbeschluss wahr. darüber hinaus fanden regelmäßig Gespräche mit dem Vorstand statt, insbesondere durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats. Die wesentlichen Kennzahlen des Konzerns (z. B. Auftragseingang, Umsatz, EBIT, Personalstärke) wurden in jeder Aufsichtsratssitzung im Zusammenhang mit dem Lagebericht des Vorstands eingehend diskutiert. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Plänen und Zielen sowie von den Budgets wurden im Aufsichtsrat im Einzelnen erläutert und anhand der vorgelegten Unterlagen von ihm überprüft. So wurde der Aufsichtsrat kontinuierlich über die wirtschaftliche Lage des Unternehmens unterrichtet und konnte zeitnah seine Beratungsfunktion ausüben.

Die Zusammenarbeit zwischen dem Aufsichtsrat und dem Vorstand war jederzeit zielführend und von gegenseitigem Vertrauen geprägt.

Veränderungen im Vorstand und im Aufsichtsrat

Im Vorstand hat es keine Änderungen gegeben. Das Unternehmen wird weiterhin von Herrn Dr. Till Reuter als Vorstandsvorsitzenden und Herrn Peter Mohnen als CFO geführt.

Im Berichtsjahr hat sich der Aufsichtsrat neu zusammengesetzt. In der Hauptversammlung am 5. Juni 2013 wurden als Vertreter der Aktionäre die Herren Prof. Dr. Dirk Abel, Dr. Walter Bickel, Prof. Dr. Uwe Loos, Bernd Minning, Dr. Michael Proeller und Guy Wyser-Pratte in den Aufsichtsrat gewählt. Durch die am 18. April 2013 abgeschlossene Wahl der Arbeitnehmervertreter wurden Frau Carola Leitmeir und die Herren Wilfried Eberhardt, Siegfried Greulich, Thomas Knabel, Armin Kolb sowie Thomas Kalkbrenner in den Aufsichtsrat berufen. Herr Kalkbrenner hat mit Wirkung zum 29. August 2013 sein Amt alsbald niedergelegt und ihm ist aufgrund gerichtlicher Bestellung mit Wirkung zum 12. September 2013 Herr Michael Leppek nachgefolgt.

Zum Vorsitzenden des Aufsichtsrates wurde in der konstituierenden Sitzung nach der Hauptversammlung Herr Minning und zum stellvertretenden Vorsitzenden zunächst Herr Kalkbrenner gewählt. Nach dessen ausscheiden wurde dann in der Sitzung vom 26. September 2013 Herr Leppek zum stellvertretenden Vorsitzenden gewählt.

Den nicht mehr gewählten, ehemaligen Aufsichtsratsmitgliedern, Herrn Dr. Uwe Ganzer und Herrn Dipl.-Ing. Fritz Seifert, sowie dem durch Amtsniederlegung ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglied Thomas Kalkbrenner gebühren außerordentlicher Dank für die verdienstvolle Mitwirkung im Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Aufsichtsratssitzungen und Sitzungen seiner Ausschüsse

Der Aufsichtsrat hielt fünf Plenarsitzungen ab. Er trat dreimal zu telefonischen Beschlussfassungen zusammen und fasste einen Beschluss im schriftlichen Umlaufverfahren.

Am 31. Januar 2013 beriet der Aufsichtsrat in einer Telefonkonferenz über die Begebung einer Wandelanleihe mit einem Volumen zwischen 50 und 60 Mio. €. Es erging ein entsprechender Grundlagenbeschluss und es wurde ein Ausschuss zur Zustimmung zu den finalen Konditionen eingesetzt. Diese erfolgreich platzierte Wandelschuldverschreibung wurde im Juli 2013 auf einen Nennbetrag von 150 Mio. € aufgestockt. Der hierfür erforderliche Zustimmungsbeschluss zur Begebung einer weiteren Wandelschuldverschreibung im Gesamtnennbetrag von 91,2 Mio. € wurde am 21. Juli 2013 ebenfalls telefonisch vorgenommen.

Die Bilanzsitzung fand am 25. März 2013 statt. in ihr behandelte der Aufsichtsrat die vom Vorstand für das Jahr 2012 aufgestellten Jahresabschlüsse der KUKA Aktiengesellschaft und des Konzerns. Die KPMG als Abschlussprüfer erstattete einen Bericht und der Vorsitzende des Prüfungsausschusses nahm Stellung. Beiden Abschlüssen wurde durch den Aufsichtsrat zugestimmt, sodass der Jahresabschluss der KUKA Aktiengesellschaft damit festgestellt war. Der Aufsichtsrat hatte sich zudem mit der Verwendung des Bilanzgewinns 2012 der KUKA Aktiengesellschaft zu befassen. Der Vorstand hatte hierzu eine Ausschüttung von 0,20 € / Aktie bei Vortrag des übrigen Bilanzgewinns auf neue Rechnung vorgeschlagen. Dem schloss sich der Aufsichtsrat an. Der Aufsichtsrat verabschiedete auch den Corporate-Governance-Bericht und entschied noch über die Beschlussvorschläge an die für den 5. Juni 2013 vorgesehene Hauptversammlung. in der Sitzung vom 25. März 2013 wurde auch die Übernahme der Geschäftsaktivitäten der Firma UTICA Enterprises durch die KUKA Systems North America LLC behandelt. Schließlich standen Fragen der Vorstandsvergütung, so die Erreichungsgrade der für das Jahr 2012 festgelegten persönlichen Ziele sowie die Vereinbarung von Zielen für das Jahr 2013, auf der Tagesordnung. Auch wurden die maßgeblichen Parameter für das Phantom-Share-Programm 2013 - 2015 festgelegt. in dieser Sitzung wurde der Aufsichtsrat schließlich über den Bau eines neuen Entwicklungs- und Technologiezentrums der Gesellschaft am Standort Augsburg-Lechhausen informiert. Er stimmte diesem Neubauprojekt zu.

Am Tag der Hauptversammlung, dem 5. Juni 2013, fand sich der Aufsichtsrat vor und nach der Hauptversammlung zu Sitzungen zusammen. Neben einem Vergütungsthema und Regularien, wie die Wahl der Mitglieder in die verschiedenen Ausschüsse, standen u. a. ein IKS-Bericht und die Vertriebsstrategie China (Robotics) auf der Tagesordnung.

Die Strategiesitzung des Aufsichtsrats fand am 26. September 2013 statt. Sie wurde mit einem Bericht aus dem Strategie- und Entwicklungsausschuss eingeleitet. Der Vorstand erläuterte die Strategieziele des Konzerns, wie etwa die Geschäftsausweitung in China als Teil der Globalisierung und das Wachstum in der General Industry, um den Konzern weiter zu diversifizieren. Die Innovationsführerschaft komme vor allem durch die sensitive Robotik (LBR) zur Geltung. Die Geschäftsbereiche Robotics (mit Laboratories) und Systems wurden im Einzelnen durchgegangen. Der Aufsichtsrat nahm die vom Vorstand vorgestellte Strategie 2014 - 2018 zustimmend zur Kenntnis. in dieser Sitzung wurden auch wieder Personalangelegenheiten beraten, ob etwa im Anschluss an die jüngste Änderung im Deutschen Corporate-Governance-Kodex (DCGK) mit den Vorständen über die Vereinbarung von Caps für die variablen Vergütungsbestandteile und für die Vergütung insgesamt Gespräche geführt werden sollen. im Hinblick auf die ohnehin im Jahr 2014 anstehenden Vertragsverhandlungen sah der Aufsichtsrat zu jenem Zeitpunkt keinen Handlungsbedarf.

In der letzten Sitzung des Aufsichtsrats im Dezember 2013 standen das Budget 2014 und die Mittelfristplanung bis 2016 im Mittelpunkt. Den Vorlagen des Vorstands wurde zugestimmt. in diesem Termin wurde auch aus den Ausschüssen über ihre Arbeit berichtet. Es wurde sodann die potenzielle Beteiligung des Aufsichtsratsvorsitzenden an einer Roboterentwicklungsgesellschaft behandelt. Schließlich führte der Vorstand in das M & A-Vorhaben betreffend die Reis-Unternehmensgruppe ein.

Die Zustimmung zum Einstieg und letztendlich vollständigen Erwerb der Reis-Unternehmensgruppe wurde dann im Rahmen einer telefonischen Beschlussfassung am 20. Dezember 2013 erteilt.

Im Berichtsjahr nahmen sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats mindestens an der Hälfte der Aufsichtsratssitzungen teil (Ziffer 5.4.7 DCGK). Der Aufsichtsrat tagte regelmäßig im Beisein des Vorstands, mit Ausnahme zu Themen seiner Vergütung (Ziffer 3.6 DCGK). Weitere Aspekte der Corporate Governance können dem gleichnamigen Bericht, der Bestandteil des Geschäftsberichts ist, entnommen werden.

Der Aufsichtsrat hat folgende Ausschüsse: Personalausschuss (Vorsitz: Herr Minning), Prüfungsausschuss (Vorsitz: Herr Dr. Ganzer und nachfolgend Herr Dr. Bickel), Strategie- und Entwicklungsausschuss (Vorsitz: Herr Minning), Technologie- und Produktionsausschuss (Vorsitz: Herr Prof. Dr. Loos) und Vermittlungsausschuss nach § 27 Abs. 3 MitbestG (Vorsitz: Herr Minning). Ein Nominierungsausschuss gemäß Ziffer 5.3.3 DCGK ist ebenfalls eingerichtet worden (Vorsitz: Herr Minning).

Der Personalausschuss trat 2013 in zwei Sitzungen und einer schriftlichen Beschlussfassung zusammen. im Mittelpunkt standen Themen der Vorstandsvergütung zur Vorbereitung von Plenarsitzungen des Aufsichtsrats.

Der Prüfungsausschuss tagte fünfmal. Die Finanzabschlüsse der Gesellschaft bildeten den Schwerpunkt der Beratungen. Außerdem wurde der Risikoatlas betrachtet und der Bericht des Chief Compliance Officers entgegengenommen.

Der Strategie- und Entwicklungsausschuss hielt vier Sitzungen ab. in ihnen ging es u. a. um die R & D Roadmap, verschiedene für die Strategieausrichtung des Unternehmens relevante Technologiethemen sowie die Strategien der einzelnen Unternehmensbereiche selbst.

Der Technologie- und Produktionsausschuss versammelte sich zu sechs Sitzungen. Er befasste sich u. a. mit dem laufenden Effizienzprogramm, der Produktion bei KUKA Laboratories GmbH, der Produktivität bei der Roboterentwicklung sowie mit dem Monitoring der Projekte von Systems.

Der Nominierungsausschuss trat zweimal zusammen und fasste einen telefonischen Beschluss. Er hatte die Nominierung der Kandidaten zur Aufsichtsratswahl durch die Anteilseignerbank des Aufsichtsrats vorzuschlagen.

Für den Vermittlungsausschuss gab es keine Anlässe zusammenzukommen.

Die schriftliche Beschlussfassung des Aufsichtsrats betraf die Entsprechenserklärung.

Unabhängigkeit und Entsprechenserklärung

Der Aufsichtsratsvorsitzende, Herr Minning, hatte bereits zuvor auf die bekannte Verbindung seiner Person zur Firma Grenzebach als Hauptaktionär und Geschäftspartner der Gesellschaft hingewiesen. in der Sitzung des Aufsichtsrats am 13. Dezember 2013 wurde berichtet, dass sich auch der Aufsichtsratsvorsitzende voraussichtlich an einer Roboter-Entwicklungsgesellschaft, an der KUKA eine Beteiligung von weniger als 50 % plane, indirekt beteiligen wolle. Der Aufsichtsrat hat eine Rechtsanwaltskanzlei beauftragt, das Gremium zur Beurteilung der Ordnungsgemäßheit der Zustimmung durch den Aufsichtsrat zu dieser Beteiligung an dem Wettbewerbsunternehmen zu beraten. Der Aufsichtsratsvorsitzende nahm zu diesem Tagesordnungspunkt nicht an der Sitzung teil.

Im Übrigen erfüllten die Mitglieder des Aufsichtsrats in vollem Umfang die Unabhängigkeitskriterien nach Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate-Governance-Kodexes. Sonstige Interessenkonflikte im Sinne von Ziffer 5.5.2 des Deutschen Corporate-Governance-Kodexes wurden 2013 nicht angezeigt.

Aufsichtsrat und Vorstand gaben gleichlautende Erklärungen nach § 161 AktG ab. Im Berichtsjahr erfolgte die Beschlussfassung am 5. Februar 2013 durch den Vorstand und am 15. Februar 2013 durch den Aufsichtsrat. Die Entsprechenserklärung wurde den Aktionären der Gesellschaft auf der Internetseite dauerhaft zugänglich gemacht.

Zusammenarbeit mit dem Abschlussprüfer

Den Jahresabschluss der KUKA Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2013 sowie den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2013 mit dem für die KUKA Aktiengesellschaft und den KUKA Konzern zusammengefassten Lagebericht hat die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft KPMG Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, unter Einbeziehung der Buchführung geprüft und am 28. Februar 2014 jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Gegenstand der Abschlussprüfung war auch das Überwachungssystem gem. § 91 Abs. 2 AktG zur Früherkennung von Entwicklungen, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden können. Außerdem wurde der Halbjahresfinanzbericht des KUKA Konzerns zum 30. Juni 2013 einer prüferischen Durchsicht durch den Abschlussprüfer unterzogen. Der Konzernabschluss der KUKA Aktiengesellschaft wurde gemäß § 315 a HGB auf der Grundlage der internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS, wie sie in der europäischen Union anzuwenden sind, aufgestellt.

Den Prüfungsauftrag hatte der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats entsprechend dem Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Juni 2013 an die KPMG vergeben. im Rahmen der Vergabe des Auftrags zur Prüfung der Jahresabschlüsse der Gesellschaft und des Konzerns erörterten der Vorsitzende des Prüfungsausschusses sowie der Vorsitzende des Aufsichtsrats mit dem Abschlussprüfer die Prüfungsschwerpunkte, Prüfungsinhalte und Kosten. Mit dem Abschlussprüfer bestand und besteht Einvernehmen, dass der Vorsitzende des Prüfungsausschusses über mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe während der Prüfung unverzüglich zu benachrichtigen ist, soweit solche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe nicht sofort beseitigt werden konnten. Außerdem wurde mit dem Abschlussprüfer vereinbart, dass dieser laufend über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse, die sich bei der Durchführung der Abschlussprüfung ergeben, berichtet. Der Abschlussprüfer hatte des Weiteren den Aufsichtsrat zu informieren bzw. in seinem Prüfungsbericht zu vermerken, wenn er bei Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der von Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Erklärung nach § 161 Abs. 1 Satz 1 AktG ergeben.

Schließlich holte der Prüfungsausschuss die Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers gemäß Ziffer 7.2.1 DCGK ein und überwachte die Unabhängigkeit des Prüfers.

Wie in den vergangenen Jahren - jeweils zu anderen Themen - wurden für die Prüfung im Geschäftsjahr 2013 Schwerpunkte, wie z. B. Bewertung von Verbundgeschäften im Rahmen der POC-Bewertung, Aktivierung und Werthaltigkeit von selbsterstellten immateriellen Vermögensgegenständen, Ansatz und Bewertung von latenten Steuern, Zwischenergebniseliminierung und Aufwands- und Ertragskonsolidierung sowie Bilanzierung von Business Combinations, festgelegt. Bei diesen Punkten hatte die Prüfung keine wesentlichen Beanstandungen zur Folge.

Der Abschlussprüfer unterrichtete im Dezember 2013 den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses ausführlich über die Vorprüfungsergebnisse. Wegen der auftragsgemäß erfolgten prüferischen Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2013 nahm der Abschlussprüfer an der Sitzung des Prüfungsausschusses am 6. August 2013 teil.

In einer gemeinsamen Sitzung mit dem Abschlussprüfer befasste sich der Prüfungsausschuss am 10. März 2014 mit dem Jahres- und Konzernabschluss für das Jahr 2013 - auch unter Berücksichtigung der Prüfungsberichte des Abschlussprüfers - und ließ sich diese schwerpunktmäßig von Vorstand und Abschlussprüfer erläutern. Die dabei von den Mitgliedern des Prüfungsausschusses gestellten Fragen wurden beantwortet, die Abschlussunterlagen im Einzelnen mit dem Abschlussprüfer durchgegangen, diskutiert und geprüft sowie die Prüfungsberichte mit dem Abschlussprüfer ausführlich erörtert. Der Prüfungsausschuss berichtete dem Aufsichtsrat über die Ergebnisse seiner Beratungen in dessen Sitzung am 25. März 2014 und empfahl ihm, den Jahresabschluss der KUKA Aktiengesellschaft und den Jahresabschluss des KUKA Konzerns zu billigen.

Der Aufsichtsrat prüfte am 25. März 2014 die Abschlussvorlagen und den Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands. Der Abschlussprüfer KPMG nahm an dieser Aufsichtsratssitzung teil, um über wesentliche Ergebnisse der Prüfung zu berichten und ergänzende Auskünfte zu erteilen. Die Prüfungsberichte der Abschlussprüfer lagen allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vor. KPMG erläuterte im Einzelnen die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft sowie des Konzerns und berichtete darüber hinaus, dass keine wesentlichen Schwächen des internen Kontrollsystems bezogen auf den Rechnungslegungsprozess und des Risikofrüherkennungssystems vorlägen. Die Abschlussunterlagen wurden gemeinsam durchgegangen und die vom Aufsichtsrat gestellten Fragen von KPMG beantwortet.

Feststellung Jahresabschluss 2013

Der Aufsichtsrat hat in Kenntnis und unter Berücksichtigung des Berichts des Prüfungsausschusses sowie der Prüfungsberichte des Abschlussprüfers und der Erläuterung in seiner Sitzung am 25. März 2014 nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung zu den Jahresabschlüssen 2013 für die KUKA Aktiengesellschaft und den KUKA Konzern keine Einwendungen erhoben und sich dem Ergebnis des Abschlussprüfers angeschlossen. Die Berichte des Abschlussprüfers entsprechen nach seiner Überzeugung den gesetzlichen Anforderungen nach den §§ 317 und 321 HGB.

Der Aufsichtsrat hat sich von der Vollständigkeit des für die KUKA Aktiengesellschaft und den KUKA Konzern zusammengefassten Lageberichts überzeugt. Die vom Vorstand getroffenen Einschätzungen in diesem Lagebericht stimmen mit dessen Berichten an den Aufsichtsrat überein und die Aussagen des zusammengefassten Lageberichts decken sich auch mit der eigenen Einschätzung des Aufsichtsrats. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung hat der Aufsichtsrat auch gegen den zusammengefassten Lagebericht keine Einwendungen erhoben.

Der Aufsichtsrat hat daher in seiner Bilanzsitzung vom 25. März 2014 den vom Vorstand für das Geschäftsjahr 2013 aufgestellten Jahresabschluss der KUKA Aktiengesellschaft gebilligt. Der Jahresabschluss ist somit festgestellt.

Ebenso hat der Aufsichtsrat den vom Vorstand für das Geschäftsjahr 2013 aufgestellten Konzernabschluss der KUKA Aktiengesellschaft gebilligt und den Corporate-Governance-Bericht verabschiedet.

Der Vorstand hat vorgeschlagen, den Bilanzgewinn zur Zahlung einer Dividende von 0,30 € je dividendenberechtigte Stückaktie zu verwenden und den verbleibenden Betrag auf neue Rechnung vorzutragen; diesen Vorschlag haben wir geprüft und ihm zugestimmt.

Dank an die Mitarbeiter

Das Berichtsjahr 2013 war von weiterem Wachstum geprägt. Dies hat im Rahmen strategischer Arrondierungen, wie hier auch ausdrücklich erwähnt, Unternehmenserwerbe eingeschlossen. Dadurch stellen sich für die Gesellschaft neue Herausforderungen der Post-Merger-integration. Die Gesellschaft steht ohne Nettoverschuldung finanziell solide da und ist für die Zukunft gut aufgestellt. Der Bilanzgewinn konnte gesteigert und die Dividende für das Geschäftsjahr 2013 so um 50 % erhöht werden. Daran haben nicht nur der Vorstand, sondern alle Mitarbeiter im KUKA Konzern ihren Anteil.

Der Aufsichtsrat spricht daher seinen ganz besonderen Dank allen Mitarbeitern von KUKA Gesellschaften für ihr verdienstvolles Engagement aus. Die Mitarbeiter haben sich 2013 erneut für einen erfolgreichen Geschäftsabschluss eingesetzt und können mit Stolz auf ihr Unternehmen blicken. Der Aufsichtsrat dankt aber auch den Mitgliedern des Vorstands, den Geschäftsführern der Konzerngesellschaften und den Belegschaftsvertretern. Alle haben mit ihren Leistungen zum Wohl des Unternehmens, seiner Kunden und der Aktionäre in hervorragender Weise beigetragen.

Augsburg, 25. März 2014

Der Aufsichtsrat

Bernd Minning, Vorsitzender

CORPORATE-GOVERNANCE-BERICHT

Über die Corporate Governance bei KUKA berichtet der Vorstand -zugleich auch für den Aufsichtsrat - gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate-Governance-Kodex (DCGK) wie folgt:

Verantwortungsvolle und transparente Corporate Governance ist eine der grundlegenden Maximen von KUKA. Dies gilt auch für das Zusammenwirken zwischen Vorstand und Aufsichtsrat.

ENTSPRECHENSERKLÄRUNG

Die Entsprechenserklärungen von Vorstand und Aufsichtsrat, die seit 2002 in jedem Geschäftsjahr abgegeben worden sind, sind jeweils auf den Internetseiten der Gesellschaft www.kuka-ag.de allen Interessenten zugänglich gemacht worden.

Die gleich lautenden Erklärungen des Vorstands vom 3. Februar 2014 und des Aufsichtsrats vom 12. Februar 2014 nach § 161 Abs. 1 Satz 1 AktG und nach Maßgabe des DCGK lauten wie folgt:

"Die KUKA Aktiengesellschaft hat seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärungen des Vorstands (5. Februar 2013) und des Aufsichtsrats (15. Februar 2013) den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate-Governance-Kodex in der Fassung vom 13. Mai 2013, veröffentlicht im elektronischen Bundesanzeiger vom 10. Juni 2013, entsprochen und entspricht diesen mit folgenden Ausnahmen:

1. Die KUKA Aktiengesellschaft weicht für den Aufsichtsrat von der Empfehlung in Ziffer 3.8 Satz 5 DCGK ab. Die als Gruppenvertrag abgeschlossene D & O-Versicherung sieht für die Mitglieder des Aufsichtsrats keinen Selbstbehalt vor. Die KUKA Aktiengesellschaft ist der Ansicht, dass ein Selbstbehalt für die Aufsichtsratsmitglieder nicht erforderlich ist, um diese zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer Überwachungsaufgabe anzuhalten.

2. Die KUKA Aktiengesellschaft weicht für den Vorstand von der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Absatz 2 Satz 6 DCGK ab. Die amtierenden Vorstände haben laufende Verträge und dürfen auf den Fortbestand der getroffenen Regelungen vertrauen. Die nachträgliche Implementierung von Höchstgrenzen (für die Vergütung insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile) wäre eine Vertragsänderung, die nicht einseitig durch den Aufsichtsrat umgesetzt werden kann und im Hinblick auf die (gerade auch vom DCGK erwartete) vertrauensvolle Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat nicht opportun erscheint.

Im Übrigen erfüllt die KUKA Aktiengesellschaft auch nahezu alle Anregungen, welche der Kodex enthält."

Die gleichlautenden Erklärungen von Vorstand und Aufsichtsrat sind seit dem 26. Februar 2014 im Internet auf der Webseite der Gesellschaft www.kuka-ag.de zugänglich.

FÜHRUNGS- UND UNTERNEHMENSSTRUKTUR

Der KUKA Konzern besteht aus der KUKA Aktiengesellschaft, welche die geschäftsleitende Holding des Konzerns darstellt, und den beiden Geschäftsbereichen Robotics und Systems. Sämtliche Konzerngesellschaften sind - bis auf einige Ausnahmen - den beiden Führungsgesellschaften KUKA Roboter GmbH und KUKA Systems GmbH zugeordnet und werden von diesen unmittelbar oder mittelbar überwiegend zu 100 % gehalten. Diese rechtliche Organisation umfasst auch die KUKA Laboratories GmbH, eine 100 %ige Tochtergesellschaft der KUKA Roboter GmbH, in welcher der Bereich "Advanced Robotics" gebündelt ist. Anfang 2014 hat sich die KUKA Aktiengesellschaft an der Reis-Gruppe, gehalten von der Reis Group Holding GmbH & Co. KG, mit 51 % beteiligt. Die Reis-Gruppe ist der Führungsgesellschaft KUKA Systems GmbH zugeordnet.

Zwischen den Geschäftsbereichen werden in den Markt- und Produktionsfeldern sowie bei Kunden und der geografischen Ausrichtung Gemeinsamkeiten identifiziert und intensiv weiterentwickelt. Davon unberührt bleibt, dass die Geschäftsbereiche für ihr Geschäft und damit auch für ihr Ergebnis verantwortlich sind. Ebenso erfolgt, wie bisher, die Kontrolle der Umsetzung der Zielvorgaben durch das Projekt- und Risikomanagement, durch eine ausgeprägte kennzahlenorientierte Führung sowie durch Führungskräfteentwicklung und Markenstrategie.

Der Vorstand der KUKA Aktiengesellschaft besteht seit dem 1. Januar 2011 aus zwei Personen, nämlich dem Vorstandsvorsitzenden (CEO) und dem Vorstand für Finanzen und Controlling (CFO). Die Satzung der KUKA Aktiengesellschaft sieht ausdrücklich vor, dass der Vorstand aus zwei Personen bestehen kann (§ 6 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft).

VERANTWORTUNGSVOLLES ZUSAMMENWIRKEN VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT

Gemeinsames Ziel von Vorstand und Aufsichtsrat ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes. Hierfür arbeiten Vorstand und Aufsichtsrat im Interesse des Unternehmens eng zusammen. Dem Aufsichtsrat gehören, mit Ausnahme von Herrn Dr. Bickel (Vorstandsmitglied bis 31. Dezember 2010), keine ehemaligen Vorstandsmitglieder an. Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und die hierfür ergriffenen Maßnahmen. Dabei geht der Vorstand auch auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen ein und erläutert die Gründe, die zu diesen Abweichungen geführt haben. Die Berichterstattung des Vorstands gegenüber dem Aufsichtsrat umfasst auch das Thema der Corporate Compliance. Für bedeutende Geschäftsvorgänge enthalten die Satzung und die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrats. Näheres zur Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat kann dem Bericht des Aufsichtsrats auf den Seiten 61 bis 65 entnommen werden.

Im Berichtsjahr 2013 bestanden keine Berater- oder sonstigen Dienstleistungs- und Werkverträge zwischen Aufsichtsratsmitgliedern und der Gesellschaft.

VORSTAND

Im Geschäftsjahr 2013 bestand der Vorstand aus zwei Mitgliedern mit folgender Ressortverteilung:

Herr Dr. Till Reuter, Vorsitzender des Vorstands (CEO), ist für die Ressorts (i) Investor Relations, (ii) strategische Unternehmensentwicklung, (iii) Öffentlichkeitsarbeit, (iv) obere Führungskräfte des Konzerns, (v) Revision, (vi) personal und (vii) Recht / Compliance zuständig. Zudem ist Herr Dr. Reuter Arbeitsdirektor der KUKA Aktiengesellschaft.

Herr Peter Mohnen, Vorstand für Finanzen und Controlling (CFO), ist für die Ressorts (i) Finanzen und Controlling, die die Bereiche Accounting, Controlling, Treasury und Taxes umfassen, (ii) Risk Management, (iii) IT sowie (iv) Facility Management zuständig.

Die Mitglieder des Vorstands treten in der Regel mindestens alle 14 Tage zu einer Sitzung zusammen und halten darüber hinaus ständig engen Kontakt. Im Vorstand werden Interessenkonflikte vermieden. Es hat im Berichtsjahr keine Interessenkonflikte von Vorstandsmitgliedern gegeben.

Entsprechend den Vorgaben des DCGK (Ziffer 4.1.5) achtet der Vorstand bei der Besetzung von Führungspositionen im Unternehmen auf Vielfalt (Diversity) und strebt dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen an. Mit dem Programm "Female Inspiration" soll der Anteil von Frauen in Führungspositionen im KUKA Konzern nachhaltig erhöht werden.

VERGÜTUNG DES VORSTANDS

Die Vergütung des Vorstands wird im Vergütungsbericht dargestellt.

AUFSICHTSRAT

Der Aufsichtsrat ist nach dem Mitbestimmungsgesetz zusammengesetzt und besteht aus zwölf Mitgliedern; jeweils sechs Mitglieder sind von den Aktionären und von den Arbeitnehmern gewählt.

Die Wahl der Vertreter der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat fand am 18. April 2013 statt. Das Ergebnis der Wahl wurde am 24. April 2013 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.

Die Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat wurden durch die ordentliche Hauptversammlung am 5. Juni 2013 neu gewählt.

Die Amtsperiode der Vertreter der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat und der Anteilseignervertreter endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2018. Dies gilt auch für einen Vertreter der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat, der durch Beschluss des Amtsgerichts Augsburg vom 10. September 2013, zugegangen am 12. September 2013, gerichtlich bestellt wurde.

Scheidet ein Mitglied des Aufsichtsrats vorzeitig aus seinem Amt aus, gilt, dass die Amtsdauer des neu gewählten bzw. neu bestellten Aufsichtsratsmitglied lediglich für den Rest der Amtsdauer des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds besteht (§ 10 Abs. 4 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft).

Im Hinblick auf die Anforderungen gemäß Ziffer 5.4.1 DCGK an die Benennung konkreter Ziele für die Zusammensetzung hat der Aufsichtsrat die nachfolgend aufgezählten Festlegungen getroffen, die auch bei Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung berücksichtigt werden sollen:

(i) Mindestens zwei Aufsichtsratsmitglieder sollen über branchenspezifische Erfahrungen verfügen.

(ii) Mindestens ein Aufsichtsratsmitglied soll in besonderem Maße über im Ausland erworbene berufliche Erfahrungen verfügen.

(iii) Mindestens zwei Aufsichtsratsmitglieder sollen weder Organe, Angestellte oder Berater von Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder anderen Geschäftspartnern der Gesellschaft sein.

(iv) Mindestens zwei Aufsichtsratsmitglieder, die von der Hauptversammlung zu wählen sind, sollen unabhängig im Sinne von Ziffer 5.4.2 DCGK sein.

(v) Aufsichtsratsmitglieder sollen in der Regel zum Zeitpunkt ihrer Wahl das 35. Lebensjahr überschritten und das 73. Lebensjahr noch nicht erreicht haben.

(vi) Die Kandidatur entsprechend qualifizierter Frauen ist zu prüfen. Binnen zwei Wahlperioden sollen mindestens zwei Aufsichtsratsmitglieder weiblich sein.

Soweit Mitglieder des Aufsichtsrats in maßgeblicher Position bei wichtigen Geschäftspartnern tätig waren oder sind, erfolgten Geschäfte mit diesen zu Bedingungen wie unter fremden Dritten.

Vor dem Hintergrund der in Ziffer 5.4.2 DCGK genannten Unabhängigkeitskriterien hat der Aufsichtsratsvorsitzende Herr Minning bereits im Jahr 2012 (in einem an den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats gerichteten Schreiben) an die bekannte Verbindung seiner Person zu dem Großaktionär Grenzebach Maschinebau GmbH und dessen geschäftlichen Verbindungen zu KUKA Konzerngesellschaften hingewiesen. Die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats erfüllen in vollem Umfang diese maßgeblichen Unabhängigkeitskriterien.

Im Berichtsjahr wurde ein potenzieller Interessenkonflikt des Aufsichtsratsvorsitzenden angezeigt (Ziffer 5.5 DCGK). Wegen der Einzelheiten hierzu wird auf den Bericht des Aufsichtsrats (Geschäftsbericht, Seite 63) verwiesen. Weitere Interessenkonflikte wurden im Berichtsjahr nicht angezeigt.

Der Aufsichtsrat hat aus seiner Mitte insgesamt sechs Ausschüsse gebildet. Dies sind:

(i) der Vermittlungsausschuss nach § 27 Abs. 3 MitbestG,

(ii) der Personalausschuss,

(iii) der Prüfungsausschuss (Ziffer 5.3.2 DCGK),

(iv) der Nominierungsausschuss (Ziffer 5.3.3 DCGK),

(v) der Strategie- und Entwicklungsausschuss sowie

(vi) der Technologie- und Produktionsausschuss.

Gemäß den Bestimmungen des Corporate-Governance-Kodex hat sich der Aufsichtsrat bzw. der Prüfungsausschuss mit Compliance-Fragen befasst und der Vorstand hat insoweit an dieses Gremium berichtet.

Es ist mit dem Abschlussprüfer vereinbart, dass er über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse unverzüglich unterrichtet, die sich bei der Durchführung der Abschlussprüfung ergeben. Schließlich ist mit dem Abschlussprüfer vereinbart, dass er den Aufsichtsrat informiert bzw. im Prüfungsbericht vermerkt, wenn er bei der Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der von Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Erklärungen zum Kodex ergeben (Ziffer 7.2.3 DCGK). Der Abschlussprüfer hat den Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2013 auftragsgemäß einer prüferischen Durchsicht unterzogen.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit (Ziffer 5.6 DCGK). Zuletzt erfolgte eine mehrjährige Überprüfung im Rahmen des Forschungsprojekts "High Performance Boards - Qualität und Effizienz im Aufsichtsratsgremium" durch das Institut für Corporate Governance der Universität Witten / Herdecke, die im April 2011 abgeschlossen wurde. Der Aufsichtsrat beabsichtigt, die Effizienz seiner Tätigkeit auch zukünftig in überschaubaren Zeitabständen professionell prüfen zu lassen.

VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS

Die Vergütung des Aufsichtsrats wird im Vergütungsbericht dargestellt.

AKTIENBESITZ

Herrn Guy Wyser-Pratte werden Aktien der KUKA Aktiengesellschaft von mehr als 1 % zugerechnet. Die übrigen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats halten insgesamt weniger als 1 % der ausgegebenen Aktien.

CORPORATE COMPLIANCE

KUKA hat jeher einen hohen Standard ethischer Grundsätze. wesentliche Bestandteile hiervon sind rechtstreues und wertorientiertes Verhalten. Vor diesem Hintergrund ist das vom Vorstand im November 2007 verabschiedete und vom Aufsichtsrat im Dezember 2007 gebilligte Corporate-Compliance-Programm zum 1. Februar 2008 konzernweit in Kraft getreten. wesentliche Inhalte des Corporate-Compliance-Programms sind im Corporate-Compliance-Handbuch enthalten, welches mehrere Compliance-relevante Richtlinien umfasst. Das Corporate-Compliance-Handbuch wurde im Geschäftsjahr 2010 überarbeitet und aktualisiert; eine erneute Durchsicht und Aktualisierung des Compliance-Handbuchs fand im Geschäftsjahr 2013 statt und hat nun den Stand 1. April 2013.

Gemäß eines Beschlusses des Vorstands hat der Vorsitzende des Vorstands die oberste Zuständigkeit für das Corporate-Compliance-Programm. Es wurde ein Compliance Committee, bestehend aus konzernangehörigen Personen zur Steuerung, Umsetzung, Überwachung und Weiterentwicklung des Corporate-Compliance-Programms etabliert. Des Weiteren wurden in den Konzerngesellschaften für die einzelnen Geschäftsbereiche und nach Regionen unterteilt Compliance Officer unterhalb des Compliance Committees etabliert. Die Compliance Officer sollen den Mitarbeitern als direkte und (Erst-) Ansprechpartner für Compliance-relevante Themen dienen. Zusätzlich wurde die Stelle eines externen Ombudsmanns eingerichtet.

Für KUKA ist die regelmäßige Schulung der Mitarbeiter und die kontinuierliche Weiterentwicklung des bestehenden Compliance-Systems ein wesentlicher Baustein zur Verankerung unserer wertorientierten Standards im Unternehmen und zur Vermeidung von Rechts- bzw. Gesetzesverstößen. So fanden seit 2011 regelmäßig Online-Compliance-Schulungen aller KUKA Mitarbeiter durch ein hierfür eigens konzipiertes E-Learning-Programm statt; dieses E-Learning-Programm wurde sukzessive auf die ausländischen Konzerngesellschaften ausgedehnt. Diese Online-Compliance-Schulungen wurden in 2013 durch eine Umfrage ergänzt, mit der die Akzeptanz und das Verständnis des Compliance-Programms im KUKA Konzern bewertet wurde. Daneben gab es eine Reihe von Schulungen zu besonderen Themengebieten.

HAUPTVERSAMMLUNG

Die ordentliche Hauptversammlung 2014 wird am 28. Mai 2014 in Augsburg stattfinden.

Jede Aktie hat eine Stimme. Es sind Stückaktien ausgegeben und Globalurkunden erstellt. Die Aktien lauten auf den Inhaber. Der Vorstand erleichtert den Aktionären ihre Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung dadurch, dass er ihnen anbietet, von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern weisungsgebundene Vollmachten zu erteilen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind auch in der Hauptversammlung für dort anwesende Aktionäre erreichbar. Daneben ist auch die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und sonstigen Dritten möglich.

RECHNUNGSLEGUNG UND ABSCHLUSSPRÜFUNG

Die Rechnungslegung erfolgt für den KUKA Konzern seit dem Jahr 2004 nach den internationalen Rechnungslegungsvorschriften, den International Accounting Standards (IAS) und den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind. Die Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses werden von einem unabhängigen Abschlussprüfer durchgeführt, der von der Hauptversammlung gewählt wird. Auf Vorschlag des Aufsichtsrats hat die ordentliche Hauptversammlung 2012 die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts des Geschäftsjahres 2013 gewählt. Auf der Grundlage des vorgenannten Beschlusses ist der Halbjahresfinanzbericht 2013 einer prüferischen Durchsicht durch den Abschlussprüfer unterzogen worden.

Die Prüfung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, die Erteilung des Prüfungsauftrages an ihn, die Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und die Vereinbarung des Honorars sind entsprechend den Bestimmungen des Corporate-Governance-Kodex vom Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats vorgenommen worden.

CHANCEN- UND RISIKOMANAGEMENT SOWIE CONTROLLING

Das Chancen- und Risikomanagement des KUKA Konzerns ist auf den Seiten 106 bis 111 dargestellt. Es ist nach den gesetzlichen Bestimmungen darauf ausgerichtet, existenzgefährdende Risiken für den KUKA Konzern und seine operativen Gesellschaften frühzeitig zu erkennen, um Maßnahmen zur Risikominimierung, Risikoüberwälzung und Risikovermeidung ergreifen zu können. Die Risikostrategie und Risikopolitik orientiert sich insbesondere an den Geschäftsrisiken, den finanzwirtschaftlichen Risiken einschließlich der Fremdwährungsrisiken und den spezifischen Risiken der Geschäftsbereiche jeweils auf kurz-, mittel- und langfristige Sicht. insbesondere der Bereich Controlling ist ein wesentliches Instrument für das effiziente Risikomanagement des KUKA Konzerns.

Das Chancen- und Risikomanagement ist auch im Jahr 2013 weiter optimiert worden. Es ist die ständige Aufgabe des Vorstands, das Chancen- und Risikomanagement an neue Gegebenheiten der Gesellschaft anzupassen.

FINANZPUBLIZITÄT

Die Gesellschaft unterrichtet ihre Aktionäre, die Teilnehmer am Kapitalmarkt und die Medien über die Lage sowie über wesentliche Geschäftsergebnisse, insbesondere durch Quartalsfinanzberichte, den Halbjahresfinanzbericht, den Geschäftsbericht, die Bilanzpressekonferenz über den Jahresabschluss und die jährlich stattfindende ordentliche Hauptversammlung. Hinzu kommen Ad-hoc-Mitteilungen nach § 15 WpHG, Mitteilungen nach § 15a WpHG (Directors' Dealings) und nach § 26 WpHG (Veröffentlichungen von Mitteilungen von Aktionären und Inhaber bestimmter Finanzinstrumente), Analystenkonferenzen, Gespräche mit Finanzanalysten und Investoren im In- und Ausland sowie sonstige Pressemitteilungen.

Alle Informationen erfolgen auch in englischer Sprache und werden zeitgleich im Internet veröffentlicht. Die Termine der regelmäßigen Finanzberichterstattung werden im Finanzkalender publiziert, der im Geschäftsbericht auf der hinteren Umschlagsseite und im Internet unter www.kuka-ag.de zu finden ist.

ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG

Die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289 a HBG ist auf der Webseite der Gesellschaft unter www.kuka-ag.de abrufbar.

VERGÜTUNGSBERICHT

Der Vergütungsbericht fasst die Grundsätze zusammen, die für die Festlegung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der KUKA Aktiengesellschaft angewendet werden und erläutert Struktur und Höhe der Bezüge der Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat. Der Vergütungsbericht ist integraler Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts.

VERGÜTUNG DES VORSTANDS

1. Vergütungsstruktur

Das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder der KUKA Aktiengesellschaft enthält fixe und variable Vergütungsbestandteile. Letztere setzen sich ihrerseits aus mehreren variablen Vergütungselementen zusammen. Das System der Vorstandsvergütung ist dabei entsprechend den gesetzlichen Vorgaben des § 87 AktG und den Anforderungen des DCGK auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet und berücksichtigt bei den variablen Bestandteilen sowohl positive als auch negative Geschäftsentwicklungen.

Die fixe Vergütung besteht aus Festgehalt und Sachbezügen. Das Festgehalt wird in zwölf monatlich gleich bleibenden Teilbeträgen entrichtet. Die Sachbezüge der Vorstandsmitglieder bestehen im Wesentlichen aus der Nutzung von Dienstwagen.

Die variable Vergütung wird zur einen Hälfte aufgrund Erreichung persönlicher Ziele und zur anderen Hälfte in Abhängigkeit von der Entwicklung der wirtschaftlichen Kenngrößen EBIT und Free Cashflow des KUKA Konzerns gewährt. Die Einzelheiten hierzu werden gesondert jährlich vereinbart. Die variable Vergütung ist in der Höhe begrenzt und die Erreichung der finanziellen Ziele ist an eine mehrjährige Unternehmensentwicklung gekoppelt.

Darüber hinaus wurden als weiterer variabler Vergütungsbestandteil für die Mitglieder des Vorstands seit 2006 jährliche Phantom-Share-Programme (nachfolgend auch Programme) vereinbart, die eine langfristige Anreizwirkung haben sollen. Phantom Shares sind virtuelle Aktien, die dem Inhaber das Recht auf eine Barzahlung in Höhe des gültigen Aktienkurses der Gesellschaft gewährt. Anders als bei Aktienoptionen enthalten Phantom Shares also nicht allein die Wertsteigerung, sondern den gesamten Aktienwert als Erlös. Außerdem wird während der Planlaufzeit jährlich je virtueller Aktie ein Dividendenäquivalent in Höhe der tatsächlich ausgeschütteten Dividende auf echte KUKA Aktien gezahlt. Stimmrechte sind mit den Phantom Shares nicht verbunden.

Die Programme umfassen jeweils drei Kalenderjahre; erstmals wurde ein Programm für die Jahre 2006 - 2008 vereinbart. Das als Bestandteil der Vergütung für das Geschäftsjahr 2013 aufgelegte Programm bezieht sich auf die Jahre 2013 - 2015. Zu Beginn der Dreijahresperiode legt der Aufsichtsrat das Zuteilungsvolumen fest. Geteilt durch den maßgeblichen Anfangskurs der KUKA Aktie, welcher aus dem Durchschnittskurs der KUKA Aktie (Eröffnungskurs XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse) zwischen dem 2. Januar 2013 und dem 22. März 2013 (dem letzten Handelstag vor der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats) ermittelt wird, ergibt sich eine vorläufige Zahl von Phantom Shares. Ebenfalls zu Beginn des dreijährigen performance-Zeitraums wird vom Aufsichtsrat ein EVA (Economic Value Added) der Continuing Operations (vor Steuern) auf Basis der operativen Planung der drei Programmjahre festgelegt, welches sich an dem Budget des ersten Geschäftsjahres des Dreijahreszeitraums und der Planung der beiden nachfolgenden Geschäftsjahre orientiert.

Das kumulative EVA (tatsächliche EVA) des dreijährigen Performance-Zeitraums wird durch das EVA der Continuing Operations entsprechend der operativen Planung der drei Programmjahre geteilt, um einen Erfolgsfaktor zu ermitteln. Der Erfolgsfaktor kann zwischen 0 und 2,0 schwanken. Die endgültige Anzahl der Phantom Shares hängt von dem erreichten Erfolgsfaktor ab, der mit der vorläufigen Zahl der Phantom Shares multipliziert wird. Die Obergrenze bildet eine Verdoppelung der Phantom Shares (dies ist der Fall, wenn der Erfolgsfaktor 2,0 erreicht wird). Die Auszahlung erfolgt auf Basis der endgültigen Anzahl Phantom Shares zum Endkurs (Durchschnittskurs der KUKA Aktie zwischen dem 2. Januar des den drei Bezugsjahren folgenden Jahres (Folgejahr) und dem Tag vor der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats des Folgejahres).

Das jeweilige Vorstandsmitglied ist verpflichtet, in Höhe von 25 % des im April des Folgejahres ausgezahlten Bruttobetrages KUKA Aktien zum dann gültigen Aktienkurs zu erwerben. Dieser Erwerb dient dem Aufbau eines festgelegten Haltevolumens von 50 % der Jahresgrundvergütung von KUKA Aktien ab März des Folgejahres. Diese Verpflichtung endet mit dem Ausscheiden aus dem KUKA Konzern. Endet das Anstellungsverhältnis eines Vorstandsmitglieds durch Kündigung - unabhängig von welcher Seite sie erfolgt - so verfallen alle ihm zugeteilten Phantom Shares.

Für das Phantom-Share-Programm 2013 - 2015 wurde der Anfangskurs mit 31,26 € festgelegt.

Der Aufsichtsrat entscheidet - soweit nicht vertraglich feste Zusagen erteilt worden sind - für jedes Jahr über die aktienorientierte Vergütung für den Vorstand. Ziel dieses Programms ist, dass jedes Mitglied des Vorstands von KUKA zugleich auch Aktionär sein soll. Es fördert den Anteilsbesitz der Mitglieder des Vorstands bei KUKA und verknüpft damit die Interessen dieser Organmitglieder noch enger mit denen der Aktionäre. Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele sowie der Vergleichsparameter ist ausgeschlossen.

Kredite wurden Vorstandsmitgliedern im Berichtsjahr nicht gewährt.

2. Vergütung im Jahr 2013

Die Bezüge der Mitglieder des Vorstands beliefen sich im Geschäftsjahr 2013 auf insgesamt 3.147 T€.

Diese Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder besteht dabei aus einem Festgehalt (inklusive Sachbezüge), das im Geschäftsjahr 2013 tatsächlich geleistet wurde, sowie variablen und aktienbezogenen Vergütungsbestandteilen, die - ohne den Vorstandsmitgliedern tatsächlich zugeflossen zu sein - mit entsprechenden Zeitwerten bzw. für das Phantom-Share-Programm 2013 - 2015 mit den Zuteilungswerten im Zeitpunkt Gewährung in die Darstellung der Gesamtvergütung einfließen.

Die Vergütung der zum 31. Dezember 2013 amtierenden Vorstandsmitglieder sowie des gesamten Vorstands kann der nachfolgenden Tabelle entnommen werden.

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in T€	Festgehalt inklusive Sachbezüge*	Variable Vergütung**	Phantom-Share-Programm 2013 - 2015***	Gesamtvergütung
Dr. Till Reuter	519	1.001	386	1.906
Peter Mohnen	379	656	206	1.241
Gesamt	898	1.657	592	3.147

* Sachbezüge setzen sich - je nach vertraglicher Vereinbarung mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern - aus der Nutzung von Dienstwagen und Prämien für die Unfallversicherung zusammen.

Die Prämie für die D & O-Versicherung ist in den Sachbezügen nicht enthalten, weil sie, anders als bei der Unfallversicherung, nicht individuell zuordenbar ist, da die Gesellschaft eine Pauschalprämie für den geschützten Personenkreis, welcher über die Mitglieder des Vorstands hinausgeht, entrichtet.

** Der für das jeweilige Vorstandsmitglied in der Tabelle berücksichtige Zeitwert entspricht dem gesamten Rückstellungswert für das Geschäftsjahr 2013 zum 31. Dezember 2013. Die variable Vergütung des Vorstands kann derzeit nur vorläufig bestimmt werden. Der Aufsichtsrat legt in seiner Sitzung am 25. März 2014 endgültig die variable Vergütung des Vorstands für die Erreichung der persönlichen Ziele fest. Im Hinblick auf die Nachhaltigkeitsregelung wird der Aufsichtsrat über die Erreichung der Unternehmensziele erst im Jahr 2015 beschließen.

*** Der Zuteilungswert entspricht dem durchschnittlichen Kurs der KUKA Aktie zum Zeitpunkt der Gewährung des Phantom-Share-Programms durch den Aufsichtsrat. Dieser Zuteilungswert wird mit der vorläufigen Anzahl der Phantom Shares multipliziert.

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Dr. Till Reuter:	Zuteilungswert = 34,49 € (Schlusskurs XETRA am 5. Juni 2013)
Peter Mohnen:	Zuteilungswert = 32,20 € (Schlusskurs XETRA am 25. März 2013)

Für alle derzeit laufenden Phantom-Share-Programme (d. h. die Programme 2011 - 2013, 2012 - 2014 und 2013 - 2015) wurden Rückstellungen zum 31. Dezember 2013 gebildet, die den zu erwartenden Gesamtaufwand aus diesen Programmen berücksichtigen.

Von einigen Ausnahmen abgesehen, sind ehemaligen Vorstandsmitgliedern, deren Amtsperioden spätestens im Jahr 2008 geendet haben, Zusagen auf Leistungen der betrieblichen Altersversorgung erteilt worden, welche Alters-, Berufs- und Erwerbsunfähigkeits-, Witwen- und Waisenrenten beinhalten. Der Betrag der für diese Personengruppe im Jahr 2013 gebildeten Rückstellungen für laufende Pensionen und Anwartschaften auf Pensionen beläuft sich auf insgesamt 9.763 T€ (HGB) (2012: 10.016 T€).

VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS

1. Vergütungsstruktur

Aufgrund des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 1. Januar 2006 ist die Satzung dahingehend geändert worden, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats eine feste Vergütung erhalten.

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste Vergütung, welche 30 T€ beträgt und nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar ist.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält die vierfache, der Stellvertreter des Vorsitzenden die doppelte Vergütung. Für die Leitung der Hauptversammlung, sofern diese nicht vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats geleitet wird, sowie für die Mitgliedschaft in einem oder mehreren nicht nur vorübergehend tätigen Ausschüssen, erhalten Aufsichtsratsmitglieder eine zusätzliche Vergütung in Höhe von 30 T€. Ein Ausschussvorsitzender erhält - auch wenn er mehreren Ausschüssen vorsitzt oder Mitglied in einem anderen Ausschuss ist - höchstens das Eineinhalbfache der jährlichen Vergütung; dies gilt nicht für den Ausschuss nach § 27 Abs. 3 MitbestG.

Zusätzlich erhält jedes Aufsichtsratsmitglied für jede Aufsichtsratssitzung (einschließlich der Sitzungen von Ausschüssen des Aufsichtsrats) nach seiner Wahl entweder die Erstattung seiner Auslagen oder ein pauschales Sitzungsgeld von 450 € zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer. Den Vertretern der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat, die bei der KUKA Aktiengesellschaft oder einer KUKA Konzerngesellschaft angestellt sind, steht auf Basis des Anstellungsvertrages weiterhin ein reguläres Gehalt zu.

2. Vergütung für die Jahre 2012 und 2013

Die folgende Tabelle enthält eine Gegenüberstellung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für die Geschäftsjahre 2012 und 2013:

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in T€	Zahlung in 2013 für 2012	Zahlung in 2014 für 2013
Bernd Minning Vorsitzender des Aufsichtsrats und Vorsitzender des Personalausschusses, des Strategie- und Entwicklungsausschusses, des Vermittlungsausschusses und des Nominierungsausschusses	165	165
Michael Leppek Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats (ab 12. September 2013)	0	25
Dr. Walter Bickel Vorsitzender des Prüfungsausschusses (ab 5. Juni 2013)	0	43
Prof. Dr. Dirk Abel	60	60
Dr. Uwe F. Ganzer Vorsitzender des Prüfungsausschusses (bis 5. Juni 2013)	75	32
Thomas Kalkbrenner Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats (bis 29. August 2013)	31	59
Jürgen Kerner Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats (bis 6. Juni 2012)	39	0
Armin Kolb (ab 5. Juni 2013)	0	35
Dr. Michael Proeller	60	60
Prof. Dr. Uwe Loos Vorsitzender des Technologie- und Produktionsausschusses	75	75
Carola Leitmeir	60	60
Fritz Seifert (bis 5. Juni 2013)	60	26
Wilfried Eberhardt	30	30
Siegfried Greulich	60	60
Thomas Knabel	60	60
Guy Wyser-Pratte	60	60