KUKA AG — AGM Information 2010

Mar 22, 2010

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AGM Announcements | 22 March 2010 19:20

KUKA Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.04.2010 in Augsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

KUKA Aktiengesellschaft

Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

KUKA Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.04.2010 in Augsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

22.03.2010 19:20

KUKA Aktiengesellschaft

Augsburg

ISIN: DE0006204407

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am

29. April 2010 um 10.00 Uhr

in der Kongresshalle, Gögginger Straße 10, 86159 Augsburg, stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

eingeladen.

I. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts, einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB, sowie des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts, einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2009 mit dem Bericht des Aufsichtsrats

   Die vorstehend genannten Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung an in den Geschäftsräumen der KUKA Aktiengesellschaft, Zugspitzstraße 140, 86165 Augsburg, zur Einsicht der Aktionäre aus und sind über die Internetseite der Gesellschaft unter www.kuka-ag.de zugänglich. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen kostenlos erteilt und zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat und damit eine Feststellung durch die Hauptversammlung entfällt.

2. Entlastung des Vorstands

   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.

   Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelentlastung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen.

3. Entlastung des Aufsichtsrats

   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.

   Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelentlastung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

4. Wahl zum Aufsichtsrat

   Die Herren Dr. Rolf Bartke, Dr. Reiner Beutel, Dr. Helmut Leube und Dr. Herbert Meyer haben ihre Ämter als Mitglieder des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 18. September 2009 niederlegt.

   Gemäß § 104 Abs. 1 AktG wurden die Herren Prof. Dr.-Ing. Dirk Abel, Dr. Uwe Ganzer, Prof. Dr.-Ing. Uwe Loos und Guy Wyser-Pratte durch Beschlüsse des Amtsgerichts Augsburg vom 18. September 2009 zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt. Ihre Mitgliedschaft im Aufsichtsrat endet laut der gerichtlichen Beschlüsse mit Ablauf der ersten Hauptversammlung nach ihrer gerichtlichen Bestellung, also mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 29. April 2010. Daher sind die zuvor genannten Aufsichtsratspositionen neu zu besetzen.

   Nach § 10 Abs. 4 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft dauert die Amtszeit der neu zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats für den Rest der Amtsdauer der ausscheidenden Mitglieder, d. h. bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung im Jahre 2013, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 beschließt.

   Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1 und 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 7 Abs. 1 Nr. 1 Mitbestimmungsgesetz aus je sechs Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

   Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 29. April 2010 folgende Personen als Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat zu wählen:

   a) Herrn Prof. Dr.-Ing. Dirk Abel

   Aachen, Universitätsprofessor, Direktor des Instituts für Regelungstechnik der RWTH Aachen

   b) Herrn Dr. Uwe Ganzer

   Hannover, Kaufmann, Alleinvorstand VARTA AG, Hannover

   Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

   expert AG, Langenhagen

   Curanum AG, München

   c) Herrn Prof. Dr.-Ing. Uwe Loos

   Stuttgart, Industrieberater, Honorarprofessor an der TU München, Lehrstuhl für Betriebswirtschaft, Unternehmensführung, Logistik und Produktion

   Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

   Dorma Holding GmbH + Co. KGaA, Ennepetal

   Gildemeister AG, Bielefeld

   CDP Bharat Forge GmbH, Ennepetal

   Rodenstock GmbH, München

   German Eyewear GmbH, München

   HP Pelzer GmbH, Witten

   Kenersys GmbH, Münster

   Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

   Bharat Forge LTD, Pune, Indien

   d) Herrn Guy Wyser-Pratte

   Bedford, NY, USA, President Wyser-Pratte & Co. Inc.

5. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, auch unter Ausschluss eines Andienungs- und Bezugsrechts; Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien, auch mit Kapitalherabsetzung und Aufhebung der bestehenden Erwerbs- und Verwendungsermächtigung

   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

   a) Die der Gesellschaft durch die ordentliche Hauptversammlung vom 29. April 2009 erteilte und noch bis zum 30. September 2010 bestehende Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird mit Wirkung ab Wirksamwerden der nachfolgenden neuen Ermächtigung aufgehoben.

   b) Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des bei der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, durch die Gesellschaft ausgeübt werden, aber auch durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Die Erwerbsermächtigung gilt bis zum 28. April 2015.

   c) Der Erwerb von eigenen Aktien erfolgt über die Börse oder im Rahmen eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots der Gesellschaft. Der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie darf den durchschnittlichen Schlusskurs für die Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen vor dem Erwerb eigener Aktien bzw. im Falle eines öffentlichen Kaufangebots am achten bis vierten Handelstag (jeweils einschließlich) vor dem Tag der Veröffentlichung des öffentlichen Kaufangebots (ohne Erwerbsnebenkosten) um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 10% unterschreiten. Ergeben sich nach Veröffentlichung des öffentlichen Kaufangebots der Gesellschaft erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kaufpreis oder den Grenzwerten der gebotenen Kaufpreisspanne, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10%-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Sofern die Anzahl der von den Aktionären zum Rückkauf angebotenen Aktien das Rückkaufsvolumen überschreitet, muss unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden. Ebenfalls vorgesehen werden kann eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.

   d) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser und früher erteilten Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

   aa) im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft) an Dritte zu veräußern;

   bb) auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, wenn diese Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.

   Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10% des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen,

   • – die zur Bedienung von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente ausgegeben werden, sofern die Instrumente aufgrund einer in dieser Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind;

   • – die unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. in dieser Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden;

   cc) zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen zu verwenden, an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen sind;

   dd) anstelle der Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile und/oder des 13. Monatsgehalts von Mitarbeitern im KUKA Konzern im bzw. für das Geschäftsjahr 2010 in 2010 und 2011 zum Erwerb anzubieten. Folgende Gruppen von Mitarbeitern sind erfasst: (i) Vorstandsmitglieder der Gesellschaft; (ii) Geschäftsführungsmitglieder der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen; (iii) Arbeitnehmer der Gesellschaft; (iv) Arbeitnehmer der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen. Bei dem Angebot von eigenen Aktien der Gesellschaft in diesem Zusammenhang ist vorzusehen, dass (i) die Aktien zu einem Preis erworben werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Annahme des Angebots nicht wesentlich unterschreitet; (ii) vorbehaltlich tarifvertraglicher Regelung, die Annahmefrist für das jeweilige Angebot 4 Wochen beträgt; und (iii) die Mitarbeiter die erworbenen Aktien für die Dauer von 4 Jahren halten müssen.

   Soweit eigene Aktien der Gesellschaft Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft anstelle der Auszahlung von Vergütungsbestandteilen zum Erwerb angeboten werden sollen, wird der Aufsichtsrat der Gesellschaft zur Verwendung der eigenen Aktien ermächtigt und legt die Modalitäten des Angebots eigener Aktien nach Maßgabe der vorstehenden Vorgaben fest.

   e) Die aufgrund dieser und früher erteilten Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Die Einziehung kann aber auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrag des Grundkapitals der übrigen Aktien gemäß § 8 Abs. 3 AktG erfolgen. Der Vorstand ist für diesen Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend zu ändern.

   f) Aufgrund der Ermächtigung kann der Erwerb eigener Aktien sowie deren Wiederveräußerung bzw. die Einziehung dieser Aktien auch in Teilen einmal oder mehrmals ausgeübt werden.

6. Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Ausnutzung des bestehenden genehmigten Kapitals II, Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals III (2010) mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Satzungsänderungen

   Das bestehende genehmigte Kapital II (§ 4 Abs. 5 der Satzung) wurde durch die im November 2009 durchgeführten Kapitalerhöhung teilweise ausgenutzt. Dabei wurde die in § 4 Abs. 5 Satz 4 und 5 enthaltene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage um bis zu 10% des Grundkapitals, bei der die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet, fast vollständig ausgenutzt. Sie soll deshalb gestrichen werden.

   Zugleich soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden.

   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

   a) In § 4 Abs. 5 der Satzung werden die folgenden Sätze gestrichen:

   ‘Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre bei ein- oder mehrmaliger Ausnutzung des genehmigten Kapitals II bis zu einem Kapitalerhöhungsbetrag auszuschließen, der 10% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, um die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet. Auf die vorgenannte 10%-Grenze werden Aktien angerechnet, die auf Grund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 29. April 2009 erworben und gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden.’

   b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 28. April 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Aktien einmalig oder mehrmals um bis zu EUR 7.607.587,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital III). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft) erfolgt. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei ein- oder mehrmaliger Ausnutzung des genehmigten Kapitals III gegen Bareinlagen bis zu einem Kapitalerhöhungsbetrag auszuschließen, der 10% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, um die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet. Auf die vorgenannte 10%-Grenze werden Aktien angerechnet, die auf Grund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 29. April 2010 erworben und/oder auf Grund dieser Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, oder die zur Bedienung von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente ausgegeben werden, sofern die Instrumente aufgrund einer in der Hauptversammlung vom 29. April 2010 beschlossenen Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen.

   c) § 4 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst, der bisherige § 4 Abs. 6 der Satzung wird nunmehr zu § 4 Abs. 7:

   ‘Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 28. April 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Aktien einmalig oder mehrmals um bis zu EUR 7.607.587,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital III). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft) erfolgt. Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei ein- oder mehrmaliger Ausnutzung des genehmigten Kapitals III gegen Bareinlagen bis zu einem Kapitalerhöhungsbetrag auszuschließen, der 10% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, um die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet. Auf die vorgenannte 10%-Grenze werden Aktien angerechnet, die auf Grund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 29. April 2010 erworben und/oder auf Grund dieser Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden oder die zur Bedienung von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente ausgegeben werden, sofern die Instrumente aufgrund einer in der Hauptversammlung vom 29. April 2010 beschlossenen Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen.’

   d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals III und, falls das genehmigte Kapital III bis zum 28. April 2015 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist, anzupassen.

7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente nebst gleichzeitiger Schaffung eines bedingten Kapitals und entsprechender Satzungsänderung

   Es soll eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente erteilt und ein bedingtes Kapital geschaffen sowie die Satzung entsprechend geändert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

   a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 28. April 2015 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (zusammen ‘Schuldverschreibungen’) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern von Optionsanleihen bzw. Optionsgenussscheinen oder Optionsgewinnschuldverschreibungen Optionsrechte oder -pflichten oder den Inhabern oder Gläubigern von Wandelanleihen bzw. Wandelgenussscheinen oder Wandelgewinnschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der KUKA Aktiengesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 18.200.000,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen.

   Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der KUKA Aktiengesellschaft ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die KUKA Aktiengesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern oder Gläubigern Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der KUKA Aktiengesellschaft zu gewähren.

   Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, wird den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die KUKA Aktiengesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der KUKA Aktiengesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.

   Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.

   Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden, vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibung ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden, mit einem Options- oder Wandlungsrecht oder einer Options- oder Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10% des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10%-Grenze werden eigene Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Ferner sind auf die vorgenannte 10%-Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

   Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht/-pflicht oder Optionsrecht/-pflicht ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der KUKA Aktiengesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.

   Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

   Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der KUKA Aktiengesellschaft berechtigen. Für auf Euro lautende, durch die KUKA Aktiengesellschaft begebene Optionsanleihen können die Optionsbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- bzw. Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.

   Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen, das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der KUKA Aktiengesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der KUKA Aktiengesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Stückaktie der KUKA Aktiengesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen. Entsprechendes gilt, wenn sich das Wandlungsrecht auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung bezieht.

   Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Stückaktie der KUKA Aktiengesellschaft muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht oder ein Aktienlieferungsrecht vorgesehen ist, mindestens 80% des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien der KUKA Aktiengesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 10 Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgestattet sind, betragen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80% des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der KUKA Aktiengesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- oder Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, betragen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

   Bei mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Options- oder Wandlungspreis unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt werden, wenn die KUKA Aktiengesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist durch (i) eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht, oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht, oder eigene Aktien veräußert oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht begibt, gewährt oder garantiert, und in den Fällen (i) bis (iii) den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Bedingungen der Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind, können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten verbunden sind (z. B. Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten vorsehen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

   Die Anleihebedingungen können das Recht der KUKA Aktiengesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung oder Optionsausübung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der KUKA Aktiengesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist entspricht. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist, nach Wahl der KUKA Aktiengesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der KUKA Aktiengesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden kann bzw. das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt bzw. bei Optionspflicht mit Lieferung solche Aktien bedient werden kann.

   Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht bzw. Optionspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder das Recht der KUKA Aktiengesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern bzw. Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der KUKA Aktiengesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktie der KUKA Aktiengesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 10 Börsentage vor dem Tag der Endfälligkeit bzw. dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80%) liegt. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung bzw. Optionsausübung auszugebenden Stückaktien der KUKA Aktiengesellschaft darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 in Verbindung mit § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

   Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- oder Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Wandlungs- oder Optionspreis zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Options- oder Wandelanleihe begebenden Konzernunternehmens der KUKA Aktiengesellschaft festzulegen.

   b) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 18.200.000,00 durch Ausgabe von bis zu 7.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten (bzw. bei Erfüllung entsprechender Options-/Wandlungspflichten) bzw. bei Ausübung eines Wahlrechts der KUKA Aktiengesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der KUKA Aktiengesellschaft zu gewähren, an die Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 29. April 2010 bis zum 28. April 2015 von der KUKA Aktiengesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen gegen Bareinlage ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.

   Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ausgestattet sind, gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 29. April 2010 und nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird bzw. zur Wandlung bzw. Optionsausübung verpflichtete Inhaber von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Wandlung/Optionsausübung erfüllen, oder soweit die KUKA Aktiengesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der KUKA Aktiengesellschaft zu gewähren, und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

   c) In § 4 der Satzung wird folgender neuer Abs. 8 eingefügt:

   ‘Das Grundkapital ist um bis zu EUR 18.200.000,00, eingeteilt in bis zu Stück 7.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten bzw. die zur Wandlung/Optionsausübung Verpflichteten aus gegen Bareinlage ausgegebenen Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der KUKA Aktiengesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der KUKA Aktiengesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 29. April 2010 bis zum 28. April 2015 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen, oder, soweit sie zur Wandlung/Optionsausübung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung/Optionsausübung erfüllen, oder soweit die KUKA Aktiengesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der KUKA Aktiengesellschaft zu gewähren, soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.’

   d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Absätze 1 und 8 des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten.

8. Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung der Beherrschungs- und Gewinn- bzw. Ergebnisabführungsverträge zwischen der KUKA Aktiengesellschaft und ihren Tochtergesellschaften (i) KUKA Systems GmbH, (ii) KUKA Roboter GmbH, (iii) KUKA Dienstleistungs GmbH und (iv) IWKA PACKAGING GmbH

   Zwischen der KUKA Aktiengesellschaft auf der einen Seite und den Tochtergesellschaften KUKA Systems GmbH, KUKA Roboter GmbH, KUKA Dienstleistungs GmbH und IWKA PACKAGING GmbH auf der anderen Seite bestehen jeweils eigenständige Beherrschungs- und Gewinn- bzw. Ergebnisabführungsverträge.

   Um die steuerliche Anerkennung dieser Beherrschungs- und Gewinn- bzw. Ergebnisabführungsverträge sicherzustellen, ist es erforderlich, die in den Verträgen enthaltene Wiedergabe der Regelung zur Gewinnabführung anzupassen. Diese soll fortan als dynamische Verweisung auf § 302 AktG in der jeweils geltenden Fassung ausgestaltet sein. Bei Gelegenheit dieser Änderungen sollen die Verträge sprachlich insgesamt neu gefasst werden.

   Da die Geschäftsanteile sämtlicher der benannten Tochtergesellschaften zu 100% unmittelbar von der KUKA Aktiengesellschaft gehalten werden und damit bei den Tochtergesellschaften keine außenstehenden Gesellschafter vorhanden sind, sind von der KUKA Aktiengesellschaft anlässlich der Änderungen weder Ausgleichszahlungen (§ 304 AktG) zu leisten noch Abfindungen (§ 305 AktG) zu gewähren. Ebenso ist eine Prüfung durch einen Vertragsprüfer gemäß §§ 293b Abs. 1, 295 AktG nicht erforderlich.

   Die KUKA Aktiengesellschaft und die benannten Tochtergesellschaften haben jeweils am 28. September 2009 Änderungsvereinbarungen (Nachträge) zu den bestehenden Beherrschungs- und Gewinn- bzw. Ergebnisabführungsverträgen getroffen. Die Gesellschafterversammlungen der benannten Tochtergesellschaften haben der Änderung der Beherrschungs- und Gewinn- bzw. Ergebnisabführungsverträge jeweils am 28. September 2009 zugestimmt. Genau wie der ursprüngliche Abschluss bedürfen auch die Änderungen der Beherrschungs- und Gewinn- bzw. Ergebnisabführungsverträge zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der KUKA Aktiengesellschaft.

   a) Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des zwischen der KUKA Aktiengesellschaft und der KUKA Systems GmbH bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages

   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Zustimmung zur Änderungsvereinbarung (Nachtrag) vom 28. September 2009 zu dem zwischen der KUKA Aktiengesellschaft (herrschendes Unternehmen) und der KUKA Systems GmbH (abhängige Gesellschaft) bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages vom 24. November/10. Dezember 1987 zu erteilen.

   Die Änderungsvereinbarung vom 28. September 2009 zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:

   Nachtrag zum

   Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

   Der zwischen der Firma KUKA Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Augsburg vorgetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HRB 22709, vormals als INDUSTRIE-WERKE KARLSRUHE AUGSBURG Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Karlsruhe firmierend

   – im Folgenden auch ‘Muttergesellschaft’ –

   und der Firma KUKA Systems GmbH mit dem Sitz in Augsburg vorgetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HRB 7921, vormals als KUKA Schweißanlagen + Roboter GmbH mit dem Sitz in Augsburg firmierend

   – im Folgenden auch ‘Tochtergesellschaft’ –

   abgeschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird unter Beibehaltung

   • – der Vertragsparteien und

   • – Laufzeit

   im Übrigen inhaltlich geändert entsprechend den nachfolgenden Vereinbarungen:

   Die Abschnitte I, II, III, IV und V des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages werden insgesamt aufgehoben und neu gefasst wie folgt:

   Ԥ 1

   Die Muttergesellschaft ist die alleinige Gesellschafterin der Tochtergesellschaft mit sämtlichen Stimmrechten. Die Tochtergesellschaft wird daher von der Muttergesellschaft beherrscht und ist finanziell, wirtschaftlich und organisatorisch in das Unternehmen der Muttergesellschaft eingegliedert.

   § 2

   (1) Die Tochtergesellschaft unterstellt ihre Leitung der Muttergesellschaft.

   (2) Die Muttergesellschaft ist berechtigt, den Geschäftsführern der Tochtergesellschaft hinsichtlich ihrer Geschäftsführung – soweit gesetzlich zulässig – Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführer der Tochtergesellschaft sind verpflichtet, diese Weisungen zu befolgen.

   (3) Die Muttergesellschaft ist berechtigt, jederzeit die Bücher und Schriften der Tochtergesellschaft einzusehen und Auskünfte über die geschäftlichen Angelegenheiten der Tochtergesellschaft zu verlangen.

   § 3

   (1) Die Tochtergesellschaft ist verpflichtet, ihren gesamten nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die Muttergesellschaft abzuführen. Als Gewinn gilt der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, der

   a) um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um die Beträge, die in andere Gewinnrücklagen eingestellt werden, vermindert ist;

   b) um die Beträge, die den während der Dauer dieses Vertrages gebildeten anderen Gewinnrücklagen entnommen wurden, erhöht ist.

   Der abzuführende Gewinn vermindert sich, soweit §§ 58 b) bis 58 d) GmbHG der Abführung entgegenstehen.

   Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen ist ausgeschlossen.

   Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen, die vor Inkrafttreten dieses Vertrages gebildet wurden, ist ebenfalls ausgeschlossen.

   (2) Die Tochtergesellschaft darf Beträge nur insoweit in andere Gewinnrücklagen einstellen, als dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Den anderen Gewinnrücklagen dürfen nur insoweit Beträge entnommen und als Gewinn abgeführt werden, als die Beträge während der Vertragsdauer in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt worden sind.

   (3) Im Übrigen findet für den Höchstbetrag der Gewinnabführung § 301 AktG in der jeweils geltenden Fassung entsprechende Anwendung.

   (4) Die Muttergesellschaft ist verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Im Übrigen findet § 302 AktG in der jeweils geltenden Fassung entsprechende Anwendung.

   (5) Die Ansprüche auf Abführung des Gewinns bzw. auf Ausgleich des Jahresfehlbetrags entstehen mit Ablauf eines jeden Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft und werden zu diesem Zeitpunkt fällig. Der Gewinn bzw. der Jahresfehlbetrag der Tochtergesellschaft ist für den Zeitraum vom Ablauf des Geschäftsjahres bis zur tatsächlichen Erfüllung des Anspruchs auf Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme angemessen zu verzinsen. Die Abrechnung über die abzuführenden Gewinne und zu übernehmenden Verluste hat jeweils vor der Feststellung des Jahresabschlusses der Tochtergesellschaft zu erfolgen. Diese Abrechnung ist in dem Jahresabschluss der Tochtergesellschaft zu berücksichtigen.’

   Abschnitt VI wird ohne inhaltliche Änderung ‘ § 4 ‘.

   Ferner wird ein neuer § 5 ergänzt, der lautet wie folgt:

   ‘ § 5

   (1) Änderungen und Ergänzungen des Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform.

   (2) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages rechtsunwirksam sein oder werden, so wird dadurch die Gültigkeit des übrigen Vertragsinhalts nicht berührt. Die weggefallene Bestimmung ist durch eine Regelung zu ersetzen, die der weggefallenen Bestimmung möglichst nahe kommt.’

   Änderungen, welche sich inhaltlich auf den Beherrschungsvertrag beziehen, gelten ab Eintragung der Änderung im Handelsregister der beherrschten Gesellschaft.

   Änderungen, welche sich inhaltlich auf den Gewinnabführungsvertrag beziehen, gelten ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Eintragung der Änderung im Handelsregister der beherrschten Gesellschaft erfolgte.

   Der gesamte Wortlaut des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages in seiner geänderten Form ergibt sich aus der dieser Vereinbarung als Anlage beigefügten Fassung.

   Augsburg, den 28. September 2009

   KUKA Aktiengesellschaft	KUKA Systems GmbH

   b) Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des zwischen der KUKA Aktiengesellschaft und der KUKA Roboter GmbH bestehenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages

   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Zustimmung zur Änderungsvereinbarung (Nachtrag) vom 28. September 2009 zu dem zwischen der KUKA Aktiengesellschaft (herrschendes Unternehmen) und der KUKA Roboter GmbH (abhängige Gesellschaft) bestehenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages vom 2. September/12. August 1996 zu erteilen.

   Die Änderungsvereinbarung vom 28. September 2009 zum Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:

   Nachtrag zum

   Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag

   Der zwischen der Firma KUKA Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Augsburg vorgetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HRB 22709, vormals als INDUSTRIE-WERKE KARLSRUHE AUGSBURG Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Karlsruhe firmierend

   – im Folgenden auch ‘Muttergesellschaft’ –

   und der Firma KUKA Roboter GmbH mit dem Sitz in Augsburg vorgetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HRB 14914

   – im Folgenden auch ‘Tochtergesellschaft’ –

   abgeschlossene Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag wird unter Beibehaltung

   • – der Vertragsparteien und

   • – Laufzeit

   im Übrigen inhaltlich geändert entsprechend den nachfolgenden Vereinbarungen:

   Die Abschnitte I, II, III, IV und V des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages werden insgesamt aufgehoben und neu gefasst wie folgt:

   Ԥ 1

   Die Muttergesellschaft ist die alleinige Gesellschafterin der Tochtergesellschaft mit sämtlichen Stimmrechten. Die Tochtergesellschaft wird daher von der Muttergesellschaft beherrscht und ist finanziell, wirtschaftlich und organisatorisch in das Unternehmen der Muttergesellschaft eingegliedert.

   § 2

   (1) Die Tochtergesellschaft unterstellt ihre Leitung der Muttergesellschaft.

   (2) Die Muttergesellschaft ist berechtigt, den Geschäftsführern der Tochtergesellschaft hinsichtlich ihrer Geschäftsführung – soweit gesetzlich zulässig – Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführer der Tochtergesellschaft sind verpflichtet, diese Weisungen zu befolgen.

   (3) Die Muttergesellschaft ist berechtigt, jederzeit die Bücher und Schriften der Tochtergesellschaft einzusehen und Auskünfte über die geschäftlichen Angelegenheiten der Tochtergesellschaft zu verlangen.

   § 3

   (1) Die Tochtergesellschaft ist verpflichtet, ihren gesamten nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die Muttergesellschaft abzuführen. Als Gewinn gilt der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, der

   a) um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um die Beträge, die in andere Gewinnrücklagen eingestellt werden, vermindert ist;

   b) um die Beträge, die den während der Dauer dieses Vertrages gebildeten anderen Gewinnrücklagen entnommen wurden, erhöht ist.

   Der abzuführende Gewinn vermindert sich, soweit §§ 58 b) bis 58 d) GmbHG der Abführung entgegenstehen.

   Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen ist ausgeschlossen.

   Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen, die vor Inkrafttreten dieses Vertrages gebildet wurden, ist ebenfalls ausgeschlossen.

   (2) Die Tochtergesellschaft darf Beträge nur insoweit in andere Gewinnrücklagen einstellen, als dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Den anderen Gewinnrücklagen dürfen nur insoweit Beträge entnommen und als Gewinn abgeführt werden, als die Beträge während der Vertragsdauer in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt worden sind.

   (3) Im Übrigen findet für den Höchstbetrag der Gewinnabführung § 301 AktG in der jeweils geltenden Fassung entsprechende Anwendung.

   (4) Die Muttergesellschaft ist verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Im Übrigen findet § 302 AktG in der jeweils geltenden Fassung entsprechende Anwendung.

   (5) Die Ansprüche auf Abführung des Gewinns bzw. auf Ausgleich des Jahresfehlbetrags entstehen mit Ablauf eines jeden Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft und werden zu diesem Zeitpunkt fällig. Der Gewinn bzw. der Jahresfehlbetrag der Tochtergesellschaft ist für den Zeitraum vom Ablauf des Geschäftsjahres bis zur tatsächlichen Erfüllung des Anspruchs auf Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme angemessen zu verzinsen. Die Abrechnung über die abzuführenden Gewinne und zu übernehmenden Verluste hat jeweils vor der Feststellung des Jahresabschlusses der Tochtergesellschaft zu erfolgen. Diese Abrechnung ist in dem Jahresabschluss der Tochtergesellschaft zu berücksichtigen.’

   Abschnitt VI wird ohne inhaltliche Änderung ‘ § 4 ‘.

   Ferner wird ein neuer § 5 ergänzt, der lautet wie folgt:

   ‘ § 5

   (1) Änderungen und Ergänzungen des Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform.

   (2) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages rechtsunwirksam sein oder werden, so wird dadurch die Gültigkeit des übrigen Vertragsinhalts nicht berührt. Die weggefallene Bestimmung ist durch eine Regelung zu ersetzen, die der weggefallenen Bestimmung möglichst nahe kommt.’

   Änderungen, welche sich inhaltlich auf den Beherrschungsvertrag beziehen, gelten ab Eintragung der Änderung im Handelsregister der beherrschten Gesellschaft.

   Änderungen, welche sich inhaltlich auf den Ergebnisabführungsvertrag beziehen, gelten ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Eintragung der Änderung im Handelsregister der beherrschten Gesellschaft erfolgte.

   Der gesamte Wortlaut des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages in seiner geänderten Form ergibt sich aus der dieser Vereinbarung als Anlage beigefügten Fassung.

   Augsburg, den 28. September 2009

   KUKA Aktiengesellschaft	KUKA Roboter GmbH

   c) Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des zwischen der KUKA Aktiengesellschaft und der KUKA Dienstleistungs GmbH bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages

   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Zustimmung zur Änderungsvereinbarung (Nachtrag) vom 28. September 2009 zu dem zwischen der KUKA Aktiengesellschaft (herrschendes Unternehmen) und der KUKA Dienstleistungs GmbH (abhängige Gesellschaft, vormals als IWKA Anlagen- und Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in Augsburg firmierend) bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages vom 24. November/4. Dezember 1987 (mit Nachtrag vom 26. Januar/1. Februar 1988) zu erteilen.

   Die Änderungsvereinbarung vom 28. September 2009 zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:

   Nachtrag zum

   Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

   Der zwischen der Firma KUKA Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Augsburg vorgetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HRB 22709, vormals als INDUSTRIE-WERKE KARLSRUHE AUGSBURG Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Karlsruhe firmierend

   – im Folgenden auch ‘Muttergesellschaft’ –

   und der Firma KUKA Dienstleistungs GmbH mit dem Sitz in Augsburg vorgetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HRB 22800,

   – im Folgenden auch ‘Tochtergesellschaft’ –

   bestehende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird unter Beibehaltung

   • – der Vertragsparteien und

   • – Laufzeit

   im Übrigen inhaltlich geändert entsprechend den nachfolgenden Vereinbarungen:

   Die Abschnitte I, II, III, IV und V des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages werden insgesamt aufgehoben und neu gefasst wie folgt:

   ‘ § 1

   Die Muttergesellschaft ist die alleinige Gesellschafterin der Tochtergesellschaft mit sämtlichen Stimmrechten. Die Tochtergesellschaft wird daher von der Muttergesellschaft beherrscht und ist finanziell, wirtschaftlich und organisatorisch in das Unternehmen der Muttergesellschaft eingegliedert.

   § 2

   (1) Die Tochtergesellschaft unterstellt ihre Leitung der Muttergesellschaft.

   (2) Die Muttergesellschaft ist berechtigt, den Geschäftsführern der Tochtergesellschaft hinsichtlich ihrer Geschäftsführung – soweit gesetzlich zulässig – Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführer der Tochtergesellschaft sind verpflichtet, diese Weisungen zu befolgen.

   (3) Die Muttergesellschaft ist berechtigt, jederzeit die Bücher und Schriften der Tochtergesellschaft einzusehen und Auskünfte über die geschäftlichen Angelegenheiten der Tochtergesellschaft zu verlangen.

   § 3

   (1) Die Tochtergesellschaft ist verpflichtet, ihren gesamten nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die Muttergesellschaft abzuführen. Als Gewinn gilt der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, der

   a) um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um die Beträge, die in andere Gewinnrücklagen eingestellt werden, vermindert ist;

   b) um die Beträge, die den während der Dauer dieses Vertrages gebildeten anderen Gewinnrücklagen entnommen wurden, erhöht ist.

   Der abzuführende Gewinn vermindert sich, soweit §§ 58 b) bis 58 d) GmbHG der Abführung entgegenstehen.

   Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen ist ausgeschlossen.

   Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen, die vor Inkrafttreten dieses Vertrages gebildet wurden, ist ebenfalls ausgeschlossen.

   (2) Die Tochtergesellschaft darf Beträge nur insoweit in andere Gewinnrücklagen einstellen, als dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Den anderen Gewinnrücklagen dürfen nur insoweit Beträge entnommen und als Gewinn abgeführt werden, als die Beträge während der Vertragsdauer in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt worden sind.

   (3) Im Übrigen findet für den Höchstbetrag der Gewinnabführung § 301 AktG in der jeweils geltenden Fassung entsprechende Anwendung.

   (4) Die Muttergesellschaft ist verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Im Übrigen findet § 302 AktG in der jeweils geltenden Fassung entsprechende Anwendung.

   (5) Die Ansprüche auf Abführung des Gewinns bzw. auf Ausgleich des Jahresfehlbetrags entstehen mit Ablauf eines jeden Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft und werden zu diesem Zeitpunkt fällig. Der Gewinn bzw. der Jahresfehlbetrag der Tochtergesellschaft ist für den Zeitraum vom Ablauf des Geschäftsjahres bis zur tatsächlichen Erfüllung des Anspruchs auf Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme angemessen zu verzinsen. Die Abrechnung über die abzuführenden Gewinne und zu übernehmenden Verluste hat jeweils vor der Feststellung des Jahresabschlusses der Tochtergesellschaft zu erfolgen. Diese Abrechnung ist in dem Jahresabschluss der Tochtergesellschaft zu berücksichtigen.’

   Abschnitt VI wird ohne inhaltliche Änderung ‘ § 4 ‘.

   Ferner wird ein neuer § 5 ergänzt, der lautet wie folgt:

   ‘ § 5

   (1) Änderungen und Ergänzungen des Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform.

   (2) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages rechtsunwirksam sein oder werden, so wird dadurch die Gültigkeit des übrigen Vertragsinhalts nicht berührt. Die weggefallene Bestimmung ist durch eine Regelung zu ersetzen, die der weggefallenen Bestimmung möglichst nahe kommt.’

   Änderungen, welche sich inhaltlich auf den Beherrschungsvertrag beziehen, gelten ab Eintragung der Änderung im Handelsregister der beherrschten Gesellschaft.

   Änderungen, welche sich inhaltlich auf den Gewinnabführungsvertrag beziehen, gelten ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Eintragung der Änderung im Handelsregister der beherrschten Gesellschaft erfolgte.

   Der gesamte Wortlaut des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages in seiner geänderten Form ergibt sich aus der dieser Vereinbarung als Anlage beigefügten Fassung.

   Augsburg, den 28. September 2009

   KUKA Aktiengesellschaft	KUKA Dienstleistungs GmbH

   d) Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des zwischen der KUKA Aktiengesellschaft und der IWKA PACKAGING GmbH bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages

   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Zustimmung zur Änderungsvereinbarung (Nachtrag) vom 28. September 2009 zu dem zwischen der KUKA Aktiengesellschaft (herrschendes Unternehmen) und der IWKA PACKAGING GmbH (abhängige Gesellschaft, vormals als IWK Verpackungstechnik Beteiligungsverwaltungs-GmbH mit Sitz in Karlsruhe firmierend) bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages vom 23./24. November 1987 zu erteilen.

   Die Änderungsvereinbarung vom 28. September 2009 zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:

   Nachtrag zum

   Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

   Der zwischen der Firma KUKA Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Augsburg vorgetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HRB 22709, vormals als INDUSTRIE-WERKE KARLSRUHE AUGSBURG Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Karlsruhe firmierend

   – im Folgenden auch ‘Muttergesellschaft’ –

   und der Firma IWKA PACKAGING GmbH mit dem künftigen Sitz in Augsburg, derzeit noch vorgetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 102775, vormals als IWK Verpackungstechnik Beteiligungsverwaltungs-GmbH mit dem Sitz in Karlsruhe firmierend

   – im Folgenden auch ‘Tochtergesellschaft’ –

   abgeschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird unter Beibehaltung

   • – der Vertragsparteien und

   • – Laufzeit

   im Übrigen inhaltlich geändert entsprechend den nachfolgenden Vereinbarungen:

   Die Abschnitte I, II, III, IV und V des Unternehmensvertrages werden insgesamt aufgehoben und neu gefasst wie folgt:

   ‘ § 1

   Die Muttergesellschaft ist die alleinige Gesellschafterin der Tochtergesellschaft mit sämtlichen Stimmrechten. Die Tochtergesellschaft wird daher von der Muttergesellschaft beherrscht und ist finanziell, wirtschaftlich und organisatorisch in das Unternehmen der Muttergesellschaft eingegliedert.

   § 2

   (1) Die Tochtergesellschaft unterstellt ihre Leitung der Muttergesellschaft.

   (2) Die Muttergesellschaft ist berechtigt, den Geschäftsführern der Tochtergesellschaft hinsichtlich ihrer Geschäftsführung – soweit gesetzlich zulässig – Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführer der Tochtergesellschaft sind verpflichtet, diese Weisungen zu befolgen.

   (3) Die Muttergesellschaft ist berechtigt, jederzeit die Bücher und Schriften der Tochtergesellschaft einzusehen und Auskünfte über die geschäftlichen Angelegenheiten der Tochtergesellschaft zu verlangen.

   § 3

   (1) Die Tochtergesellschaft ist verpflichtet, ihren gesamten nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die Muttergesellschaft abzuführen. Als Gewinn gilt der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, der

   a) um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um die Beträge, die in andere Gewinnrücklagen eingestellt werden, vermindert ist;

   b) um die Beträge, die den während der Dauer dieses Vertrages gebildeten anderen Gewinnrücklagen entnommen wurden, erhöht ist.

   Der abzuführende Gewinn vermindert sich, soweit §§ 58 b) bis 58 d) GmbHG der Abführung entgegenstehen.

   Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen ist ausgeschlossen.

   Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen, die vor Inkrafttreten dieses Vertrages gebildet wurden, ist ebenfalls ausgeschlossen.

   (2) Die Tochtergesellschaft darf Beträge nur insoweit in andere Gewinnrücklagen einstellen, als dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Den anderen Gewinnrücklagen dürfen nur insoweit Beträge entnommen und als Gewinn abgeführt werden, als die Beträge während der Vertragsdauer in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt worden sind.

   (3) Im Übrigen findet für den Höchstbetrag der Gewinnabführung § 301 AktG in der jeweils geltenden Fassung entsprechende Anwendung.

   (4) Die Muttergesellschaft ist verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Im Übrigen findet § 302 AktG in der jeweils geltenden Fassung entsprechende Anwendung.

   (5) Die Ansprüche auf Abführung des Gewinns bzw. auf Ausgleich des Jahresfehlbetrags entstehen mit Ablauf eines jeden Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft und werden zu diesem Zeitpunkt fällig. Der Gewinn bzw. der Jahresfehlbetrag der Tochtergesellschaft ist für den Zeitraum vom Ablauf des Geschäftsjahres bis zur tatsächlichen Erfüllung des Anspruchs auf Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme angemessen zu verzinsen. Die Abrechnung über die abzuführenden Gewinne und zu übernehmenden Verluste hat jeweils vor der Feststellung des Jahresabschlusses der Tochtergesellschaft zu erfolgen. Diese Abrechnung ist in dem Jahresabschluss der Tochtergesellschaft zu berücksichtigen.’

   Abschnitt VI wird ohne inhaltliche Änderung ‘ § 4 ‘.

   Ferner wird ein neuer § 5 ergänzt, der lautet wie folgt:

   ‘ § 5

   (1) Änderungen und Ergänzungen des Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform.

   (2) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages rechtsunwirksam sein oder werden, so wird dadurch die Gültigkeit des übrigen Vertragsinhalts nicht berührt. Die weggefallene Bestimmung ist durch eine Regelung zu ersetzen, die der weggefallenen Bestimmung möglichst nahe kommt.’

   Änderungen, welche sich inhaltlich auf den Beherrschungsvertrag beziehen, gelten ab Eintragung der Änderung im Handelsregister der beherrschten Gesellschaft.

   Änderungen, welche sich inhaltlich auf den Gewinnabführungsvertrag beziehen, gelten ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Eintragung der Änderung im Handelsregister der beherrschten Gesellschaft erfolgte.

   Der gesamte Wortlaut des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages in seiner geänderten Form ergibt sich aus der dieser Vereinbarung als Anlage beigefügten Fassung.

   Augsburg, den 28. September 2009

   KUKA Aktiengesellschaft	IWKA PACKAGING GmbH

   Folgende Unterlagen zu Punkt 8 der Tagesordnung liegen vom Tag der Einberufung an in den Geschäftsräumen der KUKA Aktiengesellschaft, Zugspitzstraße 140, 86165 Augsburg, zur Einsicht der Aktionäre aus und sind über die Internetseite der Gesellschaft unter www.kuka-ag.de zugänglich:

   • – Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der KUKA Aktiengesellschaft und der KUKA Systems GmbH vom 24. November/10. Dezember 1987 in der ursprünglichen Fassung sowie die Änderungsvereinbarung zu diesem Vertrag vom 28. September 2009 und der Vertrag in der geänderten Fassung,

   • – Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der KUKA Aktiengesellschaft und der KUKA Roboter GmbH vom 2. September/12. August 1996 in der ursprünglichen Fassung sowie die Änderungsvereinbarung zu diesem Vertrag vom 28. September 2009 und der Vertrag in der geänderten Fassung,

   • – Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der KUKA Aktiengesellschaft und der KUKA Dienstleistungs GmbH vom 24. November/4. Dezember 1987 (mit Nachtrag vom 26. Januar/1. Februar 1988) in der ursprünglichen Fassung sowie die Änderungsvereinbarung zu diesem Vertrag vom 28. September 2009 und der Vertrag in der geänderten Fassung,

   • – Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der KUKA Aktiengesellschaft und der IWKA PACKAGING GmbH vom 23./24. November 1987 in der ursprünglichen Fassung sowie die Änderungsvereinbarung zu diesem Vertrag vom 28. September 2009 und der Vertrag in der geänderten Fassung,

   • – die Jahresabschlüsse und die Lageberichte sowie die Konzernabschlüsse und die Konzernlageberichte der KUKA Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2007, 2008 und 2009,

   • – die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der KUKA Systems GmbH, der KUKA Roboter GmbH, der KUKA Dienstleistungs GmbH und der IWKA PACKAGING GmbH jeweils für die Geschäftsjahre 2007, 2008 und 2009,

   • – der gemeinsame Bericht des Vorstands der KUKA Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der KUKA Systems GmbH gemäß §§ 293a, 295 AktG vom 26. Februar 2010,

   • – der gemeinsame Bericht des Vorstands der KUKA Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der KUKA Roboter GmbH gemäß §§ 293a, 295 AktG vom 26. Februar 2010,

   • – der gemeinsame Bericht des Vorstands der KUKA Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der KUKA Dienstleistungs GmbH gemäß §§ 293a, 295 AktG vom 26. Februar 2010,

   • – der gemeinsame Bericht des Vorstands der KUKA Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der IWKA PACKAGING GmbH gemäß §§ 293a, 295 AktG vom 26. Februar 2010.

   Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 29. April 2010 zugänglich sein.

9. Beschlussfassungen über Satzungsänderungen

   Durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom 30. Juli 2009 (ARUG) sind die aktienrechtlichen Fristen, Termine und deren Berechnung und die Regelungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung geändert worden. Die nachfolgend vorgeschlagenen Satzungsänderungen dienen der Anpassung der Satzung an diese neuen Vorschriften sowie der Aktualisierung des Unternehmensgegenstandes.

   a) Änderung des § 2 der Satzung

   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 2 der Satzung an den aktuellen Unternehmensgegenstand der Gesellschaft als reine Holdingsgesellschaft anzupassen und zu beschließen, § 2 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

   Ԥ 2 Gegenstand des Unternehmens

   (1) Die Gesellschaft leitet eine Gruppe von Unternehmen im In- und Ausland, die vor allem in folgenden Geschäftsbereichen tätig sind:

   • – Entwicklung, Konstruktion, Herstellung, Vertrieb und Wartung von Industrierobotern und von roboterbasierten Produkten und Anwendungen sowie sonstigen Handhabungssystemen und Handel mit Erzeugnissen auf den vorgenannten Gebieten,

   • – Entwicklung, Planung, Konstruktion, Herstellung, Errichtung, Vertrieb, Betrieb und Wartung von Anlagen, einschließlich Industrieanlagen, von Maschinen und von Werkzeugen der Montage- und Produktionstechnik sowie Handel mit Erzeugnissen auf den vorgenannten Gebieten,

   • – Ausführung von Dienstleistungen jeglicher Art, insbesondere auf dem Gebiet der Grundstücks- und Gebäudeverwaltung, der Datenverarbeitung, des Personalwesens und des Fuhrparkwesens für gewerbliche Unternehmen.

   (2) Die Gesellschaft kann in den in Abs. 1 bezeichneten Geschäftsbereichen auch selbst tätig werden. Sie ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die mit dem Unternehmensgegenstand zusammenhängen oder ihm förderlich erscheinen; sie ist insoweit auch befugt, weitere Unternehmen zu gründen, zu erwerben oder sich an ihnen zu beteiligen. Der Unternehmensgegenstand umfasst ferner den Erwerb der für die Herstellung und den Vertrieb von sowie den Handel mit den in Abs. 1 genannten Artikeln erforderlichen Gegenständen des Anlagevermögens. Die Gesellschaft kann Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, unter einheitlicher Leitung zusammenfassen oder sich auf deren Verwaltung beschränken.’

   b) Änderung des § 18 Abs. 4 der Satzung

   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 18 Abs. 4 der Satzung an die geänderten §§ 121 Abs. 7, 123 Abs. 1 AktG anzupassen und zu beschließen, § 18 Abs. 4 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

   ‘Die Hauptversammlung ist mit der gesetzlichen Frist einzuberufen.’

   c) Änderung des § 19 der Satzung

   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 19 der Satzung an die geänderte Fassung der §§ 121 Abs. 7, 123 Abs. 2 und 3 AktG anzupassen und zu beschließen, § 19 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

   Ԥ 19 Anmeldung zur Hauptversammlung, Nachweis

   (1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Versammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse in Textform mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. Im Falle der Einberufung durch den Vorstand ist der Vorstand, im Falle der Einberufung durch den Aufsichtsrat ist der Aufsichtsrat berechtigt, in der Einberufung eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorzusehen. Für die Berechnung der jeweiligen Frist sind der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung nicht mitzurechnen.

   (2) Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts setzt darüber hinaus voraus, dass der betreffende Aktionär der Gesellschaft seinen Anteilsbesitz durch einen in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des Anteilbesitzes durch das depotführende Institut nachweist. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung zu beziehen. Der Nachweis muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen. Im Falle der Einberufung durch den Vorstand ist der Vorstand, im Falle der Einberufung durch den Aufsichtsrat ist der Aufsichtsrat berechtigt, in der Einberufung eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorzusehen. Für die Berechnung der jeweiligen Frist sind der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs des Nachweises nicht mitzurechnen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.’

10. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010 sowie, für den Fall einer prüferischen Durchsicht, des Prüfers für den verkürzten Abschluss und den Zwischenlagebericht für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2010

    Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor zu beschließen, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 sowie für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2010, sofern diese einer solchen prüferischen Durchsicht unterzogen werden, zu wählen.

II. Berichte des Vorstands

Bericht des Vorstands zu Punkt 5 der Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand hat zu Punkt 5 der Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht erstellt über die Gründe für die in Punkt 5 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter teilweiser Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre sowie über die Gründe für die in Punkt 5 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien anders als über die Börse oder unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag. Der Bericht liegt vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und steht auch im Internet unter www.kuka-ag.de zur Verfügung. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Punkt 5 der Tagesordnung enthält den Vorschlag, die Gesellschaft zu ermächtigen, eigene Aktien von bis zu insgesamt 10% des bei Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet es, über den typischen Fall des Erwerbs und der Veräußerung über die Börse hinaus auch andere Formen des Erwerbs und der Veräußerung vorzusehen. Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot (Tenderverfahren) zu erwerben. Der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie darf den durchschnittlichen Schlusskurs für die Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen vor dem Erwerb eigener Aktien bzw. im Falle eines öffentlichen Kaufangebots am achten bis vierten Handelstag (jeweils einschließlich) vor dem Tag der Veröffentlichung des öffentlichen Kaufangebots (ohne Erwerbsnebenkosten) um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 10% unterschreiten.

Bei einem öffentlichen Kaufangebot kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten vorzusehen ebenfalls unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit kann die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

Die Veräußerung nach Erwerb der eigenen Aktien soll in einzelnen, nachfolgend näher erläuterten Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können:

Der Vorstand soll dadurch in die Lage versetzt werden, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese – vorbehaltlich einer Aufsichtsratszustimmung – als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder dem Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft) gewähren zu können. In derartigen Transaktionen wird verschiedentlich diese Form der Gegenleistung verlangt. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen, zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft) schnell und flexibel ausnutzen zu können. Bei der Festlegung der Bewertungsrelation wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Werden Forderungen gegen die Gesellschaft als Gegenleistung für eigene Aktien auf die Gesellschaft übertragen, dann erlöschen diese und gleichzeitig wird bilanziell das Eigenkapital erhöht. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der KUKA Aktien orientieren. Der Vorstand wird der Hauptversammlung Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.

Der Beschlussvorschlag enthält auch die Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien in anderen Fällen als im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände außerhalb der Börse unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußern zu können. Voraussetzung für eine Veräußerung unter Ausschluss des Bezugsrechts ist, dass die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10% des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen,

• – die zur Bedienung von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente ausgegeben werden, sofern die Instrumente aufgrund einer in der Hauptversammlung vom 29. April 2010 beschlossenen Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind oder

• – die unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. in dieser Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft. Sie ermöglicht es insbesondere auch, Aktien gezielt an Kooperationspartner oder Finanzinvestoren auszugeben.

Die Ermächtigung eröffnet ferner die Möglichkeit, eigene Aktien zur Einführung an ausländischen Börsenplätzen zu verwenden, an denen die KUKA Aktiengesellschaft bisher nicht notiert ist. Dadurch kann die Aktionärsbasis im Ausland verbreitert und die Attraktivität der Aktie als Anlageobjekt gesteigert werden. Der Preis, zu dem Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsenplätzen eingeführt werden, wird sich am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren und diesen nicht wesentlich unterschreiten.

Die KUKA Aktiengesellschaft steht an den internationalen Kapitalmärkten in einem starken Wettbewerb. Bei sich stark verändernden Märkten und einem bestehenden Expansionsdruck sind eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital und die Möglichkeit, zu angemessenen Bedingungen Eigenkapital am Markt zu erhalten, auch zukünftig von besonderer Bedeutung. Die KUKA Aktiengesellschaft ist bestrebt, ihre Aktionärsbasis zu verbreitern und eine Anlage in Aktien der Gesellschaft attraktiv zu gestalten. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der KUKA Aktiengesellschaft daher den notwendigen Spielraum geben.

Darüber hinaus sollen der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat die Möglichkeit haben, variable Vergütungsbestandteile für das Geschäftsjahr 2010 und/oder das 13. Monatsgehalt im Geschäftsjahr 2010 von Mitarbeitern im KUKA Konzern (einschließlich der Mitglieder des Vorstands der KUKA Aktiengesellschaft sowie der Mitglieder der Geschäftsführungen der KUKA Konzerngesellschaften), die im Geschäftsjahr 2010 bzw. 2011 zur Auszahlung kommen würden, in Aktien der Gesellschaft auszahlen zu können. Das Angebot der Aktien an Mitarbeiter im KUKA Konzern soll u.a. vorsehen, dass

• – bei einer Umwandlung des 13. Monatsgehalts im Geschäftsjahr 2010, die Mitarbeiter – vorbehaltlich tarifvertraglicher Regelungen – die Teilnahme an der Umwandlung innerhalb einer Frist von 4 Wochen nach entsprechender Mitteilung der Gesellschaft verbindlich erklären müssen;

• – bei einer Umwandlung von variablen Gehaltsbestandteilen für das Geschäftsjahr 2010 im Geschäftsjahr 2011, die Mitarbeiter die Teilnahme an der Umwandlung innerhalb einer Frist von 4 Wochen nach entsprechender Mitteilung der Gesellschaft verbindlich erklären müssen;

• – die Mitarbeiter die erworbenen Aktien für die Dauer von 4 Jahren halten müssen.

Weiterhin sollen die Mitarbeiter die Aktien anstelle der Auszahlung eines bestimmten Betrages ihrer Gehaltsbestandteile (variable Vergütungsbestandteile und/oder 13. Monatsgehalt) zu einem Preis erwerben können, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Annahme des Angebots nicht wesentlich unterschreitet. Eine Umwandlung von Gehaltsbestandteilen nicht tarifgebundener Mitarbeitern kann nur aufgrund einer freiwilligen Vereinbarung mit diesen Mitarbeitern erfolgen. Eine Umwandlung von Gehaltsbestandteilen bei tarifgebundenen Mitarbeitern wird unter Berücksichtung der Tarifverträge erfolgen. Diese Möglichkeit der Umwandlung von Vergütungsbestandteilen in Aktien der Gesellschaft soll dazu dienen, die Liquidität der Gesellschaft zu schonen und Mitarbeiter des KUKA Konzerns als potentielle Aktionäre stärker an die Gesellschaft zu binden.

Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Erwerbspreis für die von Mitarbeitern zu erwerbenden eigenen Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt.

Die Gesellschaft soll eigene Aktien auch ohne einen erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können.

Aufgrund der Ermächtigung kann der Erwerb eigener Aktien sowie deren Wiederveräußerung bzw. die Einziehung dieser Aktien auch in Teilen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden.

Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:

Der Vorstand hat zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre erstattet. Der Bericht liegt vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und steht auch im Internet unter www.kuka-ag.de zur Verfügung. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Wird das genehmigte Kapital III ausgenutzt, steht unseren Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Die Ermächtigung sieht weiter vor, dass bei bestimmten Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen das Bezugsrecht ausgeschlossen werden kann. Dieser Ausschluss dient dem Zweck, den Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien zu ermöglichen. Führt der Erwerb im Wege der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen bei dem Verkäufer zu Steuerersparnissen oder ist der Verkäufer aus sonstigen Gründen eher an dem Erwerb von Aktien an der Gesellschaft als an einer Geldzahlung interessiert, stärkt die hier vorgesehene Möglichkeit die Verhandlungsposition der Gesellschaft. Im Einzelfall kann es auch aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft geboten sein, dem Verkäufer neue Aktien als Gegenleistung anzubieten. Durch das genehmigte Kapital kann die Gesellschaft bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Die beantragte Ermächtigung ermöglicht dadurch im Einzelfall eine optimale Finanzierung des Erwerbs gegen Ausgabe neuer Aktien mit einer Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft. Zu den zu erwerbenden sonstigen Vermögensgegenständen können auch Forderungen (Kredite oder Anleihen) gegen die Gesellschaft gehören. Wenn diese als Sacheinlage in die Gesellschaft eingebracht werden, führt dies zum Wegfall der Verbindlichkeit und gleichzeitig zur Stärkung des Eigenkapitals. Die Verwaltung will die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausnutzung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts aus dem genehmigten Kapital in jedem Fall nur dann nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung des zu erwerbenden Unternehmens, Unternehmensteils, der zu erwerbenden Beteiligung oder der zu erwerbenden sonstigen Vermögensgegenstände in einem angemessenen Verhältnis stehen. Dabei soll der Ausgabepreis der zu begebenden neuen Aktien grundsätzlich am Börsenkurs ausgerichtet werden. Ein wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre wird somit vermieden. Bei Abwägung aller dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten. Sollte die Verwaltung von der ihr erteilten Ermächtigung Gebrauch machen, wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Erwerb gegen Ausgabe von neuen Aktien der Gesellschaft folgt.

Mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, wenn die neuen Aktien zu einem den aktuellen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitenden Betrag veräußert werden, soll von der Möglichkeit des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses gemäß §§ 203 Abs. 1, Abs. 2 i.V.m. 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht werden. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist begrenzt auf einen Höchstbetrag von bis zu zehn vom Hundert des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und der Ausnutzung des genehmigten Kapitals III vorhandenen Grundkapitals. Auf die vorgenannte 10%-Grenze werden Aktien angerechnet, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 29. April 2010 erworben und/oder auf Grund dieser Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden oder die zur Bedienung von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente ausgegeben werden, sofern die Instrumente aufgrund einer in der Hauptversammlung vom 29. April 2010 beschlossenen Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.

Die Ermächtigung gilt des Weiteren mit der Maßgabe, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese Möglichkeit dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Verkaufspreises bei der Ausgabe der Aktien. Die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts können der Eigenkapitalbedarf bei sich kurzfristig bietenden Marktchancen sehr zeitnah gedeckt sowie zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland geworben werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig und insbesondere in letzter Zeit zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Bezugspreises führt. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich kann die Gesellschaft bei einem bestehenden Bezugsrecht wegen der Länge der Bezugsfrist von zwei Wochen nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigeren Eigenkapitalbeschaffung führen können. Die Möglichkeit einer bestmöglichen Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre ist für die Gesellschaft insbesondere deshalb von Bedeutung, weil sie in ihren Märkten Marktchancen schnell und flexibel nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig decken können muss. Der Verkaufspreis und damit das der Gesellschaft zufließende Geld für die neuen Aktien wird sich am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich, voraussichtlich nicht um mehr als 3%, jedenfalls aber nicht um mehr als 5% unterschreiten. Im Hinblick darauf, dass sämtliche von der Gesellschaft bisher ausgegebenen Aktien zum regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sind, können nach dem derzeitigen Stand die an der Erhaltung ihrer Beteiligungsquote interessierten Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG problemlos Aktien der Gesellschaft über die Börse hinzu erwerben.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente (‘Schuldverschreibungen’) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 sowie zur Schaffung des bedingten Kapitals von bis zu EUR 18.200.000,00 soll die nachfolgend noch näher erläuterten Möglichkeiten der KUKA Aktiengesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats – insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen – den Weg zu einer im Interesse der KUKA Aktiengesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind (§ 221 Abs. 4 in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, kann der Vorstand von der Möglichkeit Gebrauch machen, Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i. S. von § 186 Abs. 5 AktG).

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber oder Gläubiger von bereits ausgegebenen Wandlungsrechten und Optionsrechten oder -pflichten hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder -pflichten nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der KUKA Aktiengesellschaft und ihrer Aktionäre.

Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss mit Ausnahme einer Wandlungspflicht und eines Aktienlieferungsrechts jeweils mindestens 80% des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind, ermittelten Börsenkurses entsprechen. Durch die Möglichkeit eines Zuschlags (der sich nach der Laufzeit der Options- bzw. Wandelanleihe erhöhen kann) wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsanleihen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen können.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Anleihen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die KUKA Aktiengesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen dieser Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die KUKA Aktiengesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die KUKA Aktiengesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10% des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das in diesem Fall höchstens zur Sicherung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten zur Verfügung gestellt werden soll, darf 10% des bei Wirksamwerden der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Fall einer Kapitalherabsetzung die 10%-Grenze nicht überschritten wird, da nach der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10% des Grundkapitals nicht überschritten werden darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer wird – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Dabei werden eigene Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten oder -pflichten erfolgt, angerechnet und vermindern damit diesen Betrag entsprechend. Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Marktwert der Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt, da der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.

Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der KUKA Aktiengesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder dem Eintritt der Options- oder Wandlungspflicht jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der KUKA Aktiengesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der KUKA Aktiengesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren oder die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der KUKA Aktiengesellschaft gewähren.

Der gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung zu erstattende Vorstandsbericht, der vorstehend vollständig abgedruckt ist, liegt ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der KUKA Aktiengesellschaft (Zugspitzstraße 140, 86165 Augsburg) sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und steht auch im Internet unter www.kuka-ag.de zum Download bereit. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt.

III. Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung besteht das Grundkapital der Gesellschaft aus 29.259.990 Stückaktien ohne Nennbetrag; andere Aktiengattungen bestehen nicht. Jede Aktie gewährt eine Stimme, so dass 29.259.990 teilnahme- und stimmberechtigte Aktien bestehen. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 1.327.340 eigene Aktien. Hieraus stehen der Gesellschaft keine Rechte zu. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt damit 27.932.650.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 121 Abs. 3 Satz 3 AktG und dessen Bedeutung)

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich vor der Versammlung anmelden. Die Aktionäre müssen außerdem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu ist ein Nachweis ihres Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut, der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also Donnerstag, den 8. April 2010, 0.00 Uhr MESZ (sog. Nachweisstichtag) bezieht, ausreichend.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in Textform erfolgen und der Gesellschaft unter der nachstehend bestimmten Adresse mindestens am siebten Tage vor der Versammlung, also spätestens am Donnerstag, den 22. April 2010, 24.00 Uhr MESZ, zugehen:

• – KUKA Aktiengesellschaft

  c/o C-HV AG

  Gewerbepark 10

  92289 Ursensollen

  Fax: +49/(0)9628/92 99 871

  E-Mail: HV@Anmeldestelle.net

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag ist auch kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachtserteilung auch durch Bevollmächtigte, durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine frist- und formgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Grundsätzlich bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den Vollmachtsabschnitt auf dem Eintrittskartenformular, das sie nach der Anmeldung erhalten, benutzen; möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten stehen folgende Adresse, Fax-Nummer und E-Mail-Adresse bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung zur Verfügung:

• – KUKA Aktiengesellschaft

  c/o C-HV AG

  Gewerbepark 10

  92289 Ursensollen

  Fax: +49/(0)9628/92 99 871

  E-Mail: vollmacht@c-hv.com

Am Tag der Hauptversammlung steht dafür ab 09.00 Uhr auch die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in der Kongresshalle, Gögginger Straße 10, 86159 Augsburg zur Verfügung.

Wird ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigt, besteht das Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft; nach dem Gesetz genügt es in diesen Fällen, wenn die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, über die Form der Vollmacht ab. Die Vollmacht darf in diesen Fällen nur einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt werden. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.

Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung des Stimmrechts vertreten zu lassen. Hierfür legt die Gesellschaft folgende Regelungen fest: Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung ausüben. Ohne solche ausdrückliche Weisungen wird das Stimmrecht nicht vertreten. Für die Erteilung der Vollmacht kann das zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen), ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Vollmachten für die Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen müssen bei der Gesellschaft bis spätestens Dienstag, den 27. April 2010, 24.00 Uhr MESZ unter der nachstehend genannten Adresse eingehen:

• – KUKA Aktiengesellschaft

  c/o C-HV AG

  Gewerbepark 10

  92289 Ursensollen

  Fax: +49/(0)9628/92 99 871

  E-Mail: vollmacht@c-hv.com

Am Tag der Hauptversammlung selbst steht für die Erteilung, den Widerruf sowie die Änderung von Weisungen gegenüber dem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in der Kongresshalle, Gögginger Straße 10, 86159 Augsburg zur Verfügung.

Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft

Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden über die Internetseite der Gesellschaft unter www.kuka-ag.de folgende Informationen und Unterlagen zugänglich sein (vgl. § 124a AktG):

1. Der Inhalt der Einberufung mit der Erläuterung zur fehlenden Beschlussfassung zu Punkt 1 der Tagesordnung und der Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung;

2. die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen;

3. ein Formular, das bei Stimmabgabe durch Vertretung verwendet werden kann.

Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG

Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen ist schriftlich oder in der elektronischen Form des § 126a BGB an den Vorstand der Gesellschaft (KUKA Aktiengesellschaft, Vorstand, Stichwort ‘Hauptversammlung’, Zugspitzstraße 140, 86165 Augsburg (E-Mail: hauptversammlung2010@kuka.com) zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Montag, der 29. März 2010, 24.00 Uhr MESZ. Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung des Rechts und seinen Grenzen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.kuka-ag.de unter ‘Hinweise gemäß § 121 Abs. 3 S. 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre’ enthalten.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 AktG); dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG).

Gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen (dies sind u. a. Aktionäre, die es verlangen) zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Mittwoch, der 14. April 2010, 24.00 Uhr MESZ. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung des Rechts und seinen Grenzen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.kuka-ag.de unter ‘Hinweise gemäß § 121 Abs. 3 S. 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre’ enthalten.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.

Wahlvorschlage von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Abs. 3 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend, insbesondere gilt auch hier der Mittwoch, der 14. April 2010, 24.00 Uhr MESZ als letztmöglicher Termin, bis zu den Wahlvorschlägen bei der nachfolgend genannten Adresse eingegangen sein müssen, um noch zugänglich gemacht zu werden. Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung des Rechts und seinen Grenzen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.kuka-ag.de unter ‘Hinweise gemäß § 121 Abs. 3 S. 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre’ enthalten.

Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

• – Vorstand

  KUKA Aktiengesellschaft

  Stichwort ‘Hauptversammlung’

  Zugspitzstraße 140

  86072 Augsburg

  Fax: +49/(0)821/7975393

  E-Mail: hauptversammlung2010@kuka.com

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und – im Falle von Anträgen – der Begründung) werden nach ihrem Eingang unter der Internetadresse www.kuka-ag.de zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Auskunftsrechte der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Das Auskunftsrecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter der in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung des Rechts und seinen Grenzen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.kuka-ag.de unter ‘Hinweise gemäß § 121 Abs. 3 S. 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre’ enthalten.

Augsburg, im März 2010

KUKA Aktiengesellschaft

Der Vorstand

22.03.2010 Ad-hoc-Meldungen, Finanznachrichten und Pressemitteilungen übermittelt durch die DGAP. Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de

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