Kudan Inc. — Annual Report 2021

Jun 25, 2021

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年６月25日
【事業年度】	第７期(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
【会社名】	Ｋｕｄａｎ株式会社
【英訳名】	Kudan Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役ＣＥＯ　項　大雨
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区渋谷二丁目10番15号
【電話番号】	03-4405-1325(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役ＣＦＯ　飯塚　健
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区渋谷二丁目10番15号
【電話番号】	03-4405-1325(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役ＣＦＯ　飯塚　健
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E34507 44250 Ｋｕｄａｎ株式会社 Kudan Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2020-04-01 2021-03-31 FY 2021-03-31 2019-04-01 2020-03-31 2020-03-31 1 false false false E34507-000 2021-06-25 E34507-000 2016-04-01 2017-03-31 E34507-000 2017-04-01 2018-03-31 E34507-000 2018-04-01 2019-03-31 E34507-000 2019-04-01 2020-03-31 E34507-000 2020-04-01 2021-03-31 E34507-000 2017-03-31 E34507-000 2018-03-31 E34507-000 2019-03-31 E34507-000 2020-03-31 E34507-000 2021-03-31 E34507-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34507-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34507-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34507-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34507-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34507-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34507-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34507-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34507-000 2020-03-31 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第３期	第４期	第５期	第６期	第７期
決算年月		2017年３月	2018年３月	2019年３月	2020年３月	2021年３月
売上高	(千円)	88,516	204,668	376,111	456,343	127,864
経常利益又は経常損失(△)	(千円)	△90,212	4,179	103,532	△12,341	△1,575,840
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)	(千円)	△92,700	3,678	103,242	△29,320	△1,608,900
包括利益	(千円)	△78,524	△2,288	106,389	△28,748	△1,662,221
純資産額	(千円)	192,518	190,229	892,134	923,858	1,458,458
総資産額	(千円)	208,609	206,720	931,006	1,402,334	1,540,339
１株当たり純資産額	(円)	31.91	29.36	129.17	130.27	189.32
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)	(円)	△14.60	0.57	15.35	△4.17	△214.97
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	(円)	―	―	14.56	―	―
自己資本比率	(％)	92.3	92.0	95.8	65.9	94.4
自己資本利益率	(％)	―	1.9	19.1	―	―
株価収益率	(倍)	―	―	1,341.37	―	―
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△62,508	△25,737	110,383	△130,798	△349,811
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△2,407	△1,175	△445	△739,124	△705,604
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	201,848	―	590,863	503,355	1,777,535
現金及び現金同等物の期末残高	(千円)	193,907	167,896	868,268	496,470	1,230,979
従業員数 (ほか、平均臨時雇用者数)	(人)	14	14	15	21	24
〔0〕	〔0〕	〔0〕	〔0〕	〔0〕

(注) １．当社は第３期より、連結財務諸表を作成しております。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第３期及び第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

1. 第６期及び第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

５．第３期及び第４期の株価収益率については、当社株式が非上場であるため記載しておりません。また、第６期及び第７期については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。

1. 第３期、第６期及び第７期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。

７．従業員数は、当社及び子会社の就業人員数であります。

８．臨時従業員数は、派遣社員等を含む人員であり、〔外書〕に年間の平均人員を記載しております。

９．当社は、2018年９月30日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、第３期の期首に株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

#### (2) 提出会社の経営指標等

回次		第３期	第４期	第５期	第６期	第７期
決算年月		2017年３月	2018年３月	2019年３月	2020年３月	2021年３月
売上高	(千円)	104,330	116,693	147,243	259,121	292,226
経常利益又は経常損失(△)	(千円)	3,756	△6,373	△11,051	△46,941	45,527
当期純利益又は当期純損失(△)	(千円)	1,289	△6,874	△11,341	△63,984	△1,695,043
資本金	(千円)	182,155	182,155	479,912	510,316	1,620,355
発行済株式総数	(株)	32,396	32,396	6,906,600	7,091,400	7,680,800
純資産額	(千円)	365,999	359,124	943,298	931,875	1,469,049
総資産額	(千円)	388,839	367,675	979,309	1,454,849	1,530,364
１株当たり純資産額	(円)	56.49	55.43	136.58	131.41	190.70
１株当たり配当額	(円)	―	―	―	―	―
(内１株当たり中間配当額)	(円)	(―)	(―)	(―)	(―)	(―)
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)	(円)	0.20	△1.06	△1.69	△9.10	△226.40
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	(円)	―	―	―	―	―
自己資本比率	(％)	94.1	97.7	96.3	64.1	95.7
自己資本利益率	(％)	0.5	―	―	―	―
株価収益率	(倍)	―	―	―	―	―
配当性向	(％)	―	―	―	―	―
従業員数 (ほか、平均臨時雇用者数)	(人)	4	4	3	8	10
〔0〕	〔0〕	〔0〕	〔0〕	〔0〕
株主総利回り (比較指標：配当込みTOPIX)	(％) (％)	―	―	148.2	19.5	33.8
(―)	(―)	(106.3)	(96.2)	(136.7)
最高株価	(円)	―	―	25,160	21,400	6,340
最低株価	(円)	―	―	9,820	2,254	2,623

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第３期及び第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。また、第５期、第６期及び第７期は当期純損失であるため記載しておりません。

３．第４期、第５期、第６期及び第７期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

４．第３期及び第４期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。また、第５期、第６期及び第７期は当期純損失であるため記載しておりません。

５．当社は配当を行っておりませんので、１株当たり配当額及び配当性向につきましては、それぞれ記載しておりません。

６．臨時従業員数は、派遣社員等を含む人員であり、〔外書〕に年間の平均人員を記載しております。

７．当社は、2018年９月30日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、第３期の期首に株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

1. 最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。当社株式は、2018年12月19日から東京証券取引所マザーズに上場しており、それ以前の株価については該当事項はありません。第５期、第６期及び第７期の株主総利回り及び比較指標は、初値を付けた2018年12月20日の株価及び比較指標価格に基づき算定しております。  ### ２ 【沿革】

当社代表取締役大野智弘は、2011年１月に、Kudan Limited(現当社完全子会社)を英国に設立し、Artificial Perception(以下、AP（人工知覚）)技術の基礎となるSLAM技術の独自の研究開発を行っておりました。2014年11月に、更なる研究開発を進める一方で、業容拡大による管理部門の拡張を目的として当社を東京都千代田区に設立いたしました。

設立以降の沿革は、以下のとおりであります。

年月	事業の変遷
2014年11月	東京都千代田区において、業容拡大による管理部門の拡張を目的としてＫｕｄａｎ株式会社を設立
2015年１月	Kudan limited（英国ブリストル市）を完全子会社化
2015年６月	東京都新宿区新宿に本社を移転
2015年７月	ARエンジン「Kudan AR SDK」をリリース
2016年12月	「KudanSLAM技術」の評価用デモソフトウェアを提供開始
2017年８月	Visual SLAMライブラリ「KudanSLAM Alfa」をリリース
2018年３月	Visual SLAMライブラリ「KudanSLAM Carnelian」をリリース
2018年８月	RGB-D SLAMライブラリ「KudanSLAM Galena」をリリース
2018年12月	東京証券取引所マザーズに株式を上場
2019年６月	東京都渋谷区渋谷に本社を移転
2019年６月	監査等委員会設置会社へ移行
2019年11月	ソニーセミコンダクタソリューションズ株式会社・Sony Depthsensing Solutions SA/NVとRGB-D SLAMソリューションの共同開発のための事業提携契約を締結
2019年12月	北米での事業開発推進のためKudan USA LLC（米国カリフォルニア）を設立
2020年１月	独ミュンヘン工科大学発コンピュータビジョン企業Artisense Corporation（以下、アーティセンス社）の子会社化に向けた段階的な株式取得契約を締結
2020年３月	Lidar SLAMアルゴリズム「KudanLidar」の評価用ソフトウェアを提供開始
2020年５月	アーティセンス社の直接法SLAM・深層学習技術等との技術連携及び共同事業開発のための事業提携契約を締結
2020年６月	次世代SLAMアルゴリズム「GrandSLAM」の評価用ソフトウェアを提供開始
2020年７月	アーティセンス社の追加株式取得によるグループ会社化
2021年１月	Kudan Vision株式会社にてCVC（コーポレート・ベンチャー・キャピタル）事業を開始

(注1) 「AP（人工知覚）」、「Visual SLAM」、「RGB-D SLAM」、「直説法SLAM」の内容は「３　事業の内容」をご参照ください。

(注2) 「KudanSLAM Carnelian」は、「KudanSLAM Alfa」の基本性能が向上され、ループクロージャ（Loop Closure）が実装されたバージョンであります。ループクロージャは、センサ軌道のループを認識して地図情報を最適化する手法を指します。

(注3) 「KudanSLAM Galena」は、入力情報にカメラ画像情報のみではなく３次元センサ情報も用いたことによって、「KudanSLAM Carnelian」に比し精度とロバスト性が向上したバージョンであります。

(注4) 「KudanLidar」は、入力情報に３次元センサ情報を主要に用いることによって、「KudanSLAM」に比し精度とロバスト性が向上するアルゴリズムです。

(注5) 「GrandSLAM」は、カメラと３次元センサに加えてIMUとGPSをタイトカップリングによって統合し、

「KudanSLAM」に比し精度とロバスト性が向上するアルゴリズムです。 ### ３ 【事業の内容】

(1)事業の概要

当社グループはAP（人工知覚）の基幹技術であるSLAM[注１]、ALAM[注２]、VIO[注３]、SfM[注４]、他関連アルゴリズム[注５]をハードウエアに組込むための「KudanSLAM」「ArtisenseSLAM」としてソフトウェアライセンス化し、顧客提供しております。

なお、第４期（2018年３月期）以前において当社グループの主たる収益の源泉でありましたアプリケーション開発企業等向けのARエンジン「Kudan AR SDK」のライセンス提供に係る商流は、「KudanSLAM」のライセンス提供の開始とそれに伴う経営資源配分の最適化により、その規模を縮小しております。

(2)AP（人工知覚）

AP（人工知覚）は、当社グループが提唱、研究開発している技術であります。

人間の「脳」を代替する技術であるAI（人工知能）が近年発展してきたことを受けて、長らく人間の操作や命令に従って機能するだけの存在に留まっていた機械（コンピュータやロボット）は、人間のコントロールから離れて自律的に機能する方向に向かって進化するものと考えられています。この進化に必須な技術として、機械が判断するための「脳」であるAI（人工知能）と同等に重要となる先端技術が、周囲の状況を理解するための「眼」であり、当社グループが提唱、研究開発しているAP（人工知覚）であります。

AP（人工知覚）は、人間の「眼」と同様に機械に高度な視覚的能力を与えるものであります。具体的には、カメラや3次元センサ（例：LidarやToFセンサ）が取得したデータを、コンピュータプログラムによって数理的に処理し、立体感（方向・距離・大きさなど）や運動感覚（位置・移動など）をリアルタイムかつ緻密に出力して、記憶（データ保存された既知の知覚情報）と照合までを行う一連のソフトウェアを指します。当社グループは、コンピュータビジョンと呼ばれる既存技術（2次元的処理を中心としたセンサ・画像処理の基礎技術の集合）を再構築して土台とし、そこから独自にAP（人工知覚）の技術を開発してきました。

AP（人工知覚）は、カメラや3次元センサが付くあらゆる機器にとって必要となる基礎技術であり、多様な次世代ソリューションに横断的に採用される基盤技術となると想定しております。まず、広義のロボティクスとしてのあらゆる自律的な機械、すなわち産業用ロボット、家庭用ロボット、次世代モビリティ（自動車など）、飛行機器（ドローンなど）の自動制御に必須の技術となっています。また、次世代コンピュータのユーザインターフェースとなるAR（拡張現実）[注６]、VR（仮想現実）[注７]等の空間認識に必要となります。加えて、次世代デジタル地図やビッグデータとなるダイナミックマップ（現実環境の状況が速やかに反映される動的な地図システム）やデジタルツイン（現実環境とリアルタイムに同期した仮想空間情報）の技術基盤となるため、極めて広範な技術応用が見込まれております。

関連技術であるAI（人工知能）やIoT（Internet of Things）との技術統合を目下進めており、さらなる技術応用の広がりを見込んでおります。

(3)事業及び研究開発の具体的な状況

当社グループは、第４期（2018年３月期）より「KudanSLAM」の提供を開始、また第７期（2021年3月期）よりアーティセンス社のグループ会社化に伴い「ArtisenseSLAM」の提供を開始致しましたが、これまでの主要な実績として、以下の３つの領域にて顧客開拓してまいりました。

AR（拡張現実）、VR（仮想現実）の応用領域

光学センサメーカ、光学機器メーカ、MR（複合現実）グラスメーカ、通信機器メーカ、電気機器メーカ、ECプラットフォーム、コンピューターゲーム制作、など

ロボティクス、IoT（Internet of Things）の領域

光学機器メーカ、重工・産業ロボットメーカ、電気機器メーカ、輸送機器メーカ、信号処理IP、など

自動車や地図向けの応用領域

自動車部品メーカ、デジタル地図会社、空間情報コンサルティング企業、など

また、AP（人工知覚）の基幹技術であるSLAM、ALAM、VIO、SfMに加え、AI（人工知能）やIoT（Internet of Things）との技術統合に向けて、Machine Perception（機械知覚）、Deep Percetpion（深層知覚）やNeural Percetpion Network（知覚ニューラルネットワーク）に関する研究開発を行っております。　

(4)技術の特徴

当社グループのAP（人工知覚）技術は、今後中長期的にAP（人工知覚）の技術発展と応用拡大が継続することによる技術需要を戦略的に取り入れるため、既存の製品開発用の需要だけではなく、新規性と複雑性が高い将来技術の研究開発需要に対して強みを備えております。具体的には、以下の5つの特徴を有しており、当社グループがこれまでAP（人工知覚）領域に特化することで培った高度で柔軟な研究開発能力と組み合わせることで、将来需要に適性が高い応用に使われております。

①アルゴリズムの独自性

当社グループの技術群は多岐にわたり、独自開発したアルゴリズムにより構成されております。例えば、立体的な幾何構造を高度に認識するための根幹となる画像特徴点（画像内で顕著性が高い局所領域）の認識手法については、処理が高速な認識手法と精度および安定性の高い認識手法を統合してハイブリッド化することで、双方の性能の長所を生かした高速かつ高精度の独自手法を開発しております。また、認識する立体構造（3次元特徴点群）の緻密さと処理の速度を様々なアプリケーション応用に最適化するために、画像内で認識する特徴点の密度を柔軟に調整可能であります。その他にも、立体認識した3次元特徴点群を逐次的に高精度化する最適計算や、既知の保存データとの高速な照合手法など、技術の実用性を担保する種々の独自数理モデルが組み込まれております。

②柔軟で高い性能

前述のアルゴリズムの独自性により、高い認識精度（真値からの誤差が小さいこと）とロバスト性（使用環境や条件によらずに性能が安定していること）を実現するとともに、高速な処理（計算負荷が低い処理）が可能であります。加えて、技術の使用条件や要求仕様に合わせて、認識精度、ロバスト性、処理速度、データサイズ、その他の個別機能まで詳細なチューニング可能な構造で設計されており、様々な応用対象に対して最適化された高いパフォーマンスが実現可能であります。

③センサ利用の柔軟性

センサ利用の制限はAP（人工知覚）技術の応用範囲を狭める要因となるため、当社グループの技術は多様なセンサに対応可能なように設計されております。具体的には多様なカメラにて動作が可能であり、カメラ個数（単眼カメラ、両眼カメラ、多眼カメラ）、光学センサのデータ読み出し形式（順次読み出し、同時読み出し）に対して柔軟であります。また、カメラ以外にも多様な３次元センサ（Lidar、ToFなど）や内部センサ（IMU、機械オドメトリなど）や位置センサ（GPS、Beaconなど）と組み合わせることで各センサの長所を高度に活用することが可能であります。

④演算処理環境の柔軟性

上記カメラと同様に、演算処理のプラットフォームに対する柔軟性もAP（人工知覚）技術の応用拡大にとって重要な要因となります。当社グループの技術は多様な演算処理の環境に対応するため、あらゆるプロセッサ設計(CPU、DSP、GPUなど)に対して、ソフトウェアを最適化して計算処理を高速化することが可能であります。また、主要なオペレーティングシステム(Linux、Windows、MacOS、iOS、Androidなど)にソフトウェアを移植することで幅広いシステム環境での動作が可能であります。

⑤部分機能利用の柔軟性

AP（人工知覚）技術の高度な応用のためには、他技術との複雑な融合が必要となります。当社グループの技術は部分的機能（ソフトウェアモジュール）を切り出して、顧客が個別に保有する既存のソフトウェアと柔軟に技術統合することが可能であります。また、部分的機能（ソフトウェアモジュール）はプロセッサ設計への依存度（ソフトウェア抽象度）が様々な水準で構成されており、半導体レベル（抽象度が低い）でもソフトウェアアプリケーションレベル（抽象度が高い）でも柔軟に最適化が可能であります。

(5) 用語の説明

当社グループの事業に関わる専門用語の定義について以下のとおりです。

[注] １．「SLAM」とは、「Simultaneous Localization and Mapping」の略称であり、コンピュータが現実環境における自己位置推定と３次元立体地図作成を同時に行う技術を指します。なお、「Visual SLAM」とは、この自己位置推定と地図作成のための入力情報としてカメラ画像情報を用いるものを指し、「RGB-D SLAM」とは、入力情報にカメラ画像情報と３次元センサ情報の両方を用いるものを指します。また、「間接法SLAM」とは、画像に含まれる見た目の特徴を抽出して、３次元認識をするSLAMの手法で軽量に処理できるのが長所であり「直接法SLAM」とは、画像全体を効果的に使ったSLAMの手法であり、精度が高く、間接法より特徴が抽出し難い環境でも動作するのが長所です。

２．「ALAM」とは、「Asynchronous Localization and Mapping」の略称であり、コンピュータが現実環境における自己位置推定と３次元立体地図作成を非同期的に行う技術を指します。

３．「VIO」とは、「Visual Inertial Odometry」の略称であり、カメラ画像を利用して位置と姿勢を推定する技術を指します。

４．「SfM」とは、「Structure from Motion」の略称であり、3次元構造を2次元のカメラ画像と動きから推定する技術を指します。

５．「アルゴリズム」とは、特定の問題を解決するために考案された計算可能な数理モデルを指します。多くの場合はコンピュータプログラムによって記述されます。

６．「AR」とは、「Augmented Reality」の略称であり、人が知覚する現実環境をコンピュータにより拡張（付加、強調）する技術を指します。

７．「VR」とは、「Virtual Reality」の略称であり、現物・実物ではないが機能としての本質は同じであるような環境を、ユーザの五感を含む感覚を人工的に刺激することにより仮想的に作り出す技術およびその体系を指します。　 ### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金	主要な事業 の内容	議決権の所有 (又は被所有) 割合(％)	関係内容
(連結子会社)
Kudan Limited (注)４,５	Bristol, United Kingdom	100 英ポンド	AP事業	100	販売代理業務受託 管理業務受託 資金の貸付 役員の兼任１名
Kudan USA LLC	California, USA	200,000 米ドル	AP事業	100	―
Kudan Vision株式会社	Tokyo, Japan	100 千円	AP事業	100	資金の借入 資金の貸付 役員の兼任１名
(持分法適用関連会社)
Artisense Corporation	California, USA	5,985,334 米ドル	AP事業	37.7	資金の貸付 役員の兼任１名
Artisense GmbH	Munich, Germany	25,000 ユーロ	AP事業	37.7 [37.7]	管理業務受託 役員の兼任１名
Artisense Japan株式会社	Tokyo, Japan	5,000 千円	AP事業	37.7 [37.7]	役員の兼任１名

(注) １．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

３．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の[内書]は間接所有であります。

４．特定子会社に該当しております。

５．Kudan Limitedについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。なお、同社の主要な損益情報等は以下のとおりであります。

	(単位：千円)
	2021年３月
売上高	128,419
経常損失（△）	△389,139
当期純損失（△）	△404,065
純資産額	△443,711
総資産額	322,967

(1) 連結会社の状況

2021年３月31日現在

セグメントの名称	従業員数(名)
AP事業	24	〔0〕
合計	24	〔0〕

(注) １　当社は、AP事業の単一セグメントであるため、グループ全体での従業員数を記載しております。

２　従業員数は、当社及び子会社の就業人員数であります。

３　臨時従業員数は、派遣社員等を含む人員であり、〔外書〕に年間の平均人員を記載しております。

４　前連結会計年度に比べ従業員数が３名増加しております。主な理由は、事業開発の強化のためであります。

(2) 提出会社の状況

2021年３月31日現在

従業員数(名)		平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
10	〔0〕	37.8	2.1	10,229

(注) １　従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含めた就業人員数であります。

２　臨時従業員数は、派遣社員等を含む人員であり、〔外書〕に年間の平均人員を記載しております。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４　当社はAP事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

(3) 労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下の項目と認識しております。文中の将来に関する事項は、提出日現在において、当社グループが判断したものです。

(1) 経営の基本方針

当社グループは、「Eyes to the all machines」（全ての機械に眼を与える）をコーポレートビジョンとして掲げる、AP（人工知覚）に関する研究開発と先端技術企業への研究成果の提供を生業とする技術集団であり、継続的な研究開発を通じて産業界に新たなイノベーションを起こすことを目標としております。

この目標のために、当社グループは、「独樹一幟、標新立異」（樹独り幟一つ、新しきを標し異なりを立てる）を経営理念に掲げております。

当社グループにとっての「独樹一幟、標新立異」は、他社と同じことをしないこと、一般に正しいと信じられていることを敢えて否定することであります。研究開発や事業展開において、常に当社グループを他社と比較できない存在ならしめるような方針を定め、市場において唯一の存在となり、以って、事業と研究開発の発展と、株主利益の拡大を目指します。

(2) 経営環境

近年、あらゆる産業におけるオペレーション自動化のニーズの高まりと、アルゴリズムを補完するセンサー・半導体等のハードウェア技術の進化が、AP（人工知覚）アルゴリズムの実用化と普及を大きく後押ししてきました。これに加えて、新型コロナウイルス感染の拡大の影響により、人と人の交流や共同作業を要しないオペレーションの省人化やリモート化の需要が全ての産業で急増しており、特に、物流・製造・建設・小売等の領域では、すでにロボティクス・自動運転・ドローン等の自動化技術のニーズは増大してきております。この不可逆的な傾向は、中長期に渡って益々加速していくことが予測されており、従来予想されていたよりも、相当に早いスピードでAP（人工知覚）技術の社会実装が進んでいくことが見込まれています。

(3) 経営戦略

当社グループは各産業におけるソリューション・プロダクト・応用技術のさらに下の最も深い技術レイヤーに位置する基盤技術に相当するDeep Tech（深層技術）のSLAM等のAP（人工知覚）アルゴリズムの研究開発及び提供に注力し、特定の会社に事業開発・財務面で依拠することなく独立した立場を維持しながらも、グローバルでソリューション・プロダクト・応用技術の全階層のあらゆるプレーヤーと提携を進め、彼らを顧客とすることにより、AP（人工知覚）市場における専業独立企業としての独占的なシェアの維持・更なる拡大を目指すことを経営戦略として進めてまいりました。

このような経営戦略の元、当連結会計年度は欧州・米国を含むグローバルで技術商社・ソリューション企業、センサ・Lidar企業、プロセッサ企業等各階層における多くのプレーヤーとの共同研究開発の開始及び製品・販路の拡大を達成しました。

当社グループの提供するKudanSLAMは、SLAMにおける最も著名なオープンソースに比べて10倍以上の速度での処理をより少ない処理能力で可能とし、5cm等cm単位の精度が一般的である他のソリューションに比べて最大mm単位の精度を実現可能であり、また、センサ間の時間同期によるシステム統合（タイトカップリング）によるカメラ、Lidar、GNSS、IMU等複数センサーの併用により高速かつ屋内・屋外問わない高い精度を実現しております。

当社グループのビジネスモデルは、KudanSLAMのアルゴリズムライセンス提供と共に、共同研究開発によるアルゴリズムのカスタマイズ・新機能追加、技術コンサル等により収益を上げるモデルとなっております。

アルゴリズムライセンスは評価ライセンス・開発ライセンス・販売ライセンスに区分され、顧客の開発案件の製品化に向けた進捗と共に評価ライセンスから販売ライセンスへとライセンス区分が進捗し、これに合わせて販売ライセンスでは「製品単価×製品数」等の算定になる等ライセンス金額が拡大し、当社グループの収益は拡大してまいります。

また、当社グループのAP（人工知覚）市場における専業独立企業としての独占的なシェアの維持・拡大を今後も継続するため、2020年１月には、当社の直接競合でありつつも、当社技術と相互補完的な次世代のAP（人工知覚）技術を有するArtisense Corporation（以下「アーティセンス社」といいます。）の子会社化に向けた段階的な株式取得契約を締結し、2020年７月の追加株式取得により同社は持分法適用会社として当社グループ会社となっております。

アーティセンス社との共同研究開発・共同事業開発を含む事業統合により、研究開発においては、当社が持つ間接法SLAMとアーティセンス社が次世代技術として独自に持つ直接法SLAMとの統合、当社のLidar SLAM技術との統合及びアーティセンス社のDeep Featureと呼ばれる深層学習に基づくAI技術であるGN-netを統合することによるブレークスルーを達成し、理論的に考えられる最も高性能なアルゴリズムとなる独自のGrandSLAMの開発・実用化を目指し、事業開発においては日本・中国を含むアジア、欧州、北米におけるグローバルでの販売体制のさらなる強化を推進してまいります。

2020年６月以降の新株予約権の第三者割当てによる資金調達により、アーティセンス社を含めた今後の当社グループにおいて、今後益々希少となり獲得が困難となるSLAMを専門とする研究者・エンジニアの維持・拡充、グローバル販売拠点における事業開発人員の拡充、プロダクト・ソリューション開発の拡大のためのパートナー企業への出資、GrandSLAMの開発・実用化に加えてさらなるDeep Tech（深層技術）の開発及び出資の推進等を進めて、当社グループの中長期における飛躍的な成長を目指してまいります。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

① 開発体制の強化

当社グループにとっては、基盤技術及びソフトウェアの開発が不可欠であり、卓越した能力と専門分野を超えた応用力をもつ人材の確保、育成が必要と考えております。当社グループは、アーティセンス社との共同研究開発、資金調達による新規採用を含む施策によりこのような人材の育成及び確保に努めてまいります。

② 全世界へのKudanSLAMの認知度向上

当社グループが従来より築いてきたAP（人工知覚）における専業独立企業としての独占的なシェアとポジションを維持・強化するとともに、今後も高い成長率を持続していくためには、全世界において「KudanSLAM」の認知度を向上させ、新規顧客を獲得することが必要不可欠であると考えております。当社グループの技術がインフラストラクチャーになるべく、先端技術企業が集積する北米におけるLidar等のセンサーメーカー・半導体メーカー・各種先端技術企業等とのパートナーシップの拡大、中国・日本における通信企業・自動車メーカー・ロボットメーカー等とのパートナーシップの拡大等、引き続きグローバルでの事業開発体制の構築を推進してまいります。

③ アーティセンス社との事業統合

「(3)経営戦略」に記載の通り、アーティセンス社との事業統合による市場シェア・ポジションの強化が、当社グループの中長期における飛躍的な成長において必要不可欠であると考えております。当社代表取締役CEO項大雨がアーティセンス社の取締役CEOを兼任し、当社CTO John Williams等と共に日本・海外の顧客への共同提案を含む当社グループとの共同事業開発及び共同研究開発を開始していますが、引き続き事業シナジーの強化のための統合を推進してまいります。

④ 内部管理体制の強化

当社は、2014年11月設立の成長段階にある会社であり、また日本法人において英国子会社・米国子会社の管理を遠隔で行っているため、更なる内部管理体制の強化が重要な課題であると考えております。また、企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識し、業務の適正性、財務報告の信頼性確保、及び法令遵守の徹底を進め、その整備を実施いたしました。更なる業容の拡大を図るためには、内部管理体制の拡充を進める必要があり、事業の急速な拡大等に、充分な内部管理体制の構築が追い付かないという事象が生じることのなきよう、拡充と機能向上に努めてまいります。   ### ２ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきまして、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下のとおり記載しております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅することを保証するものではありません。

(1) 市場動向について

当社グループは、主にAP(人工知覚)市場を主要な事業活動の領域としております。AP（人工知覚）市場は、次世代ソリューション（第１　企業の概況　３　事業の内容　参照）への社会的な期待と現実的な発展可能性により、将来的な拡大が想定される市場でありますが、AP技術の発展が当社の想定どおりに進まなかった場合には、当該市場の動向が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、技術商社・ソリューション企業、センサ・Lidar企業、プロセッサ企業等各技術階層における多くのプレーヤーを顧客に持ち、インダストリーとしては物流・製造・建設・小売等の幅広い領域において、ロボティクス・自動運転・ドローン・AR/VR等の自動化技術の支援を行い、地域としても日本・中国を含むアジア、欧州・北米等グローバルでの事業開発活動を行い、これにより今後のあらゆる地域・産業におけるオペレーション自動化の事業機会を捉え、中長期的な成長を目指してまいります。

(2) 当社グループの技術について

当社グループは、顧客や市場ニーズに対応した技術の提供を目的として、中長期的な研究開発方針を定め、当社グループの成長を牽引する研究開発課題に取組み、適切な時期に市場投入することに全力を挙げております。しかし、当社グループが属する情報通信業は、技術革新の速度及びその変化が著しい業界であり、代替技術の急激な進歩、競合する技術提供者の出現、依存する技術標準・基盤の変化などにより、当社グループの技術優位性が継続的に維持できない可能性や、最適な市場投入ができない可能性があります。

当社グループにおいては、当該技術革新への対応を常に講じておりますが、万が一、当社グループが新しい技術に対応できなかった場合、あるいは当社グループが想定していない新技術や競合先が出現した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、AP(人工知覚)市場における技術動向を今後も継続的に注視し、必要に応じてM&A・事業出資・事業提携を含む経営戦略を推進し、AP（人工知覚）市場における専業独立企業としての独占的なシェアの維持・更なる拡大を進めると共に、AP(人工知覚)以外のDeep Tech（深層技術）の研究開発・M&Aを含む出資等も推進し、有望なDeep Tech（深層技術）における確実なポジション固めを進めてまいります。

(3) 知的財産権の侵害

当社グループは、第三者の知的財産権を侵害しないよう常に注意を払って事業展開していますが、当社グループの認識の範囲外で第三者の知的財産権を侵害する可能性があり、その第三者から損害賠償請求及び差止め請求等の訴訟を起こされることにより賠償金の支払い等が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、顧問弁護士・監査等委員会等とも連携し、当該リスクの低減に適切に努めてまいります。

(4) 特定人物への依存について

当社の創業者であり、創業以来の事業推進者である代表取締役大野智弘は、当社事業に関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定など、当社の事業活動全般において、重要な役割を果たしております。また、当社グループのCTOであるJohn Williamsは、当社AP (人工知覚)技術の研究開発に関する豊富な経験と知識を有しており、当社の研究開発活動全般において重要な役割を果たしております。

何らかの理由により両名の業務遂行が困難となった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がありますが、今後の業容及び人員拡大も視野に入れ、両名に過度に依存しないよう、幹部職員の拡充、育成及び権限委譲による分業体制の構築などにより、経営組織の強化に取り組んでおります。

(5) 小規模組織であることについて

当社グループは小規模な組織であり、現在の人員構成における最適と考えられる内部管理体制や業務執行体制を構築しております。これらの施策が適時適切に進行しなかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がありますが、当社グループは、今後の業容拡大及び業務内容の多様化に対応するため、人員の増強並びに内部管理体制及び業務執行体制の一層の充実を図っていく方針であります。

(6) 人材の獲得、育成及び確保について

当社グループが継続的に成長を成し遂げていくためには、柔軟かつグローバルに対応できる組織作りが重要であり、それを支える優秀な人材の獲得及び育成は重要な要素のひとつとして挙げられます。これら要員を十分に採用できない場合や、採用後の育成が十分に進まなかった場合には、当社グループの成長を阻害する要因となる可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がありますが、当社グループは、優秀な人材、特に研究開発の要である博士研究員やPhDの採用を進めており、今後のアーティセンス社との共同研究開発や資金調達による人材育成・新規採用も含めて一層の人材の強化に努めてまいります。

(7) KudanSLAMの提供を開始してから間もないことについて

当社グループは、第３期（2017年３月期）まではKudan AR SDKが収益の主たる源泉であったところ、第４期（2018年３月期）よりKudanSLAMの提供を開始し、第５期（2019年３月期）からは、グループの経営資源のほとんど全てをKudanSLAM及び関連する研究開発に投入しております。

当社グループが提供するKudanSLAMは、顧客が評価目的で利用する評価ライセンス、研究開発目的で利用する開発ライセンス、研究開発後、製品を市場投入する際に利用する販売ライセンスから構成されていて、顧客の研究開発計画が継続すれば、開発ライセンス、販売ライセンス（ロイヤリティ収入等）の双方に係る収益の発生が期待されます。ただし、顧客の研究開発計画の変更等に伴いライセンスの利用が継続されない場合には、当該顧客からの収益が継続しない可能性があります。本書提出日現在においては、KudanSLAMの提供開始から間もないことから、開発ライセンスが販売実績件数のうち多くを占めております。

一度当社のAP (人工知覚)技術が顧客製品に組込まれると、技術アップデート、カスタマイズ、製品化後のロイヤリティなど長期に亘り収益が発生することが期待されますが、顧客の研究開発計画、販売計画の進展如何により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、「(1) 市場動向について」に記載の通り、今後のあらゆる地域・産業における事業の拡大を推進し、中長期的な成長を目指してまいります。

(8) ライセンス契約に係る収益の変動について

当社グループが取扱うライセンス契約に係る収益の認識は、各契約内容に応じて、ライセンスの利用開始時に一括して収益を認識する方法、ライセンス期間に亘り収益を認識する方法、ライセンスに関連する納品物の引き渡し時に一括して収益を認識する方法があります。

中長期の事業成長を見据えた長期案件に注力する経営体制への転換等の影響により、ライセンスフィーの他マイルストーン毎に収受する取引が増加し、受注から納品までの期間が長期に亘り収益計上まで時間を要する大型契約が増加しております。その結果、各案件の進捗の遅れにより収益認識のタイミングが当初計画したタイミングから変動する可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、事業開発人員及び顧客開発案件を支援するエンジニアの増加により、適切に各案件の進捗を管理し、進めてまいります。

(9) 海外における事業展開、及び法規制等に伴うリスク

当社グループは、海外における事業展開を積極的に進めております。これらの事業展開においては、為替リスクだけではなく、現地における法規制を含む諸制度、取引慣行、経済事情、企業文化、消費者動向等が日本国内におけるものと異なることにより、日本国内における事業展開では発生することのない費用の増加や損失計上を伴うリスクがあります。海外における事業展開にあたっては、これに伴うリスクを十分に調査や検証した上で対策を実行しておりますが、事業開始時点では想定されなかった事象が起こる可能性があり、この場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、海外事業経験豊富な管理人員の増員を進めるとともに、各国の弁護士・税理士等の専門家と顧問契約を締結する等当該リスクの低減に努めてまいります。

(10) 為替リスク管理について

当社グループでは、海外市場での事業拡大を積極的に進めており、為替に関する潜在的リスクが存在し、為替の大幅な変動の際は当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、当該リスクを最小限にするために、為替の変動状況を注視し、状況に応じ為替予約等によるリスクヘッジの検討を進めてまいります。

(11) 情報管理について

当社グループは、事業を通じて取得した顧客が保有している機密情報(経営戦略上重要な情報等)及び個人情報を保有しております。当社グループの人的オペレーションのミス、その他不測の事態等により情報漏洩が発生した場合には、当社グループが損害賠償責任等を負う可能性や顧客からの信用を失うことにより取引関係が悪化する可能性があり、その場合は当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、情報の取り扱いについては、情報セキュリティ管理規程を整備し、適切な運用に努めております。

(12) 自然災害等のリスクについて

当社グループが事業活動を展開する国や地域において、地震、台風、洪水等の自然災害または感染症の流行等が発生した場合、被災状況によっては正常な事業活動が困難となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、勤務場所をオフィスに限定せず、各従業員の判断でリモートワークを可能とする社内管理体制及びそれを可能とする業務システムの運用を行い、それにより当該状況でも従来通りの事業継続が可能となる事業運営を行っております。

(13) 新型コロナウイルスに関するリスクについて

新型コロナウイルスの感染拡大が今後も長期的に収束しない場合、一部顧客が研究開発プロジェクトの延期・期間延長を暫定措置として意思決定する等当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、グローバルで事業開発人員の強化を行うとともに、アーティセンス社との共同提案を含む共同事業開発を推進する等、引き続き従来顧客案件の継続・拡大に加えて、新規顧客獲得の拡大を進めてまいります。

(14) 社歴が浅いことについて

当社は、2014年11月に設立されており、設立後の経過期間は６年程度と社歴の浅い会社であります。当社グループの過年度の経営成績は期間業績比較を行うための十分な材料とはならず、過年度の実績のみでは今後の業績を判断する情報としては不十分である可能性があります。当社は今後も適時開示・その他任意の説明資料の開示、IR活動などを通じて経営状態を積極的に開示してまいります。

(15) 配当政策について

当社グループは、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

しかしながら、現時点では配当を行っておらず、また今後の配当実施の可能性及び実施時期については未定であります。今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針です。

(16) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社グループは、当社グループの役員及び従業員に対してインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、2021年5月31日現在におけるこれらの新株予約権による潜在株式数は49,400株であり、発行済株式総数7,735,400株の0.6％に相当しております。

また、BofA証券株式会社に対して資金調達を目的として新株予約権を発行しており、これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本新株予約権による潜在株式数は360,000株であり、2021年5月31日現在における発行済株式総数7,735,400株の4.7％に相当しています。

ただし、本新株予約権の行使及び株式の価値及び議決権割合の希薄化に関し、以下の通り当社が必要に応じてコ

ントロールできる仕組みとなっており、また本新株予約権は現在2021年12月31日まで停止指定しております。

・資金需要や市場環境等を考慮しつつ当社の判断で停止指定を行える

・必要な資金調達が完了した場合等、当社の判断で未実行の新株予約権を当初払込金額で取得することが可能

・本新株予約権の権利行使により取得する当社株式の数量内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的

として、当社株式の借株は行わないことを、割当予定先であるBofA証券株式会社と合意済み   ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 分析の前提

財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、当社グループの連結財務諸表に基づいて実施されております。当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

連結財務諸表の作成にあたっては一部に見積りによる金額を含んでおりますが、見積りにつきましては、過去実績や状況に応じ合理的と考えられる要因等に基づいており、妥当性についての継続的な評価を行っています。しかしながら、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。連結財務諸表に影響を与え、より重要な経営判断や見積りを必要とする会計方針は以下のとおりであります。

a. 貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ

いては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

相手先の財政状態が悪化し支払能力が低下した場合、追加の引当金を計上する可能性があります。

b. 固定資産の減損

市場価格、営業活動から生ずる損益等から減損の兆候が識別された場合、将来の事業計画等を考慮して、減損

損失の認識の判定を行い、減損損失を認識すべきであると判定した場合は帳簿価額を回収可能価額まで減額し、

減損損失を計上しております。

将来の市況悪化等により事業計画が修正される場合、減損処理を行う可能性があります。

c. 投資有価証券・関係会社株式

時価のない投資有価証券又は関係会社株式を所有しており、実質価額が取得原価に比べ50％程度以上下落した

場合には、回復可能性等を考慮して減損処理を行うこととしております。

実質価額は、一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠して作成した各関係会社の財務諸表を基礎とした１

株当たりの純資産額、若しくは１株当たりの純資産額に取得時において認識した超過収益力を反映させた金額と

しております。なお、超過収益力については、四半期毎に、会社の業績等を把握するとともに将来の事業計画に

基づく決算予測数値との比較分析を実施すること等により、当該超過収益力の毀損の有無を確認しております。

なお、将来の市況悪化または投資先の業績不振等により、現在の帳簿価額に反映されていない損失が生じ、減

損処理を行う可能性があります。

d. 繰延税金資産

財務諸表と税務上の資産または負債の額に相違が発生する場合、将来減算一時差異に係る税効果について、繰

延税金資産を計上しております。繰延税金資産のうち、実現が不確実であると考えられる金額に対し評価性引当

額を計上して繰延税金資産を減額しております。

繰延税金資産の実現の可能性により、評価性引当額が変動し損益に影響を及ぼす可能性があります。

なお、上記a〜dについては、国内外における新型コロナウイルスの感染拡大に伴う影響について、2022年３月期にわたって影響が続くものと仮定し、足元の実績をもとに当初の事業計画値に反映し会計上の見積りを行っております。

当社グループの連結財務諸表作成にあたって採用しているその他の重要な会計方針は、「第５ 経理の状況１ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）及び（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

当社グループはAP事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

本項に記載した将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(2) 当社グループの事業に影響を与える経営環境に対する評価

当社グループは、機械（コンピュータやロボット）の「眼」に相当するAP(人工知覚)のアルゴリズムを専門とするDeepTech（深層技術）の研究開発を行っております。AP(人工知覚)は機械の「脳」に相当するAI(人工知能)と並んで相互補完するDeep Tech（深層技術）として、機械を自律的に機能する方向に進化させる技術であります。今後幅広い産業での応用と普及を見込んでおり、特定の技術領域や産業での利用に限定されず幅広い範囲で引続き高成長が見込まれると考えております。

このような状況下、当社グループはAP(人工知覚)の基幹技術の一つであるSLAM の独自開発を続けており、AI(人工知能)やIoT（Internet of Things）との技術融合に向けたMachine Perception（機械知覚）、Deep Perception（深層知覚）及びNeural Perception Network（知覚ニューラルネットワーク）に関する研究開発も進めてまいりました。半導体メーカーや技術商社・インテグレータを含む国内外の先端技術企業との提携の拡大もあり、ToFセンサーとのセンサーフュージョン等SLAMをソフトウェアライセンス化した更なるアルゴリズム性能の高度化・機能向上に加えて、新しいソフトウェア技術としてLiDAR SLAMの提供を開始するなど、販売チャンネルと技術ラインナップの拡大は順調に進捗しております。

2020年11月には、グローバルにおける機動的な執行体制及びDeep Tech（深層技術）投資を中心とした中長期とSLAM商用化ライセンス拡大に向けた短期の２軸における経営体制を更に強化するため、複数代表取締役体制へと移行いたしました。当社取締役COOであった項大雨が代表取締役CEOに就任、当社グループの事業経営を統括し、創業者である代表取締役大野智弘は、創業メンバーである当社CTO John Williamsと共に短期的な商用化ライセンス拡大に加えて、中長期における非連続的な成長に向けてのM&Aを含むDeep Tech（深層技術）の強化及び同領域の拡大を担当いたします。また、代表取締役CEOである項大雨が当社グループ会社独ミュンヘン工科大学発コンピュータビジョン企業Artisense Corporation（本社：米国カリフォルニア州、以下、「アーティセンス社」といいます。）の取締役CEOを兼任することにより、Kudan SLAMとは異なるDirect Visual SLAMという別アプローチによる次世代アルゴリズムに加えて、Gaussian-Newton net（GN-Net）と呼ばれる深層学習との融合技術を強みとするアーティセンス社とのグループ一体としての技術連携を加速し、アルゴリズム性能の更なる向上の実現を図るほか、より高度な技術応用と市場の開拓・拡大を目指してまいります。

市場の成長性が極めて高い自動運転領域、モバイルセンサー領域、デジタルマップ領域や、一度採用されることで技術が広範囲かつ爆発的に拡散されることが見込まれる半導体・センサー領域を中心に事業開発のターゲット先の大型化・集中を引き続き徹底すると共に、アーティセンス社との連携を含むグローバルでの顧客基盤の拡大やDeep Tech投資の案件リサーチの拡充を継続してまいります。

(3) 経営成績等の状況の概要及び経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討

①　経営成績

アーティセンス社との技術統合により、グローバルでの技術優位性において従来より築いてきた AP（人工知覚）における専業独立企業としての独占的なポジションをより強化することができ、累積案件数の幅・件数拡大と同時に中長期的な製品化の早期化及び収益機会拡大に寄与する案件ポートフォリオの質の向上も達成しました。一方で、SLAM技術評価・製品化検討案件から製品化を見据えた事業領域・大型案件への注力により、技術的なフィット（技術視点での顧客製品企画への適性とそれに伴う最終製品化の見込み）ないし注力領域の範囲外の案件継続の減少が生じております。また、新型コロナウイルス感染症の影響やアーティセンス社を中心とする一部研究開発スケジュールの遅延による案件の予算縮小・凍結や遅延が生じ、第４四半期以降はアーティセンス社の新技術である『VINS（Visual-Inertial Navigation System）』の提供開始及び当社との共同案件の増加、市況の回復により売上高の回復が続いているものの、当連結会計年度全体としては対前連結会計年度で売上高が大きく減少する結果となっております。

グローバル規模での体制拡大に伴い、販売費及び一般管理費は488,582千円（前年同期比20.1%増）に増加し、主な内訳は人件費206,045千円、経費及び償却費184,352千円、研究開発費98,185千円であります。

その他、急激なポンド・ユーロ高に起因する為替差益96,705千円、アーティセンス社に対する投融資の評価減及び期中損益の取り込みによる持分法による投資損失1,232,246千円が発生しております。（なお、個別決算においては、アーティセンス社に対する投融資の評価減として関係会社株式評価損788,276千円及び貸倒引当金繰入額486,489千円を計上しております。）

この結果、当連結会計年度の売上高は127,864千円（前年同期比72.0%減）、営業損失は451,171千円（前年同期は営業利益9,378千円）、経常損失は1,575,840千円（前年同期は経常損失12,341千円）、親会社株主に帰属する当期純損失は1,608,900千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失29,320千円）となりました。

当社グループの販売実績、主要な顧客に関する情報は、次のとおりであります。なお、生産実績、受注実績については、当社グループは生産に関する事項が無く、また、受注生産を行っていないため、記載はしておりません。

(単位：千円)

セグメントの名称	販売高	前年同期比(％)
AP事業	127,864	△72.0％
合計	127,864	△72.0％

(単位：千円)

顧客	前連結会計年度		当連結会計年度
販売高	割合	販売高	割合
株式会社ザクティ	75,000	16.4％	―	―％
国際航業株式会社	75,000	16.4％	―	―％
株式会社NTTドコモ	85,000	18.6％	―	―％
ソフトバンク株式会社	―	―％	71,800	56.2％
エレマテック株式会社	―	―％	16,936	13.2％

（注）前連結会計年度又は当連結会計年度の総販売実績に対する割合が10%未満の場合、該当する連結会計年度の実績値の記載を省略しております。

②　財政状態

（資産）

当連結会計年度末における流動資産は1,359,662千円（前連結会計年度末比667,828千円増）となりました。これは主に、現金及び預金が増加（同734,509千円増）、売掛金が減少（同115,596千円減）したことによるものであります。

また、固定資産は180,677千円（前連結会計年度末比529,822千円減）となりました。これは主に、投資有価証券（同303,887千円減）及び長期貸付金（同212,108千円減）が減少したことによるものであります。

以上の結果、資産合計は1,540,339千円（前連結会計年度末比138,005千円増）となりました。

(負債）

当連結会計年度末における流動負債は81,881千円（前連結会計年度末比231,770千円減）となりました。これは主に、ファンズ株式会社が運営する「Funds」による資金調達の返済により預り金が減少（同236,477千円減）したことによるものであります。

また、固定負債は－千円（前連結会計年度末比164,824千円減）となりました。これは長期借入金が減少（同164,824千円減）したことによるものであります。

以上の結果、負債合計は81,881千円（前連結会計年度末比396,594千円減）となりました。

(純資産）

当連結会計年度末における純資産は、1,458,458千円（前連結会計年度末比534,599千円増）となりました。これは主に、株式発行に伴う資本金及び資本準備金の増加（計2,220,078千円増）、親会社株主に帰属する当期純損失（1,608,900千円）によるものであります。

③　キャッシュ・フロー

(営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、349,811千円の支出（前年同期は130,798千円の支出）となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失1,600,129千円及び持分法による投資損失1,232,246千円によるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは、705,604千円の支出（前年同期は739,124千円の支出）となりました。これは主に、投資有価証券の取得による支出478,505千円及び貸付けによる支出217,140千円によるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは1,777,535千円の収入（前年同期は503,355千円の収入）となりました。これは、主に株式の発行による収入2,210,586千円、預り金の返済による支出235,964千円及び長期借入金の返済による支出207,832千円によるものです。

以上の他、現金及び現金同等物に係る換算差額の影響もあり、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は前連結会計年度末と比べ734,509千円増加し、1,230,979千円となりました。

④　資本の財源及び資金の流動性に関する分析

当社グループは、円滑な事業活動に必要なレベルの流動性の確保と財務の健全性・安定性維持を資金政策の基本方針とし、事業展開および研究開発に係る資金需要に対して機動的に対応できるだけの十分な現金及び現金同等物の保有を図っております。

当社グループは、アルゴリズムの研究開発による事業を行っていることから運転資金の大部分は研究開発費を含む人件費関連コストであり、かつ少数の従業員での事業展開を行ってきております。したがって、必要となる運転資金の水準は相対的に低く、資金需要を満たすための資金は、原則として、営業活動によるキャッシュ・フローを財源としますが、ロボティクス・自動運転・ドローン等多くの産業で自動化技術のニーズが高まりAP（人工知覚）関連産業の規模拡大が見込まれる中で、AP（人工知覚）市場における専業独立企業としての独占的なシェアの維持・更なる拡大を推進するための中長期的な経営体制を構築するため、金融機関からの借入・新規株式発行を含む資金調達の実行を検討致しました。

このような方針の元、銀行との当座貸越契約・コミットメントライン契約による合計３億円の資金調達ラインの確保に加えて、2020年６月の資金調達を目的としたBofA証券株式会社への新株予約権の割当てにより、最大で900,000株相当（当リリース時点株価において最大約50億円の想定）の新株予約権を発行しました。当資金調達により、アーティセンス社を含めた今後の当社グループにおいて、今後益々希少となり獲得が困難となるSLAMを専門とする研究者・エンジニアの維持・拡充、グローバル販売拠点における事業開発人員の拡充、プロダクト・ソリューション開発の拡大のためのパートナー企業への出資、GrandSLAMの開発・実用化に加えてさらなるDeep Tech（深層技術）の開発及び出資の推進等を進めて、当社グループの中長期における飛躍的な成長を目指してまいります。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】

（資金調達のための新株予約権の第三者割当て契約）

当社は、2020年５月20日開催の取締役会において、BofA証券株式会社と新株予約権の第三者割当て契約を締結することを決議し、2020年６月５日に当割当を実施いたしました。

１．募集の概要

（１）	割当日	2020年６月５日
（２）	発行新株予約権数	900個
（３）	発行価額	新株予約権１個当たり12,069円（総額10,862,100円）
（４）	当該発行による 潜在株式数	潜在株式数：900,000株 上限行使価額はありません。 下限行使価額は3,402円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は900,000株です。
（５）	資金調達の額	5,089,862,100円（差引手取概算額）
（６）	行使価額及び 行使価額の修正条件	当初行使価額　5,670円 行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」といいます。）の94％に相当する金額に修正されますが、その価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
（７）	募集又は割当方法	第三者割当ての方法による
（８）	割当予定先	BofA証券株式会社
（９）	その他	当社は、BofA証券株式会社（以下「BofA証券」といいます。）との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、BofA証券と合意の上、本第三者割当て契約を締結する予定です。当該第三者割当て契約において、以下の内容が定められています。 ・ 当社による本新株予約権の行使の指定 ・ 当社による本新株予約権の行使の停止 ・ BofA証券による本新株予約権の取得に係る請求 ・ 当社が、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、新株予約権の行使制限措置を講じること。 なお、当該契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められており、また、譲渡された場合でも、上記のBofA証券の権利義務は、譲受人に引き継がれる旨が規定されております。

（注）調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。

２．資金調達の目的

当社は、「Eyes to the all machines」をビジョンに掲げ、「機械の眼」に相当する人工知覚（Artificial Perception、以下「AP」といいます。）の研究開発を行っています。近年、「機械の脳」に相当する人工知能（Artificial Intelligence）の発展を受け、長らく人間の操作と命令に依存していたコンピュータやロボットは、自律的に機能する方向へと進化しつつあります。この進化において「脳」と等しく必須になる技術が「眼」に相当する技術、すなわち、当社が提唱し、研究開発を行なっているAP（人工知覚）です。

具体的には、SLAM（Simultaneous Localization And Mapping）と呼ばれる技術を独自で研究開発しており、カメラやLidarなどのセンサーからの情報をもとに、そのセンサーのついた機器がどこに位置しているか（Localization）、周囲環境がどのようになっているか（Mapping）を同時並行で行う技術を確立しております。ロボットや様々な機械、スマートフォンも含めたデバイスがどのように動き、空間上でどこにいるのかを精緻に認識するための技術をコアにした、アルゴリズムライセンスの提供及び研究開発を行っています。

近年、あらゆる産業におけるオペレーション自動化のニーズの高まりと、アルゴリズムを補完するセンサー・半導体等のハードウェア技術の進化が、AP（人工知覚）アルゴリズムの実用化と普及を大きく後押ししてきました。これに加えて、新型コロナウイルス感染の拡大の影響により、人と人の交流や共同作業を要しないオペレーションの省人化やリモート化の需要が全ての産業で急増しており、特に、物流・製造・建設・小売等の領域では、すでにロボティクス・自動運転・ドローン等の自動化技術のニーズは増大してきております。この不可逆的な傾向は、中長期に渡って益々加速していくことが予測されており、従来予想されていたよりも、相当に早いスピードでAP（人工知覚）技術の社会実装が進んでいくことが見込まれています。

このように、当社が注力するAP（人工知覚）の市場の急拡大が数年で期待されるなかで、専業独立企業として当市場における独占的なシェアの維持・更なる拡大を目指すことが事業の成長にとって極めて重要であり、それに向けて事業開発・研究開発を強化するため、流動性確保を目的とした資金調達を実施することが必要と考えました。

現在、当社の直接競合でありつつも、当社技術と相互補完的な次世代のAP（人工知覚）技術を有し、2020年７月の追加株式取得により持分法適用会社として当社グループ会社となったアーティセンス社との技術統合及び事業統合による市場シェア・ポジションの強化を進めています。グローバルでの事業開発体制・拠点の拡充による市場需要の確実な捕捉、注力垂直領域におけるプロダクト・ソリューション開発への事業投資によるAP（人工知覚）の実装・普及の加速、AP（人工知覚）を中心としたDeep Tech（深層技術）へのM&Aを含む事業投資及び研究開発によるコア技術の拡張等が必要と考えております。このような成長機会に対しては、財務安定性に配慮しつつ、機動的な投資判断と財務手当が不可欠となります。

以上の状況を踏まえ、調達資金につきましては、①借入金の返済、②アーティセンス社との事業統合を含む研究開発と事業開発の推進、③注力垂直領域におけるプロダクト・ソリューション開発への事業投資、④Deep Tech（深層技術）における研究開発の推進、⑤Deep Tech（深層技術）へのM&Aに充当することを予定しています。

当社は、長期的に安定した財務基盤を維持し、将来の資金需要を見据えた機動的な資金調達手段を確保しながら、既存株主の利益を十分に配慮した資金調達が必要であるとの判断に至ったため、今回の新株予約権の発行を決定いたしました。また、今回の資金調達は、当社の中長期的な企業価値を向上させ、既存株主の皆様の利益に資するものであると判断しております。

３．調達する資金の具体的な使途

本新株予約権の発行による資金調達の使途については、以下を予定しております。

具体的な使途	金額（百万円）	支出予定時期
① 借入金の返済	450	2020年９月～ 2022年１月
② アーティセンス社との事業統合を含む研究開発と事業開発の推進	1,170	2020年６月～ 2021年12月
③ 注力垂直領域におけるプロダクト・ソリューション開発への事業投資	500	2020年６月～
④ Deep Tech（深層技術）における研究開発の推進	100	2020年６月～
⑤ Deep Tech（深層技術）へのM&A	2,869	2020年８月～
合計金額	5,089	－

(注)１　差引手取概算額については、上記のとおり支出する予定であり、支出時期までの資金管理については、当社の銀行預金等での安定的な金融資産で運用保管する予定でおります。

２　資金調達額や調達時期は本新株予約権の行使状況により影響を受けることから、上記資金使途及びその金額については、変更される可能性があります。また、資金を使用する優先順位としましては、①乃至④から優先的に充当し、調達額が予定に満たない場合には、借入れ又は手元資金により充当する予定です。一方、調達額が予定より増額となった場合には、上記②乃至⑤に充当する予定であります。

また、割当予定先との間で締結する本第三者割当て契約には、当社による行使指定条項が定められておりますが、株価等によっては、当社が割当予定先に行使指定を行っても、十分な資金を調達できない場合もあります。したがいまして、市場における当社株価の動向等によっては本新株予約権の全部又は一部が行使されない可能性を含んでおります。このように本新株予約権によって十分な資金を調達することができなかった場合には、別途の手段による資金調達の実施又は事業計画の見直しを行う可能性があります。

当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は以下のとおりです。また、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は新株予約権者の判断に依存し、また本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。

なお、当社は、①乃至④の資金使途に必要な資金の調達ができた場合に株価の状況に応じて停止指定を行うこと、当社の株価水準が上昇し、調達額の拡大を期待できる場合等に停止指定を取り消すことを予定しております。

① 借入金の返済

当社は、2019年11月にグローバル体制の拡大及びDeepTech企業への投資活動のためのファンズ株式会社が運営する「Funds」による借入、並びに2020年１月にアーティセンス社の12％持分相当の第１回株式取得のための銀行借入合計450百万円を実行しております。今回の調達に係る資金の一部については、当借入の返済に充当し、財務健全性の一層の改善を図っております。

② アーティセンス社との事業統合を含む研究開発と事業開発の推進

新型コロナウイルスによる感染症拡大の収束の見込みが立たず、一部顧客が研究開発プロジェクトの延期・期間延長を意思決定する等当社の業績に影響を及ぼした際も、その後に見込まれているAP（人工知覚）の市場急拡大に対応すべく、アルゴリズム技術の改善・提供継続と次世代技術の研究開発、及び北米・欧州・中国・日本を中心としたグローバル規模でのパートナーシップ拡大を含む事業開発を継続的に加速してまいります。そのため、2020年３月期の運転資金実績446百万円（売上原価＋販売費及び一般管理費合計）に今後の中国及び米国、欧州における拠点拡大・新規採用を含む新規投資を考慮した１年分相当の追加運転資金500百万円に本調達の一部を充当する予定です。その他、アーティセンス社の第２回株式取得3.9百万ユーロ（26％持分相当）並びにアーティセンス社の運転資金の支援のための1.75百万ユーロの追加貸付に本調達の一部を充当しております。

具体的には、研究開発においては、SLAMアルゴリズム性能の高度化・機能向上に加えて、半導体メーカー・技術商社・インテグレータ・センサーメーカーを含む国内外の先端技術企業との提携の拡大に向けた技術統合、顧客が利用しやすく多様な技術応用を可能にするToF・Lidar・IMU・GPS等とのセンサーフュージョン、独自のLidar SLAM等の新規技術のラインナップ拡張を推進します。

加えて、既に開始しているアーティセンス社との技術連携による次世代技術の共同研究開発を一層推進し、両社の相互補完的な技術統合により、業界に先駆けた３つの重要なブレークスルーを実現可能にします。一つ目には、当社が持つ間接法SLAMと、アーティセンス社が次世代技術として独自に持つ直接法SLAMの統合により、さらに高度で高性能・高精度な空間と位置の認識を可能にします。これは、機械の「眼」であるAP（人工知覚）が、より人間の能力に近づいて、直感的な認識ができるようになることに相当します。二つ目には、これに加えて、当社のLiDAR技術が更に統合されることにより、カメラ画像では認識できないような空間情報も扱えるようになり、より高精度な空間認識を可能とするとともに、困難な天候や照明環境においても安定的に機能します。これは、機械の「眼」である人工知覚が、人間の眼を超越した認識ができるようになることに相当します。なお、LiDARは３次元を直接認識できる高度なセンサーであり、近年の価格低下のトレンドはその普及を大きく後押ししているため、今後は主流の技術になることが見込まれています。三つ目には、両社の人工知覚技術の統合に加えて、アーティセンス社のDeep Featureと呼ばれる深層学習に基づく技術であるGN-netが統合されることにより、実用環境での複雑な外乱や環境変化にかかわらず、安定的な認識を可能にするものであり、人工知覚技術の飛躍的な普及にとって必須となるものです。これによって、機械の「眼」であるAP（人工知覚）が、機械の「脳」であるAI（人工知能）と組み合わさる、いわば究極の技術融合が可能となります。これらの３つのブレークスルーは、業界において大きな技術的な先行を狙うものであり、これらの実用化を持って当社は、理論的に考えられる最も高性能なアルゴリズムとなる独自のGrandSLAMの開発と実用化を目指します。

また、事業開発においては、アーティセンス社との共同事業開発を含むグローバルでの事業統合による営業網の充実と拡大及び開発効率の向上、先端技術企業が集積する北米におけるLidar等のセンサーメーカー・半導体メーカー・各種先端技術企業等とのパートナーシップの拡大、中国・日本における通信企業・自動車メーカー・ロボットメーカー等とのパートナーシップの拡大等、地域横断で進行するAP（人工知覚）の市場成長に対応すべく、より一層の体制の構築を推進いたします。

アーティセンス社との事業統合を含むこれらの研究開発・事業開発を通して、当社は従来より築いてきたAP（人工知覚）における専業独立企業としての独占的なシェアとポジションを維持・強化するとともに、市場の急成長に合わせて需要の確実な捕捉を目指してまいります。

③ 注力垂直領域におけるプロダクト・ソリューション開発への事業投資

「アフターコロナ」と呼ばれる、新型コロナウイルスの感染拡大を引き金とした不可逆的な社会変化及び人類と新型コロナウイルスとの共生を前提とした経済活動において人と人の接触を避けるオペレーションの変革があらゆる産業で想定されています。その中でも、オペレーションの省人化、無人化、リモート化は全ての領域で共通する課題であり、AP（人工知覚）の実用化に対する社会的な圧力が高まっています。特に、ロボティクスに対するAP（人工知覚）の技術需要を事業に取り込むべく、製造・物流・建設・小売などの分野における搬送・清掃・衛生管理・警備のための自律走行・自立制御ロボット、運輸・物流などの分野における遠隔運転車両への技術応用に当社は注力しています。

加えて、生活様式のデジタル化にともない、実環境におけるあらゆる物体・構造物を三次元的に精緻にデジタル化するデジタルツインの取り組みや、あらゆるモビリティ・輸送機器を活用した位置情報・空間情報のデータ化が急速に進められております。これらの技術需要に対応すべく、自動運転用の高精度リアルタイム地図作成、物流・運輸オペレーション管理のための車両位置認識、インフラの点検・メンテナンスなどへの技術応用にも当社は注力しています。

これらの注力領域に対して、当社のAP（人工知覚）アルゴリズムを組み込んだプロダクト・ソリューションの早期実用化を目的として、関連プロダクト・ソリューション企業への事業投資を推進いたします。具体的には、Deep Tech（深層技術）である当社のAP（人工知覚）技術を、最終製品開発やサービス開発にて、高度な技術開発能力がなくても効率的に利用できるよう、関連するハードウェアやソフトウェアとの統合によるパーケージ開発への支援を加速していくとともに、当社のAP（人工知覚）を前提としたデータ・プラットフォーム・ハードウェアのデファクト化をパートナー企業と進めるべく、対象企業への投資を積極的に推進してまいります。

④ Deep Tech（深層技術）における研究開発の推進

当社はAP（人工知覚）を柱として、Deep in Science（最先端の科学技術）、Deep in Industry（産業を底で支える）、Deep in impact（全ての産業に影響）の三要素で定義されるDeep Tech（深層技術）の研究開発とライセンス提供・販売を事業として推進してきました。当社は既存のAP（人工知覚）による成長市場需要の取り込みを進めるとともに、保有するDeep Tech（深層技術）の領域の強化・拡大を継続してまいります。

具体的には、当社はKudan Deep Tech Lab（Kudan深層技術研究所）を設立し、AP（人工知覚）の拡張及び他分野のDeep Tech（深層技術）との技術連携・融合を目的とした研究活動と情報発信を、AP（人工知覚）研究の第一人者であり、アーティセンス社創業者／ミュンヘン工科大学の主席教授であるダニエル・クレーマーズ教授との協力の元に行っていきます。Deep Tech（深層技術）は、高度な研究開発のマネジメント、実用化・商用化に向けた戦略と実行を含めて、固有の経営が求められるものであり、当社の経営の経験と知見を活用して、産学両領域の橋渡しをするとともに、各産業のリーディング企業に対する研究提供・連携を行い、有望なDeep Tech（深層技術）における確実なポジション固めを進めてまいります。

⑤ Deep Tech（深層技術）へのM&A

「④ Deep Tech（深層技術）領域における研究開発の推進」と緊密に連動して、Deep Tech（深層技術）への継続したM&A投資を進めるべく、グローバルでの投資先のリサーチを継続してまいります。現時点では具体的なM&Aの投資案件はございませんが、当成長資金のために今回の調達に係る資金の一部を充当し、寡占化が進むAP（人工知覚）の技術分野にて、専業独立企業としての圧倒的なグローバル市場シェアを維持・強化していくとともに、更なるDeep Tech（深層技術）への拡張を進めていきます。

[用語解説]

※１（SLAM：Simultaneous Localization and Mapping）

機械が動く際に、取り付けられたセンサーの出力を用いて、周辺環境の３次元認識（マッピング）とセンサーの自己位置認識（ローカライゼーション）の両方をリアルタイムで算出する技術。動き回るコンピュータ・ロボットにとって必須となる技術。

※２（Visual SLAM）

主にカメラの出力（画像・動画）を使用するSLAMの手法。

※３（Lidar SLAM）

主に３次元認識センサー（LidarやToFなど）の使用するSLAMの手法。Visual SLAMと比較して、より多様な環境で安定的に動作する。

※４（間接法SLAM）

画像に含まれる見た目の特徴を抽出して、３次元認識をするSLAMの手法。軽量に処理できるのが長所。

※５（直接法SLAM）

画像全体を効果的に使ったSLAMの手法。精度が高く、間接法より特徴が抽出し難い環境でも動作するのが長所。

※６（ToF：Time Of Flight）

３次元の形状を出力できるセンサー。光線を自ら照射し、その反射光を測定して３次元を出力する。

※７（IMU：Inertial Measurement Unit）

加速度や角速度を測定するセンサー。人間の三半規管に相当する。

※８（GN-net）

最先端の人工知能技術であるDeep Featureと呼ばれる深層学習を用いた位置認識技術。SLAMで一度認識した環境（マップ）を再利用して、位置認識が可能になる。環境の変化（天候・昼夜・照明・物体の変化や移動）に対しても安定して動作する。

（出資契約）

当社は、2020 年１月29日の１段階目の一部株式（発行済株式総数の12.0％）の取得に続き、2020年７月１日、２段階目の株式取得としてアーティセンス社の発行済株式総数の 26.0％を取得いたしました。

本株式取得の結果、当社はアーティセンス社の発行済株式総数の38.0%を所有することとなったため、アーティセンス社を関連会社として当社グループ会社とする運びとなりました。

今後、当社とアーティセンス社は、2020 年5 月18 日付「Kudan とArtisense 社による業務提携契約の締結に関するお知らせ」と題する当社プレスリリースにおいてお知らせした業務提携契約に基づき、また、グループ会社として一体となり、共同研究開発・共同事業開発を含む事業統合を推進してまいります。具体的には、共同研究開発においては、当社が有する間接法SLAM やLidar SLAM、アーティセンス社が次世代技術として独自に有する直接法SLAM や深層学習技術など、互いが得意とする技術を相互補完的に融合することによるブレークスルーを達成し、理論的に考えられる最も高性能なアルゴリズムとなる独自のGrandSLAM の開発・実用化を目指すとともに、共同事業開発においては、両社が築いてきたグローバル拠点や販売チャネル等の経営資源を相互に活用し、それぞれの顧客に対して最適なサービスを提供することを可能とする事業開発体制の構築を実現いたします。  ### ５ 【研究開発活動】

当社グループは、当社独自のAP(人工知覚)技術の研究と開発を行っております。

当社グループの研究開発体制としては、英国子会社Kudan Limitedを主要な研究開発拠点としており、研究開発エンジニアが多く在籍しております。最先端技術を活用し、スピード感を持って研究開発を進めるべく、博士研究員やPhDを中心に、優秀な人材を国籍を問わず採用しています。

AP(人工知覚)の基幹技術の一つであるSLAM の独自開発を続けており、AI(人工知能)やIoT（Internet of Things）との技術融合に向けたMachine Perception（機械知覚）、Deep Perception（深層知覚）及びNeural Perception Network（知覚ニューラルネットワーク）に関する研究開発も進めてまいりました。

半導体メーカーや技術商社・インテグレータを含む国内外の先端技術企業との提携の拡大もあり、ToFセンサーとのセンサーフュージョン等SLAM をソフトウェアライセンス化した更なるアルゴリズム性能の高度化・機能向上に加えて、新しいソフトウェア技術としてLidar SLAMの提供を開始するなど、技術ラインナップの拡大は順調に進捗しております。当連結会計年度における研究開発費は、98,185千円であります。

2020年７月のアーティセンス社のグループ会社化により、世界有数の人工知能・コンピュータビジョンの研究グループを持つミュンヘン工科大学における同分野のリーダーであり、自動運転技術の第一人者として世界最高峰の研究実績（論文引用数32,000以上、h指数89）を有するDaniel Cremers教授及び約20名のエンジニアチームと共同研究開発を開始いたしました。これにより、両社の相互補完的な技術統合により、業界に先駆けた３つの重要なブレークスルーを実現可能にするよう研究開発活動を推進いたします。一つ目には、当社が持つ間接法SLAMと、アーティセンス社が次世代技術として独自に持つ直接法SLAMの統合により、さらに高度で高性能・高精度な空間と位置の認識を可能にします。これは、機械の「眼」であるAP（人工知覚）が、より人間の能力に近づいて、直感的な認識ができるようになることに相当します。二つ目には、これに加えて、当社のLidar技術が更に統合されることにより、カメラ画像では認識できないような空間情報も扱えるようになり、より高精度な空間認識を可能とするとともに、困難な天候や照明環境においても安定的に機能します。これは、機械の「眼」である人工知覚が、人間の眼を超越した認識ができるようになることに相当します。なお、Lidarは３次元を直接認識できる高度なセンサーであり、近年の価格低下のトレンドはその普及を大きく後押ししているため、今後は主流の技術になることが見込まれています。三つ目には、両社の人工知覚技術の統合に加えて、アーティセンス社のDeep Featureと呼ばれる深層学習に基づく技術であるGN-netが統合されることにより、実用環境での複雑な外乱や環境変化にかかわらず、安定的な認識を可能にするものであり、人工知覚技術の飛躍的な普及にとって必須となるものです。これによって、機械の「眼」であるAP（人工知覚）が、機械の「脳」であるAI（人工知能）と組み合わさる、いわば究極の技術融合が可能となります。これらの３つのブレークスルーは、業界において大きな技術的な先行を狙うものであり、これらの実用化を持って当社は、理論的に考えられる最も高性能なアルゴリズムとなる独自のGrandSLAMの開発と実用化を目指します。

また、2020年６月にBofA証券株式会社と締結した新株予約権の第三者割当による資金調達により、SLAMエンジニアを中心とするエンジニアの維持・拡充、当社グループのAP（人工知覚）アルゴリズムを組み込んだプロダクト・ソリューションの早期実用化を目的とした関連プロダクト・ソリューション企業への事業投資、Kudan Deep Tech Lab（Kudan深層技術研究所）の設立によるAP（人工知覚）の拡張及び他分野のDeep Tech（深層技術）との技術連携・融合を目的とした研究活動と情報発信、AP（人工知覚）に限らないDeep Tech（深層技術）へのM&A投資によるコア技術領域の拡張等により、中長期における飛躍的な成長を目指してまいります。 

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループは、研究開発機能の強化に必要となる設備投資を行っております。

第７期連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)において、重要な新規の設備投資はありません。また、重要な設備の除売却はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は次のとおりです。なおセグメント情報の記載は、AP事業の単一のセグメントであるため、省略しております。

(1) 提出会社

2021年３月31日現在

事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額(千円)			従業員数 (名)
建物附属設備	工具、器具 及び備品	合計
本社 (東京都渋谷区)	事務所設備、コンピュータ周辺機器	0	0	0	10

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．本社は賃借しており、その年間賃料は12,778千円であります。

(2) 在外子会社

2021年３月31日現在

会社名	事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額(千円)			従業員数 (名)
工具、器具 及び備品	車両運搬具	合計
Kudan Limited	本社 (Bristol, United Kingdom)	コンピュータ周辺機器、研究開発用車両	0	0	0	13

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．本社は賃借しており、その年間賃料は9,676千円であります。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設

該当事項はありません。

(2) 重要な改修

該当事項はありません。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	26,000,000
計	26,000,000

② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2021年３月31日)	提出日現在 発行数(株) (2021年６月25日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	7,680,800	7,735,400	東京証券取引所 (マザーズ)	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株であります。
計	7,680,800	7,735,400	―	―

（注）提出日現在発行数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行

された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は下記のとおりです。

※　以下の各表は当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

第２回新株予約権(2016年６月24日株主総会決議)

区分

事業年度末現在

(2021年３月31日)

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役　１

当社従業員　２

新株予約権の数(個)

267 [8] (注)１

新株予約権の目的となる株式の種類及び数(株)

普通株式

53,400 [1,600] (注)１

新株予約権の行使時の払込金額(円)

400 (注)２

新株予約権の行使期間

2018年７月１日から

2026年６月24日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格	400
資本組入額	200

新株予約権の行使の条件

(注)３

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)４

(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は200株であります。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。ただし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合など、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。

２．(1) 新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

(2) 各新株予約権行使時の払込金額を下回る払込金額で新株式を発行する場合(新株予約権の権利行使の場合を除く。)または自己株式の処分をする場合には、払込金額を次の算式をもって調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後 払込金額	＝	既発行株式数 × 調整前の払込金額 ＋ 新発行株式数 × １株当たり払込金額
既発行株式数 ＋ 新発行株式数

(3) 上記のほか、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じた、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、合理的な範囲で払込金額を調整するものとします。

３．新株予約権行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問もしくは関係協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当該新株予約権者が任期満了によって退任または定年退職した場合、もしくは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(1) 合併(当社が消滅する場合に限る)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(2) 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(3) 新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．2018年９月13日開催の取締役会決議により、2018年９月30日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権(2016年６月24日株主総会決議)

区分

事業年度末現在

(2021年３月31日)

付与対象者の区分及び人数(名)

子会社従業員　１

新株予約権の数(個)

6 [2] (注)１

新株予約権の目的となる株式の種類及び数(株)

普通株式

1,200 [400] (注)１

新株予約権の行使時の払込金額(円)

400 (注)２

新株予約権の行使期間

2018年７月１日から

2026年６月24日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格	400
資本組入額	200

新株予約権の行使の条件

(注)３

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)４

(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は200株であります。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。ただし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合など、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。

２．(1) 新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

(2) 各新株予約権行使時の払込金額を下回る払込金額で新株式を発行する場合(新株予約権の権利行使の場合を除く。)または自己株式の処分をする場合には、払込金額を次の算式をもって調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後 払込金額	＝	既発行株式数 × 調整前の払込金額 ＋ 新発行株式数 × １株当たり払込金額
既発行株式数 ＋ 新発行株式数

(3) 上記のほか、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じた、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、合理的な範囲で払込金額を調整するものとします。

３．新株予約権行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問もしくは関係協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当該新株予約権者が任期満了によって退任または定年退職した場合、もしくは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(1) 合併(当社が消滅する場合に限る)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(2) 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(3) 新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．2018年９月13日開催の取締役会決議により、2018年９月30日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第５回新株予約権(2017年３月30日臨時株主総会決議)

区分

事業年度末現在

(2021年３月31日)

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役　１

当社従業員　１

新株予約権の数(個)

200 (注)１

新株予約権の目的となる株式の種類及び数(株)

普通株式

40,000 (注)１

新株予約権の行使時の払込金額(円)

400 (注)２

新株予約権の行使期間

2019年３月31日から

2027年３月13日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格	400
資本組入額	200

新株予約権の行使の条件

(注)３

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)４

(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は200株であります。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。ただし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合など、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。

２．(1) 新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

(2) 各新株予約権行使時の払込金額を下回る払込金額で新株式を発行する場合(新株予約権の権利行使の場合を除く。)または自己株式の処分をする場合には、払込金額を次の算式をもって調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後 払込金額	＝	既発行株式数 × 調整前の払込金額 ＋ 新発行株式数 × １株当たり払込金額
既発行株式数 ＋ 新発行株式数

(3) 上記のほか、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じた、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、合理的な範囲で払込金額を調整するものとします。

３．新株予約権行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問もしくは関係協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当該新株予約権者が任期満了によって退任または定年退職した場合、もしくは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(1) 合併(当社が消滅する場合に限る)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(2) 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(3) 新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．2018年９月13日開催の取締役会決議により、2018年９月30日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第７回新株予約権(2017年６月28日株主総会決議)

区分

事業年度末現在

(2021年３月31日)

付与対象者の区分及び人数(名)

子会社従業員　３

新株予約権の数(個)

24 [20] (注)１

新株予約権の目的となる株式の種類及び数(株)

普通株式

4,800 [4,000] (注)１

新株予約権の行使時の払込金額(円)

400 (注)２

新株予約権の行使期間

2019年６月29日から

2027年６月13日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格	400
資本組入額	200

新株予約権の行使の条件

(注)３

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)４

(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は200株であります。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。ただし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合など、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。

２．(1) 新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

(2) 各新株予約権行使時の払込金額を下回る払込金額で新株式を発行する場合(新株予約権の権利行使の場合を除く。)または自己株式の処分をする場合には、払込金額を次の算式をもって調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後 払込金額	＝	既発行株式数 × 調整前の払込金額 ＋ 新発行株式数 × １株当たり払込金額
既発行株式数 ＋ 新発行株式数

(3) 上記のほか、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じた、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、合理的な範囲で払込金額を調整するものとします。

３．新株予約権行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問もしくは関係協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当該新株予約権者が任期満了によって退任または定年退職した場合、もしくは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(1) 合併(当社が消滅する場合に限る)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(2) 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(3) 新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．2018年９月13日開催の取締役会決議により、2018年９月30日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第８回新株予約権(2017年６月28日株主総会決議)

区分

事業年度末現在

(2021年３月31日)

付与対象者の区分及び人数(名)

当社監査役　１

新株予約権の数(個)

8 [7] (注)１

新株予約権の目的となる株式の種類及び数(株)

普通株式

1,600 [1,400] (注)１

新株予約権の行使時の払込金額(円)

400 (注)２

新株予約権の行使期間

2019年６月29日から

2027年６月13日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格	400
資本組入額	200

新株予約権の行使の条件

(注)３

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)４

(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は200株であります。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。ただし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合など、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。

２．(1) 新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

(2) 各新株予約権行使時の払込金額を下回る払込金額で新株式を発行する場合(新株予約権の権利行使の場合を除く。)または自己株式の処分をする場合には、払込金額を次の算式をもって調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後 払込金額	＝	既発行株式数 × 調整前の払込金額 ＋ 新発行株式数 × １株当たり払込金額
既発行株式数 ＋ 新発行株式数

(3) 上記のほか、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じた、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、合理的な範囲で払込金額を調整するものとします。

３．新株予約権行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問もしくは関係協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当該新株予約権者が任期満了によって退任または定年退職した場合、もしくは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(1) 合併(当社が消滅する場合に限る)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(2) 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(3) 新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．2018年９月13日開催の取締役会決議により、2018年９月30日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第10回新株予約権(2018年９月12日株主総会決議)

区分

事業年度末現在

(2021年３月31日)

付与対象者の区分及び人数(名)

子会社従業員　１

新株予約権の数(個)

15 [10] (注)１

新株予約権の目的となる株式の種類及び数(株)

普通株式

3,000 [2,000] (注)１

新株予約権の行使時の払込金額(円)

600 (注)２

新株予約権の行使期間

2020年９月30日から

2028年９月２日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格	600
資本組入額	300

新株予約権の行使の条件

(注)３

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)４

(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は200株であります。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。ただし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合など、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。

２．(1) 新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

(2) 各新株予約権行使時の払込金額を下回る払込金額で新株式を発行する場合(新株予約権の権利行使の場合を除く。)または自己株式の処分をする場合には、払込金額を次の算式をもって調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後 払込金額	＝	既発行株式数 × 調整前の払込金額 ＋ 新発行株式数 × １株当たり払込金額
既発行株式数 ＋ 新発行株式数

(3) 上記のほか、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じた、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、合理的な範囲で払込金額を調整するものとします。

３．新株予約権行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問もしくは関係協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当該新株予約権者が任期満了によって退任または定年退職した場合、もしくは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(1) 合併(当社が消滅する場合に限る)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(2) 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(3) 新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転

株式移転により設立する株式会社  #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、2020年５月20日開催の取締役会において、BofA証券株式会社と新株予約権の第三者割当て契約を締結することを決議し、2020年６月５日に当割当を実施いたしました。

第11回新株予約権

決議年月日	2020年５月20日
新株予約権の数※	360個
新株予約権のうち自己新株予約権の数※	－
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※	普通株式　360,000株(注)１
新株予約権の行使時の払込金額※	当初行使価額　5,670円 行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」といいます。）の94％に相当する金額に修正されますが、その価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。(注)２、３
新株予約権の行使期間※	2020年６月８日から2022年６月７日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※	本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は、本新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。(注)４
新株予約権の行使の条件※	各本新株予約権の一部行使はできません。
新株予約権の譲渡に関する事項※	(注)５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	－
金銭以外の財産を新株予約権の行使の際に出資の目的とする場合には、その旨並びに当該財産の内容及び価額※	－

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年５月31

日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であり、当該行使価額修正条項付新株予約権の特質は、

以下のとおりであります。

(1） 本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式900,000株、割当株式数は1,000株で確定しており、

株価の上昇又は下落により行使価額（（注）２．(1)②に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(ただし、割当株式数は調整されることがある。)。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2） 本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、2020年６月８日以降、本新株予約権

の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）に、修正日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下「東証終値」という。）の94％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。

(3） 行使価額の修正頻度：行使の際に（注）１．(2)に該当する都度、修正される。

(4） 行使価額の下限：3,402円（ただし、（注）２．(3)に従い調整される。以下「下限行使価額」という。)

(5） 割当株式数の上限：本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式900,000株（割当日現在の

当社発行済株式総数7,121,400株に対する割合は12.6％）、割当株式数は1,000株で確定している。

(6） 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使

された場合の資金調達額）：3,072,662千円（ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

(7） 本新株予約権には、当社取締役会の決議等により本新株予約権の全部又は一部を取得することができる

条項が設けらている。

２．本新株予約権の行使時の払込金額

(1） 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額

①  各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、（注）２．(1)②に定める行使

価額に割当株式数を乗じた額とする。

②  本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」とい

う。)は、当初5,670円とする。ただし、行使価額は（注）２．(2)又は(3)に従い、修正又は調整される。

(2） 行使価額の修正

①  行使価額は、修正日に、修正後行使価額に修正される。

②  前号による算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下

限行使価額とする。ただし、下限行使価額は（注）３に従い、調整される。

３．行使価額の調整

(1)  当社は、当社が本新株予約権の発行後、（注）３．(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更

を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

						新 発 行・ 処分株式数			×
調 整 後 行使価額	＝	調 整 前 行使価額	×	既発行 株式数	＋
時　価
既発行株式数			＋	新発行・処分株式数

(2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定める

ところによる。

①  （注）３．(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有

する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②  株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③  （注）３．(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権

付株式又は（注）３．(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（無償割当てによる場合を含む。但し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④  当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）

の取得と引換えに（注）３．(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後

行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

⑤  上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締

役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数	＝	調 整 前 行使価額	－	調 整 後 行使価額	×	調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、

行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、（注）３．(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、（注）３．(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5)　（注）３．(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約

権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)　（注）３．(2)の規定にかかわらず、（注）３．(2)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第10

項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

(7)  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対

し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、（注）３．(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５．権利行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

【本新株予約権の行使の指定】

本第三者割当て契約は、あらかじめ一定数の行使価額修正条項付き新株予約権をBofA証券株式会社に付与した上で、今後資金需要が発生した際に、当社が、一定の条件に従って本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定（以下「行使指定」といいます。）できる仕組みとなっており、BofA証券株式会社は、かかる指定を受けた場合、指定された数の本新株予約権を、20取引日の期間中に、終値が下限行使価額の120％に相当する金額を下回った場合、当社から本新株予約権の取得に関する通知を受け取った場合や行使指定時に当社によりBofA証券株式会社に対してなされた表明及び保証が当該期間中に充足されなくなった場合には指定された数の本新株予約権を行使しないことができる等、本第三者割当て契約に定める一定の条件及び制限のもとで、行使することをコミットします。当社は、この仕組みを活用することにより、資金需要に応じた機動的な資金調達を行うことができます。

但し、当社が一度に指定できる本新株予約権の数には一定の限度があり、本新株予約権の行使により交付されることとなる当社普通株式の数が、行使指定の前日までの１ヶ月間又は３ヶ月間における当社普通株式の１日当たり平均出来高数のいずれか少ない方の３日分を超えないように指定する必要があります。複数回の行使指定を行う場合には20取引日以上の間隔を空けなければならず、また、当社による行使指定は本第三者割当て契約に定める一定の条件のもとで行われ、終値が本新株予約権の下限行使価額の120％に相当する金額を下回る場合、未公表のインサイダー情報等がある場合、当社の財政状態又は業績に重大な悪影響をもたらす事態が発生した場合等本第三者割当て契約に定める一定の条件が充足されない場合には当社は行使指定を行うことはできず、この場合BofA証券株式会社は行使の義務を負いません。なお、当社は、行使指定を行った場合、その都度、株式会社東京証券取引所を通じて適時開示を行います。

【本新株予約権の行使の停止】

当社は、その裁量により、本新株予約権の全部又は一部につき、行使することができない期間を指定（以下「停止指定」といいます。）することができます。停止指定の期間は当社の裁量により決定することができ、また、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取り消すことができます。但し、上記の行使指定を受けてBofA証券株式会社がコミットしている本新株予約権の行使を妨げることとなるような停止指定を行うことはできません。

【本新株予約権の取得に係る請求】

BofA証券株式会社は、行使請求期間の初日（同日を含みます。）から行使請求期間の末日の直前の暦月の応当日（同日を含みます。）の間のいずれかの取引日における終値が本新株予約権の下限行使価額を下回った場合に当該取引日の翌取引日に当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、当該時点で残存する本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、原則として15取引日以内に当該本新株予約権を取得します。

なお、上記の条項とは別に、本新株予約権の発行要項において、行使請求期間の末日において残存する本新株予約権がある場合、当社がかかる本新株予約権を払込金額と同額で取得する旨が規定されています。

【本新株予約権の譲渡】

本第三者割当て契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、また、本新株予約権が譲渡された場合でも、当社が割当予定先に対して本新株予約権の行使指定、停止指定及びその取消しを行う権利、並びに割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する権利は、譲受人に引き継がれます。

６．当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

７．当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項はありません。

８．その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。  #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

（第11回新株予約権）

	第４四半期会計期間 （2021年１月１日から 　 2021年３月31日まで）	第７期 （2020年４月１日から 2021年３月31日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等の数（個）	―	540
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株）	―	540,000
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円）	―	4,057
当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円）	―	2,197,718
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額 修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個）	―	540
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株）	―	540,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株 予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円）	―	4,057
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株 予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円）	―	2,197,718

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金 増減額 (千円)	資本金 残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2016年７月１日 (注１)	2,541	32,396	101,640	182,155	101,640	182,155
2018年６月29日 (注２)	1,320	33,716	79,200	261,355	79,200	261,355
2018年９月30日 (注３)	6,709,484	6,743,200	-	261,355	-	261,355
2018年12月18日 (注４)	123,000	6,866,200	210,477	471,832	210,477	471,832
2018年12月20日 (注５)	40,400	6,906,600	8,080	479,912	8,080	479,912
2019年４月１日～ 2020年３月31日 (注５)	184,800	7,091,400	30,404	510,316	30,404	510,316
2020年４月１日～ 2021年３月31日 (注５)	589,400	7,680,800	1,110,039	1,620,355	1,110,039	1,620,355

(注) １．有償第三者割当

発行価格80,000円　資本組入額40,000円

割当先　Jun Emi、美澤 臣一、Ardian International Limited、高橋 秀明、斉藤 誠、前田 英仁、株式会社MIDベンチャーキャピタル、井上 瑞樹、TFK CAPITAL PARTNERS PTE. LTD.、森山 聡、宮林 隆吉

２．有償第三者割当

発行価格120,000円　資本組入額60,000円

割当先　国際航業株式会社、株式会社ゼンリンデータコム、株式会社ザクティ

３．株式分割（１：200）

４．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格　　　　   3,720円

引受価額　　　　3,422.40円

資本組入額　　　1,711.20円

５．新株予約権の行使による増加であります。

６．2021年４月１日から2021年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が54,600株、資本金が11,020千円及び資本準備金が11,020千円増加しております。  #### (5) 【所有者別状況】

2021年３月31日現在

区分	株式の状況(１単元の株式数 100株)								単元未満 株式の状況(株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	―	2	34	67	29	19	7,511	7,662	―
所有株式数 (単元)	―	941	4,186	1,972	10,675	57	58,889	76,720	8,800
所有株式数 の割合(％)	―	1.23	5.46	2.57	13.91	0.07	76.76	100.00	―

2021年３月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
大野　智弘	東京都品川区	3,039	39.57
UNION BANCAIRE PRIVEE (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)	RUE DU RHONE 96-98 1211 GENEVA (東京都千代田区丸の内2丁目7-1)	828	10.78
株式会社SBI証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	166	2.16
高橋　秀明	東京都大田区	150	1.95
国際航業株式会社	東京都千代田区六番町２番地	106	1.39
BANK JULIUS BAER AND CO. LTD. SINGAPORE CLIENTS　　　　　　　(常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行)	7 STRAITS VIEW, 28-01 MARINA ONE EAST TOWER SINGAPORE 018936　　　　　　　　(東京都千代田区丸の内2丁目7-1)	95	1.24
飯塚　健	東京都中野区	82	1.07
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海1丁目8-12	61	0.80
DBS　Bank LTD 700170　　　　　　　(常任代理人　株式会社みずほ銀行)	TNO-SECURITIES AND FIDUCIARY SERVICES OPERATIONS / 10 TOH GUAN ROAD. LEVEL 04-11, JURONG GATEWAY, SINGAPORE (東京都港区港南内2丁目15-1)	51	0.66
日本アジアグループ株式会社	東京都千代田区丸の内３丁目１番１号	50	0.65
計	―	4,630	60.28

(注)　当社CTOであるJohn Williamsは海外居住者であるため、同氏の所有する当社株式は「UNION BANCAIRE PRIVEE」

に含まれております。

大株主であるJun Emi氏は海外居住者であるため、同氏の所有する当社株式は「UNION BANCAIRE PRIVEE」に含

まれております。同氏の所有株式は上場時と変動無く、同氏は引続き長期安定株主として株式売却の予定は無

く、所有株式においては、筆頭株主であり当社代表取締役の大野智弘及び当社全取締役と同様に一切の貸株もし

ておらず、今後もその予定はございません。 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2021年３月31日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	―	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式	76,720	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。
7,672,000
単元未満株式	普通株式　　 8,800	―	―
発行済株式総数	7,680,800	―	―
総株主の議決権	―	76,720	―

該当事項はありません。 

２ 【自己株式の取得等の状況】

| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得 |  #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式	37	117
当期間における取得自己株式	―	―

（注）当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取に

よる株式数は含まれておりません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数（株）	処分価額の 総額（千円）	株式数（株）	処分価額の 総額（千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他（―）	―	―	―	―
保有自己株式数	85	―	85	―

（注）当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取

りによる株式数は含めておりません　　　 ### ３ 【配当政策】

当社は、利益配分に関する基本方針について、独立の社外役員が出席した取締役会における討議を経て決定しております。

当社は、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来、当事業年度を含め配当は実施しておりません。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針です。

内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。

配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値を向上させ、株主利益を最大化するとともに、ステークホルダーと良好な関係を築いていくために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。

具体的には、代表取締役以下、当社の経営を負託された取締役等が自らを律し、その職責に基づいて適切な経営判断を行い、当社の営む事業を通じて利益を追求すること、財務の健全性を確保してその信頼性を向上させること、説明責任を果たすべく積極的に情報開示を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築すること、ならびに監査等委員が独立性を保ち十分な監査機能を発揮すること等が重要であると考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査等委員会設置会社であります。併せて代表取締役直轄の内部監査を実施することで、経営に対する監督の強化を図っております。具体的な内容は以下のとおりです。

経営戦略を迅速に実行していく必要がある一方で、社会的信用を得るために経営の健全性、透明性、及び客観性の観点から当該企業統治の体制を採用しております。

イ. 取締役及び取締役会

当社の取締役会は提出日現在、代表取締役大野智弘、代表取締役CEO項大雨、取締役CFO飯塚健、取締役美澤臣一、取締役村井孝之、取締役小栗久典、取締役柴田裕亮の７名で構成されております。取締役美澤臣一、取締役村井孝之、取締役小栗久典、取締役柴田裕亮の４名は社外取締役であります。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、定款及び法令に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。

当社の取締役は13名以内とする旨を定款で定めており、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票の方法によらない旨定款に定めております。

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。また、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。

ロ. 監査等委員及び監査等委員会

当社の監査等委員会は提出日現在、監査等委員美澤臣一、村井孝行、小栗久典の３名で構成され、３名全てが社外取締役であります。監査等委員は高い専門的見地から取締役会その他重要な社内会議に出席し、取締役の意思決定・職務執行について適宜意見を述べております。監査等委員会は、監査計画に基づき監査を実施しております。また、内部監査責任者及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。

ハ. 会計監査人

当社の会計監査人は、EY新日本有限責任監査法人であり、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査を実施しております。

ニ. 株主総会

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ホ. 取締役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意かつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

へ. コーポレートガバナンス体制図

 

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、内部統制に関する基本方針及び各種規程を制定し、内部統制システムを構築し、運用の徹底を図っております。当社は独立した内部監査部門は設けておりませんが、代表取締役の命を受けた内部監査責任者が、内部監査計画に従い、自己の属する部門を除く当社全部門に対して業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。

当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム整備の基本方針を定めております。

ⅰ) 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社では、役職員が、コンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行うこととしております。

(2) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応することとしております。

(3) 取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行うこととしております。

(4) 監査等委員は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査することとしております。

(5) 役職員の法令違反については、就業規則等に基づき、処罰の対象とすることとしております。

ⅱ) 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理のための体制

(1) 文書管理規程を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書(電磁的記録を含む)は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存、管理することとしております。

(2) 情報管理規程を定め、情報資産の保護・管理を行うこととしております。

ⅲ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 取締役は、当社の事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識した上で、諸リスクの把握、評価及び管理に努めることとしております。

(2) リスク管理規程を定め、災害、事故、システム障害等の不測の事態に備えております。

ⅳ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役会は、定款及び取締役会規程に基づき運営し、月次で定時開催し、または必要に応じて随時開催することとしております。

(2) 取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に業務を執行することとしております。

(3) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、業務分掌規程及び稟議規程を制定することとしております。

ⅴ) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立することとしております。

(2) 必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営することとしております。

ⅵ）役職員が監査等委員に報告するための体制

(1) 役職員は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、内部監査の状況等について、遅滞なく監査等委員に報告することとしております。

(2) 役職員は、監査等委員の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告することとしております。

ⅶ）その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査等委員は、定期的に代表取締役と意見交換を行っております。

(2) 監査等委員は、定期的に監査法人と意見交換を行うこととしております。

(3) 監査等委員は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができることとしております。

(4) 監査等委員は、定期的に内部監査責任者と意見交換を行い、連携の強化を図ることとしております。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理の統括責任者は管理部担当取締役です。当社では、物理的、経済的若しくは信用上の損失または不利益を生じさせるすべての可能性をリスクと定義し、リスクに関する措置、対応等については、「リスク管理規程」に定め、適切な対応を実施する体制を整えております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社では子会社の業務の適正を確保するために、関係会社管理規程を制定し、子会社の財政状態及び経営状況を適時に把握する体制を構築しております。また、子会社に対する内部監査も実施しており、当該業務の適正性を担保しております。

ニ. 役員等賠償責任保険契約の状況

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる被保険者の業務遂行に関して提訴された損害賠償請求による損害（争訴費用を含みます。）を、当該保険契約により填補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社及び当社の子会社の全ての取締役であり、全ての被保険者の保険料を当社が全額負担しております。但し、犯罪行為や法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない等、一定の免責事由を設けることにより、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。  ### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性　7名　女性　―名　(役員のうち女性の比率　―％)　

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役

大野智弘

1969年11月22日

1993年６月	アンダーセン・コンサルティング東京事務所(現アクセンチュア株式会社)　入社
2000年５月	Andersen Consulting UK(現Accenture UK)転籍
2002年３月	SN Systems Limited(英国) 入社
2005年４月	株式会社ＳＮシステムズ代表取締役就任
2006年５月	Zen United Limited(英国)設立 取締役
2011年１月	KAYAC EUROPE LIMITED(現　Kudan Limited)設立 代表取締役(現任)
2014年11月	当社　設立　取締役
2014年12月	当社　代表取締役(現任)

(注)２

3,039,200

代表取締役

CEO

項大雨

1984年８月30日

2009年４月	トヨタ自動車株式会社 入社
2014年９月	マッキンゼー・アンド・カンパニー東京支社　入社
2016年11月	当社　入社
2017年７月	当社　取締役COO就任
2020年７月	Arteisense Corporation　 取締役CEO就任（現任）
2020年11月	当社　代表取締役CEO就任（現任）

(注)２

29,800

取締役

飯塚健

1980年11月３日

2005年12月	新日本監査法人(現　EY新日本有限責任監査法人) 入所
2015年６月	当社　取締役CFO就任(現任)
2019年９月	Ｋｕｄａｎ Ｆｕｎｄｓ株式会社（現　Ｋｕｄａｎ　Ｖｉｓｉｏｎ株式会社）代表取締役就任（現任）

(注)２

82,200

取締役

柴田裕亮

1982年８月５日

2005年３月	監査法人トーマツ(現　有限責任監査法人トーマツ） 入所
2010年９月	野村證券株式会社出向
2015年５月	株式会社エボラブルアジア（現　株式会社エアトリ）　取締役CFO就任
2019年１月	株式会社エボラブルアジア（現　株式会社エアトリ）　代表取締役CFO就任
2020年１月	株式会社エアトリ　代表取締役社長兼CFO就任（現任）
2021年６月	当社　取締役就任（現任）

(注)２

─

取締役（監査等委員）

美澤臣一

1960年６月22日

1984年４月	西武建設株式会社　入社
1989年４月	大和証券株式会社(現株式会社大和証券グループ本社) 入社
1997年７月	ディー・ブレイン証券株式会社　設立 代表取締役社長
1999年７月	トランス・コスモス株式会社　入社 事業企画開発本部副本部長
2000年６月	同社　取締役
2001年４月	同社　常務取締役事業推進本部長
2002年10月	同社　専務取締役
2004年４月	同社　専務取締役CFO(最高財務責任者)
2006年５月	コ・クリエーションパートナーズ株式会社　代表取締役(現任)
2008年９月	株式会社マクロミル　社外取締役
2009年７月	株式会社フロンティアインターナショナル　社外取締役（現任）
2011年７月	株式会社ザッパラス　社外取締役(現任)
2013年６月	ミナトエレクトロニクス株式会社(現　ミナトホールディングス株式会社)社外監査役
2014年３月	JIG-SAW株式会社社外監査役
2015年６月	当社　社外取締役
2016年３月	JIG-SAW株式会社取締役　監査等委員(現任)
2020年６月	当社　社外取締役（監査等委員）(現任)

(注)３

40,000

取締役(監査等委員)

村井孝行

1981年８月３日

2007年１月	監査法人トーマツ(現　有限責任監査法人トーマツ)　入所
2012年１月	株式会社MIDストラクチャーズ　入社
2013年11月	株式会社MIDベンチャーキャピタル出向　代表取締役(現任)
2015年６月	当社　監査役
2019年６月	当社 社外取締役（監査等委員）(現任)

(注)４

─

取締役（監査等委員）

小栗久典

1969年９月８日

1992年４月	株式会社東芝　入社
2001年10月	竹田稔法律事務所　入所
2010年１月	外国共同事務所ジョーンズ・デイ法律事務所　入所
2012年４月	内田・鮫島法律事務所　(現弁護士法人内田・鮫島法律事務所)入所
2014年１月	同事務所　パートナー(現任)
2017年４月	当社　監査役
2018年４月	株式会社ハウテレビジョン　 監査役（現任）
2019年６月	当社 社外取締役（監査等委員）(現任)

(注)４

─

計

3,191,200

注) １．取締役美澤臣一、村井孝行、小栗久典及び柴田裕亮は、社外取締役であります。

２．任期は2021年６月25日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．任期は2020年６月23日開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．任期は2021年６月25日開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります

②　社外役員の状況

提出日現在、当社は社外取締役４名を選任しております。

当社では、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、社外取締役について、専門家としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づき、客観性、中立性ある助言及び取締役の職務執行の監督を期待しており、当目的にかなう専門的知識と経験を有していること、また会社との関係、代表取締役その他の取締役及び主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がなく、一般株主との利益相反が生じる恐れのない者であることを社外取締役の選考基準としております。

社外取締役美澤臣一は、過去に上場会社の財務執行責任者として豊富な経験を有しており、財務並びに会計の知見及び企業経営に関する経験を当社取締役会におけるモニタリングに活かして頂けるとの判断で、社外取締役に選任しております。当社株式を40,000株保有しておりますが、持株比率は僅少であるため、一般株主との利益相反が生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。

社外取締役村井孝行は、公認会計士及び税理士としての財務及び会計に関する高度な知見を有しており、その知識経験に基づき、コンプライアンス、リスク管理及び内部統制に関する助言を期待し、当社経営に対して中立的な立場からの助言を受けるとともに、偏りのない経営の監督・監視を行うために適任であると判断し、社外取締役に選任しております。当社と同氏との間に記載すべき利害関係はなく、独立性も確保されていることから、一般株主との利益相反の恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。

社外取締役小栗久典は、弁護士及び弁理士としての高度な人格と法務・知的財産に関する専門的知識を有しており、当社経営に対して中立的な立場からの助言を受けるとともに、偏りのない経営の監督・監視を行うために適任であると判断し、社外取締役に選任しております。当社と同氏との間に記載すべき利害関係はなく、独立性も確保されていることから、一般株主との利益相反の恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。

社外取締役柴田裕亮は、公認会計士としての財務及び会計に関する高度な知見を有しており、上場会社の財務執行責任者としての豊富な経験を有しており、財務及び会計の知見並びに企業経営に関する経験を当社取締役会におけるモニタリングに活かし、当社経営の意思決定の健全性の確保・経営監督の強化のために有益なご意見や率直なご指摘を行っていただく役割を果たしていただくことが期待できるものと判断し、社外取締役に選任しております。当社と同氏との間に記載すべき利害関係はなく、独立性も確保されていることから、一般株主との利益相反の恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。  (3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、関係者への意見聴取によって実施されております。

また、当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名により構成されております。各監査等委員は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査等委員会において、情報共有を図っております。個々の監査等委員の活動状況については次のとおりであります。

氏名	主な活動状況
美　澤　臣　一	当事業年度開催の取締役会の全回に出席し、議案、審議等について必要な発言を適宜行っております。 また、監査等委員就任後の当事業年度開催の監査等委員会の全回に出席し、上場会社の財務執行責任者経験者としての豊富な経験に基づき、必要な発言を行っております。
鎌　田　寛　之	当事業年度開催の取締役会の全回に出席し、議案、審議等について必要な発言を適宜行っております。 また、当事業年度開催の監査等委員会の全回に出席し、公認会計士・税理士としての専門的見地に基づき、必要な発言を行っております。
村　井　孝　行	当事業年度開催の取締役会の全回に出席し、議案、審議等について必要な発言を適宜行っております。 また、当事業年度開催の監査等委員会の全回に出席し、公認会計士・税理士としての専門的見地に基づき、必要な発言を行っております。
小　栗　久　典	当事業年度開催の取締役会の全回に出席し、議案、審議等について必要な発言を適宜行っております。 また、当事業年度開催の監査等委員会の全回に出席し、弁護士・弁理士としての専門的見地に基づき、必要な発言を行っております。

監査等委員会における主な検討事項として、当社グループの事業戦略及び事業展開上のリスクマネジメント状況や、経営管理体制及び内部統制システムの整備・運用状況のほか、会計監査人及び内部監査担当者との連携等が挙げられます。

また、監査等委員の活動として、年度の監査基本計画の策定及び当該監査計画に基づく被監査部門に対するヒアリングや関連文書等の閲覧のほか、内部監査担当者との監査状況についての定期的な協議、定例の監査等委員会におけるその他の監査等委員への監査結果の共有及び年度の監査報告書の立案が挙げられます。なお、当連結会計年度は内部監査担当者の補強を行ったことから、常勤監査等委員の選任はしておりません。

②　内部監査の状況

当社は、内部監査の専門部署及び専任の内部監査担当者は設置せず、代表取締役が任命した内部監査責任者１名の下、外部の専門家に内部監査業務を委託しております。

内部監査責任者は、当社の業務及び制度に精通した従業員が担当しており、担当社員が所属している部署の内部監査については、代表取締役が別部署又は外部から任命し、相互監査が可能な体制にて運用しております。内部監査責任者は、監査等委員及び会計監査人と定期的に会合を開催し、監査に必要な情報の共有化を図っております。

③　会計監査の状況

a 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b 継続監査期間

５年間

c 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員   定留　尚之

指定有限責任社員・業務執行社員   伊東　朋

d 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士    ６名

その他        21名

e 監査法人の選定方針と理由

当社は、在外の連結会社を有することから、海外監査法人とのネットワークとグローバルな監査体制を有する監査法人から会計監査人を選任することを基本的な選定方針としています。

会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、この条件に合致する大手監査法人であることから選定にいたっております。

なお、同監査法人または同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。

f 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人から、その職務の執行状況の報告や、職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制を監査に関する品質管理基準等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

この結果、監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人の監査の方法及び結果は相当であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

a 監査公認会計士等に対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	18,000	―	22,000	―
連結子会社	―	―	―	―
計	18,000	―	22,000	―

b 監査公認会計士と同一のネットワークに対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	―	13,526	―	339
連結子会社	―	―	―	―
計	―	13,526	―	339

当連結会計年度の、当社における非監査業務の内容は、EY税理士法人に対する税務申告書レビュー報酬339千円であります。

前連結会計年度の、当社における非監査業務の内容は、Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellscha

ftに対するアーティセンス社株式取得時の財務デュー・ディリジェンス報酬12,712千円及びEY税理士法人に対する税務申告書レビュー・税務アドバイザリー報酬814千円であります。

c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、規模・業務の特性等を勘案し適切に決定しております。

e 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び監査報酬見積りの算出根拠等を確認し検討した結果、会計監査人の報酬等について同意しております。 (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」といいます。）を定めております。その概要は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、会社全体の業績、業績に対する個々人の貢献度等を勘案して年額を決定し、その内容は全て固定の基本報酬（金銭報酬）のみとしております

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の額は、2019年６月27日開催の第５回定時株主総会において年額200百万円以内（うち、社外取締役年額30百万円以内）と決議されております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は５名（うち、社外取締役は１名）です。

監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2019年６月27日開催の第５回定時株主総会において年額30百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。

当社においては、2021年６月25日開催の取締役会決議に基づき代表取締役である大野智弘に取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定することを委任しております。その権限の内容は、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬（金銭報酬）の額の決定としております。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役であり、かつ当社の創業者でもある大野智弘が最も適しているからであります。

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容については、上記のとおり取締役会の委任に基づき代表取締役である大野智弘が決定したものでありますが、取締役会としましては、過年度の報酬等とも比較して当社の業績や当該業績に対する個々人の貢献を踏まえたものとなっており、上記の決定方針に沿うものであると判断しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員 の員数(名)
固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く)	43,100	43,100	―	―	―	4
監査等委員 （社外取締役を除く）	―	―	―	―	―	―
社外役員	15,300	15,300	―	―	―	4

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な視点に立ち、業務提携等に基づく協業を行うことを目的とし、株式を保有する場合があります。保有する株式については、毎年、取締役会において、その保有目的並びに経済合理性を精査し、保有の適否を検証しています。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 (銘柄)	貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式	1	1,979
非上場株式以外の株式	-	-

（注）当事業年度において投資有価証券評価損2,026千円を計上しております。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。 

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第５ 【経理の状況】

1.　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、同規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

2.　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2020年４月１日から2021年３月31日)の連結財務諸表及び事業年度(2020年４月１日から2021年３月31日)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

3.　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っています。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等に的確に対応できる体制を整備するため、監査法人等が主催するセミナーへ参加しています。

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１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2020年３月31日)	当連結会計年度 (2021年３月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								496,470	1,230,979
		売掛金								191,206	75,609
		たな卸資産								―	※1 24,955
		その他								4,158	28,117
		流動資産合計								691,834	1,359,662
	固定資産
		有形固定資産
			建物附属設備（純額）							※2 1,005	※2 0
			工具、器具及び備品（純額）							※2 5,418	※2 0
			車両運搬具（純額）							―	※2 0
			有形固定資産合計							6,423	0
		投資その他の資産
			投資有価証券							305,866	1,979
			長期貸付金							388,862	176,753
			差入保証金							8,229	1,943
			その他							1,116	―
			投資その他の資産合計							704,075	180,677
		固定資産合計								710,499	180,677
	資産合計									1,402,334	1,540,339
負債の部
	流動負債
		買掛金								―	30,129
		１年内返済予定の長期借入金								43,008	―
		未払金								7,095	6,392
		未払法人税等								4,307	23,301
		受注損失引当金								―	3,988
		預り金								238,725	2,247
		その他								20,514	15,823
		流動負債合計								313,651	81,881
	固定負債
		長期借入金								164,824	―
		固定負債合計								164,824	―
	負債合計									478,475	81,881
純資産の部
	株主資本
		資本金								510,316	1,620,355
		資本剰余金								510,316	1,620,355
		利益剰余金								△119,533	△1,755,918
		自己株式								△335	△452
		株主資本合計								900,764	1,484,340
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金								△7,910	―
		為替換算調整勘定								31,004	△30,227
		その他の包括利益累計額合計								23,093	△30,227
	新株予約権									―	4,344
	純資産合計									923,858	1,458,458
負債純資産合計										1,402,334	1,540,339

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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2019年４月１日 　至 2020年３月31日)	当連結会計年度 (自 2020年４月１日 　至 2021年３月31日)
売上高										456,343	127,864
売上原価										※1 40,199	※1 90,453
売上総利益										416,144	37,410
販売費及び一般管理費										※2,※3 406,765	※2,※3 488,582
営業利益又は営業損失（△）										9,378	△451,171
営業外収益
	受取利息									1,129	12,660
	為替差益									―	96,705
	その他									41	4,310
	営業外収益合計									1,170	113,676
営業外費用
	支払利息									1,047	1,035
	支払手数料									1,952	2,088
	為替差損									18,977	―
	株式交付費									913	2,974
	持分法による投資損失									※4 ―	※4 1,232,246
	営業外費用合計									22,890	1,238,345
経常損失（△）										△12,341	△1,575,840
特別損失
	減損損失									※4 ―	※4 18,035
	投資有価証券評価損									15,993	2,026
	持分変動損失									―	4,227
	特別損失合計									15,993	24,289
税金等調整前当期純損失（△）										△28,335	△1,600,129
法人税、住民税及び事業税										985	8,771
法人税等合計										985	8,771
当期純損失（△）										△29,320	△1,608,900
親会社株主に帰属する当期純損失（△）										△29,320	△1,608,900

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【連結包括利益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2019年４月１日 　至 2020年３月31日)	当連結会計年度 (自 2020年４月１日 　至 2021年３月31日)
当期純利益又は当期純損失（△）										△29,320	△1,608,900
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金									△7,910	7,910
	為替換算調整勘定									8,481	△40,100
	持分法適用会社に対する持分相当額									―	△21,131
	その他の包括利益合計									※ 571	※ △53,320
包括利益										△28,748	△1,662,221
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									△28,748	△1,662,221
	非支配株主に係る包括利益									―	―

 0105040_honbun_0297700103304.htm

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

	(単位：千円)
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計	その他の包括利益累計額			新株予約権	純資産合計
その他有価証券評価差額金	為替換算調整勘定	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	479,912	479,912	△90,213	―	869,611	―	22,522	22,522	―	892,134
当期変動額
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△29,320		△29,320					△29,320
持分法適用会社の増加に伴う利益剰余金減少高			―		―					―
新株の発行	30,404	30,404			60,808					60,808
自己株式の取得				△335	△335					△335
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）						△7,910	8,481	571	―	571
当期変動額合計	30,404	30,404	△29,320	△335	31,152	△7,910	8,481	571	―	31,723
当期末残高	510,316	510,316	△119,533	△335	900,764	△7,910	31,004	23,093	―	923,858

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

	(単位：千円)
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計	その他の包括利益累計額			新株予約権	純資産合計
その他有価証券評価差額金	為替換算調整勘定	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	510,316	510,316	△119,533	△335	900,764	△7,910	31,004	23,093	―	923,858
当期変動額
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△1,608,900		△1,608,900					△1,608,900
持分法適用会社の増加に伴う利益剰余金減少高			△27,484		△27,484					△27,484
新株の発行	1,110,039	1,110,039			2,220,078					2,220,078
自己株式の取得				△117	△117					△117
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）						7,910	△61,231	△53,320	4,344	△48,976
当期変動額合計	1,110,039	1,110,039	△1,636,385	△117	583,576	7,910	△61,231	△53,320	4,344	534,599
当期末残高	1,620,355	1,620,355	△1,755,918	△452	1,484,340	―	△30,227	△30,227	4,344	1,458,458

 0105050_honbun_0297700103304.htm

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2019年４月１日 　至 2020年３月31日)	当連結会計年度 (自 2020年４月１日 　至 2021年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純損失(△)									△28,335	△1,600,129
	減価償却費									2,100	5,151
	為替差損益（△は益）									19,555	△98,992
	受取利息									△1,129	△12,660
	支払利息									1,047	1,035
	株式交付費									913	2,974
	投資有価証券評価損益（△は益）									15,993	2,026
	持分法による投資損益（△は益）									―	1,232,246
	減損損失									―	18,035
	持分変動損益（△は益）									―	4,227
	受注損失引当金の増減額（△は減少）									―	3,988
	売上債権の増減額（△は増加）									△145,104	117,460
	たな卸資産の増減額（△は増加）									374	△32,052
	仕入債務の増減額（△は減少）									―	30,129
	その他									5,368	△21,206
	小計									△129,215	△347,765
	利息の受取額									9	9
	利息の支払額									△1,308	△774
	法人税等の支払額									△290	△1,282
	法人税等の還付額									5	1
	営業活動によるキャッシュ・フロー									△130,798	△349,811
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△7,371	△15,494
	投資有価証券の取得による支出									△329,771	△478,505
	敷金及び保証金の差入による支出									△7,264	△490
	敷金及び保証金の回収による収入									2,596	6,818
	資産除去債務の履行による支出									△1,701	△792
	貸付けによる支出									△395,612	△217,140
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△739,124	△705,604
財務活動によるキャッシュ・フロー
	長期借入れによる収入									215,000	―
	長期借入金の返済による支出									△7,168	△207,832
	預り金の受入れによる収入									235,964	―
	預り金の返済による支出									―	△235,964
	株式の発行による収入									59,894	2,210,586
	自己株式の取得による支出									△335	△117
	新株予約権の発行による収入									―	10,862
	財務活動によるキャッシュ・フロー									503,355	1,777,535
現金及び現金同等物に係る換算差額										△5,230	12,390
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										△371,798	734,509
現金及び現金同等物の期首残高										868,268	496,470
現金及び現金同等物の期末残高										※ 496,470	※ 1,230,979

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【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数

3社

連結子会社の名称

Kudan Limited

Kudan USA LLC

Kudan Vision株式会社

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社数

3社

会社等の名称

Artisense Corporation

Artisense GmbH

Artisense Japan株式会社

なお、Artisense Corporation、Artisense GmbH、Artisense Japan株式会社は、当連結会計年度中にArtisense Corporationの株式を追加取得したことにより、持分法適用の関連会社に含めております。 

(2) 持分法の適用の手続について特に記載する必要があると認められる事項

持分法適用会社は、決算日が連結決算日と異なっておりますが、直近の事業年度に係る決算書を使用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。　４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

②　たな卸資産

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）を採用

しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

有形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物附属設備　　　　10年～15年

工具、器具及び備品　３～４年

車両運搬具　　　　　４年

(3) 重要な繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。

(4) 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失の発生に備えるため、当連結会計年度末における受注契約に係る損失見込額を計上しております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は、期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引出可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。　 (重要な会計上の見積り)

関係会社に対する長期貸付金等の評価

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

長期貸付金　176,753千円

持分法による投資損失　1,232,246千円

（うち、472,046千円が長期貸付金の減額、14,443千円が長期未収収益の減額によるものです。）　

(2) 財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

①　算出方法

関係会社に対する長期貸付金等の評価に当たっては、関係会社の財政状態及び経営成績を考慮し、期末日時

点の対象会社の債務超過金額及び支払能力を総合的に勘案したうえで、回収不能見込額について貸付金残高か

ら直接減額するとともに、持分法による投資損失を計上しております。

②　主要な仮定

回収不能見込額に用いた主要な仮定は、将来の案件獲得数であります。当該評価に当たっては、国内外にお

ける新型コロナウイルス感染拡大に伴う影響について、2022年３月期にわたって影響が続くものと仮定し、足

元の実績をもとに当初の事業計画値に反映し会計上の見積りを行っております。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

翌連結会計年度において関係会社の財政状態及び経営成績が悪化し、回収不能見込額が増加する場合には、

翌連結会計年度の連結財務諸表において、長期貸付金等の金額に重要な影響を与える可能性があります。 ##### (未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日)

1.　概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

2.　適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

3.　当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」、「収益認識に関する会計基準の適用指針」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。 

(表示方法の変更)

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用に伴う変更

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年

度に係る内容については記載しておりません。

(連結貸借対照表関係)

※１　たな卸資産の内訳

	前連結会計年度 (2020年３月31日)		当連結会計年度 (2021年３月31日)
仕掛品	―	千円	24,955	千円
計	―	〃	24,955	〃

※２　有形固定資産の減価償却累計額

	前連結会計年度 (2020年３月31日)		当連結会計年度 (2021年３月31日)
建物附属設備	414	千円	21	千円
工具、器具及び備品	4,125	〃	8,760	〃
車両運搬具	―	〃	243	〃
計	4,539	〃	9,025	〃

３　当座貸越契約及び貸出コミットメント契約

当社は、運転資金の機動的かつ安定的な調達を可能にするため、主要取引金融機関と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

	前連結会計年度 (2020年３月31日)		当連結会計年度 (2021年３月31日)
当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額	300,000	千円	300,000	千円
借入実行残高	―	〃	―	〃
差引借入未実行残高	300,000	〃	300,000	〃

(連結損益計算書関係)

※１　売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自　2019年４月１日 至　2020年３月31日)		当連結会計年度 (自　2020年４月１日 至　2021年３月31日)
	―	千円	3,988	千円

	前連結会計年度 (自　2019年４月１日 至　2020年３月31日)		当連結会計年度 (自　2020年４月１日 至　2021年３月31日)
給与	66,655	千円	125,125	千円
支払報酬	53,956	〃	70,895	〃
研究開発費	85,049	〃	98,185	〃
役員報酬	75,228	〃	60,133	〃
旅費交通費	41,405	〃	5,819	〃

前連結会計年度 (自　2019年４月１日 至　2020年３月31日)		当連結会計年度 (自　2020年４月１日 至　2021年３月31日)
85,049	千円	98,185	千円

※４　減損損失

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所	用途	種類	減損損失 （千円）
Tokyo, Japan	事業用資産	建物附属設備	238
工具、器具及び備品	2,632
Bristol, United Kingdom	事業用資産	工具、器具及び備品	13,721
事業用資産	車両運搬具	1,204
California, USA	事業用資産	工具、器具及び備品	238

当社グループは、原則として、全資産を１つの資産グループとしてグルーピングしております。

営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっていること等により、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少金額を減損損失として特別損失に計上しております。

上記の他、持分法適用会社に関するのれん相当額について、新型コロナウイルスの感染拡大の影響等により当初想定していた期間において収益が見込めなくなったことから減損損失を認識し、のれん相当額を回収可能価額まで減額し、当該減少金額を持分法による投資損失として計上しております。

なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローの割引現在価値として算定しており、回収可能価額を零として算定しております。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(単位：千円)

	前連結会計年度 (自　2019年４月１日 至　2020年３月31日)	当連結会計年度 (自　2020年４月１日 至　2021年３月31日)
その他有価証券評価差額金：
当期発生額	△7,910	7,910
為替換算調整勘定：
当期発生額	8,481	△40,100
持分法適用会社に対する持分相当額：
当期発生額	―	△21,272
組替調整額	―	140
持分法適用会社に対する持分相当額	―	△21,131
その他の包括利益合計	571	△53,320

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式（株）	6,906,600	184,800	－	7,091,400

注 普通株式の発行済株式総数の増加は、新株予約権の行使による184,800株であります。

２．自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式（株）	－	48	－	48

注 普通株式の自己株式の数の増加は、単元未満株式の買取りによる増加48株であります。 ３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。 ４．配当に関する事項

該当事項はありません。 

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式（株）	7,091,400	589,400	－	7,680,800

注 普通株式の発行済株式総数の増加は、新株予約権の行使による589,400株であります。

２．自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式（株）	48	37	－	85

注 普通株式の自己株式の数の増加は、単元未満株式の買取りによる増加37株であります。 ３．新株予約権等に関する事項

会社名	内訳	目的となる  株式の種類	目的となる株式の数(株)				当連結会計年度末残高 (千円)
当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
提出会社	行使価額修正条項付 第11回新株予約権	普通株式	－	900,000	540,000	360,000	4,344
合計			－	900,000	540,000	360,000	4,344

注　当連結会計年度の増加は新株予約権の発行によるものであり、減少は新株予約権の行使によるものであります。 ４．配当に関する事項

該当事項はありません。 

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次の通りであります。

	前連結会計年度 (自　2019年４月１日 至　2020年３月31日)		当連結会計年度 (自　2020年４月１日 至　2021年３月31日)
現金及び預金	496,470	千円	1,230,979	千円
現金及び現金同等物	496,470	〃	1,230,979	〃

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、余裕資金の運用を短期的な預金により行い、資金調達を増資及び借入により行っております。また、デリバティブを含む投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。差入保証金は事務所の賃借に伴うものであり、賃貸人の信用リスクに晒されております。長期貸付金については変動金利を適用しており、金利変動リスクに晒されております。

営業債務である未払金は、その全てが１年以内の支払期日でありますが、支払期日にその支払いを実行できなくなる流動性リスクに晒されております。

未払法人税等は、その決済時において流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)に晒されておりますが、当社グループは適時に資金繰計画を作成する等の方法により管理しております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスクの管理

営業債権について、取引先毎に与信限度額を定めると同時に、取引規模に応じ信用調査を行っています。

②　市場リスク(為替等の変動リスク)の管理

為替変動についての継続的なモニタリングを行うことで為替リスクを管理しています。

③　営業債務及び借入債務等に係る流動性リスクの管理

適時に資金繰り計画を作成・更新することにより流動性リスクを管理しております。また、資金管理体制に関しては、親会社が集中して資金調達を行い子会社へ資金供給するグループファイナンス方針を採っております。

④　金利リスクの管理

貸付・借入条件を適時に見直すことにより金利変動リスクの低減を図っております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)を参照ください。)。

前連結会計年度(2020年３月31日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
現金及び預金	496,470	496,470	―
売掛金	191,206	191,206	―
長期貸付金	388,862	388,862	―
資産計	1,076,538	1,076,538	―
未払金	7,095	7,095	―
未払法人税等	4,307	4,307	―
預り金	238,725	238,725	―
長期借入金	207,832	207,832	―
負債計	457,961	457,961	―

当連結会計年度(2021年３月31日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
現金及び預金	1,230,979	1,230,979	―
売掛金	75,609	75,609	―
長期貸付金	176,753	176,753	―
資産計	1,483,343	1,483,343	―
買掛金	30,129	30,129	―
未払金	6,392	6,392	―
未払法人税等	23,301	23,301	―
負債計	59,822	59,822	―

（表示方法の変更）

「差入保証金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より記載を省略しております。この表示方法

の変更を反映させるため、前連結会計年度についても記載を省略しております。

(注１) 金融商品の時価の算定方法に関する事項

資  産

現金及び預金、売掛金

これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。　

長期貸付金

長期貸付金については、回収見込額等に基づき算定されており、時価は貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似していることから、当該価額をもって時価としております。

負  債

買掛金、未払金、未払法人税等

これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

		(単位：千円)
区分	2020年３月31日	2021年３月31日
非上場株式	305,866	1,979

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3)有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

(注３) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2020年３月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	496,470	―	―	―
売掛金	191,206	―	―	―
長期貸付金	―	388,862	―	―
合計	687,676	388,862	―	―

当連結会計年度(2021年３月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	1,230,979	―	―	―
売掛金	75,609	―	―	―
合計	1,306,589	―	―	―

長期貸付金については償還予定額及び償還予定時期が未確定のため、上表には記載していません。

(注４)長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2020年３月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
長期借入金	43,008	164,824	―	―	―	―
預り金	235,964	―	―	―	―	―
合計	278,972	164,824	―	―	―	―

当連結会計年度(2021年３月31日)

該当事項はありません。  ###### (有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(2020年３月31日)

非上場株式（連結貸借対照表計上額305,866千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから記載しておりません。

当連結会計年度(2021年３月31日)

非上場株式（連結貸借対照表計上額1,979千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから記載しておりません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(2020年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(2021年３月31日)

該当事項はありません。

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度(2020年３月31日)

その他有価証券について15,993千円の減損処理を行っております。

当連結会計年度(2021年３月31日)

その他有価証券について2,026千円の減損処理を行っております。 ###### (退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社の子会社であるKudan Limitedは、所在国(英国)の年金法に基づき加入が義務付けられた確定拠出型の年金制度に加入しております。　

２．確定拠出制度

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

確定拠出制度への要拠出額は1,568千円です。

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

確定拠出制度への要拠出額は1,915千円です。  ###### (ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

	第２回新株予約権	第３回新株予約権	第５回新株予約権
会社名	提出会社	提出会社	提出会社
決議年月日	2016年６月14日	2016年６月14日	2017年３月13日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　１名 当社従業員　２名 当社取引先　２名	子会社従業員　１名	当社従業員　２名
株式の種類及び付与数	普通株式　193,800株	普通株式　6,400株	普通株式　48,200株
付与日	2016年６月30日	2016年６月30日	2017年３月30日
権利確定条件	(注)２	(注)２	(注)２
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。	対象期間の定めなし
権利行使期間	2018年７月１日～ 2026年６月24日	2018年７月１日～ 2026年６月24日	2019年３月31日～ 2027年３月13日

	第７回新株予約権	第８回新株予約権	第９回新株予約権
会社名	提出会社	提出会社	提出会社
決議年月日	2017年６月13日	2017年６月13日	2018年６月19日
付与対象者の区分及び人数	子会社従業員　３名	当社監査役　１名	子会社従業員　５名
株式の種類及び付与数	普通株式　1,600株	普通株式　3,200株	普通株式　28,800株
付与日	2017年６月29日	2017年６月29日	2018年６月29日
権利確定条件	(注)２	(注)２	(注)２
対象勤務期間	対象期間の定めなし	対象期間の定めなし	対象期間の定めなし
権利行使期間	2019年６月29日～ 2027年６月13日	2019年６月29日～ 2027年６月13日	2020年６月29日～ 2028年６月18日

	第10回新株予約権
会社名	提出会社
決議年月日	2018年９月13日
付与対象者の区分及び人数	子会社従業員　１名
株式の種類及び付与数	普通株式　3,200株
付与日	2018年９月30日
権利確定条件	(注)２
対象勤務期間	対象期間の定めなし
権利行使期間	2020年９月30日～ 2028年９月２日

（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2018年９月30日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株数を記載しております。

２．(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業

員、顧問もしくは関係協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当該新株予約権者が任期満了

によって退任または定年退職した場合、もしくは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りで

はない。

(2) 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないも

のとする。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

	当連結会計年度 (自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
	第２回 新株予約権	第３回 新株予約権	第５回 新株予約権	第７回 新株予約権
権利確定前(株)
前連結会計年度末	―	―	―	―
付与	―	―	―	―
失効	―	―	―	―
権利確定	―	―	―	―
未確定残	―	―	―	―
権利確定後(株)
前連結会計年度末	83,400	3,600	40,000	8,800
権利確定	―	―	―	―
権利行使	30,000	2,400	―	4,000
失効	―	―	―	―
未行使残	53,400	1,200	40,000	4,800

	当連結会計年度 (自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
	第８回 新株予約権	第９回 新株予約権	第10回 新株予約権
権利確定前(株)
前連結会計年度末	―	19,200	3,200
付与	―	―	―
失効	―	―	―
権利確定	―	19,200	3,200
未確定残	―	―	―
権利確定後(株)
前連結会計年度末	1,600	―	―
権利確定	―	19,200	3,200
権利行使	―	12,800	200
失効	― ―	6,400	―
未行使残	1,600	―	3,000

（注）株式数に換算して記載しております。なお、2018年９月30日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株数を記載しております。

②　単価情報

	第２回新株予約権	第３回新株予約権	第５回新株予約権
決議年月日	2016年６月14日	2016年６月14日	2017年３月13日
権利行使価格(円)	400	400	400
行使時平均株価(円)	3,140	4,188	―
付与日における公正な評価単価	―	―	―

	第７回新株予約権	第８回新株予約権	第９回新株予約権
決議年月日	2017年６月13日	2017年６月13日	2018年６月19日
権利行使価格(円)	400	400	600
行使時平均株価(円)	3,184	―	3,470
付与日における公正な評価単価	―	―	―

	第10回新株予約権
決議年月日	2018年９月13日
権利行使価格(円)	600
行使時平均株価(円)	4,415
付与日における公正な評価単価	―

（注）株式数に換算して記載しております。なお、2018年９月30日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の金額を記載しております。

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

当連結会計年度末における本源的価値の合計額	446,600千円
当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの 権利行使日における本源的価値の合計額	140,237千円

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 (2020年３月31日)			当連結会計年度 (2021年３月31日)
繰延税金資産
未払事業税	1,016	千円		4,825	千円
差入保証金	110	〃		33	〃
減損損失	―	〃		3,742	〃
受注損失引当金	―	〃		757	〃
一括償却資産	229	〃		367	〃
減価償却費	1,092	〃		655	〃
投資有価証券評価損	4,894	〃		5,514	〃
関係会社株式	―	〃		390,078	〃
棚卸資産の未実現損益	―	〃		3,404	〃
未払費用	―	〃		406	〃
繰越欠損金	72,112	〃		80,309	〃
繰延税金資産小計	79,456	〃		490,094	〃
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	71,435	〃		80,309	〃
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	7,343	〃		409,712	〃
評価性引当額小計	78,779	〃		490,022	〃
繰延税金資産(総額)	676	〃		72	〃
繰延税金負債
減価償却費	676	千円		72	千円
繰延税金負債計	676	〃		72	〃
繰延税金資産(純額)	―	千円		―	千円

評価性引当額の変動の主たる要因は、アーティセンス社の投融資評価に対する一時差異の増加によるものであります。

税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額は、以下のとおりであります。

前連結会計年度(2020年３月31日)

				(単位：千円)
	１年以内	１年超５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金	―	―	72,112	72,112
評価性引当額	―	―	△71,435	△71,435
繰延税金資産	―	―	676	676

当連結会計年度(2021年３月31日)

				(単位：千円)
	１年以内	１年超５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金	―	―	80,309	80,309
評価性引当額	―	―	△80,309	△80,309
繰延税金資産	―	―	―	――

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度及び当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失であるため注記を省略しております。

 0105110_honbun_0297700103304.htm

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

事業セグメントは、当社グループの最高意思決定者である提出会社の代表取締役が経営資源の配分や業績評価を行うに当たり通常使用しており、財務情報が入手可能な構成単位として定義されております。当社では、事業セグメントは、開発している技術の性質に基づき決定されております。

当社グループの事業セグメントは、AP事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

(単位：千円)

日本	欧州	その他	合計
388,479	51,713	16,151	456,343

(注)　売上高は、顧客の所在する国又は地域により区分しております。 (2) 有形固定資産

(単位：千円)

日本	英国	合計
2,560	3,863	6,423

(注)　有形固定資産は、資産の所在する国又は地域により区分しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先は、以下のとおりです。

(単位：千円)

顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
株式会社NTTドコモ	85,000	AP事業
株式会社ザクティ	75,000	AP事業
国際航業株式会社	75,000	AP事業

(注)　企業集団の売上高を集約して記載しております。 

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

(単位：千円)

日本	欧州	その他	合計
123,852	53	3,957	127,864

(注)　売上高は、顧客の所在する国又は地域により区分しております。 (2) 有形固定資産

(単位：千円)

日本	英国	米国	合計
0	0	0	0

(注)　有形固定資産は、資産の所在する国又は地域により区分しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先は、以下のとおりです。

(単位：千円)

顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
ソフトバンク株式会社	71,800	AP事業
エレマテック株式会社	16,936	AP事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

当社グループは、AP事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれんの発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

該当事項はありません。  ###### 【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア) 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

									(単位：千円)
種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金	事業の内容又は職業	議決権等の所有(被所有)割合	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 （千円）	科目	期末残高 （千円）
関連会社	Artisense Corporation	California, USA	5,985,334米ドル	AP事業	直接所有 37.75%	資金の貸付 役務提供 役員の兼任	資金の貸付(注１)	217,140	長期貸付金(注３)	176,753
利息の受取(注１)	12,650	―	―

(注)１．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．資金の貸付については、市場金利を勘案して決定しております。

３．当連結会計年度において、長期貸付金に対し持分法による投資損失として、472,046千円を直接減額しており

ます。

(イ) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

	種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 （千円）	事業の内容又は職業	議決権等の所有(被所有)割合(%)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 （千円）	科目	期末残高 （千円）
	役員	項　大雨	―	―	当社 取締役	(被所有) 直接0.42	当社 取締役	ストックオプションの権利行使(注２)	12,000 (30千株)	―	―
	役員	飯塚　健	―	―	当社 取締役	(被所有) 直接2.15	当社 取締役	ストックオプションの権利行使 (注３)	11,928 (62千株)	―	―

(注) １．表示金額には消費税等が含まれておりません。

２．2016年11月16日及び2017年３月13日開催の取締役会の決議に基づき付与されたストック・オプションの当連結会計年度における権利行使を記載しております。

３．2015年６月10日及び2016年６月14日開催の取締役会の決議に基づき付与されたストック・オプションの当連結会計年度における権利行使を記載しております。

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

	種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 （千円）	事業の内容又は職業	議決権等の所有(被所有)割合(%)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 （千円）	科目	期末残高 （千円）
	役員	飯塚　健	―	―	当社 取締役	(被所有) 直接1.07	当社 取締役	ストックオプションの権利行使 (注２)	12,000 (30千株)	―	―

(注) １．表示金額には消費税等が含まれておりません。

２．2016年６月14日開催の取締役会の決議に基づき付与されたストック・オプションの当連結会計年度における権利行使を記載しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

1. 親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)

	前連結会計年度 (自　2019年４月１日 至　2020年３月31日)	当連結会計年度 (自　2020年４月１日  至　2021年３月31日)
１株当たり純資産額	130円27銭	189円32銭
１株当たり当期純損失(△)	△4円17銭	△214円97銭
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	―	―

（注１）潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損

失のため記載しておりません。

（注２）１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失の算定上の基礎は次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自　2019年４月１日 至　2020年３月31日)	当連結会計年度 (自　2020年４月１日  至　2021年３月31日)
１株当たり純資産額
純資産の部の合計額（千円）	923,858	1,458,458
純資産の部の合計額から控除する金額（千円）	―	4,344
（うち新株予約権（千円））	―	4,344
普通株式に係る期末の純資産額（千円）	923,858	1,454,113
１株当たり純資産額の算定に用いられた 期末の普通株式の数（株）	7,091,352	7,680,715
１株当たり当期純損失
親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円）	△29,320	△1,608,900
普通株主に帰属しない金額（千円）	―	―
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失　　　（△）（千円）	△29,320	△1,608,900
普通株式の期中平均株式数（株）	7,031,841	7,484,366
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	―	―

資本金の額の減少及び剰余金の処分

当社は、2021年５月31日開催の取締役会において、資本金の額の減少及び剰余金の処分について決議し、2021年６月25日に開催の第７期定時株主総会に付議し、承認可決されました。

(1) 資本金の額の減少及び剰余金の処分の目的

現在生じている繰越利益剰余金の欠損を填補し、財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、資本金の減少及び剰余金の処分を行うものであります。

具体的には、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、これをその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条に基づき、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替え、繰越利益剰余金の欠損填補に充当するものであります。

(2) 資本金の額の減少の内容

資本金の額を1,610,355,739円減少し、減少する資本金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えることといたします。

(3) 剰余金の処分の内容

上記(2)の資本金の額の減少の効力発生を条件として、その他資本剰余金1,610,355,739円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当いたします。

① 減少する剰余金の項目及びその額

その他資本剰余金　1,610,355,739円

② 増加する剰余金の項目及びその額

繰越利益剰余金  　1,610,355,739円

(4) 資本金の額の減少及び剰余金の処分の日程（予定）

① 取締役会決議　　　　　　　2021年５月31日

② 株主総会決議　　　　　　　2021年６月25日

③ 債権者異議申述公告日　　　2021年６月28日（予定）

④ 債権者異議申述最終期日　　2021年７月28日（予定）

⑤ 効力発生日　　　　　　　　2021年８月１日（予定） 

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⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	平均利率 （％）	返済期限
１年以内に返済予定の長期借入金	43,008	―	―	―
１年以内に返済予定の預り金	235,964	―	―	―
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）	164,824	―	―	―
合計	443,796	―	―	―

該当事項はありません。 #### (2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	(千円)	7,177	30,533	49,118	127,864
税金等調整前 四半期(当期)純損失(△)	(千円)	△121,324	△220,497	△378,992	△1,600,129
親会社株主に帰属する 四半期(当期)純損失(△)	(千円)	△121,324	△220,498	△378,992	△1,608,900
１株当たり 四半期(当期)純損失(△)	(円)	△16.99	△30.22	△51.07	△214.97

(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純損失(△)	(円)	△16.99	△13.31	△20.67	△160.18

 0105310_honbun_0297700103304.htm

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2020年３月31日)	当事業年度 (2021年３月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								416,234	845,192
		売掛金								164,228	※1 232,688
		短期貸付金								※1 158,150	※1 55,360
		未収消費税等								―	17,930
		その他								2,416	※1 7,407
		貸倒引当金								△367	―
		流動資産合計								740,662	1,158,579
	固定資産
		有形固定資産
			建物附属設備							1,005	0
			工具、器具及び備品							1,554	0
			有形固定資産合計							2,560	0
		投資その他の資産
			投資有価証券							305,866	1,979
			関係会社株式							8,790	21,568
			長期貸付金							388,862	※1 1,263,561
			差入保証金							6,991	586
			その他							1,116	※1 15,216
			貸倒引当金							―	△931,125
			投資その他の資産合計							711,627	371,785
		固定資産合計								714,187	371,785
	資産合計									1,454,849	1,530,364

											(単位：千円)
										前事業年度 (2020年３月31日)	当事業年度 (2021年３月31日)
負債の部
	流動負債
		短期借入金								235,964	―
		1年内返済予定の長期借入金								43,008	―
		未払金								※1 59,196	※1 25,517
		預り金								2,761	2,247
		未払費用								4,294	8,027
		前受金								―	2,291
		未払法人税等								4,272	23,231
		その他								8,651	―
		流動負債合計								358,150	61,315
	固定負債
		長期借入金								164,824	―
		固定負債合計								164,824	―
	負債合計									522,974	61,315
純資産の部
	資本金									510,316	1,620,355
	資本剰余金
		資本準備金								510,316	1,620,355
		資本剰余金合計								510,316	1,620,355
	利益剰余金
		その他利益剰余金
			繰越利益剰余金							△80,511	△1,775,554
		利益剰余金合計								△80,511	△1,775,554
	自己株式									△335	△452
	株主資本合計									939,786	1,464,704
	評価・換算差額等
		その他有価証券評価差額金								△7,910	―
		評価・換算差額等合計								△7,910	―
	新株予約権									―	4,344
	純資産合計									931,875	1,469,049
負債純資産合計										1,454,849	1,530,364

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② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2019年４月１日 　至 2020年３月31日)	当事業年度 (自 2020年４月１日 　至 2021年３月31日)
売上高										※1 259,121	※1 292,226
売上原価										-	-
売上総利益										259,121	292,226
販売費及び一般管理費										※2 288,159	※2 342,488
営業損失（△）										△29,038	△50,261
営業外収益
	受取利息									※1 5,445	※1 21,754
	為替差益									-	80,014
	その他									41	119
	営業外収益合計									5,486	101,888
営業外費用
	支払利息									2,999	2,613
	為替差損									19,476	-
	株式交付費									913	2,974
	その他									-	511
	営業外費用合計									23,389	6,098
経常利益又は経常損失（△）										△46,941	45,527
特別損失
	関係会社株式評価損									99	797,066
	投資有価証券評価損									15,993	2,026
	減損損失									-	2,870
	貸倒引当金繰入額									-	930,201
	特別損失合計									16,093	1,732,165
税引前当期純損失（△）										△63,034	△1,686,638
法人税、住民税及び事業税										950	8,404
法人税等合計										950	8,404
当期純損失（△）										△63,984	△1,695,043

 0105330_honbun_0297700103304.htm

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

	(単位：千円)
	株主資本							評価・換算差額等		新株予約権	純資産 合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本 合計	その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計
資本 準備金	資本剰余金 合計	その他利益 剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	479,912	479,912	479,912	△16,526	△16,526	-	943,298			―	943,298
当期変動額
当期純損失（△）				△63,984	△63,984		△63,984				△63,984
新株の発行	30,404	30,404	30,404				60,808				60,808
自己株式の取得						△335	△335				△335
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）								△7,910	△7,910		△7,910
当期変動額合計	30,404	30,404	30,404	△63,984	△63,984	△335	△3,512	△7,910	△7,910	―	△11,422
当期末残高	510,316	510,316	510,316	△80,511	△80,511	△335	939,786	△7,910	△7,910	―	931,875

当事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

	(単位：千円)
	株主資本							評価・換算差額等		新株予約権	純資産 合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本 合計	その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計
資本 準備金	資本剰余金 合計	その他利益 剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	510,316	510,316	510,316	△80,511	△80,511	△335	939,786	△7,910	△7,910	―	931,875
当期変動額
当期純損失（△）				△1,695,043	△1,695,043		△1,695,043				△1,695,043
新株の発行	1,110,039	1,110,039	1,110,039				2,220,078				2,220,078
自己株式の取得						△117	△117				△117
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）								7,910	7,910	4,344	12,255
当期変動額合計	1,110,039	1,110,039	1,110,039	△1,695,043	△1,695,043	△117	524,918	7,910	7,910	4,344	537,173
当期末残高	1,620,355	1,620,355	1,620,355	△1,775,554	△1,775,554	△452	1,464,704	―	―	4,344	1,469,049

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【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

有形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物附属設備　　　　10年～15年

工具、器具及び備品　４年

３．繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。

４．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

５．外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。  (重要な会計上の見積り)

関係会社に対する長期貸付金等の評価

（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額

長期貸付金　1,263,561千円 （うち、Artisense Corporation向け金額は648,800千円）

長期未収収益　14,443千円（うち、Artisense Corporation向け金額は14,443千円）

貸倒引当金　931,125千円（うち、Artisense Corporation向け金額は486,489千円）

貸倒引当金繰入額　930,201千円（うち、Artisense Corporation向け金額は486,489千円）

（２）財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

①　算出方法

関係会社に対する長期貸付金等の評価に当たっては、関係会社の財政状態及び経営成績を考慮し、期末日

時点の対象会社の債務超過金額及び支払能力を総合的に勘案したうえで、回収不能見込額を貸倒引当金とし

て計上しております。

②　主要な仮定　

回収不能見込額に用いた主要な仮定は、将来の案件獲得数であります。当該評価に当たっては、国内外に

おける新型コロナウイルス感染拡大に伴う影響について、2022年3月期にわたって影響が続くものと仮定し、

足元の実績をもとに当初の事業計画値に反映し会計上の見積りを行っております。

③　翌事業年度の財務諸表に与える影響

翌事業年度において関係会社の財政状態及び経営成績が悪化し、回収不能見込額が増加する場合には、翌

事業年度の財務諸表において、長期貸付金等の金額に重要な影響を与える可能性があります。 ##### (表示方法の変更)

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用に伴う変更

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。 

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務は、次のとおりであります。

	前事業年度 (2020年３月31日)		当事業年度 (2021年３月31日)
短期金銭債権	158,517	千円	215,768	千円
短期金銭債務	292,362	〃	―	〃
長期金銭債権	―	〃	1,278,777	〃

当社は、運転資金の機動的かつ安定的な調達を可能にするため、主要取引金融機関と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく当事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

	前事業年度 (2020年３月31日)		当事業年度 (2021年３月31日)
当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額	300,000	千円	300,000	千円
借入実行残高	－	〃	－	〃
差引借入未実行残高	300,000	〃	300,000	〃

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引高は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自　2019年４月１日 至　2020年３月31日)		当事業年度 (自　2020年４月１日 至　2021年３月31日)
営業取引	259,121	千円	291,726	千円
営業取引以外の取引	6,268	〃	23,322	〃

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。

	前事業年度 (自　2019年４月１日 至　2020年３月31日)		当事業年度 (自　2020年４月１日 至　2021年３月31日)
給与	63,275	千円	99,334	千円
支払報酬	43,780	〃	69,844	〃
役員報酬	73,500	〃	58,400	〃
旅費交通費	30,234	〃	4,952	〃

(有価証券関係)

子会社株式及び関連会社株式は、市場価格が無く、時価を把握することが極めて困難と認められることから、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は、次のとおりです。

	前事業年度 (2020年３月31日)	当事業年度 (2021年３月31日)
子会社株式	8,790千円	21,568千円
関連会社株式	― 〃	0 〃
計	8,790 〃	21,568 〃

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (2020年３月31日)			当事業年度 (2021年３月31日)
繰延税金資産
未払事業税	1,016	千円		4,825	千円
差入保証金	83	〃		―	〃
減損損失	―			878
投資有価証券評価損	4,894	〃		5,514	〃
関係会社株式評価損	30	〃		243,933	〃
貸倒引当金	112	〃		284,924	〃
一括償却資産	229	〃		367	〃
減価償却費	1,092	〃		635	〃
繰越欠損金	15,614	〃		6,903	〃
繰延税金資産小計	23,074	〃		547,981	〃
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	15,614	〃		6,903	〃
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	7,460	〃		541,078	〃
評価性引当額小計	23,074	〃		547,981	〃
繰延税金資産(総額)	―	〃		―	〃
繰延税金資産(純額)	―	〃		―	〃

評価性引当額の変動の主たる要因は、アーティセンス社の投融資評価に対する一時差異の増加によるものであります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。  ###### (重要な後発事象)

資本金の額の減少及び剰余金の処分

当社は、2021年５月31日開催の取締役会において、資本金の額の減少及び剰余金の処分について決議し、2021年６月25日に開催の第７期定時株主総会に付議し、承認可決されました。

(1) 資本金の額の減少及び剰余金の処分の目的

現在生じている繰越利益剰余金の欠損を填補し、財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、資本金の減少及び剰余金の処分を行うものであります。

具体的には、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、これをその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条に基づき、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替え、繰越利益剰余金の欠損填補に充当するものであります。

(2) 資本金の額の減少の内容

資本金の額を1,610,355,739円減少し、減少する資本金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えることといたします。

(3) 剰余金の処分の内容

上記(2)の資本金の額の減少の効力発生を条件として、その他資本剰余金1,610,355,739円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当いたします。

① 減少する剰余金の項目及びその額

その他資本剰余金　1,610,355,739円

② 増加する剰余金の項目及びその額

繰越利益剰余金　　1,610,355,739円

(4) 資本金の額の減少及び剰余金の処分の日程（予定）

① 取締役会決議　　　　　　　2021年５月31日

② 株主総会決議　　　　　　　2021年６月25日

③ 債権者異議申述公告日　　　2021年６月28日（予定）

④ 債権者異議申述最終期日　　2021年７月28日（予定）

⑤ 効力発生日　　　　　　　　2021年８月１日（予定） 

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④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(単位：千円)

資産の種類	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期償却額 (千円)	当期末残高 (千円)	減価償却 累計額 (千円)
有形固定資産
建物附属設備	1,005	260	238 (238)	1,027	0	21
工具、器具及び備品	1,554	1,834	2,632 (2,632)	757	0	1,499
計	2,560	2,094	2,870 (2,870)	1,784	0	1,521

（注１）当期減少額の（ ）内は内書きで、減損損失の計上額であります。 ###### 【引当金明細表】

（単位：千円）

区分	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期末残高
貸倒引当金	367	930,758	―	931,125

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】

該当事項はありません。　 

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年４月１日から翌年３月31日まで
定時株主総会	毎事業年度末日の翌日から３か月以内
基準日	毎年３月31日
剰余金の配当の基準日	毎年９月30日 毎年３月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社
取次所	―
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	当会社の公告方法は、電子公告としております。 ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載しております。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://japan.kudan.eu/
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注)　当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求する権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利並びに単元未満株式の売渡請求をする権利以外の権利を有しておりません。 

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、法第24条の７第１項に規定する親会社等はない。 ### ２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第６期(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)2020年６月23日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2020年６月23日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書、四半期報告書の確認書

第７期第１四半期(自　2020年４月１日　至　2020年６月30日)2020年８月11日関東財務局長に提出。

第７期第２四半期(自　2020年７月１日　至　2020年９月30日)2020年11月９日関東財務局長に提出。

第７期第３四半期(自　2020年10月１日　至　2020年12月31日)2021年２月15日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号(代表取締役の異動)の規定に基づく臨時報告書

2020年11月６日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号(営業外収益・営業外費用・特別損失の計上)

の規定に基づく臨時報告書

2021年５月14日関東財務局長に提出。

(5) 訂正発行登録書（普通株式）

2020年６月24日関東財務局長に提出。

2021年３月23日関東財務局長に提出。

2021年４月28日関東財務局長に提出。 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。