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Kudan Inc. Annual Report 2019
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年６月27日 |
| 【事業年度】 | 第５期(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
| 【会社名】 | Ｋｕｄａｎ株式会社 |
| 【英訳名】 | Kudan Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 大野 智弘 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区新宿六丁目27番45号 |
| 【電話番号】 | 03-4405-1325(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役ＣＦＯ 飯塚 健 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区新宿六丁目27番45号 |
| 【電話番号】 | 03-4405-1325(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役ＣＦＯ 飯塚 健 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E34507 44250 Ｋｕｄａｎ株式会社 Kudan Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2018-04-01 2019-03-31 FY 2019-03-31 2017-04-01 2018-03-31 2018-03-31 1 false false false E34507-000 2019-06-27 E34507-000 2016-04-01 2017-03-31 E34507-000 2017-04-01 2018-03-31 E34507-000 2018-04-01 2019-03-31 E34507-000 2017-03-31 E34507-000 2018-03-31 E34507-000 2019-03-31 E34507-000 2014-04-01 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34507-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34507-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34507-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34507-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34507-000 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34507-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34507-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34507-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34507-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34507-000 2019-03-31 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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | |
| 決算年月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | |
| 売上高 | (千円) | 88,516 | 204,668 | 376,111 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | △90,212 | 4,179 | 103,532 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△) | (千円) | △92,700 | 3,678 | 103,242 |
| 包括利益 | (千円) | △78,524 | △2,288 | 106,389 |
| 純資産額 | (千円) | 192,518 | 190,229 | 892,134 |
| 総資産額 | (千円) | 208,609 | 206,720 | 931,006 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 31.91 | 29.36 | 129.17 |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額(△) | (円) | △14.60 | 0.57 | 15.35 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | (円) | ― | ― | 14.56 |
| 自己資本比率 | (％) | 92.3 | 92.0 | 95.8 |
| 自己資本利益率 | (％) | ― | 1.9 | 19.1 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | 1,341.37 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △62,508 | △25,737 | 110,383 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △2,407 | △1,175 | △445 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 201,848 | ― | 590,863 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | 193,907 | 167,896 | 868,268 |
| 従業員数 (ほか、平均臨時雇用人数) |
(人) | 14 | 14 | 15 |
| (0) | (0) | (0) |
(注) １．当社は第３期より、連結財務諸表を作成しております。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第３期及び第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
４．第３期及び第４期の株価収益率については、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
５．第３期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。
６．臨時従業員数は、派遣社員等を含む人員であり、〔外書〕に年間の平均人員を記載しております。
７．第３期、第４期及び第５期の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
８．2018年９月13日開催の取締役会決議により、2018年９月30日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、第３期の期首に株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
#### (2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第１期 | 第２期 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | |
| 決算年月 | 2015年３月 | 2016年３月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | |
| 売上高 | (千円) | ― | 50,143 | 104,330 | 116,693 | 147,243 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | △1,144 | 2,192 | 3,756 | △6,373 | △11,051 |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | (千円) | △1,204 | 1,604 | 1,289 | △6,874 | △11,341 |
| 資本金 | (千円) | 20,125 | 80,515 | 182,155 | 182,155 | 479,912 |
| 発行済株式総数 | (株) | 26,500 | 29,855 | 32,396 | 32,396 | 6,906,600 |
| 純資産額 | (千円) | 39,045 | 161,429 | 365,999 | 359,124 | 943,298 |
| 総資産額 | (千円) | 39,548 | 164,115 | 388,839 | 367,675 | 979,309 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 7.37 | 27.04 | 56.49 | 55.43 | 136.58 |
| １株当たり配当額 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| (内１株当たり中間配当額) | (円) | (―) | (―) | (―) | (―) | (―) |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額(△) | (円) | △0.30 | 0.28 | 0.20 | △1.06 | △1.69 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 98.7 | 98.4 | 94.1 | 97.7 | 96.3 |
| 自己資本利益率 | (％) | ― | 1.6 | 0.5 | ― | ― |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 配当性向 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 従業員数 (ほか、平均臨時雇用人数) |
(人) | 0 | 2 | 4 | 4 | 3 |
| 〔0〕 | 〔0〕 | 〔0〕 | 〔0〕 | 〔0〕 | ||
| 株主総利回り (比較指標：配当込みTOPIX) |
(％) (％) |
― | ― | ― | ― | 148.2 |
| (―) | (―) | (―) | (―) | (106.3) | ||
| 最高株価 | (円) | ― | ― | ― | ― | 25,160 |
| 最低株価 | (円) | ― | ― | ― | ― | 9,820 |
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第１期、第２期、第３期及び第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。また、第５期は当期純損失であるため記載しておりません。
３．第１期、第４期及び第５期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。
４．第１期、第２期、第３期及び第４期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。また、第５期は当期純損失であるため記載しておりません。
５．当社は配当を行っておりませんので、１株当たり配当額及び配当性向につきましては、それぞれ記載しておりません。
６．臨時従業員数は、派遣社員等を含む人員であり、〔外書〕に年間の平均人員を記載しております
７．第３期、第４期及び第５期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。なお、第１期及び第２期については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、これらの数値は金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づくEY新日本有限責任監査法人による監査を受けておりません。
８．2018年９月13日開催の取締役会決議により、2018年９月30日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、第１期の期首に株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額を算定しております。
- 最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。当社株式は、2018年12月19日から東京証券取引所マザーズに上場しており、それ以前の株価については該当事項はありません。第５期の株主総利回り及び比較指標は、初値を付けた2018年12月20日の株価及び比較指標価格に基づき算定しております。
(参考)Kudan Limited(提出会社の100％連結子会社)の主要な経営指標等の推移
Ｋｕｄａｎ株式会社は、2015年１月にKudan Limitedを子会社化しているため、実質的な存続会社であるKudan Limitedの主要な経営指標等を参考として記載いたします。
| 回次 | 第４期 | |
| 決算年月 | 2015年３月 | |
| 売上高 | (千円) | 54,453 |
| 経常損失(△) | (千円) | △3,522 |
| 当期純利益 | (千円) | 1,537 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | ― |
| 資本金 | (千円) | 17 |
| 発行済株式総数 | (株) | 100 |
| 純資産額 | (千円) | 8,665 |
| 総資産額 | (千円) | 23,957 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 86,650.28 |
| １株当たり配当額 (内１株当たり中間配当額) |
(円) | ― |
| (円) | (―) | |
| １株当たり当期純利益 | (円) | 15,371.88 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | (円) | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 36.2 |
| 自己資本利益率 | (％) | 14.9 |
| 株価収益率 | (倍) | ― |
| 配当性向 | (％) | ― |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | ― |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | ― |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | ― |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | ― |
| 従業員数 (ほか、平均臨時雇用人数) |
(人) | 2 |
| 〔0〕 |
(注) １．Kudan Limitedは連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在しないため記載しておりません。
５．キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
６．第４期は、Kudan Limitedは配当を行っておりませんので、１株当たり配当額及び配当性向につきましては、それぞれ記載しておりません。
７．株価収益率はKudan Limited株式が非上場であるため記載しておりません。
８．上記数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。 ### ２ 【沿革】
当社代表取締役大野智弘は、2011年１月に、Kudan Limited(現当社完全子会社)を英国に設立し、Artificial Perception(以下、AP（人工知覚）)技術の基礎となるSLAM技術の独自の研究開発を行っておりました。2014年11月に、更なる研究開発を進める一方で、業容拡大による管理部門の拡張を目的として当社を東京都千代田区に設立いたしました。
設立以降の沿革は、以下のとおりであります。
| 年月 | 事業の変遷 |
| 2014年11月 | 東京都千代田区において、業容拡大による管理部門の拡張を目的としてＫｕｄａｎ株式会社を設立 |
| 2015年１月 | Kudan limited（英国ブリストル市）を完全子会社化 |
| 2015年６月 | 東京都新宿区新宿に本社を移転 |
| 2015年７月 | ARエンジン「Kudan AR SDK」をリリース |
| 2016年10月 | 株式会社博報堂と業務提携契約を締結 |
| 2016年12月 | 「KudanSLAM技術」の評価用デモソフトウェアを提供開始 |
| 2017年８月 | Visual SLAMライブラリ「KudanSLAM Alfa」をリリース |
| 2018年６月 | 国際航業株式会社、株式会社ゼンリンデータコム及び株式会社ザクティと資本提携 |
| 2018年３月 | Visual SLAMライブラリ「KudanSLAM Carnelian」をリリース |
| 2018年８月 | RGB-D SLAMライブラリ「KudanSLAM Galena」をリリース |
| 2018年12月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場 |
(注1) 「AP（人工知覚）」、「Visual SLAM」、「RGB-D SLAM」の内容は、３ 事業の内容 をご参照ください。
(注2) 「KudanSLAM Carnelian」は、「KudanSLAM Alfa」の基本性能が向上され、ループクロージャ（Loop Closure）が実装されたバージョンであります。ループクロージャは、センサ軌道のループを認識して地図情報を最適化する手法を指します。
(注3) 「KudanSLAM Galena」は、入力情報にカメラ画像情報のみではなく３次元センサ情報も用いたことによって、「KudanSLAM Carnelian」に比し精度が向上したバージョンであります。 ### ３ 【事業の内容】
(1)事業の概要
当社グループはAP（人工知覚）の基幹技術であるSLAM[注１]、ALAM[注２]、VIO[注３]、SfM[注４]、他関連アルゴリズム[注５]をハードウエアに組込むための「KudanSLAM」としてソフトウェアライセンス化し、顧客提供しております。
なお、第４期（2018年３月期）以前において当社グループの主たる収益の源泉でありましたアプリケーション開発企業等向けのARエンジン「Kudan AR SDK」のライセンス提供に係る商流は、「KudanSLAM」のライセンス提供の開始とそれに伴う経営資源配分の最適化により、その規模を縮小しております。
(2)AP（人工知覚）
AP（人工知覚）は、当社グループが提唱、研究開発している技術であります。
人間の「脳」を代替する技術であるAI（人工知能）が近年発展してきたことを受けて、長らく人間の操作や命令に従って機能するだけの存在に留まっていた機械（コンピュータやロボット）は、人間のコントロールから離れて自律的に機能する方向に向かって進化するものと考えられています。この進化に必須な技術として、機械が判断するための「脳」であるAI（人工知能）と同等に重要となる先端技術が、周囲の状況を理解するための「眼」であり、当社グループが提唱、研究開発しているAP（人工知覚）であります。
AP（人工知覚）は、人間の「眼」と同様に機械に高度な視覚的能力を与えるものであります。具体的には、イメージングデバイス（例：カメラ）が取得したデータを、コンピュータプログラムによって数理的に処理し、立体感（方向・距離・大きさなど）や運動感覚（位置・移動など）をリアルタイムかつ緻密に出力して、記憶（データ保存された既知の知覚情報）と照合までを行う一連のソフトウェアを指します。当社グループは、コンピュータビジョンと呼ばれる既存技術（2次元的処理を中心としたセンサ・画像処理の基礎技術の集合）を再構築して土台とし、そこから独自にAP（人工知覚）の技術を開発してきました。
AP（人工知覚）は、カメラが付くあらゆる機器にとって必要となる基礎技術であり、多様な次世代ソリューションに横断的に採用される基盤技術となると想定しております。まず、広義のロボティクスとしてのあらゆる自律的な機械、すなわち産業用ロボット、家庭用ロボット、次世代モビリティ（自動車など）、飛行機器（ドローンなど）の自動制御に必須の技術となっています。また、次世代コンピュータのユーザインターフェースとなるAR（拡張現実）[注６]、VR（仮想現実）[注７]等の空間認識に必要となります。加えて、次世代デジタル地図やビッグデータとなるダイナミックマップ（現実環境の状況が速やかに反映される動的な地図システム）やデジタルツイン（現実環境とリアルタイムに同期した仮想空間情報）の技術基盤となるため、極めて広範な技術応用が見込まれております。
関連技術であるAI（人工知能）やIoT（Internet of Things）との技術統合を目下進めており、さらなる技術応用の広がりを見込んでおります。
(3)事業及び研究開発の具体的な状況
当社グループは、第４期（2018年３月期）より「KudanSLAM」の提供を開始致しましたが、これまでの主要な実績として、以下の３つの領域にて顧客開拓してまいりました。
AR（拡張現実）、VR（仮想現実）の応用領域
光学センサメーカ、光学機器メーカ、MR（複合現実）グラスメーカ、通信機器メーカ、電気機器メーカ、ECプラットフォーム、コンピューターゲーム制作、など
ロボティクス、IoT（Internet of Things）の領域
光学機器メーカ、重工・産業ロボットメーカ、電気機器メーカ、輸送機器メーカ、信号処理IP、など
自動車や地図向けの応用領域
自動車部品メーカ、デジタル地図会社、空間情報コンサルティング企業、など
また、AP（人工知覚）の基幹技術であるSLAM、ALAM、VIO、SfMに加え、AI（人工知能）やIoT（Internet of Things）との技術統合に向けて、Machine Perception（機械知覚）、Deep Percetpion（深層知覚）やNeural Percetpion Network（知覚ニューラルネットワーク）に関する研究開発を行っております。
(4)技術の特徴
当社グループのAP（人工知覚）技術は、今後中長期的にAP（人工知覚）の技術発展と応用拡大が継続することによる技術需要を戦略的に取り入れるため、既存の製品開発用の需要だけではなく、新規性と複雑性が高い将来技術の研究開発需要に対して強みを備えております。具体的には、以下の5つの特徴を有しており、当社グループがこれまでAP（人工知覚）領域に特化することで培った高度で柔軟な研究開発能力と組み合わせることで、将来需要に適性が高い応用に使われております。
①アルゴリズムの独自性
当社グループの技術群は多岐にわたり、独自開発したアルゴリズムにより構成されております。例えば、立体的な幾何構造を高度に認識するための根幹となる画像特徴点（画像内で顕著性が高い局所領域）の認識手法については、処理が高速な認識手法と精度および安定性の高い認識手法を統合してハイブリッド化することで、双方の性能の長所を生かした高速かつ高精度の独自手法を開発しております。また、認識する立体構造（3次元特徴点群）の緻密さと処理の速度を様々なアプリケーション応用に最適化するために、画像内で認識する特徴点の密度を柔軟に調整可能であります。その他にも、立体認識した3次元特徴点群を逐次的に高精度化する最適計算や、既知の保存データとの高速な照合手法など、技術の実用性を担保する種々の独自数理モデルが組み込まれております。
②柔軟で高い性能
前述のアルゴリズムの独自性により、高い認識精度（真値からの誤差が小さいこと）とロバスト性（使用環境や条件によらずに性能が安定していること）を実現するとともに、高速な処理（計算負荷が低い処理）が可能であります。加えて、技術の使用条件や要求仕様に合わせて、認識精度、ロバスト性、処理速度、データサイズ、その他の個別機能まで詳細なチューニング可能な構造で設計されており、様々な応用対象に対して最適化された高いパフォーマンスが実現可能であります。
③センサ利用の柔軟性
センサ利用の制限はAP（人工知覚）技術の応用範囲を狭める要因となるため、当社グループの技術は多様なセンサに対応可能なように設計されております。具体的には多様なカメラにて動作が可能であり、カメラ個数（単眼カメラ、両眼カメラ、多眼カメラ）、光学センサのデータ読み出し形式（順次読み出し、同時読み出し）に対して柔軟であります。また、カメラ以外にも多様な３次元センサ（LiDAR、ToFなど）や内部センサ（IMU、機械オドメトリなど）や位置センサ（GPS、Beaconなど）と組み合わせることで各センサの長所を活用する高度な応用に活用することが可能であります。
④演算処理環境の柔軟性
上記カメラと同様に、演算処理のプラットフォームに対する柔軟性もAP（人工知覚）技術の応用拡大にとって重要な要因となります。当社グループの技術は多様な演算処理の環境に対応するため、あらゆるプロセッサ設計(CPU、DSP、GPUなど)に対して、ソフトウェアを最適化して計算処理を高速化することが可能であります。また、主要なオペレーティングシステム(Linux、Windows、MacOS、iOS、Androidなど)にソフトウェアを移植することで幅広いシステム環境での動作が可能であります。
⑤部分機能利用の柔軟性
AP（人工知覚）技術の高度な応用のためには、他技術との複雑な融合が必要となります。当社グループの技術は部分的機能（ソフトウェアモジュール）を切り出して、顧客が個別に保有する既存のソフトウェアと柔軟に技術統合することが可能であります。また、部分的機能（ソフトウェアモジュール）はプロセッサ設計への依存度（ソフトウェア抽象度）が様々な水準で構成されており、半導体レベル（抽象度が低い）でもソフトウェアアプリケーションレベル（抽象度が高い）でも柔軟に最適化が可能であります。
(5) 用語の説明
当社グループの事業に関わる専門用語の定義について以下のとおりです。
[注] １．「SLAM」とは、「Simultaneous Localization and Mapping」の略称であり、コンピュータが現実環境における自己位置推定と３次元立体地図作成を同時に行う技術を指します。なお、「Visual SLAM」とは、この自己位置推定と地図作成のための入力情報としてカメラ画像情報を用いるものを指し、「RGB-D SLAM」とは、入力情報にカメラ画像情報と３次元センサ情報の両方を用いるものを指します
２．「ALAM」とは、「Asynchronous Localization and Mapping」の略称であり、コンピュータが現実環境における自己位置推定と３次元立体地図作成を非同期的に行う技術を指します。
３．「VIO」とは、「Visual Inertial Odometry」の略称であり、カメラ画像を利用して位置と姿勢を推定する技術を指します。
４．「SfM」とは、「Structure from Motion」の略称であり、3次元構造を2次元のカメラ画像と動きから推定する技術を指します。
５．「アルゴリズム」とは、特定の問題を解決するために考案された計算可能な数理モデルを指します。多くの場合はコンピュータプログラムによって記述されます。
６．「AR」とは、「Augmented Reality」の略称であり、人が知覚する現実環境をコンピュータにより拡張（付加、強調）する技術を指します。
７．「VR」とは、「Virtual Reality」の略称であり、現物・実物ではないが機能としての本質は同じであるような環境を、ユーザの五感を含む感覚を人工的に刺激することにより仮想的に作り出す技術およびその体系を指します。 ### ４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金(￡) | 主要な事業 の内容 |
議決権の所有 (又は被所有) 割合(％) |
関係内容 |
| (連結子会社) | |||||
| Kudan Limited (注)３,４ |
Bristol, United Kingdom | 100 | AP事業 | 100 | 役員の兼任１名 |
(注) １．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
２．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
３．特定子会社に該当しております。
４．Kudan Limitedについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。なお、同社の主要な損益情報等は以下のとおりであります。
また、債務超過会社であり、2019年３月末時点で債務超過額は42,373千円であります。
| (単位：千円) | |
| 2019年３月 | |
| 売上高 | 351,111 |
| 経常利益 | 114,583 |
| 当期純利益 | 114,583 |
| 純資産額 | △42,373 |
| 総資産額 | 57,853 |
(1) 連結会社の状況
2019年３月31日現在
| セグメントの名称 | 従業員数(名) | |
| AP事業 | 15 | 〔0〕 |
| 合計 | 15 | 〔0〕 |
(注) １ 当社は、AP事業の単一セグメントであるため、グループ全体での従業員数を記載しております。
２ 臨時従業員数は、派遣社員等を含む人員であり、〔外書〕に年間の平均人員を記載しております。
(2) 提出会社の状況
2019年３月31日現在
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) | |
| 3 | 〔0〕 | 38.9 | 3.1 | 7,234 |
(注) １ 従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含めた就業人員数であります。
２ 臨時従業員数は、派遣社員等を含む人員であり、〔外書〕に年間の平均人員を記載しております。
３ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
４ 当社はAP事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
(3) 労働組合の状況
当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。
0102010_honbun_0297700103104.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下の項目と認識しております。文中の将来に関する事項は、提出日現在において、当社グループが判断したものです。
(1) 経営の基本方針
当社グループは、「Eyes to the all machines」（全ての機械に眼を与える）をコーポレートビジョンとして掲げる、AP（人工知覚）に関する研究開発と先端技術企業への研究成果の提供を生業とする技術集団であり、継続的な研究開発を通じて産業界に新たなイノベーションを起こすことを目標としております。
この目標のために、当社グループは、「独樹一幟、標新立異」（樹独り幟一つ、新しきを標し異なりを立てる）を経営理念に揚げております。
当社グループにとっての「獨樹一幟、標新立異」は、他社と同じことをしないこと、一般に正しいと信じられていることを敢えて否定することであります。研究開発や事業展開において、常に当社グループを他社と比較できない存在ならしめるような方針を定め、市場において唯一の存在となり、以って、事業と研究開発の発展と、株主利益の拡大を目指します。
(2) 対処すべき課題
① 開発体制の強化
当社グループにとっては、基盤技術及びソフトウェアの開発が不可欠であり、卓越した能力と専門分野を超えた応用力をもつ人材の確保、育成が必要と考えております。当社グループは、このような人材の育成及び確保に努めてまいります。
② 全世界へのKudanSLAMの認知度向上
当社が今後も高い成長率を持続していくためには、全世界において「KudanSLAM」の認知度を向上させ、新規顧客を獲得することが必要不可欠であると考えております。従来、自動車・カメラ・ウエアラブルグラス等のハードウエア企業やマップビジネス等のソリューション企業を中心とした顧客のニーズを受け個別対応することで認知度向上に向けた取り組みを行ってまいりましたが、今後、当社グループの技術がインフラストラクチャーになるべく、センサ、半導体企業に対する販売活動をより一層強化・推進してまいります。
③ 内部管理体制の強化
当社は、2014年11月設立の成長段階にある会社であり、また日本法人において英国子会社の管理を遠隔で行っているため、更なる内部管理体制の強化が重要な課題であると考えております。また、企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識し、業務の適正性、財務報告の信頼性確保、及び法令遵守の徹底を進め、その整備を実施いたしました。更なる業容の拡大を図るためには、内部管理体制の拡充を進める必要があり、事業の急速な拡大等に、充分な内部管理体制の構築が追い付かないという事象が生じることのなきよう、拡充と機能向上に努めてまいります。 ### ２ 【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきまして、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下のとおり記載しております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅することを保証するものではありません。
(1) 市場動向について
当社グループは、主にAP(人工知覚)市場を主要な事業活動の領域としております。AP（人工知覚）市場は、次世代ソリューション（第１ 企業の概況 ３ 事業の内容 参照）への社会的な期待と現実的な発展可能性により、将来的な拡大が想定される市場でありますが、AP技術の発展が当社の想定どおりに進まなかった場合には、当該市場の動向が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 当社グループの技術について
当社グループは、顧客や市場ニーズに対応した技術の提供を目的として、中長期的な研究開発方針を定め、当社グループの成長を牽引する研究開発課題に取組み、適切な時期に市場投入することに全力を挙げております。しかし、当社グループが属する情報通信業は、技術革新の速度及びその変化が著しい業界であり、代替技術の急激な進歩、競合する技術提供者の出現、依存する技術標準・基盤の変化などにより、当社グループの技術優位性が継続的に維持できない可能性や、最適な市場投入ができない可能性があります。
当社グループにおいては、当該技術革新への対応を常に講じておりますが、万が一、当社グループが新しい技術に対応できなかった場合、あるいは当社グループが想定していない新技術や競合先が出現した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 知的財産権の侵害
当社グループは、第三者の知的財産権を侵害しないよう常に注意を払って事業展開していますが、当社グループの認識の範囲外で第三者の知的財産権を侵害する可能性があり、その第三者から損害賠償請求及び差止め請求等の訴訟を起こされることにより賠償金の支払い等が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 特定人物への依存について
当社の創業者であり、創業以来の事業推進者である代表取締役大野智弘は、当社事業に関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定など、当社の事業活動全般において、重要な役割を果たしております。また、当社グループの技術部長であるJohn Williamsは、当社AP (人工知覚)技術の研究開発に関する豊富な経験と知識を有しており、当社の研究開発活動全般において重要な役割を果たしております。
当社では、今後の業容及び人員拡大も視野に入れ、両名に過度に依存しないよう、幹部職員の拡充、育成及び権限委譲による分業体制の構築などにより、経営組織の強化に取り組んでおりますが、何らかの理由により両名の業務遂行が困難となった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 小規模組織であることについて
本書提出日現在において、当社は、取締役４人、監査役３人、従業員３人(Kudan Limitedを含む当社グループでは15人（うち管理部門２人）)と小規模な組織であり、現在の人員構成における最適と考えられる内部管理体制や業務執行体制を構築しております。当社グループは、今後の業容拡大及び業務内容の多様化に対応するため、人員の増強並びに内部管理体制及び業務執行体制の一層の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 人材の獲得、育成及び確保について
当社グループが継続的に成長を成し遂げていくためには、柔軟かつグローバルに対応できる組織作りが重要であり、それを支える優秀な人材の獲得及び育成は重要な要素のひとつとして挙げられます。当社グループは、優秀な人材、特に研究開発の要である博士研究員やPhDの採用を進めておりますが、これら要員を十分に採用できない場合や、採用後の育成が十分に進まなかった場合には、当社グループの成長を阻害する要因となる可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(7) KudanSLAMの提供を開始してから間もないことについて
当社グループは、第３期（2017年３月期）まではKudan AR SDKが収益の主たる源泉であったところ、第４期（2018年３月期）よりKudanSLAMの提供を開始し、第５期（2019年３月期）からは、グループの経営資源のほとんど全てをKudanSLAM及び関連する研究開発に投入しております。この結果、一時的に新規の特定の得意先に対する依存度が高くなっており、2019年３月期において、得意先上位５社で売上高の約70％を占めております。
中長期的に特定顧客の依存度は低下することが見込まれておりますが、それまでにこれら得意先の製品の販売の低迷や事業戦略の変化に伴う取引契約の条件変更或いは契約解消が起こった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループが提供するKudanSLAMは、顧客が研究開発目的で利用する開発ライセンスと、顧客が研究開発後、製品を市場投入する際に利用する販売ライセンスから構成されております。顧客の研究開発計画が継続すれば、開発ライセンス、販売ライセンス（ロイヤリティ収入等）の双方に係る収益の発生が期待されますが、顧客の研究開発計画の変更等に伴いライセンスの利用が継続されない場合には、当該顧客からの収益が継続しない可能性があります。本書提出日現在においては、KudanSLAMの提供開始から間もないことから、開発ライセンスが販売実績件数のうち多くを占めております。
一度当社のAP (人工知覚)技術が顧客製品に組込まれると、技術アップデート、カスタマイズ、製品化後のロイヤリティなど長期に亘り収益が発生することが期待されますが、顧客の研究開発計画、販売計画の進展如何により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(8) ライセンス契約に係る収益の変動について
当社グループが取扱うライセンス契約に係る収益の認識は、通常契約締結後のアルゴリズムの引渡しを起点に開始されます。また、収益の発生パターンとして、引渡し時にライセンスに係る収益を一時に認識する方法と、期間に亘り認識する方法が存在します。各ライセンス契約がどちらの発生パターンに該当するかは個別契約の内容によりますが、本報告書提出日現在において締結実績のあるライセンス契約の多くは、収益を一時に認識するパターンの契約に分類されております。
収益を一時に認識するライセンス契約の場合、各契約の締結までの進捗状況や顧客の研究開発計画の変化等により、収益認識のタイミングが当初計画したタイミングから変動する可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(9) 海外における事業展開、及び法規制等に伴うリスク
当社グループは、海外における事業展開を積極的に進めております。これらの事業展開においては、為替リスクだけではなく、現地における法規制を含む諸制度、取引慣行、経済事情、企業文化、消費者動向等が日本国内におけるものと異なることにより、日本国内における事業展開では発生することのない費用の増加や損失計上を伴うリスクがあります。海外における事業展開にあたっては、これに伴うリスクを十分に調査や検証した上で対策を実行しておりますが、事業開始時点では想定されなかった事象が起こる可能性があり、この場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(10) 為替リスク管理について
当社グループでは、海外市場での事業拡大を積極的に進めており、為替に関する潜在的リスクが存在しております。当社グループは、当該リスクを最小限にするために、事前に十分な対策を講じておりますが、それらのリスクに対処できなかった場合等には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(11) 情報管理について
当社グループは、事業を通じて取得した顧客が保有している機密情報(経営戦略上重要な情報等)及び個人情報を保有しております。情報の取り扱いについては、情報セキュリティ管理規程を整備し、適切な運用に努めております。このような対策にも関わらず、当社グループの人的オペレーションのミス、その他不測の事態等により情報漏洩が発生した場合には、当社グループが損害賠償責任等を負う可能性や顧客からの信用を失うことにより取引関係が悪化する可能性があり、その場合は当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(12) 自然災害等のリスクについて
当社グループが事業活動を展開する国や地域において、地震、台風、洪水等の自然災害または感染症の流行等が発生した場合、被災状況によっては正常な事業活動が困難となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(13) 社歴が浅いことについて
当社は、2014年11月に設立されており、設立後の経過期間は４年程度と社歴の浅い会社であります。当社は今後もIR活動などを通じて経営状態を積極的に開示してまいりますが、当社の過年度の経営成績は期間業績比較を行うための十分な材料とはならず、過年度の実績のみでは今後の業績を判断する情報としては不十分である可能性があります。
(14) 配当政策について
当社グループは、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
しかしながら、現時点では配当を行っておらず、また今後の配当実施の可能性及び実施時期については未定であります。今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針です。
(15) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社グループは、当社グループの役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、2019年5月31日現在におけるこれらの新株予約権による潜在株式数は351,000株であり、発行済株式総数6,906,600株の5.1％に相当しております。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 分析の前提
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、当社グループの連結財務諸表に基づいて実施されております。当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
連結財務諸表の作成にあたっては一部に見積りによる金額を含んでおりますが、見積りにつきましては、過去実績や状況に応じ合理的と考えられる要因等に基づいており、妥当性についての継続的な評価を行っています。しかしながら、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。
当社グループはAP事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
本項に記載した将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(2) 当社グループの事業に影響を与える経営環境に対する評価
機械（コンピュータやロボット）に関する先端技術領域において、AP(人工知覚)は、AI(人工知能)と同等に重要な技術の一つと考えております。AP(人工知覚)は、機械（コンピュータやロボット）の自動制御、次世代コンピュータのユーザインターフェースとなるAR(拡張現実)、VR(仮想現実)、MR（複合現実）の空間認識の要となる技術であり、さらにはAI(人工知能)と融合が進むことで今後幅広い産業での応用と普及を見込んでおります。
このような状況下、当社はAP(人工知覚)の基幹技術の一つであるSLAMの独自開発を続けております。当連結会計年度中には、SLAMをソフトウェアライセンス化したKudanSLAMの様々な先端技術企業への提供を開始致しました。後述の通り、当社グループの経営成績に寄与致しましたが、将来のAP(人工知覚)の普及と応用可能性から、引続き成長が見込まれると考えております。
(3) 経営成績に関する分析
当連結会計年度の売上高は376,111千円（前年同期比171,443千円増）、売上総利益は354,200千円（同159,149千円増）となりました。これは主に、「KudanSLAM」の提供の増加によるものであります。
販売費及び一般管理費は、231,179千円（前年同期比33,061千円増）となりました。これは主に、業務拡大に伴う人件費の増加（同6,564千円増）及び諸経費の増加（同14,202千円増）、研究開発活動の強化に伴う研究開発費の増加（同12,326千円増）によるものであります。この結果、営業利益は123,020千円（前年同期は3,066千円の営業損失）となりました。
経常利益は103,532千円（前年同期比99,353千円増）となりました。これは主に、昨今の急激な為替変動による為替差損3,853千円（前年同期は7,080千円の為替差益）、東京証券取引所マザーズへの新規上場等に伴う株式交付費4,651千円及び株式公開費用11,032千円によるものであります。この結果、税金等調整前当期純利益は103,532千円（同99,541千円増）となりました。
以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は103,242千円（前年同期比99,564千円増）となりました。
当社グループの販売実績、主要な顧客に関する情報は、次のとおりであります。なお、生産実績、受注実績については、当社グループは生産に関する事項が無く、また、受注生産を行っていないため、記載はしておりません。
(単位：千円)
| セグメントの名称 | 販売高 | 前年同期比(％) |
| AP事業 | 376,111 | 83.8％ |
| 合計 | 376,111 | 83.8％ |
(単位：千円)
| 顧客 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 販売高 | 割合 | 販売高 | 割合 | |
| 株式会社ザクティ | ― | ― | 75,000 | 19.9％ |
| 国際航業株式会社 | ― | ― | 75,000 | 19.9％ |
| ソニーセミコンダクタソリューションズ株式会社 | ― | ― | 40,556 | 10.8％ |
| Magic Leap. Inc. | 77,955 | 38.1％ | ― | ― |
| Line Plus Corporation | 29,010 | 14.2％ | ― | ― |
| XLsoft Corporation | 27,715 | 13.5％ | ― | ― |
(4) 資本の財源及び流動性に関する分析
① 資金政策に関する基本方針
当社グループは、円滑な事業活動に必要なレベルの流動性の確保と財務の健全性・安定性維持を資金政策の基本方針とし、事業展開および研究開発に係る資金需要に対して機動的に対応できるだけの十分な現金及び現金同等物の保有を図っております。
② キャッシュ・フローに関する分析
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によるキャッシュ・フローは110,383千円の資金獲得（前年同期は25,737千円の資金支出）となりました。主な要因は、税金等調整前当期純利益103,532千円（前年同期比99,541千円増）であります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローは445千円の資金支出（前年同期比730千円の資金支出の減）となりました。有形固定資産の取得による支出445千円がありました。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは590,863千円の資金獲得（前年同期は財務活動によるキャッシュ・フローは無し）となりました。株式の発行による収入590,863千円がありました。
以上の他、現金及び現金同等物に係る換算差額の影響もあり、当連結会計年度末における現金及び現金同等物は868,268千円（前年同期比700,372千円増）となりました。
(5) 財政状態に関する分析
(資産)
当連結会計年度末における流動資産は927,461千円（前連結会計年度末比725,874千円増）となりました。これは主に、現金及び預金が増加（同700,372千円増）、売掛金が増加（同22,244千円増）したことによるものであります。
また、固定資産は3,545千円（前連結会計年度末比1,587千円減）となりました。
以上の結果、資産合計は931,006千円（前連結会計年度末比724,286千円増）となりました。
(負債)
当連結会計年度末における流動負債は38,871千円（前連結会計年度末比22,381千円増）となりました。これは主に、未払消費税が増加（同21,263千円増）したことによるものであります。
以上の結果、負債合計は38,871千円（前連結会計年度末比22,381千円増）となりました。
(純資産)
当連結会計年度末における純資産は、892,134千円（前連結会計年度末比701,904千円増）となりました。これは、株式発行に伴う資本金及び資本準備金の増加（計595,515千円増）、当期包括利益によるものであります。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。 ### ５ 【研究開発活動】
当社グループは、当社独自のAP(人工知覚)技術の研究と開発を行っております。
当社グループの研究開発体制としては、英国子会社Kudan Limitedを主要な研究開発拠点としており、研究開発エンジニアが多く在籍しております。最先端技術を活用し、スピード感を持って研究開発を進めるべく、博士研究員やPhDを中心に、優秀な人材を国籍を問わず採用しています。
当連結会計年度においては、AP（人工知覚）技術の一層の進化とともに、他の先端技術との融合に向けた研究に努めてまいりました。具体的には、SLAM、ALAM、VIO、SfM技術をAP（人工知覚）の基幹技術として研究開発する他、AI（人工知能）技術やIoT（Internet of Things）技術との統合を進めております。今後も継続して機能と性能の向上に努めると同時に、市場に求められる機能の拡充を行なってまいります。
当連結会計年度における研究開発費は、64,560千円であります。
0103010_honbun_0297700103104.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当社は、研究開発機能の強化に必要となる設備投資を行っております。
第５期連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)において、重要な新規の設備投資はありません。また、重要な設備の除売却はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は次のとおりです。なおセグメント情報の記載は、AP事業の単一のセグメントであるため、省略しております。
(1) 提出会社
2019年３月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
|
| 工具、器具 及び備品 |
合計 | |||
| 本社 (東京都新宿区) |
コンピュータ周辺装置 | 413 | 413 | ３ |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．本社は賃借しており、その年間賃料は3,091千円であります。
(2) 在外子会社
2019年３月31日現在
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
|
| 工具、器具 及び備品 |
合計 | ||||
| Kudan Limited | 本社 (Bristol, United Kingdom) |
コンピュータ周辺装置 | 838 | 838 | 12 |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．本社は賃借しており、その年間賃料は7,597千円であります。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】
当社グループの設備投資については、2019年6月中に本社の移転を予定しております。なお、当該移転によっても、「２ 主要な設備の状況 (1)提出会社」に記載いたしました本社のコンピュータ周辺装置の除却は予定されておりません。
重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。
(1) 重要な設備の新設
| 会社名 | 所在地 | セグメントの名称 | 設備の 内容 |
投資予定額 | 資金 調達 方法 |
着手および完了 予定年月日 |
完成後の増加能力 | ||
| 総額 （千円） |
既支払額 （千円） |
着手 | 完了 | ||||||
| 提出会社 本社 |
東京都 新宿区 |
AP事業 | 事務所付帯設備等 | 15,000 | ― | 自己資金 | 2019年6月 | 2019年8月 | (注)３ |
（注）１．上記の金額には消費税を含んでおりません。
２．上記の投資予定額には敷金、内装および設備等に係る支出であります。
３．「完成後の増加能力」については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
(2) 重要な改修
該当事項ありません。
0104010_honbun_0297700103104.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 26,000,000 |
| 計 | 26,000,000 |
注1. 2018年9月12日開催の臨時株主総会決議により、同日付で定款変更が行われ、発行可能株式総数は70,000株減少し、130,000株となっております。
2. 2018年9月13日開催の取締役会決議により、2018年9月30日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行済株式総数は25,870,000株増加し、26,000,000株となっております。 ##### ② 【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2019年３月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2019年６月27日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 6,906,600 | 6,982,600 | 東京証券取引所 (マザーズ) |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 6,906,600 | 6,982,600 | ― | ― |
注1. 2018年6月29日を払込期日とする第三者割当による新株発行を行っております。これにより、発行済株式総数は1,320株増加し、33,716株となっております。
2. 2018年9月13日開催の取締役会決議により、2018年9月30日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。
3. 2018年12月19日に、当社株式は東京証券取引所マザーズに上場しております。上場にあたり、2018年12月18日を払込期日とする有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)により、発行済株式総数は123,000株増加し、6,866,200株となっております。
4. 2018年12月20日おける新株予約権の行使により、発行済株式総数は40,400株増加し、6,906,600株となっております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第１回新株予約権(2015年６月25日株主総会決議)
区分
事業年度末現在
(2019年３月31日)
提出日の前月末現在
(2019年５月31日)
付与対象者の区分及び人数(名)
当社取締役 １
同左
新株予約権の数(個)
298 (注)１
同左
新株予約権の目的となる株式の種類及び数(株)
普通株式
59,600 (注)１
同左
新株予約権の行使時の払込金額(円)
180 (注)２
同左
新株予約権の行使期間
2017年７月１日から
2025年６月９日まで
同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
| 発行価格 | 180 |
| 資本組入額 | 90 |
同左
新株予約権の行使の条件
(注)３
同左
新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。
同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
(注)４
同左
(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は200株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。ただし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合など、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。
２．(1) 新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
(2) 各新株予約権行使時の払込金額を下回る払込金額で新株式を発行する場合(新株予約権の権利行使の場合を除く。)または自己株式の処分をする場合には、払込金額を次の算式をもって調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後 払込金額 |
＝ | 既発行株式数 × 調整前の払込金額 ＋ 新発行株式数 × １株当たり払込金額 |
| 既発行株式数 ＋ 新発行株式数 |
(3) 上記のほか、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じた、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、合理的な範囲で払込金額を調整するものとします。
３．新株予約権行使の条件
(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問もしくは関係協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当該新株予約権者が任期満了によって退任または定年退職した場合、もしくは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めるものとする。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1) 合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2) 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社
５．2018年９月13日開催の取締役会決議により、2018年９月30日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第２回新株予約権(2016年６月24日株主総会決議)
区分
事業年度末現在
(2019年３月31日)
提出日の前月末現在
(2019年５月31日)
付与対象者の区分及び人数(名)
当社取締役 １
当社従業員 ２
同左
新株予約権の数(個)
755 (注)１
同左
新株予約権の目的となる株式の種類及び数(株)
普通株式
151,000 (注)１
同左
新株予約権の行使時の払込金額(円)
400 (注)２
同左
新株予約権の行使期間
2018年７月１日から
2026年６月24日まで
同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
| 発行価格 | 400 |
| 資本組入額 | 200 |
同左
新株予約権の行使の条件
(注)３
同左
新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。
同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
(注)４
同左
(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は200株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。ただし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合など、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。
２．(1) 新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
(2) 各新株予約権行使時の払込金額を下回る払込金額で新株式を発行する場合(新株予約権の権利行使の場合を除く。)または自己株式の処分をする場合には、払込金額を次の算式をもって調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後 払込金額 |
＝ | 既発行株式数 × 調整前の払込金額 ＋ 新発行株式数 × １株当たり払込金額 |
| 既発行株式数 ＋ 新発行株式数 |
(3) 上記のほか、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じた、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、合理的な範囲で払込金額を調整するものとします。
３．新株予約権行使の条件
(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問もしくは関係協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当該新株予約権者が任期満了によって退任または定年退職した場合、もしくは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1) 合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2) 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社
５．2018年９月13日開催の取締役会決議により、2018年９月30日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第３回新株予約権(2016年６月24日株主総会決議)
区分
事業年度末現在
(2019年３月31日)
提出日の前月末現在
(2019年５月31日)
付与対象者の区分及び人数(名)
子会社従業員 １
同左
新株予約権の数(個)
32 (注)１
同左
新株予約権の目的となる株式の種類及び数(株)
普通株式
6,400 (注)１
同左
新株予約権の行使時の払込金額(円)
400 (注)２
同左
新株予約権の行使期間
2018年７月１日から
2026年６月24日まで
同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
| 発行価格 | 400 |
| 資本組入額 | 200 |
同左
新株予約権の行使の条件
(注)３
同左
新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。
同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
(注)４
同左
(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は200株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。ただし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合など、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。
２．(1) 新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
(2) 各新株予約権行使時の払込金額を下回る払込金額で新株式を発行する場合(新株予約権の権利行使の場合を除く。)または自己株式の処分をする場合には、払込金額を次の算式をもって調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後 払込金額 |
＝ | 既発行株式数 × 調整前の払込金額 ＋ 新発行株式数 × １株当たり払込金額 |
| 既発行株式数 ＋ 新発行株式数 |
(3) 上記のほか、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じた、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、合理的な範囲で払込金額を調整するものとします。
３．新株予約権行使の条件
(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問もしくは関係協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当該新株予約権者が任期満了によって退任または定年退職した場合、もしくは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1) 合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2) 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社
５．2018年９月13日開催の取締役会決議により、2018年９月30日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第４回新株予約権(2016年６月24日株主総会決議)
区分
事業年度末現在
(2019年３月31日)
提出日の前月末現在
(2019年５月31日)
付与対象者の区分及び人数(名)
当社取締役 １
当社従業員 １
同左
新株予約権の数(個)
189 (注)１
同左
新株予約権の目的となる株式の種類及び数(株)
普通株式
37,800 (注)１
同左
新株予約権の行使時の払込金額(円)
400 (注)２
同左
新株予約権の行使期間
2018年11月30日から
2026年６月24日まで
同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
| 発行価格 | 400 |
| 資本組入額 | 200 |
同左
新株予約権の行使の条件
(注)３
同左
新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。
同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
(注)４
同左
(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は200株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。ただし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合など、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。
２．(1) 新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
(2) 各新株予約権行使時の払込金額を下回る払込金額で新株式を発行する場合(新株予約権の権利行使の場合を除く。)または自己株式の処分をする場合には、払込金額を次の算式をもって調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後 払込金額 |
＝ | 既発行株式数 × 調整前の払込金額 ＋ 新発行株式数 × １株当たり払込金額 |
| 既発行株式数 ＋ 新発行株式数 |
(3) 上記のほか、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じた、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、合理的な範囲で払込金額を調整するものとします。
３．新株予約権行使の条件
(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問もしくは関係協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当該新株予約権者が任期満了によって退任または定年退職した場合、もしくは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1) 合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2) 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社
５．2018年９月13日開催の取締役会決議により、2018年９月30日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第５回新株予約権(2017年３月30日臨時株主総会決議)
区分
事業年度末現在
(2019年３月31日)
提出日の前月末現在
(2019年５月31日)
付与対象者の区分及び人数(名)
当社取締役 １
当社従業員 １
同左
新株予約権の数(個)
241 (注)１
同左
新株予約権の目的となる株式の種類及び数(株)
普通株式
48,200 (注)１
同左
新株予約権の行使時の払込金額(円)
400 (注)２
同左
新株予約権の行使期間
2019年３月31日から
2027年３月13日まで
同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
| 発行価格 | 400 |
| 資本組入額 | 200 |
同左
新株予約権の行使の条件
(注)３
同左
新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。
同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
(注)４
同左
(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は200株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。ただし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合など、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。
２．(1) 新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
(2) 各新株予約権行使時の払込金額を下回る払込金額で新株式を発行する場合(新株予約権の権利行使の場合を除く。)または自己株式の処分をする場合には、払込金額を次の算式をもって調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後 払込金額 |
＝ | 既発行株式数 × 調整前の払込金額 ＋ 新発行株式数 × １株当たり払込金額 |
| 既発行株式数 ＋ 新発行株式数 |
(3) 上記のほか、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じた、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、合理的な範囲で払込金額を調整するものとします。
３．新株予約権行使の条件
(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問もしくは関係協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当該新株予約権者が任期満了によって退任または定年退職した場合、もしくは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1) 合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2) 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社
５．2018年９月13日開催の取締役会決議により、2018年９月30日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第７回新株予約権(2017年６月28日株主総会決議)
区分
事業年度末現在
(2019年３月31日)
提出日の前月末現在
(2019年５月31日)
付与対象者の区分及び人数(名)
子会社従業員 ３
同左
新株予約権の数(個)
80 (注)１
同左
新株予約権の目的となる株式の種類及び数(株)
普通株式
16,000 (注)１
同左
新株予約権の行使時の払込金額(円)
400 (注)２
同左
新株予約権の行使期間
2019年６月29日から
2027年６月13日まで
同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
| 発行価格 | 400 |
| 資本組入額 | 200 |
同左
新株予約権の行使の条件
(注)３
同左
新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。
同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
(注)４
同左
(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は200株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。ただし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合など、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。
２．(1) 新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
(2) 各新株予約権行使時の払込金額を下回る払込金額で新株式を発行する場合(新株予約権の権利行使の場合を除く。)または自己株式の処分をする場合には、払込金額を次の算式をもって調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後 払込金額 |
＝ | 既発行株式数 × 調整前の払込金額 ＋ 新発行株式数 × １株当たり払込金額 |
| 既発行株式数 ＋ 新発行株式数 |
(3) 上記のほか、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じた、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、合理的な範囲で払込金額を調整するものとします。
３．新株予約権行使の条件
(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問もしくは関係協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当該新株予約権者が任期満了によって退任または定年退職した場合、もしくは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1) 合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2) 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社
５．2018年９月13日開催の取締役会決議により、2018年９月30日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第８回新株予約権(2017年６月28日株主総会決議)
区分
事業年度末現在
(2019年３月31日)
提出日の前月末現在
(2019年５月31日)
付与対象者の区分及び人数(名)
当社監査役 １
同左
新株予約権の数(個)
16 (注)１
同左
新株予約権の目的となる株式の種類及び数(株)
普通株式
3,200 (注)１
同左
新株予約権の行使時の払込金額(円)
400 (注)２
同左
新株予約権の行使期間
2019年６月29日から
2027年６月13日まで
同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
| 発行価格 | 400 |
| 資本組入額 | 200 |
同左
新株予約権の行使の条件
(注)３
同左
新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。
同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
(注)４
同左
(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は200株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。ただし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合など、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。
２．(1) 新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
(2) 各新株予約権行使時の払込金額を下回る払込金額で新株式を発行する場合(新株予約権の権利行使の場合を除く。)または自己株式の処分をする場合には、払込金額を次の算式をもって調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後 払込金額 |
＝ | 既発行株式数 × 調整前の払込金額 ＋ 新発行株式数 × １株当たり払込金額 |
| 既発行株式数 ＋ 新発行株式数 |
(3) 上記のほか、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じた、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、合理的な範囲で払込金額を調整するものとします。
３．新株予約権行使の条件
(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問もしくは関係協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当該新株予約権者が任期満了によって退任または定年退職した場合、もしくは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1) 合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2) 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社
５．2018年９月13日開催の取締役会決議により、2018年９月30日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第９回新株予約権(2018年６月27日株主総会決議)
区分
事業年度末現在
(2019年３月31日)
提出日の前月末現在
(2019年５月31日)
付与対象者の区分及び人数(名)
子会社従業員 ４
同左
新株予約権の数(個)
128 (注)１
同左
新株予約権の目的となる株式の種類及び数(株)
普通株式
25,600 (注)１
同左
新株予約権の行使時の払込金額(円)
600 (注)２
同左
新株予約権の行使期間
2020年６月29日から
2028年６月18日まで
同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
| 発行価格 | 600 |
| 資本組入額 | 300 |
同左
新株予約権の行使の条件
(注)３
同左
新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。
同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
(注)４
同左
(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は200株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。ただし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合など、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。
２．(1) 新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
(2) 各新株予約権行使時の払込金額を下回る払込金額で新株式を発行する場合(新株予約権の権利行使の場合を除く。)または自己株式の処分をする場合には、払込金額を次の算式をもって調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後 払込金額 |
＝ | 既発行株式数 × 調整前の払込金額 ＋ 新発行株式数 × １株当たり払込金額 |
| 既発行株式数 ＋ 新発行株式数 |
(3) 上記のほか、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じた、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、合理的な範囲で払込金額を調整するものとします。
３．新株予約権行使の条件
(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問もしくは関係協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当該新株予約権者が任期満了によって退任または定年退職した場合、もしくは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1) 合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2) 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社
５．2018年９月13日開催の取締役会決議により、2018年９月30日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第10回新株予約権(2018年９月12日株主総会決議)
区分
事業年度末現在
(2019年３月31日)
提出日の前月末現在
(2019年５月31日)
付与対象者の区分及び人数(名)
子会社従業員 １
同左
新株予約権の数(個)
16 (注)１
同左
新株予約権の目的となる株式の種類及び数(株)
普通株式
3,200 (注)１
同左
新株予約権の行使時の払込金額(円)
600 (注)２
同左
新株予約権の行使期間
2020年９月30日から
2028年９月２日まで
同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
| 発行価格 | 600 |
| 資本組入額 | 300 |
同左
新株予約権の行使の条件
(注)３
同左
新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。
同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
(注)４
同左
(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は200株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。ただし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合など、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。
２．(1) 新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
(2) 各新株予約権行使時の払込金額を下回る払込金額で新株式を発行する場合(新株予約権の権利行使の場合を除く。)または自己株式の処分をする場合には、払込金額を次の算式をもって調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後 払込金額 |
＝ | 既発行株式数 × 調整前の払込金額 ＋ 新発行株式数 × １株当たり払込金額 |
| 既発行株式数 ＋ 新発行株式数 |
(3) 上記のほか、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じた、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、合理的な範囲で払込金額を調整するものとします。
３．新株予約権行使の条件
(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問もしくは関係協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当該新株予約権者が任期満了によって退任または定年退職した場合、もしくは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1) 合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2) 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金 増減額 (千円) |
資本金 残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2014年11月19日 (注１) |
2,000 | 2,000 | 500 | 500 | 500 | 500 |
| 2014年12月11日 (注２) |
20,000 | 22,000 | 5,000 | 5,500 | 5,000 | 5,500 |
| 2015年２月３日 (注３) |
4,500 | 26,500 | 14,625 | 20,125 | 14,625 | 20,125 |
| 2015年７月３日 (注４) |
3,355 | 29,855 | 60,390 | 80,515 | 60,390 | 80,515 |
| 2016年７月１日 (注５) |
2,541 | 32,396 | 101,640 | 182,155 | 101,640 | 182,155 |
| 2018年６月29日 (注６) |
1,320 | 33,716 | 79,200 | 261,355 | 79,200 | 261,355 |
| 2018年９月30日 (注７) |
6,709,484 | 6,743,200 | - | 261,355 | - | 261,355 |
| 2018年12月18日 (注８) |
123,000 | 6,866,200 | 210,477 | 471,832 | 210,477 | 471,832 |
| 2018年12月20日 (注９) |
40,400 | 6,906,600 | 8,080 | 479,912 | 8,080 | 479,912 |
(注) １．当社設立日であります。
２．有償第三者割当
発行価格500円 資本組入額250円
割当先 大野 智弘
３．有償第三者割当
発行価格6,500円 資本組入額3,250円
割当先 Net Capital Partners Limited、美澤 臣一
４．有償第三者割当
発行価格36,000円 資本組入額18,000円
割当先 ジグソー株式会社、Ardian International Limited、斉藤 誠、Jun Emi、高橋 秀明、Pacific Standard (Hong Kong) Co Ltd、美澤 臣一
５．有償第三者割当
発行価格80,000円 資本組入額40,000円
割当先 Jun Emi、美澤 臣一、Ardian International Limited、高橋 秀明、斉藤 誠、前田 英仁、株式会社MIDベンチャーキャピタル、井上 瑞樹、TFK CAPITAL PARTNERS PTE. LTD.、森山 聡、宮林 隆吉
６．有償第三者割当
発行価格120,000円 資本組入額60,000円
割当先 国際航業株式会社、株式会社ゼンリンデータコム、株式会社ザクティ
７．株式分割（１：200）
８．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 3,720円
引受価額 3,422.40円
資本組入額 1,711.20円
９．新株予約権の行使による増加であります。
10．2019年４月１日から提出日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が76,000株、資本金が15,200千円及び資本準備金が15,200千円増加しております。 #### (5) 【所有者別状況】
2019年３月31日現在
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100株) | 単元未満 株式の状況(株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
― | 5 | 22 | 19 | 20 | 2 | 812 | 880 | ― |
| 所有株式数 (単元) |
― | 173 | 310 | 3,277 | 13,576 | 3,767 | 47,953 | 69,056 | 1,000 |
| 所有株式数 の割合(％) |
― | 0.25 | 0.45 | 4.75 | 19.66 | 5.45 | 69.44 | 100.00 | ― |
2019年３月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) |
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 大野 智弘 | 大阪府豊中市 | 3,727 | 53.97 |
| UNION BANCAIRE PRIVEE (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) |
RUE DU RHONE 96-98 1211 GENEVA (東京都千代田区丸の内2丁目7-1) |
788 | 11.41 |
| John Williams (常任代理人 SMBC日興証券株式会社) |
英国ブリストル市 (東京都中央区日本橋2丁目5番1号) |
376 | 5.45 |
| UNION BANCAIRE PRIVEE, UBP SA, SINGAPORE BRANCH (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) |
LEVEL 38 ONE RAFFLES QUAY NORTH TOWER SINGAPORE (東京都新宿区新宿6丁目27番30号) |
206 | 2.98 |
| 美澤 臣一 | 東京都渋谷区 | 185 | 2.68 |
| 飯塚 健 | 東京都中野区 | 152 | 2.20 |
| ARDIAN INTERNATIONAL LIMITED | Unit 1607, 16/F, Kodak HouseⅡ, 39 Healty Street, North Point, Hong Kong | 150 | 2.17 |
| 高橋 秀明 | 東京都大田区 | 150 | 2.17 |
| 斉藤 誠 | 東京都港区 | 150 | 2.17 |
| 国際航業株式会社 | 東京都千代田区六番町２番地 | 130 | 1.88 |
| 計 | ― | 6,015 | 87.10 |
(注) 大株主であるJun Emi氏は海外居住者であるため、同氏の所有する当社株式は「UNION BANCAIRE PRIVEE」に含まれております。同氏の所有株式は上場時と変動無く、同氏は引続き長期安定株主として株式売却の予定は無く、所有株式においては、筆頭株主であり当社代表取締役の大野智弘及び当社全取締役と同様に一切の貸株もしておらず、今後もその予定はございません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 69,056 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。 |
| 6,905,600 | |||
| 単元未満株式 | 1,000 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 6,906,600 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 69,056 | ― |
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | |
該当事項はありません。#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。 ### ３ 【配当政策】
当社は、利益配分に関する基本方針について、独立の社外役員が出席した取締役会における討議を経て決定しております。
当社は、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来、当事業年度を含め配当は実施しておりません。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針です。
内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。
配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値を向上させ、株主利益を最大化するとともに、ステークホルダーと良好な関係を築いていくために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。
具体的には、代表取締役以下、当社の経営を負託された取締役等が自らを律し、その職責に基づいて適切な経営判断を行い、当社の営む事業を通じて利益を追求すること、財務の健全性を確保してその信頼性を向上させること、説明責任を果たすべく積極的に情報開示を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築すること、ならびに監査役が独立性を保ち十分な監査機能を発揮すること等が重要であると考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。併せて代表取締役直轄の内部監査を実施することで、経営に対する監督の強化を図っております。具体的な内容は以下のとおりです。
経営戦略を迅速に実行していく必要がある一方で、社会的信用を得るために経営の健全性、透明性、及び客観性の観点から当該企業統治の体制を採用しております。
イ. 取締役及び取締役会
当社の取締役会は提出日現在、代表取締役大野智弘、取締役CFO飯塚健、取締役COO項大雨、取締役美澤臣一の４名で構成されております。取締役美澤臣一は社外取締役であります。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、定款及び法令に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。
当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めており、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票の方法によらない旨定款に定めております。
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。また、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。
ロ. 監査役及び監査役会
当社の監査役会は提出日現在、監査役鎌田寛之、村井孝行、小栗久典の３名で構成され、３名全てが社外監査役であります。監査役は取締役会その他重要な社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べております。監査役会は、監査計画に基づき監査を実施しております。また、内部監査責任者及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。
ハ. 会計監査人
当社の会計監査人は、EY新日本有限責任監査法人であり、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査を実施しております。
ニ. 株主総会
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ホ. 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意かつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
へ. コーポレートガバナンス体制図
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、内部統制に関する基本方針及び各種規程を制定し、内部統制システムを構築し、運用の徹底を図っております。当社は独立した内部監査部門は設けておりませんが、代表取締役の命を受けた内部監査責任者が、内部監査計画に従い、自己の属する部門を除く当社全部門に対して業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。
当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム整備の基本方針を定めております。
ⅰ) 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社では、役職員が、コンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行うこととしております。
(2) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応することとしております。
(3) 取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行うこととしております。
(4) 監査役は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査することとしております。
(5) 役職員の法令違反については、就業規則等に基づき、処罰の対象とすることとしております。
ⅱ) 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理のための体制
(1) 文書管理規程を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書(電磁的記録を含む)は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存、管理することとしております。
(2) 情報管理規程を定め、情報資産の保護・管理を行うこととしております。
ⅲ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 取締役は、当社の事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識した上で、諸リスクの把握、評価及び管理に努めることとしております。
(2) リスク管理規程を定め、災害、事故、システム障害等の不測の事態に備えております。
ⅳ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会は、定款及び取締役会規程に基づき運営し、月次で定時開催し、または必要に応じて随時開催することとしております。
(2) 取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に業務を執行することとしております。
(3) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、業務分掌規程及び稟議規程を制定することとしております。
ⅴ) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立することとしております。
(2) 必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営することとしております。
ⅵ）役職員が監査役に報告するための体制
(1) 役職員は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、内部監査の状況等について、遅滞なく監査役に報告することとしております。
(2) 役職員は、監査役の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告することとしております。
ⅶ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役は、定期的に代表取締役と意見交換を行っております。
(2) 監査役は、定期的に監査法人と意見交換を行うこととしております。
(3) 監査役は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができることとしております。
(4) 監査役は、定期的に内部監査責任者と意見交換を行い、連携の強化を図ることとしております。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理の統括責任者は管理部担当取締役です。当社では、物理的、経済的若しくは信用上の損失または不利益を生じさせるすべての可能性をリスクと定義し、リスクに関する措置、対応等については、「リスク管理規程」に定め、適切な対応を実施する体制を整えております。
ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社では子会社の業務の適正を確保するために、関係会社管理規程を制定し、子会社の財政状態及び経営状況を適時に把握する体制を構築しております。また、子会社に対する内部監査も実施しており、当該業務の適正性を担保しております。 ### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性 7名 女性 ―名 (役員のうち女性の比率 ―％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
代表取締役
大野智弘
1969年11月22日
| 1993年６月 | アンダーセン・コンサルティング東京事務所(現アクセンチュア株式会社) 入社 |
| 2000年５月 | Andersen Consulting UK(現Accenture UK)転籍 |
| 2002年３月 | SN Systems Limited(英国) 入社 |
| 2005年４月 | 株式会社ＳＮシステムズ代表取締役就任 |
| 2006年５月 | Zen United Limited(英国)設立 取締役 |
| 2011年１月 | KAYAC EUROPE LIMITED(現 Kudan Limited)設立 代表取締役(現任) |
| 2014年11月 | 当社 設立 取締役 |
| 2014年12月 | 当社 代表取締役(現任) |
(注)３
3,727,700
取締役
CFO
飯塚健
1980年11月３日
| 2005年12月 | 新日本監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人) 入所 |
| 2015年６月 | 当社 取締役CFO就任(現任) |
(注)３
152,200
取締役
COO
項大雨
1984年８月30日
| 2009年４月 | トヨタ自動車株式会社 入社 |
| 2014年９月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー東京支社 入社 |
| 2016年11月 | 当社 入社 |
| 2017年７月 | 当社 取締役COO就任(現任) |
(注)３
17,800
取締役
美澤臣一
1960年６月22日
| 1984年４月 | 西武建設株式会社 入社 |
| 1989年４月 | 大和証券株式会社(現株式会社大和証券グループ本社) 入社 |
| 1997年７月 | ディー・ブレイン証券株式会社 設立 代表取締役社長 |
| 1999年７月 | トランス・コスモス株式会社 入社 事業企画開発本部副本部長 |
| 2000年６月 | 同社 取締役 |
| 2001年４月 | 同社 常務取締役事業推進本部長 |
| 2002年10月 | 同社 専務取締役 |
| 2003年４月 | 有限会社MSアソシエイツ(現 コ・クリエーションパートナーズ株式会社) 設立 代表取締役(現任) |
| 2004年４月 | トランス・コスモス株式会社 専務取締役CFO(最高財務責任者) |
| 2008年９月 | 株式会社マクロミル 社外取締役 |
| 2010年６月 | 株式会社ナノ・メディア 社外監査役 |
| 2011年７月 | 株式会社ザッパラス 社外取締役(現任) |
| 2013年６月 | ミナトエレクトロニクス株式会社(現 ミナトホールディングス株式会社)社外監査役 |
| 2014年３月 | JIG-SAW株式会社社外監査役 |
| 2015年６月 | 当社 取締役(現任) |
| 2016年３月 | JIG-SAW株式会社取締役 監査等委員(現任) |
(注)３
185,000
監査役
(常勤)
鎌田寛之
1978年９月９日
| 2004年６月 | 新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人) 入所 |
| 2010年４月 | ブリッジ税理士法人 入所 |
| 2011年10月 | 公認会計士長南会計事務所 入所 |
| 2016年９月 | 株式会社NextNinja 入社 |
| 2017年４月 | 当社 監査役(現任) |
(注)４
─
監査役
村井孝行
1981年８月３日
| 2007年１月 | 監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ) 入所 |
| 2012年１月 | 株式会社MIDストラクチャーズ 入社 |
| 2013年11月 | 株式会社MIDベンチャーキャピタル出向 代表取締役(現任) |
| 2015年６月 | 当社 監査役(現任) |
(注)４
25,000
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
監査役
小栗久典
1969年９月８日
| 1992年４月 | 株式会社東芝 入社 |
| 2001年10月 | 竹田稔法律事務所(現竹田・長谷川法律事務所) 入所 |
| 2010年１月 | 外国共同事務所ジョーンズ・デイ法律事務所 入所 |
| 2012年４月 | 内田・鮫島法律事務所 (現弁護士法人内田・鮫島法律事務所)入所 |
| 2014年１月 | 同事務所 パートナー(現任) |
| 2017年４月 | 当社 監査役(現任) |
(注)４
─
計
4,107,700
注) １．取締役美澤臣一は、社外取締役であります。
２．監査役鎌田寛之、監査役村井孝行及び監査役小栗久典は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2018年９月12日開催の臨時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2018年９月12日開催の臨時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
- 2018年９月13日開催の取締役会決議により、2018年９月30日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っており、所有株式数は当該株式分割考慮後の株式数を記載しております。 ##### ② 社外役員の状況
提出日現在、当社は社外取締役１名、社外監査役３名をそれぞれ選任しております。
当社では、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、社外取締役及び社外監査役について、専門家としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づき、客観性、中立性ある助言及び取締役の職務執行の監督を期待しており、当目的にかなう専門的知識と経験を有していること、また会社との関係、代表取締役その他の取締役及び主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がなく、一般株主との利益相反が生じる恐れのない者であることを社外取締役及び社外監査役の選考基準としております。
社外取締役美澤臣一は、過去に上場会社の財務執行責任者として豊富な経験を有しており、財務並びに会計の知見及び企業経営に関する経験を当社取締役会におけるモニタリングに活かして頂けるとの判断で、社外取締役に選任しております。当社株式を185,000株保有しておりますが、持株比率は僅少であるため、一般株主との利益相反が生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。
社外監査役鎌田寛之は、公認会計士及び税理士としての高度な人格と会計・税務に関する専門的知識を有しており、当社経営に対して中立的な立場からの助言を受けるとともに、偏りのない経営の監督・監視を行うために適任であると判断し、社外監査役に選任しております。当社の新株予約権を保有しておりますが、行使が行われた場合に同氏が取得する株式数は僅少であることから、一般株主との利益相反が生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。
社外監査役村井孝行は、公認会計士及び税理士としての財務及び会計に関する高度な知見を有しており、その知識経験に基づき、コンプライアンス、リスク管理及び内部統制に関する助言を期待し、当社経営に対して中立的な立場からの助言を受けるとともに、偏りのない経営の監督・監視を行うために適任であると判断し、社外監査役に選任しております。当社株式を25,000株保有しておりますが（2019年5月31日現在）、持株比率は僅少であるため、一般株主との利益相反が生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。
社外監査役小栗久典は、弁護士及び弁理士としての高度な人格と法務・知的財産に関する専門的知識を有しており、当社経営に対して中立的な立場からの助言を受けるとともに、偏りのない経営の監督・監視を行うために適任であると判断し、社外監査役に選任しております。当社と同氏との間に記載すべき利害関係はなく、独立性も確保されていることから、一般株主との利益相反の恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。 (3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、関係者への意見聴取によって実施されております。
また、当社の監査役会は、監査役３名(うち社外監査役３名)により構成され、うち１名の常勤監査役を選任しております。各監査役は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。
② 内部監査の状況
当社は、内部監査の専門部署及び専任の内部監査担当者は設置せず、代表取締役が任命した内部監査責任者１名の下、外部の専門家に内部監査業務を委託しております。
内部監査責任者は、当社の業務及び制度に精通した従業員が担当しており、担当社員が所属している部署の内部監査については、代表取締役が別部署又は外部から任命し、相互監査が可能な体制にて運用しております。内部監査責任者は、監査役及び会計監査人と定期的に会合を開催し、監査に必要な情報の共有化を図っております。
③ 会計監査の状況
a 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員・業務執行社員 善方 正義
指定有限責任社員・業務執行社員 伊東 朋
c 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ７名
その他 12名
d 監査法人の選定方針と理由
当社は、在外の連結会社を有することから、海外監査法人とのネットワークとグローバルな監査体制を有する監査法人から会計監査人を選任することを基本的な選定方針としています。
会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、この条件に合致する大手監査法人であることから選定にいたっております。
なお、同監査法人または同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。
e 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人から、その職務の執行状況の報告や、職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制を監査に関する品質管理基準等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
この結果、監査役及び監査役会は、会計監査人の監査の方法及び結果は相当であると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a 監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | 11,000 | ― | 14,000 | 1,500 |
| 連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 11,000 | ― | 14,000 | 1,500 |
当社における非監査業務の内容は、「監査人から引受事務幹事会社への書簡」（コンフォートレター）作成業務であります。
b 監査公認会計士と同一のネットワークに対する報酬
該当事項はありません。
c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、規模・業務の特性等を勘案し適切に決定しております。
e 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び監査報酬見積りの算出根拠等を確認し検討した結果、会計監査人の報酬等について同意しております。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役及び監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって総額を決定する旨定款に定めております。各取締役の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において取締役会で決定し、各監査役の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において監査役会で決定する旨を役員報酬規程に定めております。
なお、2015年6月1日開催の臨時株主総会において、当社の取締役の報酬額を200,000千円以内、監査役の報酬額を年額30,000千円以内と決議しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員 の員数(名) |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) |
37,591 | 37,591 | ― | ― | 3 |
| 社外取締役 | 2,100 | 2,100 | ― | ― | 1 |
| 社外監査役 | 9,930 | 9,930 | ― | ― | 3 |
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上の取締役または監査役はおりません。 (5) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。
0105000_honbun_0297700103104.htm
第５ 【経理の状況】
1. 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、同規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
2. 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日)の連結財務諸表及び事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。なお、新日本有限責任監査法人は2018年7月1日をもって、名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しております。
3. 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っています。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等に的確に対応できる体制を整備するため、監査法人等が主催するセミナーへ参加しています。
0105010_honbun_0297700103104.htm
１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2018年３月31日) |
当連結会計年度 (2019年３月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 167,896 | 868,268 | |||||||||
| 売掛金 | 25,146 | 47,390 | |||||||||
| たな卸資産 | ※1 1,761 | ※1 631 | |||||||||
| その他 | 6,783 | 11,171 | |||||||||
| 流動資産合計 | 201,587 | 927,461 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | ※2 1,633 | ※2 1,251 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 1,633 | 1,251 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 差入保証金 | 3,498 | 2,293 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 3,498 | 2,293 | |||||||||
| 固定資産合計 | 5,132 | 3,545 | |||||||||
| 資産合計 | 206,720 | 931,006 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 未払金 | 4,216 | 7,318 | |||||||||
| 未払法人税等 | 1,073 | 4,391 | |||||||||
| その他 | 11,200 | 27,162 | |||||||||
| 流動負債合計 | 16,490 | 38,871 | |||||||||
| 負債合計 | 16,490 | 38,871 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 182,155 | 479,912 | |||||||||
| 資本剰余金 | 182,155 | 479,912 | |||||||||
| 利益剰余金 | △193,455 | △90,213 | |||||||||
| 株主資本合計 | 170,854 | 869,611 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 19,375 | 22,522 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 19,375 | 22,522 | |||||||||
| 純資産合計 | 190,229 | 892,134 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 206,720 | 931,006 |
0105020_honbun_0297700103104.htm
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 204,668 | 376,111 | |||||||||
| 売上原価 | 9,616 | 21,911 | |||||||||
| 売上総利益 | 195,051 | 354,200 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1,※2 198,118 | ※1,※2 231,179 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | △3,066 | 123,020 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 98 | 36 | |||||||||
| 為替差益 | 7,080 | ― | |||||||||
| 還付加算金 | ― | 11 | |||||||||
| その他 | 67 | 0 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 7,246 | 47 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 為替差損 | ― | 3,853 | |||||||||
| 株式交付費 | ― | 4,651 | |||||||||
| 株式公開費用 | ― | 11,032 | |||||||||
| 営業外費用合計 | ― | 19,536 | |||||||||
| 経常利益 | 4,179 | 103,532 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | ※3 187 | ― | |||||||||
| 特別損失合計 | 187 | ― | |||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 3,991 | 103,532 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 313 | 290 | |||||||||
| 法人税等合計 | 313 | 290 | |||||||||
| 当期純利益 | 3,678 | 103,242 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 3,678 | 103,242 |
0105025_honbun_0297700103104.htm
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
||||||||||
| 当期純利益 | 3,678 | 103,242 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △5,966 | 3,147 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | ※ △5,966 | ※ 3,147 | |||||||||
| 包括利益 | △2,288 | 106,389 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | △2,288 | 106,389 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | ― | ― |
0105040_honbun_0297700103104.htm
③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
| (単位：千円) | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | その他の 包括利益累計額 |
純資産合計 | |
| 為替換算 調整勘定 |
||||||
| 当期首残高 | 182,155 | 182,155 | △197,133 | 167,176 | 25,342 | 192,518 |
| 当期変動額 | ||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 3,678 | 3,678 | 3,678 | |||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
△5,966 | △5,966 | ||||
| 当期変動額合計 | ― | ― | 3,678 | 3,678 | △5,966 | △2,288 |
| 当期末残高 | 182,155 | 182,155 | △193,455 | 170,854 | 19,375 | 190,229 |
当連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
| (単位：千円) | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | その他の 包括利益累計額 |
純資産合計 | |
| 為替換算 調整勘定 |
||||||
| 当期首残高 | 182,155 | 182,155 | △193,455 | 170,854 | 19,375 | 190,229 |
| 当期変動額 | ||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 103,242 | 103,242 | 103,242 | |||
| 新株の発行 | 297,757 | 297,757 | 595,515 | 595,515 | ||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
3,147 | 3,147 | ||||
| 当期変動額合計 | 297,757 | 297,757 | 103,242 | 698,757 | 3,147 | 701,904 |
| 当期末残高 | 479,912 | 479,912 | △90,213 | 869,611 | 22,522 | 892,134 |
0105050_honbun_0297700103104.htm
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 3,991 | 103,532 | |||||||||
| 減価償却費 | 905 | 804 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | △7,120 | 3,306 | |||||||||
| 受取利息 | △98 | △36 | |||||||||
| 株式交付費 | ― | 4,651 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 187 | ― | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △13,032 | △26,907 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △1,723 | 945 | |||||||||
| その他 | △5,499 | 23,089 | |||||||||
| 小計 | △22,389 | 109,385 | |||||||||
| 利息の受取額 | 98 | 36 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △3,446 | △150 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | ― | 1,111 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △25,737 | 110,383 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △1,175 | △445 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △1,175 | △445 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 株式の発行による収入 | ― | 590,863 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ― | 590,863 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 902 | △430 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △26,010 | 700,371 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 193,907 | 167,896 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 167,896 | ※ 868,268 |
0105100_honbun_0297700103104.htm
【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
連結子会社の数
1社
連結子会社の名称
Kudan Limited
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
たな卸資産
個別法による原価法または正味売却価額のいずれか低い価額で計上しております。 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
有形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
工具、器具及び備品 ３～４年 (3) 重要な繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。 (4) 重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当連結会計年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。 (5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は、期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。 (6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引出可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 ##### (未適用の会計基準等)
「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年３月30日)、「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日)
1. 概要
収益認識に関する包括的な会計基準として、収益認識単位の識別(契約の識別および結合)、取引価格の算定、履行義務の識別、履行義務への取引価格の配分という、収益認識に関する一連のアプローチが明確化されております。
2. 適用予定日
2022年３月期の期首より適用予定であります。
3. 当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」、「収益認識に関する会計基準の適用指針」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
(連結貸借対照表関係)
※１ たな卸資産の内訳
| 前連結会計年度 (2018年３月31日) |
当連結会計年度 (2019年３月31日) |
|||
| 仕掛品 | 1,761 | 千円 | 631 | 千円 |
| 計 | 1,761 | 〃 | 631 | 〃 |
| 前連結会計年度 (2018年３月31日) |
当連結会計年度 (2019年３月31日) |
|||
| 工具、器具及び備品 | 1,913 | 千円 | 2,667 | 千円 |
| 計 | 1,913 | 〃 | 2,667 | 〃 |
(連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額
| 前連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
|||
| 役員報酬 | 36,870 | 千円 | 49,621 | 千円 |
| 給与 | 28,022 | 〃 | 22,179 | 〃 |
| 支払報酬 | 35,084 | 〃 | 35,487 | 〃 |
| 研究開発費 | 52,234 | 〃 | 64,560 | 〃 |
| 前連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
||
| 52,234 | 千円 | 64,560 | 千円 |
| 前連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
|||
| 工具、器具及び備品 | 187 | 千円 | ― | 千円 |
(連結包括利益計算書関係)
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
(単位：千円)
| 前連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
|
| 為替換算調整勘定： | ||
| 当期発生額 | △5,966 | 3,147 |
| その他の包括利益合計 | △5,966 | 3,147 |
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式（株） | 32,396 | ― | ― | 32,396 |
２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。 ３．新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。 ４．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式（株） | 32,396 | 6,874,204 | ― | 6,906,600 |
注 普通株式の発行済株式総数の増加は、2018年６月29日における第三者割当増資による1,320株、2018年９月30日における株式分割（１：200）による6,709,484株、2018年12月18日における公募増資による123,000株、2018年12月20日における新株予約権の行使による40,400株であります。
２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。 ３．新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。 ４．配当に関する事項
該当事項はありません。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次の通りであります。
| 前連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
|||
| 現金及び預金 | 167,896 | 千円 | 868,268 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 167,896 | 〃 | 868,268 | 〃 |
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、余裕資金の運用を短期的な預金により行い、資金調達を増資により行っております。また、デリバティブを含む投機的な取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。差入保証金は事務所の賃借に伴うものであり、賃貸人の信用リスクに晒されております。
営業債務である未払金は、その全てが１年以内の支払期日でありますが、支払期日にその支払いを実行できなくなる流動性リスクに晒されております。
未払法人税等は、その決済時において流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)に晒されておりますが、当社グループは適時に資金繰計画を作成する等の方法により管理しております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスクの管理
営業債権について、取引先毎に与信限度額を定めると同時に、取引規模に応じ信用調査を行っています。
② 市場リスク(為替等の変動リスク)の管理
為替変動についての継続的なモニタリングを行うことで為替リスクを管理しています。
③ 営業債務及び借入債務等に係る流動性リスクの管理
適時に資金繰り計画を作成・更新することにより流動性リスクを管理しております。また、資金管理体制に関しては、親会社が集中して資金調達を行い子会社へ資金供給するグループファイナンス方針を採っております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度(2018年３月31日)
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 167,896 | 167,896 | ― |
| 売掛金 | 25,146 | 25,146 | ― |
| 差入保証金 | 3,352 | 3,352 | ― |
| 資産計 | 196,395 | 196,395 | ― |
| 未払金 | 4,216 | 4,216 | ― |
| 未払法人税等 | 1,073 | 1,073 | ― |
| 負債計 | 5,289 | 5,289 | ― |
なお、差入保証金の連結貸借対照表との差額は、資産除去債務相当額146千円であります。
当連結会計年度(2019年３月31日)
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 868,268 | 868,268 | ― |
| 売掛金 | 47,390 | 47,390 | ― |
| 差入保証金 | 2,202 | 2,202 | ― |
| 資産計 | 917,861 | 917,861 | ― |
| 未払金 | 7,318 | 7,318 | ― |
| 未払法人税等 | 4,391 | 4,391 | ― |
| 負債計 | 11,709 | 11,709 | ― |
なお、差入保証金の連結貸借対照表との差額は、資産除去債務相当額90千円であります。
(注１) 金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
現金及び預金、売掛金
これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
差入保証金
時価については、返済期間を合理的に見積り、国債利回りを参考にした利率で割り引いた現在価値により算定しております。
負 債
これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(注２) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2018年３月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 167,896 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 25,146 | ― | ― | ― |
| 差入保証金 | ― | 3,352 | ― | ― |
| 合計 | 193,043 | 3,352 | ― | ― |
当連結会計年度(2019年３月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 868,268 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 47,390 | ― | ― | ― |
| 差入保証金 | 895 | 1,307 | ― | ― |
| 合計 | 916,554 | 1,307 | ― | ― |
１．採用している退職給付制度の概要
当社の子会社であるKudan Limitedは、所在国(英国)の年金法に基づき加入が義務付けられた確定拠出型の年金制度に加入しております。
２．確定拠出制度
前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
確定拠出制度への要拠出額は316千円です。
当連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
確定拠出制度への要拠出額は995千円です。 ###### (ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2015年６月10日 | 2016年６月14日 | 2016年６月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 | 当社取締役 １名 当社従業員 ２名 当社取引先 ２名 |
当社子会社従業員 １名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 59,600株 | 普通株式 193,800株 | 普通株式 6,400株 |
| 付与日 | 2015年６月30日 | 2016年６月30日 | 2016年６月30日 |
| 権利確定条件 | 「第４提出会社の状況 １株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載の通りであります。 | 「第４提出会社の状況 １株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載の通りであります。 | 「第４提出会社の状況 １株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載の通りであります。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2017年７月１日～ 2025年６月９日 |
2018年７月１日～ 2026年６月24日 |
2018年７月１日～ 2026年６月24日 |
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2016年11月16日 | 2017年３月13日 | 2017年６月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 ２名 | 当社従業員 ２名 | 当社従業員 １名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 48,200株 | 普通株式 48,200株 | 普通株式 6,400株 |
| 付与日 | 2016年11月30日 | 2017年３月30日 | 2017年６月29日 |
| 権利確定条件 | 「第４提出会社の状況 １株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載の通りであります。 | 「第４提出会社の状況 １株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載の通りであります。 | 「第４提出会社の状況 １株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載の通りであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象期間の定めなし | 対象期間の定めなし | 対象期間の定めなし |
| 権利行使期間 | 2018年11月30日～ 2026年６月24日 |
2019年３月31日～ 2027年３月13日 |
2019年６月29日～ 2027年６月13日 |
| 第７回新株予約権 | 第８回新株予約権 | 第９回新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2017年６月13日 | 2017年６月13日 | 2018年６月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 子会社従業員 ３名 | 当社監査役 １名 | 子会社従業員 ５名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 1,600株 | 普通株式 3,200株 | 普通株式 28,800株 |
| 付与日 | 2017年６月29日 | 2017年６月29日 | 2018年６月29日 |
| 権利確定条件 | 「第４提出会社の状況 １株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載の通りであります。 | 「第４提出会社の状況 １株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載の通りであります。 | 「第４提出会社の状況 １株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載の通りであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象期間の定めなし | 対象期間の定めなし | 対象期間の定めなし |
| 権利行使期間 | 2019年６月29日～ 2027年６月13日 |
2019年６月29日～ 2027年６月13日 |
2020年６月29日～ 2028年６月18日 |
| 第10回新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2018年９月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 子会社従業員 １名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 3,200株 |
| 付与日 | 2018年９月30日 |
| 権利確定条件 | 「第４提出会社の状況 １株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載の通りであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象期間の定めなし |
| 権利行使期間 | 2020年９月30日～ 2028年９月２日 |
（注）株式数に換算して記載しております。なお、2018年９月30日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株数を記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
| 当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
|||||
| 第１回 新株予約権 |
第２回 新株予約権 |
第３回 新株予約権 |
第４回 新株予約権 |
第５回 新株予約権 |
|
| 権利確定前(株) | |||||
| 前連結会計年度末 | 181,000 | 6,400 | 48,200 | 48,200 | |
| 付与 | ― | ― | ― | ― | |
| 失効 | ― | ― | ― | ― | |
| 権利確定 | 181,000 | 6,400 | 48,200 | 48,200 | |
| 未確定残 | ― | ― | ― | ― | |
| 権利確定後(株) | |||||
| 前連結会計年度末 | 59,600 | ― | ― | ― | ― |
| 権利確定 | ― | 181,000 | 6,400 | 48,200 | 48,200 |
| 権利行使 | ― | 30,000 | ― | 10,400 | ― |
| 失効 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 未行使残 | 59,600 | 151,000 | 6,400 | 37,800 | 48,200 |
| 当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
|||||
| 第６回 新株予約権 |
第７回 新株予約権 |
第８回 新株予約権 |
第９回 新株予約権 |
第10回 新株予約権 |
|
| 権利確定前(株) | |||||
| 前連結会計年度末 | 6,400 | 16,000 | 3,200 | ― | ― |
| 付与 | ― | ― | ― | 28,800 | 3,200 |
| 失効 | 6,400 | ― | ― | 3,200 | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 未確定残 | ― | 16,000 | 3,200 | 25,600 | 3,200 |
| 権利確定後(株) | |||||
| 前連結会計年度末 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 未行使残 | ― | ― | ― | ― | ― |
（注）株式数に換算して記載しております。なお、2018年９月30日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株数を記載しております。
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2015年６月10日 | 2016年６月14日 | 2016年６月14日 |
| 権利行使価格(円) | 180 | 400 | 400 |
| 行使時平均株価(円) | ― | 13,890 | ― |
| 付与日における公正な評価単価 | ― | ― | ― |
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2016年11月16日 | 2017年３月13日 | 2017年６月13日 |
| 権利行使価格(円) | 400 | 400 | 400 |
| 行使時平均株価(円) | 13,890 | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価 | ― | ― | ― |
| 第７回新株予約権 | 第８回新株予約権 | 第９回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2017年６月13日 | 2017年６月13日 | 2018年６月19日 |
| 権利行使価格(円) | 400 | 400 | 600 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価 | ― | ― | ― |
| 第10回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2018年９月13日 |
| 権利行使価格(円) | 600 |
| 行使時平均株価(円) | ― |
| 付与日における公正な評価単価 | ― |
（注）株式数に換算して記載しております。なお、2018年９月30日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の金額を記載しております。
３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社は、ストック・オプションの付与時点において株式を公開していないことから、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積もる方法により算定しております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式価値は、専門家による評価額や当社株の売買事例に基づいて算出しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 | 7,094,042千円 |
| 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの 権利行使日における本源的価値の合計額 |
544,996千円 |
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 (2018年３月31日) |
当連結会計年度 (2019年３月31日) |
||||
| 繰延税金資産 | |||||
| 未払事業税 | 326 | 千円 | 1,254 | 千円 | |
| 差入保証金 | 192 | 〃 | 540 | 〃 | |
| 一括償却資産 | 154 | 〃 | 97 | 〃 | |
| 減価償却費 | 921 | 〃 | 826 | 〃 | |
| 繰越欠損金 | 54,692 | 〃 | 41,463 | 〃 | |
| 繰延税金資産小計 | 56,287 | 〃 | 44,183 | 〃 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | 54,493 | 〃 | 41,310 | 〃 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | 1,594 | 〃 | 2,719 | 〃 | |
| 評価性引当額計 | 56,088 | 〃 | 44,029 | 〃 | |
| 繰延税金資産(総額) | 198 | 〃 | 153 | 〃 | |
| 繰延税金負債 | |||||
| 減価償却費 | 198 | 千円 | 153 | 千円 | |
| 繰延税金負債計 | 198 | 〃 | 153 | 〃 | |
| 繰延税金資産(純額) | ― | 千円 | ― | 千円 |
評価性引当額の変動の主たる要因は、当連結会計年度における所得の発生に伴う繰越欠損金の減少によるものであります。
税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額は、以下のとおりであります。
前連結会計年度(2018年３月31日)
| (単位：千円) | ||||
| １年以内 | １年超５年以内 | ５年超 | 合計 | |
| 税務上の繰越欠損金 | ― | ― | 54,692 | 54,692 |
| 評価性引当額 | ― | ― | △54,493 | △54,493 |
| 繰延税金資産 | ― | ― | 198 | 198 |
当連結会計年度(2019年３月31日)
| (単位：千円) | ||||
| １年以内 | １年超５年以内 | ５年超 | 合計 | |
| 税務上の繰越欠損金 | ― | ― | 41,463 | 41,463 |
| 評価性引当額 | ― | ― | △41,310 | △41,310 |
| 繰延税金資産 | ― | ― | 153 | 153 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 (2018年３月31日) |
当連結会計年度 (2019年３月31日) |
||||
| 法定実効税率 | 30.9 | ％ | 30.6 | ％ | |
| (調整) | |||||
| 住民税均等割 | 7.3 | ％ | 0.3 | ％ | |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 16.6 | ％ | 1.3 | ％ | |
| 所得控除に係る影響額 | △254.2 | ％ | △13.5 | ％ | |
| 評価性引当額の増減 | 238.6 | ％ | △10.3 | ％ | |
| 海外子会社の適用税率差異 | △31.5 | ％ | △8.4 | ％ | |
| その他 | 0.1 | ％ | 0.2 | ％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 7.9 | ％ | 0.3 | ％ |
0105110_honbun_0297700103104.htm
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
事業セグメントは、当社グループの最高意思決定者である提出会社の代表取締役が経営資源の配分や業績評価を行うに当たり通常使用しており、財務情報が入手可能な構成単位として定義されております。当社では、事業セグメントは、開発している技術の性質に基づき決定されております。
当社グループの事業セグメントは、AP事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
(単位：千円)
| KudanSLAM (関連するサービスを含む) |
Kudan AR SDK (関連するサービスを含む) |
合計 | |
| 外部顧客への売上高 | 101,543 | 103,125 | 204,668 |
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
(単位：千円)
| 日本 | アメリカ | 韓国 | 欧州 | アジア (その他) |
その他 | 合計 |
| 29,719 | 112,832 | 29,161 | 23,564 | 4,088 | 5,302 | 204,668 |
(注) 売上高は、顧客の所在する国又は地域により区分しております。 (2) 有形固定資産
(単位：千円)
| 日本 | 英国 | 合計 |
| 588 | 1,045 | 1,633 |
(注) 有形固定資産は、資産の所在する国又は地域により区分しております。 ３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先は、以下のとおりです。
(単位：千円)
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| Magic Leap. Inc. | 77,955 | AP事業 |
| Line Plus Corporation | 29,010 | AP事業 |
| XLsoft Corporation | 27,715 | AP事業 |
当連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
(単位：千円)
| 日本 | 欧州 | その他 | 合計 |
| 341,166 | 27,987 | 6,957 | 376,111 |
(注) 売上高は、顧客の所在する国又は地域により区分しております。 (2) 有形固定資産
(単位：千円)
| 日本 | 英国 | 合計 |
| 413 | 838 | 1,251 |
(注) 有形固定資産は、資産の所在する国又は地域により区分しております。 ３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先は、以下のとおりです。
(単位：千円)
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 株式会社ザクティ | 75,000 | AP事業 |
| 国際航業株式会社 | 75,000 | AP事業 |
| ソニーセミコンダクタソリューションズ株式会社 | 40,556 | AP事業 |
(注) 企業集団の売上高を集約して記載しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれんの発生益に関する情報】
前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
(ア) 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
該当事項はありません。
(イ) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
該当事項はありません。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
- 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
| 前連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
|
| １株当たり純資産額 | 29円36銭 | 129円17銭 |
| １株当たり当期純利益金額 | 0円57銭 | 15円35銭 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ― | 14円56銭 |
(注１) 当社は2018年12月19日に東京証券取引所マザーズに上場しております。当連結会計年度の潜在株式調整後１
株当たり当期純利益は、新規上場日から当連結会計年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
(注２) 前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
(注３) 当社は、2018年９月13日開催の取締役会決議により、2018年９月30日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
(注４) １株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
|
| １株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益(千円) | 3,678 | 103,242 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純利益(千円) |
3,678 | 103,242 |
| 普通株式の期中平均株式数(数) | 6,479,200 | 6,723,993 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | ― | 364,570 |
| (うち新株予約権(株)) | ― | (364,570) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当た り当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権、第４回新株予約権、第５回新株予約権、第６回新株予約権、第７回新株予約権、第８回新株予約権。 なお、新株予約権の概要は、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載の通りであります。 |
― |
(注５) １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2018年３月31日) |
当連結会計年度 (2019年３月31日) |
|
| 純資産の部の合計額(千円) | 190,229 | 892,134 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 190,229 | 892,134 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株) | 6,479,200 | 6,906,600 |
該当事項はありません。
0105120_honbun_0297700103104.htm
⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】
該当事項はありません。 ###### 【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。 #### (2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 | |
| 売上高 | (千円) | ― | 321,211 | 336,667 | 376,111 |
| 税金等調整前 四半期(当期)純利益 |
(千円) | ― | 203,142 | 131,831 | 103,532 |
| 親会社株主に帰属する 四半期(当期)純利益 |
(千円) | ― | 196,392 | 131,831 | 103,242 |
| １株当たり 四半期(当期)純利益 |
(円) | ― | 29.70 | 19.78 | 15.35 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり 四半期純利益又は １株当たり 四半期純損失(△) |
(円) | ― | 2.73 | △9.54 | △4.14 |
(注) １. 当社は、2018年12月19日付で東証マザーズに上場いたしましたので、第１四半期及び第２四半期の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間の四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。
- 当社は、2018年９月30日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額を算定しております。
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２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2018年３月31日) |
当事業年度 (2019年３月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 167,010 | 837,128 | |||||||||
| 売掛金 | ※1 164,498 | 36,180 | |||||||||
| 短期貸付金 | ※1 20,945 | ※1 94,243 | |||||||||
| 前払費用 | 1,399 | - | |||||||||
| その他 | ※1 2,433 | 1,658 | |||||||||
| 流動資産合計 | 356,287 | 969,211 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 工具、器具及び備品 | 588 | 413 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 588 | 413 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 関係会社株式 | 8,790 | 8,790 | |||||||||
| 差入保証金 | 2,009 | 895 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 10,799 | 9,685 | |||||||||
| 固定資産合計 | 11,388 | 10,098 | |||||||||
| 資産合計 | 367,675 | 979,309 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2018年３月31日) |
当事業年度 (2019年３月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 未払金 | 2,546 | ※1 8,109 | |||||||||
| 前受金 | 3,240 | ― | |||||||||
| 預り金 | 711 | 753 | |||||||||
| 未払費用 | 979 | 1,308 | |||||||||
| 未払法人税等 | 1,073 | 4,391 | |||||||||
| その他 | ― | 21,448 | |||||||||
| 流動負債合計 | 8,550 | 36,011 | |||||||||
| 負債合計 | 8,550 | 36,011 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 資本金 | 182,155 | 479,912 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 182,155 | 479,912 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 182,155 | 479,912 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △5,185 | △16,526 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △5,185 | △16,526 | |||||||||
| 株主資本合計 | 359,124 | 943,298 | |||||||||
| 純資産合計 | 359,124 | 943,298 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 367,675 | 979,309 |
0105320_honbun_0297700103104.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当事業年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
||||||||||
| 売上高 | ※1 116,693 | ※1 147,243 | |||||||||
| 売上原価 | ― | ― | |||||||||
| 売上総利益 | 116,693 | 147,243 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※2 123,563 | ※2 145,796 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | △6,870 | 1,446 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | ※1 1,412 | ※1 4,008 | |||||||||
| その他 | 67 | 11 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,479 | 4,020 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 為替差損 | 983 | 835 | |||||||||
| 株式交付費 | ― | 4,651 | |||||||||
| 株式公開費用 | ― | 11,032 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 983 | 16,518 | |||||||||
| 経常損失（△） | △6,373 | △11,051 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | ※3 187 | ― | |||||||||
| 特別損失合計 | 187 | ― | |||||||||
| 税引前当期純損失（△） | △6,561 | △11,051 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 313 | 290 | |||||||||
| 法人税等合計 | 313 | 290 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △6,874 | △11,341 |
0105330_honbun_0297700103104.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | 純資産 合計 |
||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
||||
| 資本 準備金 |
資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 182,155 | 182,155 | 182,155 | 1,689 | 1,689 | 365,999 | 365,999 |
| 当期変動額 | |||||||
| 当期純損失（△） | △6,874 | △6,874 | △6,874 | △6,874 | |||
| 当期変動額合計 | ― | ― | ― | △6,874 | △6,874 | △6,874 | △6,874 |
| 当期末残高 | 182,155 | 182,155 | 182,155 | △5,185 | △5,185 | 359,124 | 359,124 |
当事業年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | 純資産 合計 |
||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
||||
| 資本 準備金 |
資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 182,155 | 182,155 | 182,155 | △5,185 | △5,185 | 359,124 | 359,124 |
| 当期変動額 | |||||||
| 当期純損失（△） | △11,341 | △11,341 | △11,341 | △11,341 | |||
| 新株の発行 | 297,757 | 297,757 | 297,757 | 595,515 | 595,515 | ||
| 当期変動額合計 | 297,757 | 297,757 | 297,757 | △11,341 | △11,341 | 584,173 | 584,173 |
| 当期末残高 | 479,912 | 479,912 | 479,912 | △16,526 | △16,526 | 943,298 | 943,298 |
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【注記事項】
(重要な会計方針)
１．有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。 ２．固定資産の減価償却の方法
有形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
工具、器具及び備品 ４年 ３．繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。 ４．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。 ５．外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 ６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
(貸借対照表関係)
※１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当事業年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
|||
| 短期金銭債権 | 177,437 | 千円 | 94,243 | 千円 |
| 短期金銭債務 | ― | 3,123 |
(損益計算書関係)
※１ 関係会社との取引高は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当事業年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
|||
| 営業取引 | 116,693 | 千円 | 122,243 | 千円 |
| 営業取引以外の取引 | 1,314 | 〃 | 3,972 | 〃 |
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。
| 前事業年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当事業年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
|||
| 役員報酬 | 35,183 | 千円 | 47,895 | 千円 |
| 給与 | 26,986 | 〃 | 21,702 | 〃 |
| 支払報酬 | 26,836 | 〃 | 32,552 | 〃 |
| 前事業年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
当事業年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
|||
| 工具、器具及び備品 | 187 | 千円 | ― | 千円 |
子会社株式は、市場価格が無く、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は、次のとおりです。
| 前事業年度 (2018年３月31日) |
当事業年度 (2019年３月31日) |
|
| 子会社株式 | 8,790千円 | 8,790千円 |
| 計 | 8,790 〃 | 8,790 〃 |
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (2018年３月31日) |
当事業年度 (2019年３月31日) |
||||
| 繰延税金資産 | |||||
| 未払事業税 | 326 | 千円 | 1,254 | 千円 | |
| 差入保証金 | 179 | 〃 | 520 | 〃 | |
| 一括償却資産 | 154 | 〃 | 97 | 〃 | |
| 減価償却費 | 921 | 〃 | 826 | 〃 | |
| 繰越欠損金 | 899 | 〃 | 2,076 | 〃 | |
| 繰延税金資産小計 | 2,481 | 〃 | 4,775 | 〃 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | 899 | 〃 | 2,076 | 〃 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | 1,582 | 〃 | 2,699 | 〃 | |
| 評価性引当額計 | 2,481 | 〃 | 4,775 | 〃 | |
| 繰延税金資産(総額) | ― | 〃 | ― | 〃 | |
| 繰延税金資産(純額) | ― | 〃 | ― | 〃 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 ###### (重要な後発事象)
該当事項はありません。
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④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
(単位：千円)
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期償却額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
減価償却 累計額 (千円) |
| 有形固定資産 | ||||||
| 工具、器具及び備品 | 588 | ― | ― | 175 | 413 | 286 |
| 計 | 588 | ― | ― | 175 | 413 | 286 |
該当事項はありません。 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】
該当事項はありません。
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第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年４月１日から翌年３月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日の翌日から３か月以内 |
| 基準日 | 毎年３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年９月30日 毎年３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 当会社の公告方法は、電子公告としております。 ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載しております。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://japan.kudan.eu/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注) 当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求する権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利並びに単元未満株式の売渡請求をする権利以外の権利を有しておりません。
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、法第24条の７第１項に規定する親会社等はない。 ### ２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券届出書及びその添付書類
有償一般募集増資(ブックビルディング方式による募集)及び株式売出し(ブックビルディング方式による売出し)2018年11月15日関東財務局長に提出。
(2) 有価証券届出書の訂正届出書
上記(1)に係る訂正届出書を2018年12月３日及び2018年12月11日関東財務局長に提出。
(3) 四半期報告書、四半期報告書の確認書
第５期第３四半期(自 2018年10月１日 至 2018年12月31日)2019年２月14日関東財務局長に提出。
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。