AGM Information • Jun 3, 2025
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
§ 1
Walne Zgromadzenie spółki Kubota Spółka Akcyjna (dalej zwanej: "Spółką") działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych powołuje na Przewodniczącą Walnego Zgromadzenia Alinę Sztoch.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Przyjmuje się następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:
Po rozpatrzeniu zatwierdza się, zbadane przez biegłego rewidenta, sprawozdanie finansowe Spółki Kubota Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r.
§ 2
§ 1
Na podstawie art. 395 §2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2024, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy trwający od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku.
§ 2
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zysk netto za rok obrotowy 2024 w wysokości 554 383,64 zł (słownie: pięćset pięćdziesiąt cztery tysiące trzysta osiemdziesiąt trzy złote 64/100) przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy.
§ 2
§ 1
Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Alinie Sztoch – Prezesce Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024.
§ 2
§ 1
Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Joannie Kwiatkowskiej – Wiceprezesce Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024.
§ 1
Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Dominice Sztoch – Wiceprezesce Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024.
§ 2
§ 1
Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Janowi Wardzyńskiemu – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024.
§ 1
Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Dorocie Michalskiej – Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024.
§ 2
§ 1
Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Igorowi Reteckiemu – Sekretarzowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024.
§ 2
§ 1
Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Piotrowi Krawczykowi – członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024.
§ 1
Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Darii Koniecznej – członkini Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024.
§ 2
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("Walne Zgromadzenie") postanawia utworzyć program motywacyjny ("Program Motywacyjny"), na warunkach i zasadach określonych w niniejszej uchwale oraz Regulaminie Programu Motywacyjnego stanowiącym Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały ("Regulamin"), dla Prezesa Zarządu, wybranych członków Zarządu Spółki ("Zarząd") oraz wybranych członków kadry kierowniczej Spółki ("Grupa") kluczowych dla realizacji strategii Kubota S.A. zatrudnionych na podstawie umów o pracę, kontraktów menadżerskich, umów zlecenia (lub podobnych stosunków prawnych) ("Adresaci Programu") w celu umożliwienia wybranym Adresatom Programu nabycia akcji Spółki ("Akcje").
2. Celem Programu Motywacyjnego jest zapewnienia optymalnych warunków dla długoterminowego wzrostu wartości Spółki poprzez stworzenie bodźców, które zachęcą i zmotywują wykwalifikowane osoby, kluczowe dla realizacji strategii Spółki, do działania w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy poprzez umożliwienie tym osobom nabycia akcji Spółki, a tym samym powiązanie interesów ekonomicznych tych osób z interesem Spółki i jej akcjonariuszy.
3. W ramach Programu Motywacyjnego, w przypadku spełnienia Warunku Wynikowego lub Warunku Cenowego, wybrani Adresaci Programu będą uprawnieni do nabycia od Spółki łącznie nie więcej niż 111.360 (sto jedenaście tysięcy trzysta sześćdziesiąt) zdematerializowanych akcji własnych Spółki, które Spółka skupi w wykonaniu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2025 roku w sprawie przyjęcia programu nabywania akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego na potrzeby takiego programu ("Uchwała w sprawie Skupu Akcji").
4. Program będzie dotyczył okresu 3 (trzech) lat, tj. roku 2025, 2026 oraz 2027, z zastrzeżeniem szczegółowych postanowień Regulaminu ("Okres Obowiązywania").
5. Warunek wynikowy polega na osiągnięciu przez Grupę w danym Roku Programu, na podstawie zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego, zbadanego przez biegłego rewidenta:
(i) przychodów ze sprzedaży w wysokości 29.000.000 PLN (dwadzieścia dziewięć milionów złotych) oraz zysku netto w wysokości 2.200.000 PLN (dwóch milionów dwustu tysięcy złotych) za Pierwszy Rok Programu,
(ii) 31.400.000 PLN (trzydzieści jeden milionów czterysta tysięcy złotych) oraz zysku netto w wysokości 2.400.000 PLN (dwóch milionów czterystu tysięcy złotych) za Drugi Rok Programu,
(iii) 37.700.000 PLN (trzydzieści siedem milionów siedemset tysięcy złotych) oraz zysku netto w wysokości 2.800.000 PLN (dwóch milionów ośmiuset tysięcy złotych) za Trzeci Rok Programu.
6. Warunek cenowy polega na osiągnięciu ceny (cena zamknięcia na danej sesji giełdowej) jednej akcji Spółki w okresie 5 (pięciu) następujących po sobie dni sesyjnych:
1. Z zastrzeżeniem pozostałych postanowień niniejszej uchwały oraz Regulaminu, w ramach Programu Motywacyjnego Spółka przyzna wybranym Adresatom Programu opcję nabycia łącznie nie więcej niż 111.360 (sto jedenaście tysięcy trzysta sześćdziesiąt) zdematerializowanych akcji Spółki za cenę będącą równowartością ceny nominalnej Akcji (0,10 PLN – słownie, dziesięć groszy).
2. Wybrani Adresaci Programu będą w ramach Programu Motywacyjnego uprawnieni do nabycia Akcji w wykonaniu Opcji Nabycia dotyczących Okresu Obowiązywania, przy czym liczba Akcji, którą będzie mógł nabyć dany Adresat Programu będzie określona przez Radę Nadzorczą Spółki (w przypadku Prezesa Zarządu) lub Radę Nadzorczą Spółki na wniosek Prezesa Zarządu Spółki (dla Adresatów Programu innych niż Prezes Zarządu Spółki).
3. Dla uniknięcia wątpliwości, jeżeli w okresie, o którym mowa w Regulaminie lub w Umowie Uczestnictwa, dany Adresat Programu nie wykona odpowiedniej Opcji Nabycia, nieodwołalnie utraci prawo do nabycia Akcji bez prawa do jakiegokolwiek odszkodowania.
4. Zbycie akcji nabytych poprzez realizację Opcji Nabycia Akcji obarczone będzie okresem lock-up, który zostanie opisany w Umowie Uczestnictwa i będzie wynosił rok kalendarzowy od momentu zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Sprawozdania Finansowego Spółki z roku odpowiadającego danej transzy akcji.
5. Spółka przyzna co najmniej 40% akcji w ramach Programu Motywacyjnego dla Adresatów, nie sprawujących funkcji Zarządczych oraz niebędących znaczącymi akcjonariuszami Spółki. Akcje te zostaną skierowane do osób niepozostających w związku rodzinnym z Zarządem Spółki.
Niniejszym upoważnia się Radę Nadzorczą do:
1. wskazywania Osób Uprawnionych (zgodnie z definicją zawartą w Regulaminie) objętych Program Motywacyjnym, w skład których wchodzą Prezes Zarządu oraz, na wniosek Prezesa Zarządu: (i) pozostali członkowie Zarządu Spółki; oraz (ii) pozostałe Osoby Uprawnione objęte Programem Motywacyjnym niebędące członkami Zarządu;
2. przyjmowania szczegółowych warunków uczestnictwa w Programie Motywacyjnym dla poszczególnych Osób Uprawnionych (zgodnie z definicją zawartą w Regulaminie) będących członkami Zarządu oraz (ii), na wniosek Zarządu, zatwierdzania warunków uczestnictwa w Programie Motywacyjnym pozostałych Osób Uprawnionych niebędących członkami Zarządu w zakresie:
a. liczby akcji Spółki do nabycia których będą uprawnione poszczególne Osoby Uprawnione w danym Roku Programu;
b. dokonania pozostałych czynności, które są wskazane w Regulaminie lub w Umowie Uczestnictwa (zgodnie z definicją zawartą w Regulaminie).
3. Niniejszym upoważnia się (i) Radę Nadzorczą do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z wprowadzeniem, realizacją i nadzorem nad wykonaniem Programu Motywacyjnego dla Osób Uprawnionych będących członkami Zarządu oraz (ii) upoważnia się Zarząd do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z wprowadzeniem, realizacją i nadzorem nad wykonaniem Programu Motywacyjnego dla pozostałych Osób Uprawnionych niebędących członkami Zarządu.
1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do realizacji sprzedaży Akcji na rzecz Osób Uprawnionych będących członkami Zarządu zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały oraz odpowiednich Umów Uczestnictwa (zgodnie z definicją zawartą w Regulaminie).
2. Upoważnia się Zarząd do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do realizacji sprzedaży Akcji na rzecz pozostałych Osób Uprawnionych niebędących członkami Zarządu, zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały oraz odpowiednich Umów Uczestnictwa (zgodnie z definicją zawartą w Regulaminie).
Działając na podstawie art. 393 pkt 6) w zw. z art. 362 § 1 pkt 8) Kodeksu spółek handlowych ("KSH") Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("Walne Zgromadzenie") wyraża zgodę oraz upoważnia Zarząd Spółki ("Zarząd") do nabywania w pełni pokrytych akcji zwykłych na okaziciela Spółki ("Akcje") na zasadach określonych w § 2 - § 8 niniejszej uchwały ("Program Skupu Akcji dla Programu Motywacyjnego").
Nabywanie Akcji w ramach Programu Skupu Akcji dla Programu Motywacyjnego odbywać się będzie na poniższych zasadach:
1. Spółka może nabyć nie więcej niż 111.360 (sto jedenaście tysięcy trzysta sześćdziesiąt) Akcji, stanowiących w dacie podjęcia niniejszej uchwały łącznie nie więcej niż 7,5% kapitału zakładowego Spółki;
2. cena nabycia Akcji nie może być niższa niż 13 zł (słownie: trzynaście złotych) za jedną Akcję oraz nie może być wyższa niż 20 zł (słownie: dwadzieścia złotych) za jedną Akcję;
3. upoważnienie Zarządu do nabywania Akcji obowiązuje do dnia 30 czerwca 2027 r.;
4. Akcje będą nabywane w trybie:
a. złożenia przez Spółkę wszystkim akcjonariuszom dobrowolnej oferty (jednej lub kilku) nabycia Akcji, przy czym w przypadku, gdy liczba Akcji, w stosunku do których akcjonariusze Spółki, w odpowiedzi na ofertę Spółki, złożą oferty sprzedaży Akcji, przekraczać będzie powyższy limit, Spółka zobowiązana będzie do przeprowadzenia proporcjonalnej redukcji wszystkich akcji złożonych w ramach ofert sprzedaży przez akcjonariuszy Spółki;
lub
b. transakcji zawieranych na rynku regulowanym.
5. Rozpoczęcie nabywania Akcji w ramach Programu Skupu Akcji dla Programu Motywacyjnego wymaga każdorazowo uzyskania przez Zarząd zgody Rady Nadzorczej określającej maksymalną liczbę Akcji, którą w danym czasie Spółka może skupić oraz maksymalną cenę za Akcje, z zastrzeżeniem pkt 2 powyżej.
6. Akcje nabyte przez Spółkę w ramach Programu Skupu Akcji dla Programu Motywacyjnego zostaną (i) przeznaczone do zaoferowania przez Spółkę osobom uprawnionym w ramach programu motywacyjnego w Spółce, w szczególności programu wprowadzonego w Spółce uchwałą zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2025 r. ("Program Motywacyjny"), a w przypadku braku realizacji Programu Motywacyjnego z jakichkolwiek powodów, (ii) przeznaczone do umorzenia.
7. Zarząd upoważniony jest rozpocząć skup Akcji w ramach Programu Skupu Akcji dla Programu Motywacyjnego po określeniu przez Radę Nadzorczą pierwszych osób uprawnionych do nabycia Akcji w ramach Programu Motywacyjnego oraz maksymalnej liczby Akcji, które mogą nabyć w ramach ich uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, chyba, że Rada Nadzorcza wyrazi zgodę na wcześniejsze rozpoczęcie skupu Akcji.
1. W okresie upoważnienia udzielonego na mocy niniejszej uchwały w zakresie jej wykonywania, Zarząd jest zobowiązany do przedstawienia na każdym Walnym Zgromadzeniu informacji o aktualnym stanie dotyczącym liczby i wartości nominalnej nabytych Akcji przez Spółkę oraz ich udziału w kapitale zakładowym Spółki.
2. Niezależnie od ust. 1 powyżej, informacje o realizacji przez Spółkę nabycia Akcji w ramach Programu Skupu Akcji dla Programu Motywacyjnego będą przekazywane przez Spółkę do publicznej wiadomości niezwłocznie po zaistnieniu zdarzeń uzasadniających przekazanie takich informacji, z zastrzeżeniem, że po zakończeniu Programu Skupu Akcji dla Programu Motywacyjnego Zarząd opublikuje zbiorcze sprawozdanie z jego realizacji oraz, w terminach i w zakresie wymaganym prawem, w ramach raportów okresowych publikowanych przez Spółkę.
Zarząd jest upoważniony do określenia pozostałych zasad nabycia Akcji w ramach Programu Skupu Akcji dla Programu Motywacyjnego, w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale lub w bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa.
W celu sfinansowania nabywania Akcji w ramach Programu Skupu Akcji dla Programu Motywacyjnego, stosownie do postanowień §3 pkt 3 ) Statutu Spółki, przepisów art. 396 § 4 i 5 w związku z art. 362 § 2 pkt 3) i art. 348 § 1 KSH, Walne Zgromadzenie postanawia o utworzeniu kapitału rezerwowego na potrzeby Programu Skupu Akcji dla Programu Motywacyjnego i przeznaczonego na zapłatę ceny za Akcje nabyte przez Spółkę w ramach Programu Skupu Akcji dla Programu Motywacyjnego i pokrycie kosztów ich nabycia. Na potrzeby zasilenia kapitału rezerwowego, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, przenosi się kwotę 2.227.200 zł (słownie: dwa miliony dwieście dwadzieścia siedem tysięcy dwieście złotych) z kapitału zapasowego Spółki (ze środków tego kapitału pochodzących z zysku, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy) na kapitał rezerwowy utworzony na potrzeby realizacji Programu Skupu Akcji dla Programu Motywacyjnego. Tym samym kapitał zapasowy Spółki ulega odpowiedniemu zmniejszeniu o kwotę utworzonego kapitału rezerwowego.
Zarząd może zakończyć Programu Skupu Akcji dla Programu Motywacyjnego przed upływem okresu, o którym mowa w § 2 pkt 3 lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na nabycie Akcji w ramach Programu Skupu Akcji dla Programu Motywacyjnego, albo też zrezygnować z nabycia Akcji w całości lub części.
W przypadku braku spełnienia warunków wynikowego bądź cenowego skupione akcje zostaną umorzone po zakończeniu trwania okresu obowiązywania programu motywacyjnego.
Upoważnia się Zarząd do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do realizacji Programu Skupu Akcji dla Programu Motywacyjnego i nabywania Akcji zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały, w tym w szczególności do określenia szczegółowych zasad nabywania Akcji w zakresie nieokreślonym niniejszą uchwałą.
Działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie Spółki Kubota S.A. uchwala, co następuje:
Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu Spółki przewidującej niniejszy kapitał docelowy.
§ 1
Działając na podstawie art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki Kubota S.A. uchwala, co następuje:
Odwołuje się Pana/Panią [imię i nazwisko] z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem podjęcia niniejszej uchwały.
Powołuje się Pana/Panią [imię i nazwisko] do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki na okres do końca bieżącej kadencji Rady Nadzorczej.
§4
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.