kubell Co.,Ltd. — Interim / Quarterly Report 2021

May 14, 2021

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【表紙】
【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	近畿財務局長
【提出日】	2021年５月14日
【四半期会計期間】	第18期第１四半期(自　2021年１月１日　至　2021年３月31日)
【会社名】	Chatwork株式会社
【英訳名】	Chatwork Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役兼社長執行役員CEO　山本 正喜
【本店の所在の場所】	大阪府大阪市北区梅田二丁目６番20号  (同所は登記上の本店所在地で実際の業務は「最寄りの連絡場所」で行っております。)
【電話番号】	―
【事務連絡者氏名】	―
【最寄りの連絡場所】	東京都港区芝公園三丁目４番30号
【電話番号】	03-6459-0514
【事務連絡者氏名】	取締役兼執行役員CFO兼コーポレート本部長　井上 直樹
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所  (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E35124 44480 Ｃｈａｔｗｏｒｋ株式会社 Chatwork Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false cte 2021-01-01 2021-03-31 Q1 2021-12-31 2020-01-01 2020-03-31 2020-12-31 1 false false false E35124-000 2021-05-14 E35124-000 2020-01-01 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35124-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35124-000 2021-01-01 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35124-000 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35124-000 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35124-000 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35124-000 2021-05-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E35124-000 2021-03-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E35124-000 2021-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E35124-000 2021-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E35124-000 2021-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E35124-000 2021-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E35124-000 2021-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E35124-000 2021-03-31 E35124-000 2021-01-01 2021-03-31 E35124-000 2020-01-01 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp040300-q1r_E35124-000:ChatworkBusinessReportableSegmentMember E35124-000 2021-01-01 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp040300-q1r_E35124-000:ChatworkBusinessReportableSegmentMember E35124-000 2021-01-01 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp040300-q1r_E35124-000:SecurityBusinessReportableSegmentMember E35124-000 2020-01-01 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp040300-q1r_E35124-000:SecurityBusinessReportableSegmentMember E35124-000 2021-01-01 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E35124-000 2020-01-01 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E35124-000 2020-01-01 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E35124-000 2021-01-01 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第17期

第１四半期

累計期間 | 第18期

第１四半期

累計期間 | 第17期 |
| 会計期間 | | 自 2020年１月１日

至 2020年３月31日 | 自 2021年１月１日

至 2021年３月31日 | 自 2020年１月１日

至 2020年12月31日 |
| 売上高 | (千円) | 541,863 | 688,960 | 2,424,339 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | 86,606 | △8,386 | 324,933 |
| 四半期(当期)純利益又は四半期純損失(△) | (千円) | 92,583 | △9,347 | 208,206 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | － | － | － |
| 資本金 | (千円) | 1,358,138 | 1,437,209 | 1,409,930 |
| 発行済株式総数 | (株) | 36,600,000 | 37,058,586 | 36,880,640 |
| 純資産額 | (千円) | 1,571,014 | 1,835,433 | 1,790,222 |
| 総資産額 | (千円) | 2,083,566 | 2,567,556 | 2,535,066 |
| １株当たり四半期(当期)純利益又は１株当たり四半期純損失(△) | (円) | 2.53 | △0.25 | 5.68 |
| 潜在株式調整後１株当たり

四半期(当期)純利益 | (円) | 2.35 | － | 5.23 |
| １株当たり配当額 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 75.4 | 71.5 | 70.6 |

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第18期第１四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。  ### ２ 【事業の内容】

当第１四半期累計期間において、当社において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

なお、新型コロナウイルスの感染拡大による事業への影響については、今後の推移状況を注視してまいります。  ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。

(1)経営成績の状況

当第１四半期累計期間において、継続的な事業成長の実現に向け、引き続き新規顧客獲得に向けた営業活動の強化、広告・マーケティング活動の強化、既存サービスの機能強化に積極的に取り組んでまいりました。この結果、当第１四半期累計期間の経営成績は、売上高688,960千円(前年同四半期比27.1％増)、営業損失9,304千円(前年同四半期は85,613千円の営業利益)、経常損失8,386千円(前年同四半期は86,606千円の経常利益)、四半期純損失9,347千円(前年同四半期は92,583千円の四半期純利益)となりました。なお、先行投資として、採用が順調に進んでいることや、広告・マーケティング活動のさらなる加速により、営業利益以下の各段階利益がマイナスとなっております。

セグメント別の経営成績は次の通りであります。

①Chatwork事業

Chatwork事業は、引き続き主力サービスである「Chatwork」の利点を訴求し、新たな機能追加と顧客の開拓に努めました。以上の結果、売上高は624,045千円(前年同四半期比33.6％増)、セグメント損失は35,509千円(前年同四半期は49,671千円の営業利益)となりました。

なお、当事業が当社の主力事業であり、本社機能も含めて各間接費の全てが当事業の維持・拡大のために費やされていることから、間接費の全額を当事業における費用として計上しております。

②セキュリティ事業

セキュリティ事業については、引き続き当社としては積極的な事業拡大は行わない方針としております。その結果、売上高は64,914千円(前年同四半期比13.1％減)、セグメント利益は26,204千円(前年同四半期比27.1％減)となりました。

なお、当事業のセグメント利益については、前述のとおり間接費を全てChatwork事業にて計上していることから、当事業の売上高より当事業に要した広告宣伝費、販売促進費及び業務委託費等の直接経費のみを控除した金額を計上しております。

(2)財政状態の分析

①資産

当第１四半期会計期間末における総資産は、前事業年度末に比べて32,490千円増加し、2,567,556千円となりました。これは主に無形固定資産が54,650千円増加したことによるものであります。

②負債

当第１四半期会計期間末における負債は、前事業年度末に比べて12,721千円減少し、732,123千円となりました。これは主に、前受金が16,924千円増加、未払法人税等が43,540千円減少したことによるものであります。

③純資産

当第１四半期会計期間末における純資産は、前事業年度末に比べて45,211千円増加し、1,835,433千円となりました。これは主に、資本金が27,279千円増加、資本剰余金が27,279千円増加したことによるものであります。 ### ３ 【経営上の重要な契約等】

当第１四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

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第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	120,000,000
計	120,000,000

種類	第１四半期会計期間末 現在発行数(株) (2021年３月31日)	提出日現在 発行数(株) (2021年５月14日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	37,058,586	37,061,776	東京証券取引所 （マザーズ）	単元株式数は100株であります。
計	37,058,586	37,061,776	―	―

(注)　提出日現在発行数には、2021年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式  総数増減数  (株)	発行済株式  総数残高  (株)	資本金増減額    (千円)	資本金残高    (千円)	資本準備金  増減額  (千円)	資本準備金  残高  (千円)
2021年３月５日 （注）１	普通株式 2,115	36,882,755	1,499	1,411,430	1,499	1,397,290
2021年３月26日 （注）２	普通株式 6,431	36,889,186	4,604	1,416,034	4,604	1,401,894
2021年１月１日～ 2021年３月31日 （注）３	普通株式 169,400	37,058,586	21,175	1,437,209	21,175	1,423,069

（注）１．2021年３月５日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

発行価格　　 1,418円

資本組入額　 709円

割当先　　　 従業員１名

２．2021年３月26日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

発行価格　　 1,432円

資本組入額　 716円

割当先　　　 従業員25名

３．新株予約権の行使によるものであります。

#### (5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 #### (6) 【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。 ##### ① 【発行済株式】

2020年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

―

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式	36,863,000

368,630

―

単元未満株式

普通株式	17,640

―

―

発行済株式総数

	36,880,640

―

―

総株主の議決権

―

368,630

― ##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。 ### ２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。　

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第４ 【経理の状況】

１  四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間(2021年１月１日から2021年３月31日まで)及び第１四半期累計期間(2021年１月１日から2021年３月31日まで)に係る四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

３  四半期連結財務諸表について

当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

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１ 【四半期財務諸表】

(1) 【四半期貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2020年12月31日)	当第１四半期会計期間 (2021年３月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								1,847,288	1,765,526
		売掛金								197,764	214,509
		その他								167,000	208,939
		流動資産合計								2,212,053	2,188,974
	固定資産
		有形固定資産								70,518	63,470
		無形固定資産								167,195	221,845
		投資その他の資産
			その他							85,299	93,266
			投資その他の資産合計							85,299	93,266
		固定資産合計								323,013	378,582
	資産合計									2,535,066	2,567,556
負債の部
	流動負債
		未払金								161,740	209,021
		未払費用								111,108	107,347
		未払法人税等								51,772	8,231
		前受金								328,939	345,863
		その他								91,284	61,659
		流動負債合計								744,844	732,123
	負債合計									744,844	732,123
純資産の部
	株主資本
		資本金								1,409,930	1,437,209
		資本剰余金								1,395,790	1,423,069
		利益剰余金								△1,015,456	△1,024,803
		自己株式								△42	△42
		株主資本合計								1,790,222	1,835,433
	純資産合計									1,790,222	1,835,433
負債純資産合計										2,535,066	2,567,556

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(2) 【四半期損益計算書】

【第１四半期累計期間】

											(単位：千円)
										前第１四半期累計期間 (自 2020年１月１日 　至 2020年３月31日)	当第１四半期累計期間 (自 2021年１月１日 　至 2021年３月31日)
売上高										541,863	688,960
売上原価										142,641	180,713
売上総利益										399,221	508,246
販売費及び一般管理費										313,608	517,551
営業利益又は営業損失（△）										85,613	△9,304
営業外収益
	受取利息									6	8
	為替差益									969	1,417
	雑収入									17	22
	営業外収益合計									993	1,448
営業外費用
	株式交付費									－	227
	雑損失									－	302
	営業外費用合計									－	530
経常利益又は経常損失（△）										86,606	△8,386
税引前四半期純利益又は税引前四半期純損失（△）										86,606	△8,386
法人税、住民税及び事業税										12,431	960
法人税等調整額										△18,408	－
法人税等合計										△5,977	960
四半期純利益又は四半期純損失（△）										92,583	△9,347

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【注記事項】

(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

	前第１四半期累計期間 (自　2020年１月１日   至  2020年３月31日)		当第１四半期累計期間 (自　2021年１月１日 至  2021年３月31日)
減価償却費	6,654	千円	14,566	千円

【セグメント情報】

前第１四半期累計期間(自　2020年１月１日  至  2020年３月31日)

１  報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

				(単位：千円)
	報告セグメント			合計 (注)
Chatwork事業	セキュリティ事業	計
売上高
外部顧客への売上高	467,194	74,669	541,863	541,863
セグメント間の内部売上高   又は振替高	－	－	－	－
計	467,194	74,669	541,863	541,863
セグメント利益	49,671	35,941	85,613	85,613

(注１)セグメント利益は、四半期損益計算書の営業利益と調整を行っております。

(注２)当社における主力事業はChatwork事業であり、本社機能も含めて間接費の全てがChatwork事業の維持・拡大の為に費やされていることから、間接費の全額をChatwork事業にて計上しております。 

当第１四半期累計期間(自　2021年１月１日  至  2021年３月31日)

１  報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

				(単位：千円)
	報告セグメント			合計 (注)
Chatwork事業	セキュリティ事業	計
売上高
外部顧客への売上高	624,045	64,914	688,960	688,960
セグメント間の内部売上高   又は振替高	－	－	－	－
計	624,045	64,914	688,960	688,960
セグメント利益又はセグメント損失(△)	△35,509	26,204	△9,304	△9,304

(注１)セグメント利益又はセグメント損失は、四半期損益計算書の営業損失と調整を行っております。

(注２)当社における主力事業はChatwork事業であり、本社機能も含めて間接費の全てがChatwork事業の維持・拡大の為に費やされていることから、間接費の全額をChatwork事業にて計上しております。 

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(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前第１四半期累計期間 (自 2020年１月１日   至 2020年３月31日)	当第１四半期累計期間 (自 2021年１月１日 至 2021年３月31日)
(1)１株当たり四半期純利益又は 　 １株当たり四半期純損失(△)	2円53銭	△0円25銭
(算定上の基礎)
四半期純利益又は四半期純損失(△)(千円)	92,583	△9,347
普通株主に帰属しない金額(千円)	－	－
普通株式に係る四半期純利益又は 　四半期純損失(△)(千円)	92,583	△9,347
普通株式の期中平均株式数(株)	36,599,985	36,955,858
(2)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	2円35銭	－銭
(算定上の基礎)
四半期純利益調整額(千円)	－	－
普通株式増加数(株)	2,853,558	－
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

(注)当第１四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当

たり四半期純損失であるため、記載しておりません。 ###### (重要な後発事象)

新株の発行について

当社は、2021年４月21日開催の取締役会にて、当社の取締役４名及び従業員２名（以下割当対象者」といいます。）に対し、金銭報酬債権合計35,545,040円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）を付与し、普通株式25,720株（以下「本割当株式」といいます。）を発行することを決議いたしました。その概要は次のとおりであります。

(１)発行の概要

(1)払込期日	2021年５月21日
(2)発行する株式の種類及び発行数	当社普通株式25,720株
(3)発行価格	１株につき1,382円
(4)発行価格の総額	35,545,040円
(5)割当予定先	当社取締役４名24,274株 当社従業員２名1,446株
(6)その他	本新株発行については、金融商品取引法による有価証券通知書を 提出しております。

(２)発行の目的及び理由

当社は、2021年４月21日開催の取締役会において、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を目的とする、当社の取締役及び従業員(以下「対象役職員」といいます。)を対象とする譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)に基づき、普通株式の発行を決議いたしました。なお、本制度の概要については、以下のとおりであります。

＜本制度の概要＞

対象役職員は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。

また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける対象役職員との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。

① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をして

はならないこと

② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること

＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞

本新株発行に伴い、当社と割当対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結しました。その概要は以下のとおりであります。

①譲渡制限期間

割当対象者は、2021年５月21日（払込期日）から2024年４月末日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。

②譲渡制限の解除条件

割当対象者が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件とし

て、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、割当対象者が、任

期満了、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社の取締役又は従業員のいずれの地位も喪失した

場合、譲渡制限期間満了時点をもって、本割当株式の全てにつき、譲渡制限を解除する。

③当社による無償取得

当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に割当対象者が当社の取締役又は従業員のいずれ

の地位も喪失した直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

④株式の管理

本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中

は、割当対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。

⑤組織再編等における取扱い

譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画そ

の他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認

を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、払込期日を含む

月から組織再編承認日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前

営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。

(３)払込金額の算定根拠及びその具体的内容

本新株発行は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2021年４月20日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である1,382円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当対象者にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。  ### ２ 【その他】

該当事項はありません。 

 0201010_honbun_0468146503304.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。