Kuangda Technology Group Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2015

Jan 5, 2015

证券代码：002516 证券简称：江苏旷达 公告编号：2015-004

江苏旷达汽车织物集团股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏旷达汽车织物集团股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励 计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2015 年1 月5 日召开的第 三届董事会第七次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，限 制性股票的授予日为2015 年1 月5 日。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

2015 年1 月5 日公司召开2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 <公司限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》（以下简称“激励计划”） 其主要内容如下：

1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A 股 股票。

2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励 对象定向增发的本公司A 股普通股。

3、标的股票数量：激励计划拟向激励对象授予权益总计1,500 万股，占激 励计划签署时公司股本总额25,000 万股的6%。

4、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计118 人，本计划的激励对 象为实施本计划时在公司任职的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的公司 董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。

5、对限制性股票锁定期安排的说明：

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本激励计划的有效期为51 个月，自限制性股票授予之日起计算。

授予的限制性股票分三期解锁，锁定期自授予日起分别为15 个月、27 个月、 39 个月。

激励对象获授的限制性股票，在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。 激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的 权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。

锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增 股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或 以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应的限制性股票相同。

本计划授予的限制性股票解锁安排如下表所示：

解锁期		解锁时间	可解锁数量占限制性股票数量比例
第一次解锁	自授予日起15	个月后的首个交易日	30%
第二次解锁	自授予日起27	个月后的首个交易日	40%
第三次解锁	自授予日起39	个月后的首个交易日	30%

在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件

的激励对象持有的限制性股票不得解锁，由公司以回购价格回购并注销。 6、解锁条件：

激励计划的考核包括公司层面考核和激励对象层面考核。激励对象已获授的 限制性股票权益能否解锁将根据公司、激励对象两个层面的考核结果共同确定， 必须同时满足公司层面和激励对象层面考核要求，方可按比例解锁。 （1）公司层面的考核指标：

解锁安排	公司层面考核指标
授予权益第一个解锁期	以2013 年净利润为基数，2015 年度净利润增长率不低于30%。
授予权益第二个解锁期	以2013 年净利润为基数，2016 年度净利润增长率不低于70%。
授予权益第三个解锁期	以2013 年净利润为基数，2017 年度净利润增长率不低于135%。

注：表中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益后归属 于上市公司股东的净利润为计算依据。

• （2）激励对象层面考核要求：

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在公司层面考核达标的基础上，根据激励对象层面考核结果得分，按其相应 比例解锁。激励对象层面考核的等级依据综合考核评分结果共分为A、B、C、D 四个等级，每一等级对应的解锁比例如下表所示：

等级	分数区间	解锁比例
A 优秀	S>80 分	100%
B 良好	70 分≤S≤80 分	80%
C 达标	60 分≤S<70 分	60%
D 未达标	S<60 分	0

若公司层面的考核指标完成，激励对象当期可解锁的限制性股票根据其激励 对象层面的考核结果按比例解锁；反之，若公司层面的考核指标未完成，无论激 励对象层面的考核是否达标，均不可解锁。未能解锁的限制性股票将由公司以回 购价格回购并注销。

（二）已履行的相关审批程序

1、2014 年11 月15 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于< 公司限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》、《关于<公司限制性股票激励 计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制 性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第三届监事会第五次会议审议通过了上 述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本 次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利 益的情形发表独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。

2、2014 年12 月15 日，公司获悉中国证监会对公司报送的限制性股票激励 计划（草案）确认无异议并进行了备案，并于2014 年12 月16 日对外披露了《公 司关于限制性股票激励计划（草案）获得中国证监会备案无异议的公告》（公告 编号：2014-063）。

3、2015 年1 月5 日，公司2015 年第一次临时股东大会审议并通过了《<公 司限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<公司限制性股票激励计 划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性 股票激励计划相关事宜的议案》。

4、2015 年1 月5 日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次

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会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此 发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合 相关规定。

二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

公司本次实施的股权激励计划授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会 审议通过的激励计划并不存在差异。

• 三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件成就的情况说明

（一）股权激励计划中规定的限制性股票授予条件

根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象首次获授限制 性股票的条件为：

1、公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

  • （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  • （3）中国证监会认定的其他情形。

  • 2、激励对象未发生以下任一情形：

  • （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  • （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  • （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

  • （4）董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  • 经董事会、监事会审核，公司及首次授予的激励对象均未发生上述情形。 （二）董事会对授予条件已成就的说明

1、经公司董事会核查，公司最近一个会计年度的财务会计报告未被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法 违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股 权激励计划的其他情形。

2、经公司董事会核查，激励对象最近三年内均未被证券交易所公开谴责或 宣布为不适当人员；激励对象最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予

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以行政处罚；参与本次激励计划的董事、高级管理人员不存在《公司法》规定的 不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；激励对象不存在其他严重违反公 司（含控股子公司）有关规定的情形。

综上所述，公司本次限制性股票计划的授予条件已成就，同意向118 名激励 对象授予1,500.00 万股限制性股票。

四、限制性股票的授予情况

• 1、限制性股票的授予日：2015 年1 月5 日。该授予日是交易日，且不属于

• 以下期间：

• （1）定期报告公布前30 日至公告后2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报

• 告公告日期的，自原预约公告日前30 日起算；

  • （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日至公告后2 个交易日内；

  • （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

  • （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项

备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等相关法律、法规和规范性文件和激励计划的规定。

• 2、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股9.42 元。

• 3、授予限制性股票的激励对象共118 名，授予的限制性股票数量为1,500.00

万股。授予激励对象的人员名单及分配情况：

单位：万股

				单位：万股
姓名	职位	获授的限制性股票股数	获授权益占授予总量的比例	获授权益占股本总额的比例
王峰	董事、副总裁	45.00	3.00%	0.18%
钱凯明	董事	235.00	15.67%	0.94%
许建国	董事	90.00	6.00%	0.36%
徐秋	副总裁、董事会秘书、财务负责人	70.00	4.67%	0.28%
龚旭东	董事、副总裁	45.00	3.00%	0.18%
承永刚	董事、总工程师	40.00	2.665%	0.16%

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徐文健	副总裁	40.00	2.665%	0.16%
中层管理人员、核心技术（业务）人员（共计111 人）		935.00	62.33%	3.74%
合计		1,500	100%	6.00%

公司本次股权激励计划的授予激励对象详细名单见公司2015 年1 月6 日登 载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.con.cn）上的《公司限制性股票激励计划 激励对象名单》。

五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限 制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事 会已确定激励计划的授予日为2015 年1 月5 日，在2015 年-2018 年将按照各期 限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股 票激励成本。经测算，本次限制性股票激励成本合计为6,909.00 万元，则2015 年-2018 年限制性股票成本摊销情况见下表：

单位：万元

年份	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	合计
各年摊销限制性股票成本费用	3,565	2,285	907	152	6,909

激励计划限制性股票激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和 经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 六、参与激励的董事、监事及高级管理人员在授予日前6 个月买卖公司股 票情况的说明

公司本次股权激励计划的首次授予激励对象中不包含独立董事、监事。激励 对象中王峰、许建国、龚旭东、承永刚、钱凯明、徐秋和徐文健作为公司董事或 高级管理人员，上述七人在授予日前6 个月无买卖公司股票的行为。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金为激励对象自筹资金，公 司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何 形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

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八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下： 本次限制性股票的授予日为2015 年1 月5 日，该授予日符合《上市公司股 权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3 号》等法律、法规以及公 司《限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也 符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2015 年1 月 5 日，并同意向符合授予条件的118 名激励对象授予1,500.00 万股限制性股票。

九、监事会对激励对象名单等核实的情况

公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件 进行核实后，认为：

1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、 法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或 宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以 行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关 备忘录1-3 号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象 的主体资格合法、有效。

2、本次激励计划没有对激励对象及限制性股票权益总数进行调整，本次限 制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2015 年第一次临时股东大会批 准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

十、其他重要事项

• 1、本次限制性股票激励计划的筹集资金将用于补充公司流动资金。

• 2、本次股权激励实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。

• 十一、律师法律意见书的结论意见

江苏泰和律师事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法律意见 书认为：

公司董事会授予限制性股票的批准与授权、授予日确定、授予条件成就、授 予对象及数量等事项，均符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录》、

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本次激励计划的相关规定及股东大会对董事会的授权，公司董事会授予限制性股 票合法、有效。

十二、备查文件

• 1、公司第三届董事会第七次会议决议；

• 2、公司第三届监事会第六次会议决议；

• 3、独立董事对公司第三届董事会第七次会议审议相关事项的独立意见；

• 4、律师事务所关于江苏旷达汽车织物集团股份有限公司限制性股票激励计

划股票授予相关事项的法律意见书。

特此公告。

江苏旷达汽车织物集团股份有限公司董事会

2015 年1 月5 日

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