Kuangda Technology Group Co., Ltd. — Remuneration Information 2014

Nov 17, 2014

限制性股票激励计划（草案）

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证券简称：江苏旷达

证券代码：002516

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江苏旷达汽车织物集团股份有限公司

Jiangsu Kuangda Automobile Textile Group Co.,Ltd.

限制性股票激励计划

（草案）

二零一四年十一月

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限制性股票激励计划（草案）

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声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》及其他 有关法律、法规、规范性文件,以及江苏旷达汽车织物集团股份有限公司(以下简称 “ ” “ ” “ 江苏旷达 或 本公司 、 公司”)《公司章程》制订。

2、本激励计划为限制性股票激励计划，其股票来源为公司向激励对象定向发行 新股。

3、本激励计划拟向激励对象授予权益总计 1,500 万股，涉及的标的股票种类为 人民币 A 股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额 25,000 万股的 6%。

4、本激励计划授予的激励对象共计 118 人，包括公司董事、高级管理人员、中 层管理人员、核心技术（业务）人员。公司独立董事、监事不在本计划的激励对象 范围之内。持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系亲属未参与本计划。

5、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 9.42 元。在本激励计划公告当 日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票 红利、股份拆细或缩股、配股、派息、向老股东定向增发新股等事宜，限制性股票 的授予价格将做相应的调整。

6、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资 本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、向老股东定向增发新股 等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

7、本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注 销完毕之日止。本激励计划有效期为自授予日起 51 个月。本激励计划授予限制性股 票自授予日起满 15 个月后，满足解锁条件的激励对象可以在未来 39 个月内按 30%： 40%：30%的比例分三期解锁。

8、本激励计划的解锁考核年度为 2015 年-2017 年，分年度进行绩效考核并行权， 每个会计年度考核一次，以完成绩效考核指标作为激励对象的解锁条件。本激励计 划的考核包括公司层面考核和激励对象层面考核。激励对象已获授的限制性股票权 益能否解锁将根据公司、激励对象两个层面的考核结果共同确定，必须同时满足公 司层面和激励对象层面考核要求，方可按比例解锁。

公司层面的考核指标为：

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限制性股票激励计划（草案）

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解锁安排	公司层面考核指标
授予权益第一个解锁期	以2013年净利润为基数，2015年度净利润增长率不低于30%。
授予权益第二个解锁期	以2013年净利润为基数，2016年度净利润增长率不低于70%。
授予权益第三个解锁期	以2013年净利润为基数，2017年度净利润增长率不低于135%。

注：表中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损 益后归属于上市公司股东的净利润为计算依据。

在公司层面考核达标的基础上，根据激励对象层面考核结果得分，按其相应比 例解锁。激励对象层面考核的等级依据综合考核评分结果共分为 A、B、C、D 四个 等级，每一等级对应的解锁比例如下表所示：

等级	分数区间	解锁比例
A优秀	S>80分	100%
B良好	70分≤S≤80分	80%
C达标	60分≤S<70分	60%
D未达标	S<60分	0

若公司层面的考核指标完成，激励对象当期可解锁的限制性股票根据其激励对 象层面的考核结果按比例解锁；反之，若公司层面的考核指标未完成，无论激励对 象层面的考核是否达标，均不可解锁。未能解锁的限制性股票将由公司以回购价格 回购并注销。

9、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他 任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

10、公司因实施本激励计划发行股票所筹集的资金全部用于补充公司流动资金。

11、本激励计划由薪酬与考核委员会拟订，提交董事会审议通过，经中国证监 会备案无异议后，由股东大会审议通过后方可实施。股东大会在对本激励计划进行 投票表决时，将在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。

12、自股东大会审议通过本激励计划之日起 30 日内，公司按相关规定召开董事 会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

13、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

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限制性股票激励计划（草案）

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目 录

第一章 释义 .......................................................................................................... 5 第二章 总则 .......................................................................................................... 7 一、制订本计划所遵循的基本原则 ................................................................................ 7 二、实施本计划的目的 ................................................................................................... 7 三、本激励计划的管理机构 ........................................................................................... 7 第三章 激励对象的确定依据和范围 .................................................................... 8 一、激励对象的确定 ...................................................................................................... 8 （一）激励对象确定的法律依据 ............................................................................................ 8 （二）激励对象确定的职务依据 ............................................................................................ 8 三、授予激励对象的范围 ............................................................................................... 8 四、授予激励对象的核实 ............................................................................................... 8 第四章 股权激励计划具体内容 ............................................................................ 9 一、限制性股票激励计划 ............................................................................................... 9 （一）本计划的股票来源 ........................................................................................................ 9 （二）拟授予的限制性股票数量 ............................................................................................ 9 （三）授予激励对象的人员名单及分配情况 ........................................................................ 9 （四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期 .................... 9 （五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ...................................................... 11 （六）限制性股票的授予与解锁条件 .................................................................................. 11 （七）限制性股票激励计划的调整方法和程序 .................................................................. 13 （八）限制性股票的回购注销 .............................................................................................. 14 （九）限制性股票会计处理与公允价值的测算 .................................................................. 15 二、本激励计划对公司业绩影响 .................................................................................. 17 （一）本激励计划对公司合并利润报表的影响 .................................................................. 17 （二）本激励计划对公司现金流的影响 .............................................................................. 18 第五章 实施股权激励计划、授予权益、激励对象解锁的程序 .......................... 19 一、实施激励计划的程序 ............................................................................................. 19 二、限制性股票的授予程序 .......................................................................................... 19 三、限制性股票解锁程序 ............................................................................................. 19 第六章 公司与激励对象各自的权利与义务 ....................................................... 21 一、公司的权利与义务 ................................................................................................. 21 二、激励对象的权利与义务 ......................................................................................... 21 三、其他说明 ............................................................................................................... 22 第七章 股权激励计划的变更、终止 .................................................................. 23 一、公司情况发生变化 ................................................................................................. 23 二、激励对象个人情况变化的处理方式 ....................................................................... 23 第八章 附则 ........................................................................................................ 26

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限制性股票激励计划（草案）

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第一章 释义

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限制性股票激励计划（草案）

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释义项	指	释义内容
江苏旷达、 本公司、公司	指	江苏旷达汽车织物集团股份有限公司
股东大会	指	江苏旷达汽车织物集团股份有限股东大会
董事、董事会	指	江苏旷达汽车织物集团股份有限公司董事、董事会
监事、监事会	指	江苏旷达汽车织物集团股份有限公司监事、监事会
薪酬与考核委员会	指	江苏旷达汽车织物集团股份有限公司董事会下设的薪酬与考核委员会
本激励计划、本计划	指	以公司股票为标的，对本次激励对象进行的长期性激励计划即限制性股 票激励计划
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票
激励对象	指	在公司任职的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的公司董事、高级 管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期	指	从限制性股票授予日至解锁期结束的期限
锁定期	指	激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限
解锁日	指	本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁 定之日
解锁条件	指	根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件
回购价格	指	公司在特定条件下按照本计划相关规定向获授限制性股票的激励对象回 购每一股限制性股票所需支付的对价
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》	指	《江苏旷达汽车织物集团有限公司章程》
《实施考核管理办法》	指	《江苏旷达汽车织物集团有限公司股激励计划实施考核管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
万元	指	人民币万元

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限制性股票激励计划（草案）

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第二章 总则

为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司董事、高级管理 人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员对实现公司持续、快速、健康发展的 责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、 《管理办法》以及《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》等法律、法规、规范性 文件以及《公司章程》的规定，制订本激励计划。

本激励计划由薪酬与考核委员会拟订，提交董事会审议通过，经中国证监会备 案无异议后，由股东大会审议通过后方可实施。股东大会在对本激励计划进行投票 表决时，将在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。

一、制订本计划所遵循的基本原则

• 1、公平、公正、公开；

• 2、激励和制约相结合；

• 3、实现股东利益、公司利益和激励对象利益相一致，促进公司可持续健康发展； 4、维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。

二、实施本计划的目的

本激励计划的目的在于建立与公司业绩和长期战略紧密挂钩的长期激励机制， 有效地将股东、公司和激励对象三方利益结合在一起，促使公司董事、高级管理人 员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使 激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司经营目标与长远战略的实现， 进而实现公司利益最大化及股东价值最大化。

三、本激励计划的管理机构

• 1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更

• 和终止。

• 2、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和

• 修订本激励计划，报中国证监会备案和股东大会审批，并在股东大会授权范围内办 理本激励计划的相关事宜。

• 3、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计

• 划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。 4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司

• 及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

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限制性股票激励计划（草案）

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第三章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有 关事项备忘录 1、2、3 号》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象为实施本计划时在公司任职的对公司经营业绩和未来发展有 直接影响的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。公 司现任的独立董事和监事不参与本激励计划。本次激励对象中不包括持股 5%以上的 主要股东或实际控制人及其配偶、直系亲属。

激励对象承诺：只接受本公司激励，接受本公司股权激励时未成为其他公司的 股权激励对象，并且在本计划实施完毕前不再接受其他公司的股权激励。

三、授予激励对象的范围

本计划权益授予的激励对象共计 118 人，占公司截至 2014 年 10 月 31 日在册员 工总人数 2,525 人的 4.67%。授予激励对象人员包括：

1、公司董事、高级管理人员共 7 人，占激励对象总人数的 5.93%；

2、公司中层管理人员、核心技术（业务）人员 111 人，占激励对象总人数的 94.07%；

具体激励对象名单及其分配比例由董事会审定，监事会核查。授予激励对象的 姓名和职务详见《限制性股票激励计划激励对象人员名单》。

四、授予激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，监事会应当对激励对象名单予以核实，并 将核实情况在公司审批本激励计划的股东大会上予以说明。

2、经董事会调整的激励对象名单亦应经监事会核实。

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限制性股票激励计划（草案）

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第四章 股权激励计划具体内容

一、限制性股票激励计划

（一）本计划的股票来源

本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

（二）拟授予的限制性股票数量

公司拟向激励对象授予 1,500 万股限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总 额 25,000 万股的 6%。

（三）授予激励对象的人员名单及分配情况

单位：万股

				单位：万股
姓名	职位	获授的限制性 股票股数	获授权益占授予 总量的比例	获授权益占股本 总额的比例
王峰	董事、副总裁	45.00	3.00%	0.18%
钱凯明	董事	235.00	15.67%	0.94%
许建国	董事	90.00	6.00%	0.36%
徐秋	副总裁、董事会秘书、 财务负责人	70.00	4.67%	0.28%
龚旭东	董事、副总裁	45.00	3.00%	0.18%
承永刚	董事、总工程师	40.00	2.665%	0.16%
徐文健	副总裁	40.00	2.665%	0.16%
中层管理人员、核心技术 （业务）人员（共计111人）		935.00	62.33%	3.74%
合计		1,500	100%	6.00%

• 1、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

• 2、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。

• 3、本次激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括持股5%以上的主要股东或实

• 际控制人及其配偶、直系亲属。

• 4、本次激励对象同时为公司股东、或同时为公司董事时，应履行回避表决的义务

• （四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期

• 1 、有效期

本激励计划的有效期为 51 个月，自限制性股票授予之日起计算。

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限制性股票激励计划（草案）

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2 、授予日

本激励计划授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、股东大会 审议通过后由董事会确定。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

（1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告 公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

3 、锁定期

授予的限制性股票分三期解锁，锁定期自授予日起分别为 15 个月、27 个月、39 个月。

4 、解锁期

本计划授予的限制性股票解锁安排如下表所示：

解锁期	解锁时间	可解锁数量占限制性 股票数量比例
第一次解锁	自授予日起15个月后的首个交易日起至授予日起 27个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二次解锁	自授予日起27个月后的首个交易日起至授予日起 39个月内的最后一个交易日当日止	40%
第三次解锁	自授予日起39个月后的首个交易日起至授予日起 51个月内的最后一个交易日当日止	30%

在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的 激励对象持有的限制性股票不得解锁，由公司以回购价格回购并注销。

5 、禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事、高级管理人员及根据本激励计划被授予股份数量为 30 万股及以上的人员，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的 25%。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。

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（3）所有激励对象离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（4）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生 了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的 《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1 、授予价格

本计划授予的限制性股票授予价格为每股 9.42 元。

2 、本计划授予价格的确定方法

授予的限制性股票授予价格依据本计划草案摘要公告前 20 个交易日公司股票交 易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）18.827 元的 50%，即每股 9.42 元。

（六）限制性股票的授予与解锁条件

1 、限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

• （1）公司未发生以下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

• 见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

④董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

2 、限制性股票的解锁条件

本激励计划的考核包括公司层面考核和激励对象层面考核，激励对象已获授的 限制性股票权益能否解锁将根据公司、激励对象两个层面的考核结果共同确定，必 须同时满足公司层面和激励对象层面考核要求。

• （1）公司层面考核要求

• ①锁定期考核指标

公司限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益

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限制性股票激励计划（草案）

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的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

②公司解锁期前一年度业绩考核要求

本计划在 2015 年-2017 年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以完 成到公司层面考核指标作为激励对象当年度的解锁条件之一。

公司层面的考核指标为净利润增长率，净利润增长率指标以 2013 年扣除非经常 性损益后归属于上市公司股东的净利润为基数。

在本激励计划有效期内，公司对每个解锁期考核指标如下表所示：

解锁安排	公司层面考核指标
授予权益第一个解锁期	以2013年净利润为基数，2015年度净利润增长率不低于30%。
授予权益第二个解锁期	以2013年净利润为基数，2016 年度净利润增长率不低于70%。
授予权益第三个解锁期	以2013年净利润为基数，2017年度净利润增长率不低于135%。

注：表中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损 益后归属于上市公司股东的净利润为计算依据。

（2）激励对象层面的考核要求

根据《实施考核管理办法》，激励对象层面的考核等级依据综合考核评分结果共 分为A、B、C、D 四个等级评分，在完成公司考核指标前提下，激励对象层面考核结 果在C 以上（即考核综合评分60 分及以上）为考核达标，激励对象可按照当期股权 激励计划的相关规定对该解锁期内所获授的权益申请解锁，根据激励对象层面考核 结果得分，按其相应比例解锁，即：

个人当年实际解锁额度＝个人当年计划解锁额度*解锁比例

因个人考核结果而产生的个人当年计划解锁额度和个人当年实际解锁额度之间 的差额不可递延，将由公司以回购价格回购并注销。

激励对象层面的考核每一等级对应的解锁比例如下表所示：

等级	分数区间	解锁比例
A优秀	S>80分	100%
B良好	70分≤S≤80分	80%
C达标	60分≤S<70分	60%
D未达标	S<60分	0

若公司层面的考核指标完成，激励对象当期可解锁的限制性股票根据其激励对 象层面的考核结果按比例解锁；反之，若公司层面的考核指标未完成，无论激励对 象层面的考核是否达标，均不可解锁。未能解锁的限制性股票将由公司以回购价格 回购并注销。

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限制性股票激励计划（草案）

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（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序

1 、限制性股票授予数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公 积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量 进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（2）缩股

Q＝Q0× n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（3）配股

Q＝Q0× P1×（1＋n）/（P1＋P2× n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股 价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的 限制性股票数量。

2 、授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股 票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

• （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、

股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

• （2）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

• （3）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；

• n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授

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限制性股票激励计划（草案）

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予价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

3 、限制性股票激励计划调整的程序

股东大会授权董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和价格。 公司聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定 向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的， 应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

（八）限制性股票的回购注销

若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限 制性股票，回购价格及回购数量不进行调整。

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发现金红利、派送股 票红利、股票拆细、缩股、配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、 除息处理的情况时，公司应当按照调整后的数量和回购价格对激励对象获授的尚未 解锁的限制性股票及基于此部分获得的其他江苏旷达股票进行回购。

调整方法如下：

1 、限制性股票回购数量调整的方法

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（3）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股 价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的 限制性股票数量。

2 、限制性股票回购价格的调整方法

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限制性股票激励计划（草案）

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（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（2）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 （3）配股

限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股 票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授 的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格 确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

（4）派息

P＝P0- V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

3 、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序

股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价 格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。

因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议 并经股东大会审议批准。

4 、限制性股票回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解 锁后七个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并通过登记结算公司完成相应股 份的过户；在过户完成后十五个工作日内，公司注销该部分股票。

（九）限制性股票会计处理与公允价值的测算

1 、限制性股票的会计处理

（1）授予日

— 根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积 股本溢价。 （2）解锁日前的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在全部限制性股票解锁日前的每个资产负债表日，按照授 予日限制性股票的公允价值和限制性股票各期的解锁比例以及预计可解锁的限制性 股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本或费用和资本公积（其它资 本公积），不确认其授予日后限制性股票的公允价值变动。

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限制性股票激励计划（草案）

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（3）解锁日

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确 认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由 公司按照约定的回购价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

2 、限制性股票公允价值的测算

（1）运用的权益类金融工具估值模型的合理性分析

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》应用指南的规定:对于授予的存在 活跃市场的期权等权益工具,应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予 的不存在活跃市场的期权等权益工具,应当采用期权定价模型等确定其公允价值。

公司授予激励对象的限制性股票,由于具有一定期限的流通限制,实际上是放弃 了一个与限制期限时间长度相当,行权价格的现值与现行股票价格相当的一个卖出期

权。因此需要借助相关估值手段确定授予日限制性股票的公允价值。

• 估值原理如下：

每股限制性股票公允价值=授予日标的股票收盘价格-授予价格–看跌期权价值 看跌期权价值的确定采用布莱克—斯科尔斯期权定价模型(Black-Scholes Model) 以及金融工程中的无套利理论。

（2）运用权益类金融工具估值模型对限制性股票公允价值进行测算

根据上述方法,公司在股权激励草案公告日估算限制性股票公允价值所选取的参 数如下:

①现行价格取草案公告日前一交易日（即 2014 年 11 月 7 日）收盘价 20.20 元并 假设授予日收盘价等于现行价格（最终授予日价格以实际授予日收盘价为准）；

②无风险收益率:以同花顺 iFinD 系统中公布的 2014 年 11 月 7 日银行间国债到 期收益率作为相应期限的无风险收益率。其中:1 年期银行间国债到期收益率为 3.2191%,2 年期银行间国债到期收益率为 3.2931%,3 年期银行间国债到期收益率为 3.3285%，4 年期银行间国债到期收益率为 3.3982%。根据内插法测算，15 个月的银 行间国债到期收益率为 3.2376%,27 个月银行间国债到期收益率为 3.3020%,39 个月 银行间国债到期收益率为 3.3459%。

③流通周期:根据解锁期安排,流通周期分别为 15 个月、27 个月、39 个月。

④期权执行价:以现行股票价格为基础,按流通周期计算的连续无风险利率得到 期权执行价。第一年至第三年计算得到的看跌期权执行价分别为:20.86 元、21.76 元、 22.52 元。

⑤波动率:以本公司历史股价为样本,分别取最新 15 个月、27 个月和 39 个月波 动率数据。参数值分别为:21.20%、15.44%、14.45%。

• ⑥股息率:取本公司 2011 2013 年平均股息率 1.45%，其中股息率=当期分红金额

/期末股票市值。

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限制性股票激励计划（草案）

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根据上述参数,计算出每个解锁期对应的看跌期权价值即为限制性股票的流通性 折扣价值,分别为 3.89 元、4.29 元、4.84 元。

限制性股票的公允价值及其计入成本费用额如下表所示：

每期解锁日	2016-3-6	2017-3-6	2018-3-6
授予日流通价	20.20	20.20	20.20
可流通限制性股票股数合计(万)	450	600	450
限制性股票取得单位成本	9.42	9.42	9.42
看跌期权价值	3.89	4.29	4.84
限制性股票公允价值(每股)	6.89	6.49	5.94
限制性股票计入成本费用额	3,101	3,894	2,673

• 注:“每期解锁日”是假设 2015 年 1 月 6 日为授予日,按解锁期安排得到的解锁日。

• 实际解锁日应以限制性股票的实际授予日为基准,根据解锁期安排计算。

“授予日流通价”在实际授予时,应以实际授予日股票收盘价计算。

3 、限制性股票成本费用的摊销

若全部激励对象均符合本计划规定的解锁条件且在各解锁期内全部解锁，则该 等公允价值总额作为公司本次激励计划限制性股票部分的总成本费用将在股权激励 计划的实施过程中按照解锁比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实 际授予日计算的限制性股票公允价值为准。假设 2015 年 1 月 6 日为限制性股票授予 日，按上述限制性股票公允价值的测算，2015 年至 2018 年限制性股票成本费用摊 销情况见下表：

单位：万元

					单位：万元
年份	2015年	2016年	2017年	2018年	合计
各年摊销限制性 股票成本费用	4,964	3,208	1,279	217	9,668

二、本激励计划对公司业绩影响

（一）本激励计划对公司合并利润报表的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划 有效期内的每个资产负债表日，以可解锁限制性股票数量的最佳估计为基础，按照 权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设首期权益授予日为 2015 年 1 月 6 日，且授予的全部激励对象均符合本计划 规定的解锁条件且在各解锁期内全部解锁，则测算公司本次股权激励计划授予权益 的成本费用合计为 9,668 万元。

本计划的股权激励成本或费用在经常性损益中列支，将对本计划有效期内公司

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限制性股票激励计划（草案）

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各年度净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响， 但是不会直接减少公司净资产，也不会影响公司现金流。同时，若考虑本计划对公 司发展产生的正向激励作用，公司业绩的提升将远高于因其带来的费用增加。

本测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算出本激励计划授予权益的 成本或费用并在各个锁定期予以分摊，实际股权激励成本或费用将根据董事会确定 后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对 公司财务数据的影响。

（二）本激励计划对公司现金流的影响

若本次股权激励计划授予的 1,500 万股限制性股票全部授予，则公司将向激励 对象发行 1,500 万股，所募集资金累计金额约为 14,130 万元，该部分资金公司计划 全部用于补充公司流动资金。

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限制性股票激励计划（草案）

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第五章 实施股权激励计划、授予权益、激励对象解锁的程序

一、实施激励计划的程序

• 1、薪酬与考核委员会拟订本激励计划草案，并提交董事会审议。

• 2、董事会审议通过本激励计划草案，独立董事就本计划是否有利于公司的持续

• 发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

• 3、监事会核实激励对象名单。

• 4、董事会及监事会审议通过本激励计划草案后 2 个交易日内，及时公告董事会

• 决议、监事会决议、独立董事意见、本激励计划草案及摘要、《实施考核管理办法》、 法律意见书。

• 5、公司将拟实施的本计划报中国证监会备案，同时抄报证券交易所、中国证监

• 会和江苏监管局。

• 6、本计划经中国证监会备案无异议后，公司发出召开股东大会的通知，同时公

• 告法律意见书。

• 7、独立董事就本激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。

• 8、股东大会以现场会议和网络投票方式审议本计划，监事会应当就激励对象名

• 单核实情况在股东大会上进行说明。

9、股东大会审议通过本激励计划后即可实施。董事会根据股东大会授权办理股 权激励计划实施的相关事宜。

二、限制性股票的授予程序

• 1、薪酬与考核委员会负责拟定股票限制性股票授予方案。

• 2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案。

• 3、监事会核查激励对象名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符。

• 4、本计划经股东大会审议通过，公司按相关规定召开董事会确定权益授予日，

• 授予条件满足后，对激励对象进行权益的授予，并完成登记、公告等相关程序。

• 5、激励对象应与公司签署《授予限制性股票协议书》。

• 6、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经

• 注册会计师验资确认。

• 7、公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施本计

• 划的相关事宜。

三、限制性股票解锁程序

1、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的 激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》；对于

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限制性股票激励计划（草案）

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未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。

2、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所 持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

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限制性股票激励计划（草案）

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第六章 公司与激励对象各自的权利与义务

一、公司的权利与义务

1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜 任所聘工作岗位或者考核不合格，经董事会批准，公司有权回购注销激励对象尚未 解锁的限制性股票。

2、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考 核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的原则以约 定的回购价格进行回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。

3、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为 严重损害公司利益或声誉，经董事会批准，公司回购注销激励对象尚未解锁的限制 性股票，并且要求激励对象返还其已解锁的限制性股票收益。

4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其 它税费。

5、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式 的财务资助，包括为其贷款提供担保。

6、公司应按照相关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务；公司应根据本 计划以及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解 锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的 原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 7、法律、法规规定的其他相关权利与义务。

二、激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的 发展做出应有贡献。

• 2、激励对象按照本激励计划规定获取有关权益的资金来源为激励对象自筹资金。 3、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定解锁。

4、激励对象获授的限制性股票，在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。 激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权 利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。

锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股 份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其 他方式转让，该等股票的解锁期与相对应的限制性股票相同。

• 5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税。

• 6、激励对象在解锁后离职的，应当在2 年内不得从事与公司业务相同或类似的

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限制性股票激励计划（草案）

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相关工作；如果激励对象在解锁后离职、并在2 年内从事与公司业务相同或类似工 作的，激励对象应将其因解锁所得全部收益返还给公司，并承担与其解锁所得收益 同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

三、其他说明

公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司 仍按与激励对象签订的《劳动合同书》确定对员工的聘用关系。

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限制性股票激励计划（草案）

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第七章 股权激励计划的变更、终止

一、公司情况发生变化

• (一)公司发生控制权变更时，股权激励计划不做处理，仍按照本计划执行。

(二)公司分立、合并时，各股东应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实 施本计划，根据实际情况可对计划内容进行调整，但不得无故改变激励对象、本激 励计划所授出的限制性股票授予价格和解锁条件。

(三)激励对象所在子公司发生控制权变更激励对象在江苏旷达控股子公司任职 的，若江苏旷达失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在未控股的子公司任职的， 已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分回购注销，回购价格 为授予价格。

(四)在本计划有效期内，公司如因出现如下情形之一而失去实施股权激励计划 的资格，终止实施本计划，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由 公司进行回购注销，回购价格为授予价格。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；

• 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、中国证监会认定的其他情形。

二、激励对象个人情况变化的处理方式

(一) 激励对象发生职务变更

1、激励对象发生职务变更，但仍在本激励计划范围内的，其获授的限制性股 票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。

2、激励对象因不能胜任原有岗位发生职务下降而不属于本激励计划范围内的， 则已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分进行回购注销，回 购价格为授予价格。

3、激励对象担任监事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，则 已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分进行回购注销，回购 价格为授予价格。

4、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等 行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与激励对 象劳动关系的，则已解锁股票不做处理，未解锁部分作废，由公司对未解锁部分进 行回购注销，回购价格为授予价格与回购时市价的孰低值。

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限制性股票激励计划（草案）

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(二) 激励对象主动离职

激励对象主动辞职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解 锁部分进行回购注销，回购价格为授予价格。

(三) 激励对象被动离职

激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪 等行为的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分进行回购 注销，回购价格为授予价格。

(四) 激励对象退休

激励对象退休的，在情况发生之日，其获授的限制性股票按照本计划规定程序 进行授予、锁定和解锁，且董事会有权决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

(五) 激励对象丧失劳动能力而离职

• 1、激励对象因公受伤、丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，其获授的限

• 制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁，且董事会有权决定其 个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

2、激励对象非因公受伤、丧失劳动能力而离职的，已解锁股票不做处理，未解 锁股票作废，由公司对未解锁部分进行回购注销，回购价格为授予价格。

(六) 激励对象死亡

• 1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，已解锁股票由法定继承人

• 继承，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分进行回购注销，回购价格为授予价格 加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息，回购金额由法定继承人继承。

• 2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，已获授但尚未解锁的限制

• 性股票不得解锁，由公司对未解锁部分进行回购注销，回购价格为授予价格。

• (七) 激励对象个人绩效考核未达标

限制性股票解锁前一年度激励对象绩效考核等级为“未达标”，不能胜任原有岗 位的，当年应解锁的股票作废，由公司对未解锁部分进行回购注销，回购价格为授 予价格。

• (八) 在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激

• 励计划的资格：

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

• 4、董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

• 激励对象根据本计划获授且已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对

• 未解锁部分以授予价格进行回购注销，回购价格为授予价格与回购时市价的孰低值。

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限制性股票激励计划（草案）

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三、其他未说明的情况

• 1、公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由董事会根据上述原则对

• 其持有的限制性股票进行处理。

• 2、若授予日后至解锁日前，公司发生资本公积转增股本、派发现金红利、派

• 送股票红利、股票拆细、缩股、配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进 行除权、除息处理的情况时，公司需对回购价格、回购数量进行调整，具体调整 办法详见本计划第四章。

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第八章 附则

• 一、本计划在中国证监会备案无异议、股东大会审议通过后生效； 二、本计划由董事会负责解释。

江苏旷达汽车织物集团股份有限公司 董 事 会 二〇一四年十一月十五日

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