Kuangda Technology Group Co., Ltd. — Governance Information 2025

Jun 27, 2025

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关联交易管理制度

旷达科技集团股份有限公司

关联交易管理制度（修订本）

第一章 总 则

第一条 为进一步加强旷达科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或 “公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利 益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符 合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、部门规章、 规范性文件， 以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》等业务规则、指引要 求，制定本制度。

第二条 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转 移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（反担保除外）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）;

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

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（十六）与关联人共同投资；

• （十七）存贷款业务;

• （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

• （十九）中国证监会和证券交易所认为应当属于关联交易的其它交易。

• 第三条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人和视同关联人的法人或者自

• 然人。

第四条 公司的关联法人是指：

• （一）直接或者间接控制公司的法人；

• （二）由本条第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外

• 的法人；

• （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关

• 联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；

• （四）持有公司 5%以上股份的法人；

• （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他

• 与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。

• 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

• （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

• （二）公司董事和高级管理人员；

• （三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

• （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配

• 偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶 的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

• （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的

• 其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

• 第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

• （一）根据与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生

• 效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一。 第七条 公司董事及高级管理人员、持有公司股份 5%以上的自然人股东，应

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关联交易管理制度 在其任职或成为公司主要股东之日起的两个工作日内，向公司董事会申报或确认下 列关联方情况：

（一） 关系密切的家庭成员以及深圳证券交易所要求的其他关系密切人员的 名单，申报信息包括姓名、身份证件号码、与公司存在的关联关系说明等；

（二） 其本人直接或间接控制或持有权益的法人（或其他组织）的名单，申 报信息包括法人（或其他组织）的名称、组织机构代码、与公司存在的关联关系说 明等；

（三） 其本人担任董事和高级管理人员的法人(或其他组织)的名单，申报信息 包括法人（或其他组织）的名称、组织机构代码、与公司存在的关联关系说明等。 报告事项发生变动的，应在变动后的两个工作日内向公司申报。其他持股 5% 以上的股东及其一致行动人适用本规定进行申报。

第八条 直接或间接控制公司的法人（或其他组织），应在其成为公司控股股东 或实际控制人之日起的两个工作日内，向公司董事会申报或确认下列关联方情况： （一） 其控股股东的名单（如有）；

• （二） 由其直接或间接控制的其他法人或其他组织的名单；

• （三） 担任其董事、监事和高级管理人员职务的人员名单；

• （四） 上述第（三）款人员直接或者间接控制或持有权益的法人（或其他组

织）的名单；

（五） 上述第（三）款人员担任董事和高级管理人员的法人（或其他组织） 的名单。

报告事项发生变动的，应在变动后的两个工作日内向公司申报。

第九条 上述申报的义务将持续至有关自然人、法人（或其他组织）不再具有 本制度第四条或第五条规定的情形之日起满十二个月止。

第十条 公司员工在处理日常业务时，发现符合关联方条件而未被确认为公司 关联方的自然人、法人（或其他组织），应当及时向董事会秘书报告。

第十一条 公司证券部会同财务部、审计部、法务部在每年第一季度内应确定 公司关联法人（或者其他组织）和关联自然人清单，在提交审计委员会并向董事会 报告后，由财务部下发到各控股子公司和相关部门。

证券部和财务部应根据相关法律法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所规

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关联交易管理制度

定、公司章程及董事、高级管理人员任职情况等的变化对公司关联法人（或者其他 组织）和关联自然人清单进行持续更新，并及时下发到各控股子公司和相关部门。

第十二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用的原则；

（二）关联人回避的原则；

（三）公平、公开、公允的原则，关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独 立第三方的价格或收费的标准；

（四）书面协议的原则，公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议 的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，必要 时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

第二章 关联交易价格的确定和管理

第十三条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品 或劳务的交易价格。

第十四条 定价原则和定价方法

（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成 本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定 价；

（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联 交易协议中予以明确；

（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；

（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确定交 易价格及费率；

（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。 第十五条 关联交易价格的管理

（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价 款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付。

（二）每一新年度的第一个月内，公司财务部应将新年度各项关联交易执行的 基准价格报董事会备案，并将上一年度关联交易价格的执行情况以正式文件报董事

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会。

（三）公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟 踪，并将变动情况报董事会备案。

（四）董事会或独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾 问对关联交易价格变动的公允性出具意见。

（五）公司其他不可避免之临时关联交易的定价原则和价格在确定之前，应将 有关定价依据报董事会审核。董事会或二分一以上独立董事对关联交易定价原则和 价格发表否定意见的，公司应暂停该关联交易，在聘请独立财务顾问对该关联交易 的公允性发表肯定意见后进行该项关联交易。

第三章 关联交易的决策程序

第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得 代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的 非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席 董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

• （一） 交易对方；

• （二） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者

• 其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；

• （三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权；

• （四） 交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关 系密切的家庭成员；

（六） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的 商业判断可能受到影响的董事。

第十七条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不 得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

（一） 交易对方；

• （二） 拥有交易对方直接或者间接控制权；

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• （三） 被交易对方直接或者间接控制；

• （四） 与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控

• 制；

• （五） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或

• 者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

• （六） 交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

• （七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

• 他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

• （八） 中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的

• 股东。

第十八条 公司与关联自然人发生的成交金额在超过三十万元的交易，应当及 时披露。

第十九条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易，应当及时披露。 第二十条 公司与关联人发生的关联交易达到以下标准之一的，应当经全体独 立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

• （一） 公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；

• （二） 公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且

• 占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。

未达到上述限额的，由董事长审议决定。

第二十一条 公司与关联人发生的成交（公司为关联人提供担保除外）金额超 过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，应当及时披露并 提交股东会审议。交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又 一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日 距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。

交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出 具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。

公司发生交易达到第二十条、第二十一条规定的标准，交易对方以非现金资产 作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产的符合第一款、第二款要

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求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东会审议的，审计基准日或者评 估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过第一款、 第二款要求的时限。

公司关联交易事项虽未达到提交股东会的标准，如果中国证监会、深圳证券交 易所根据审慎原则认为有必要的，公司也需提交股东会审议，并按照提交股东会的 规定适用有关审计或者评估的要求。

公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会审 议的，应当披露符合本条前两款要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另 有规定的除外。

• 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）本制度第三十条规定的日常关联交易；

• （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体

• 的权益比例；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

第二十二条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审 议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并 作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保 的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的 同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取 提前终止担保等有效措施。

第二十三条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适 用第十八条、 第十九条、第二十条和第二十一条的规定。

第二十四条 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联 人增资或者减资发生额作为计算标准，适用第十八条、第十九条、第二十条和第二 十一条的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。

公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有 权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权

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利情形的，应当适用放弃权利的相关规定;不涉及放弃权利情形，但可能对上市公 司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化 的，公司应当及时披露。

董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。 第二十五条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比 例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相 关规定进行审 计或者评估。

第二十六条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交 易信息披露义务以及履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度 第二十一条的规定提交股东会审议:

• （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方

• 式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现 金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

• （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应

• 担保。

第二十七条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公 司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助， 且该 参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的 过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审 议通过，并提交股东会审议。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本规则第七条、第八条规定的 上市公司的关联法人（或者其他组织）。

第二十八条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等 原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度 及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十八条、第十九条、 第二十条、第二十 一条的规定。

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相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述 投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十九条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存 款或者贷款的利息为准，适用本制度第十八条、第十九条、第二十条、第二十一条 的规定。对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，遵循深圳证券交易所 的另行规定。

第三十条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按《股票上 市规则》的相关规定，适用本制度第十八条、第十九条、第二十条、第二十一条的 规定。

第三十一条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者 投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按《股票上市规则》的相关规定，适 用本制度第十八条、第十九条、第二十条、第二十一条的规定；不涉及放弃权利情 形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关 联关系发生变化的，公司应当及时披露。

第四章 关联交易信息披露

第三十二条 公司披露关联交易，按中国证监会《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则》和《股票上市规则》的有关规定执行。

第三十三条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文 件：

（一） 公告文稿；

（二） 与交易有关的协议书或意向书；

（三） 独立董事专门会议决议；

（四） 董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）；

（五） 交易涉及的政府批文（如适用）；

（六） 中介机构出具的专业报告（如适用）；

（七） 深圳证券交易所要求提供的其他文件。

第三十四条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一） 交易概述，对于按照累计计算原则达到披露标准的交易，还应当简单 介绍各单项交易情况和累计情况；

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（二） 交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情 况、有关资产上是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产 的重大争议、诉 讼或仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措施；

交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一 期的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；

出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在 为该 子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的 情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；

• （三） 独立董事专门会议决议；

• （四） 董事会表决情况（如适用）；

• （五） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（六） 交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值、评估值以 及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的的特殊而需要说明的与定价有 关的其他特定事项。

若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易 有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（七） 交易协议的主要内容，包括成交金额、交易结算方式（如现金、股 权、资产置换等）、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效 时间及有效期间等；履行期限、支付期限或者分期付款的安排；交易协议有任何形 式的附加或者保留条款的，应当予以特别说明；交易需经股东会或者有权部门批准 的，还应当说明需履行的法定程序和进展情况；

（八） 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意 图，公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），对本期和未来财务状况和经 营成果的影响等；

（九） 从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金

额；

（十） 交易标的的交付状态、交付和过户时间;

（十一） 公司支出款项的资金来源；

• （十二） 关于交易对方履约能力的分析;

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• （十三） 交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况;

• （十四） 关于交易完成后可能产生关联交易的情况的说明;

• （十五） 关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的说明; （十六） 中介机构及其意见;

• （十七） 中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内

容。

公司为关联人提供担保的，对于担保事项的披露内容，除前款第（一）、

（二）、 （五）、（七）、（十）至第（十七）项规定外，还应当包括截止披露日公司 及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别 占公司最近一期经审计净资产的比例。

第三十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算 的原则，分别适用第十八条、第十九条、第二十条和第二十一条的规定：

（一） 与同一关联人进行的交易；

（二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的 其 他关联人。

已经按照第十八条、第十九条、第二十条或者第二十一条履行相关义务的，不 再纳入相关的累计计算范围。

第三十六条 公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照 下列标准适用本制度第十八条、第十九条、第二十条、 第二十一条的规定及时披 露和履行审议程序：

（一） 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行 审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；

（二） 实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应 当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；

（三） 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常 关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审 议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披 露;实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。

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（四） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年 重新履行 相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情 况。

公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时， 以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计 总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联交易金额不合并计 算。

第三十七条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者 受关联人 委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托 方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用《股票 上市规则》的相关规定。

第三十八条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价 格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。

第三十九条 公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际 控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解 决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。

第四十条 公司与关联人发生的下列关联交易，可以免予按照本制度的规定履 行相关义务，但属于《股票上市规则》相关规定的应当履行披露义务和审议程序情 形的仍应履行相关义务：

（一） 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、 公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二） 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品 种、公司债券或者企业债券；

（三） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四） 公司按与非关联人同等交易条件，向关联自然人提供产品和服务；

（五） 深圳证券交易所认定的其他情形。

第五章 关联交易管理、核查与责任追究

第四十一条 公司各部门、控股子公司是关联交易管理的责任单位，负责关联

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交易的识别、申报和日常管理。各部门负责人以及各控股子公司总经理为关联交易 管理的第一责任人。

责任单位在关联交易管理方面的具体职责包括：

• （一） 了解和掌握有关关联人和关联交易的各项规定；

• （二） 及时申报和提供交易信息和资料;

• （三） 按时完成审批或披露所需的工作和备案相关文件，包括但不限于董事

• 会议案、股东会议案、中介机构报告等；

（四） 对交易的执行情况进行监控，并在出现异常情况时及时报告。

第四十二条 公司及控股子公司的合同管理部门（办公室或负责公司印鉴管理 的人员或部门），在安排合同签署以及使用公司印鉴前，均须对照公司的关联人清 单核查交易对方是否为公司的关联人。如合同对方为公司的关联人，该合同管理部 门应及时通知公司董事会秘书。董事会秘书判断是否为关联交易、是否涉及信息披 露，该合同管理部门需在确认该合同涉及的信息披露和审批程序已完成后，方可安 排签署和盖章并应在合同签署后的两个工作日内将合同复印件交财务部和证券部备 案。

第四十三条 财务部每季度向证券部和审计部提交关联交易统计汇总信息。 第四十四条 对于仅明确了计价方法而无法确定交易总额的关联交易，各责任 单位应当根据实际情况，合理预期交易金额的上限，并提供计算方法和基准，以妥 善安排审批程序和信息披露工作，并用以监控关联交易的执行情况。

第四十五条 公司内部审计部为公司关联交易的独立核查部门，应对公司日常 的关联人认定以及关联交易管理定期执行全面检查。每年末对公司一年内发生的所 有关联交易进行独立核查。

第四十六条 公司董事、高级管理人员及各责任单位相关工作人员发生以下失 职或违反本制度规定的行为，致使公司在关联交易审批、关联方占用、信息披露等 方面违规给公司造成不良影响或损失的，公司将根据相关规定并视情节轻重，给予 责任人警告、通报 批评、降职、撤职、辞退或提请股东会罢免等形式的处分；给 公司造成重大影响或重大损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关 法律法规的，应依法移送司法机关，追究其刑事责任。相关行为包括但不限于：

（一） 未按照本制度规定的程序及时办理关联关系和关联交易的申报、审

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• 核、披露或相关后续事宜的；或者未能以审慎原则识别和处理各项交易的；

• （二） 刻意隐瞒或者协助他人刻意隐瞒关联关系的；

• （三） 协助关联方侵占公司资金、资产和其他资源的；

• （四） 未能在职权范围内，合理、妥善地防止或处理股东及其他关联方的非

• 经营性资金占用的；

• （五） 其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。

• 公司关联人如有前款规定的情形，给公司造成重大影响或损失的，公司保留追

究其责任的权利。

第六章 附则

第四十七条 本制度未尽事宜，依国家有关法律、行政法规、公司章程有关规 定办理。

第四十八条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第四十九条 本制度由公司股东会审议通过之日起生效。本制度由董事会负责 制订、修改和解释。

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