Kuangda Technology Group Co., Ltd. — Governance Information 2016

Nov 15, 2016

董事会议事规则

旷达科技集团股份有限公司

董事会议事规则

（修订稿）

二○一六年十一月

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

1

董事会议事规则

目录

第一章 总 则..................................................................................................................... 3 第二章 董事会的组成和职权........................................................................................... 3 第三章 董事长................................................................................................................... 5 第四章 董事会组织机构................................................................................................... 6 第五章 董事会会议的召集和通知................................................................................... 6 第六章 董事会的召开和表决........................................................................................... 7 第七章 会议记录............................................................................................................. 10 第八章 决议的执行......................................................................................................... 11 第九章 附则..................................................................................................................... 11

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

2

董事会议事规则

旷达科技集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程 序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决 策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》以及《旷 达科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定 本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。 第三条 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。 第四条 董事会行使下列职权：

• （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案、弥补亏损方案和利润分配政策调整方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

• 形式的方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

• 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

3

董事会议事规则

• （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘

• 公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

• （十一）制订公司的基本管理制度；

• （十二）制订本章程的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

• （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

• （十七）按照公司章程的约定向优先股股东支付股息。

第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东大会将其决定有关对外投资、 收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的职权明确并有 限授予董事会如下：

• （一）对外投资

• 单一项目的投资总额不超过公司最近一期经审计的净资产的30%，连续12个月内

• 累计项目投资总额不超过公司最近一期经审计的净资产的50%。

• （二）收购、出售、置换资产

交易总额低于公司最近一期经审计的总资产的30%、净资产的50%，且被收购（或 出售）资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占公司 经审计的上一年度净利润或亏损绝对值低于50%。

公司在12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数 计算购买、出售、置换的数额。

• （三）资产抵押

• 单次不超过公司最近经审计的总资产的40%；

• 公司在一个会计年度内分次进行的资产抵押，以其在此期间的累计额不超过上

• 述规定为限。

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

4

董事会议事规则

（四）对外担保

在符合下列条件下进行：

• 1．公司及控股子公司其担保金额不超过最近一期经审计净资产的10%：

• 被担保方不是公司的股东、实际控制人及其关联方；

• 被担保方的资产负债率未超过70%；

• 公司及其控股子公司的对外担保总额，未超过最近一期经审计净资产的50%；

• 公司对外担保在一个会计年度内，未超过公司最近经审计总资产的30%。

公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立 董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司 不得对外提供担保。

（五）委托理财

交易金额不超过公司最近经审计的净资产的10%；

公司在一个会计年度内分次进行的委托理财，以其在此期间的累计额不超过上 述规定为限。风险投资型除外。

（六）关联交易

交易金额低于3,000万元。

公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同类关联交易，以其在此期间 的累计额不超过上述规定为限。

第三章 董事长

第六条 董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长、副董事长由全体董事的 过半数选举产生，可连选连任。

第七条 董事长行使下列职权：

• （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）签署公司发行的证券和应由公司法定代表人签署的文件，行使法定代表

人的职权；

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

5

董事会议事规则

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（五）除非3名以上董事或2名以上独立董事反对，董事长可以决定将董事会会 议期间董事临时提出的议题列入该次会议的议程；

（六）董事会授予的其他职权。

第八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董 事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第四章 董事会组织机构

第九条 董事会下设董事会办公室（设在公司证券部内），处理董事会日常事 务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人。董事会秘书可以指定证券事务代表等有 关人员协助其处理日常事务。

第五章 董事会会议的召集和通知

第十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前 书面通知全体董事、监事及列席会议人员。

第十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会以及法律、 行政法规、部门规章等规定认可的其他人，可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人书面送达、邮寄、 传真或者电子邮件；通知时限为：至少于会议召开三个工作日以前通知全体董事、 监事及列席会议人员。

董事如已出席会议，并且未在到会前或会时提出未收到会议通知的异议，应视 作已向其发出会议通知。

第十三条 董事会会议通知包括以下内容:

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

6

董事会议事规则

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十四条 因意外遗漏未向某董事、监事送出会议通知或者某董事、监事没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第六章 董事会的召开和表决

第十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必 须经全体董事的过半数通过。

第十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第十七条 董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会决议表决方式为：举手投票表决或书面投票表决（包括传真投票表决）。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会将拟议的决议以书 面方式发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已达到法律、行政法规和本章 程规定的作出该决议所需的人数的，则可形成有效决议。

第十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委 托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效 期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。

董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会董事能充分 进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 第十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

7

董事会议事规则

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联 董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董 事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意见的情况下全权委 托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名 其他董事委托的董事代为出席。

第二十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见 的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者 电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式 召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、 规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加 会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表 明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案 前，得到独立董事的确认。

董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻 碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

第二十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独 立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、 各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信 息，也可以向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十二条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一 分别进行表决。

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

8

董事会议事规则

会议表决实行一人一票，以记名书面投票（包括传真投票）或举手表决方式进 行。

董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意见中选择其一， 未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求有关董事重新选择， 拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十三条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集 董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持 人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结 果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其 表决情况不予统计。

第二十四条 除本规则第二十五条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并 形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。

董事会根据本规则第五条的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公 司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意并经全体 独立董事三分之二以上同意。

对同一内容作出多份决议的，以时间上后形成的决议为准。

第二十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）相关法律、法规规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回 避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人 数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第二十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下， 董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

9

董事会议事规则

第二十七条 二分之一以上的与会董事或二名以上独立董事认为提案不明确、 不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会 议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第七章 会议记录

第二十八条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记 录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。

第二十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议 记录、决议进行签字确认。董事对会议记录、决议有不同意见的，可以在签字时作 出书面说明。

董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见作出书面说明的，视为完全 同意会议记录、决议的内容。

董事会秘书应当在会议记录上签字。

第三十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政 法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事，以及虽在讨论中明确 提出异议，但表决中未投反对票的董事，仍应承担责任。

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

10

董事会议事规则

第八章 决议的执行

第三十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情

况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十二条 会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、经 与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十五年。

第九章 附则

第三十三条 在本规则中，“以上”含本数。

本规则由董事会制定报股东大会批准后生效，修改时亦同。 本规则由董事会解释。

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

11