Kuangda Technology Group Co., Ltd. — Governance Information 2014

Nov 17, 2014

股权激励计划实施考核管理办法

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江苏旷达汽车织物集团股份有限公司

限制性股票股权激励计划实施考核管理办法

为保证江苏旷达汽车织物集团股份有限公司（以下简称“公司”）“限制性股票 激励计划”的顺利实施，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配 体系，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公 司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及《江苏旷达汽车 织物集团股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订本考核管理办法。

一、考核目的

进一步完善公司法人治理结构，建立责、权、利相一致的激励与约束机制，健 全公司激励对象绩效评价体系，激励公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核 心技术（业务）人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，保证股权激励 计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和 经营目标的实现。

二、考核原则

考核评价必须坚持公开、公平、公正的原则，严格按照本办法和考核对象的绩 效进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高 管理绩效，实现公司与全体股东价值最大化。

三、考核对象

本办法的考核对象为董事会薪酬与考核委员会确定并经董事会审议通过股权激 励计划的所有激励对象，具体包括以下几类：

• 1、公司董事、高级管理人员（不含持股 5%以上的主要股东、实际控制人、独

• 立董事以及监事）

  • 2、中层管理人员、核心技术（业务）人员

• 以上董事及高级管理人员必须已经公司董事会聘任。所有激励对象均已与公司

• （含控股子公司）签署劳动合同。

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股权激励计划实施考核管理办法

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四、考核机构

• 1、公司董事会负责制定与修订本办法，并授权董事会薪酬与考核委员会负责领

• 导、组织、实施对激励对象的考核工作及监督考核结果的执行情况。

2、公司党群劳工部、资金管控部、审计监督部、证券部等相关部门在董事会薪 酬与考核委员会的领导下组成工作小组，负责相关数据的收集和整理，并对激励对 象的考核分数进行计算，汇总考核结果的相关材料。工作小组应对相关数据及汇总 材料的真实性和可靠性负责。

• 3、公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果进行审议并做出决议。

五、考核周期

• 1、考核期间：激励对象获授或解锁限制性股票的前一会计年度。

• 2、考核次数：限制性股票激励期间计划年度每年度一次。

六、考核内容和方法

本激励计划考核包括公司层面考核和激励对象层面考核，激励对象已获授的限 制性股票权益能否解锁将根据公司、激励对象两个层面的考核结果共同确定，必须 同时满足公司层面和激励对象层面考核要求。

1、公司层面的考核

• （1）锁定期考核指标

公司限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股 东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平 且不得为负。

（2）公司解锁期前一年度业绩考核要求

本计划在 2015 年-2017 年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达 到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。

公司层面的业绩考核指标为净利润增长率，净利润增长率指标以 2013 年净利润 为基数。

在本激励计划有效期内，公司对每个解锁期财务业绩考核目标如下表所示：

解锁安排		公司层面考核指标
授予权益第一个解锁期	以2013	年净利润为基数，2015年度净利润增长率不低于30%。
授予权益第二个解锁期	以2013	年净利润为基数，2016年度净利润增长率不低于70%。

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授予权益第三个解锁期 以 2013 年净利润为基数，2017 年度净利润增长率不低于 135%。

表中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益后 归属于上市公司股东的净利润为计算依据。

2、激励对象层面的考核

根据《实施考核管理办法》，激励对象层面的考核等级依据综合考核评分结果 共分为A、B、C、D 四个等级评分，在完成公司考核指标前提下，激励对象层面考 核结果在C 以上（即考核综合评分 60 分及以上）为考核达标，激励对象可按照当 期股权激励计划的相关规定对该解锁期内所获授的权益申请解锁，根据激励对象层 面考核结果得分，按其相应比例解锁，即：

个人当年实际解锁额度＝个人当年计划解锁额度*解锁比例

因个人考核结果而产生的个人当年计划解锁额度和个人当年实际解锁额度之间 的差额不可递延，将由公司以回购价格回购并注销。

激励对象层面的考核每一等级对应的解锁比例如下表所示：

等级	分数区间	解锁比例
A优秀	S>80分	100%
B良好	70分≤S≤80分	80%
C达标	60分≤S<70分	60%
D未达标	S<60分	0

若公司层面的考核指标完成，激励对象当期可解锁的限制性股票根据其激励对 象层面的考核结果按比例解锁；反之，若公司层面的考核指标未完成，无论激励对 象层面的考核是否达标，均不可解锁。未能解锁的限制性股票将由公司以回购价格 回购并注销。

七、考核程序

1、每一考核年度年初，董事会薪酬与考核委员会与公司党群劳工部、资金管控 部、审计监督部、证券部等相关职能部门，根据激励对象个人工作计划、公司年度 经营计划、部门年度工作计划等内容，通过与激励对象的沟通，确定激励对象当年 的年度考核指标和绩效任务。根据所确定的激励对象当年的年度考核指标，制定 《股权激励计划综合评价考核表》，作为年度考核个人工作业绩的重要依据，报董事 会董事会薪酬与考核委员会备案。

2、根据公司实际情况的需要，激励对象若需要调整年初制定的绩效考核表，须

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经总经理审批后向董事会薪酬与考核委员会备案，每个考核年度只能调整一次。

3、公司党群劳工部、资金管控部、审计监督部、证券部等相关部门负责相关数 据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。

4、公司党群劳工部、资金管控部、审计监督部、证券部等相关部门在董事会薪 酬与考核委员会的指导下开展具体的考核工作：资金管控部、审计监督部、证券部 提供相关考核数据，由党群劳工部组织对激励对象的综合评价，并负责考核分数的 计算、考核结果的材料汇总，编制《股权激励计划综合评价考核表》；由证券部对所 有材料进行复核；由党群劳工部在此基础上编制《激励对象年度考核结果报告》。

5、公司党群劳工部将本次激励计划的《激励对象年度考核结果报告》提交公司 董事会薪酬与考核委员会审议，并由其做出决议。由公司党群劳工部在考核结束后 5 个工作日内将考核结果反馈至激励对象本人。

6、如激励对象对考核结果持有异议，可在考核结果反馈之日起5 日内向党群劳 工部提出申诉，党群劳工部可根据实际情况对其考核结果进行复核，如确实存在不 合理因素，可向董事会薪酬与考核委员会提出建议，由董事会薪酬与考核委员会裁 决最终考核结果。

7、最终考核结果及相关过程文件将由董事会存档，并作为股权激励计划解锁实 施的依据。

八、考核结果管理

• 1、董事会薪酬与考核委员会须保留绩效考核所有考核记录，保存期限至少为五

• 年，对于超过保存期限的文件与记录，由董事会薪酬与考核委员会统一销毁。

  • 2、绩效考核记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须当事人签字。

• 3、考评主体应对被考核的激励对象进行客观、公正的评价，违反上述责任义务

• 的，董事会薪酬与考核委员会将予以警告处分；情节严重的，董事会薪酬与考核委 员会将取消考评主体资格。

九、附则

• 1、本办法由公司董事会负责制订、解释及修订。

• 2、本办法经公司股东大会审议通过之日起开始实施。

江苏旷达汽车织物集团股份有限公司

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二〇一四年十一月十五日

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