Kuangda Technology Group Co., Ltd. — Governance Information 2012

Feb 12, 2012

合同管理办法

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江苏旷达汽车织物集团股份有限公司 合同管理办法

第一章 总 则

第一条 为规范公司合同管理工作，实现公司合同管理制度化，预防和减少合同 纠纷，维护企业的合法权益，促进经营发展，根据《中华人民共和国合同法》和其他 有关法律、法规，结合本企业具体情况，制订本办法。

第二条 本办法适用于公司及各分、子公司发生经济活动时订立的所有合同。

第三条 本办法所称合同，是指公司和各分、子公司在经营管理活动中，与其它 平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。

第四条 本办法所称合同管理，是指公司制定和修改有关合同管理制度以及对合 同的订立、审查批准、履行、变更与解除、纠纷处理等进行监督、检查与考核等全过 程的管理活动。

第五条 合同承办部门指需要以公司或分、子公司名义订立合同的各级部门，主 要职责为：

• 1、组织本部门职责分工范围内的合同谈判；

• 2、拟定合同条款，必要时组织进行合同评审。办理合同送审、报批、盖章及送

• 交存档手续；

• 3、负责合同履行跟踪，追踪合同档案的质量，收集使用部门意见；

• 4、及时妥善办理合同的变更或解除事宜，并报合同主管部门和有关领导审查、

批准；

5、及时向合同主管部门报送合同正本、招投标文件以及与合同有关的各种纪要 等资料，及时反映合同履行中出现的法律问题；

• 6、参与合同纠纷的调解、仲裁或诉讼，负责提供相关资料；

• 7、安排人员负责合同管理工作，及时做好本部门合同副本及有关文件的归档工

• 作，建立本部门合同台帐。

第六条 合同承办人职责：

1、承办人应对合同自签订至履行完毕全过程负责，对期间出现的任何与合同有 关的问题，应按国家有关法律法规及本办法的规定，及时与本部门负责人、合同主管 部门进行协商，并配合进行纠纷处理；

• 2、合同承办人在合同谈判中应争取合同的起草权。

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合同管理办法

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第二章 合同管理部门

第七条 公司总经理办公室是公司合同管理的主管部门，统一管理公司的合同工 作。各分、子公司行政部门是各公司合同管理的主管部门，统一管理各所在公司的合 同工作。

其主要职责是：

• 1、建立健全合同管理制度，监督、检查、考核集团公司及下属分子公司合同

• 管理工作；

• 2、宣传贯彻法律、法规和合同管理相关制度，组织合同管理知识培训，为合

• 同承办部门提供法律服务；

• 3、参与重大合同的评审、谈判、起草、签订和合同纠纷的处理；

• 4、统一管理法人代表人授权委托书和公证、鉴证事宜；

• 5、在会签或参与重大合同谈判过程中，负责审查合同主体、内容、形式的合

• 法性、严密性。对合同订立、变更及解除进行审查把关；

• 6、负责公司合同专用章的管理。负责公司合同档案的建立和管理；

• 7、负责公司及各子、分公司的各类合同执行情况的监督检查；

• 8、合同管理需要解决的其他问题。

• 公司在法律事务部成立后以上职责将逐步转移到法律事务部。

第八条 公司财务部门是合同监督部门，主要职责：

• 1、负责发票的审查、签收、签发，核对发票金额和合同金额、发票内容与合同

• 内容是否一致，有无违反财务制度的情况；

• 2、对合同的价款、支付方式的合理性和可行性进行审查；

• 3、参与重大合同的财务评审。

• 第九条 公司审计部依职责对合同订立、履行、变更、解除全过程进行审计、监

• 督。负责对合同管理中出现的违法、违纪、违规问题进行调查处理，提出监督建议或 做出监督决定。

第十条 其他相关部门（单位）的职责：

• 1、按照职责分工，组织对工程进行施工监督和验收，组织物资出入库的验收；

• 2、配合合同承办部门进行重大合同审查或评审，并签署审查或评审意见；

• 3、在合同履行等各环节发现履约单位有违法行为的，必须及时通知公司承办部

门和合同主管部门，并进行证据鉴定，以便及时处理，避免损失。

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第三章 合同的订立

第十一条 订立合同按照《中华人民共和国合同法》的要求及本办法的有关规定， 遵循“平等、自愿、公平”和维护公司利益的原则。

第十二条 国内合同除即时清结者外，均应采用书面形式，技术合同和涉外合同， 必须采用书面形式。有关修改合同的文书、图表、传真件等均为合同的组成部分。

第十三条 合同订立内容一般包括以下条款：

• 1、当事人名称（或姓名）、住所、法人代表人或授权代表人姓名及职务、开户银

• 行及账号；

• 2、标的或标的物名称、型号、规格等；

• 3、数量和质量，包括适用规范、质量标准和检测方式等，必要时封存样品；

• 4、价款或酬金、结算办法；

• 5、履行的期限、地点和方式（包括验收条款）；

• 6、违约责任；

• 7、争议和解决方式；

• 8、订立的时间、地点；

• 9、根据法律规定或合同性质应当具备的其他条款。

对数量、质量、履行期限和方式等有特殊要求的，应在合同中予以特别明确。

第十四条 技术开发、转让、许可、咨询等技术合同的草稿除应符合上条的规定

外，还应具备以下条款：

• 1、名词和术语解释；

• 2、成果的归属和收益的分成办法；

• 3、情报和资料的保密；

• 4、价款构成；

• 5、风险责任；

• 6、验收标准、方法和程序。

第十五条 合同草稿应当争取达成以下条款：

• 1、明确约定我方公司所在地为合同的签约地和履行地；

• 2、明确约定我方公司所在地人民法院为合同争议的管辖法院；涉外合同应约定

合同适用中国法律，合同所产生的法律纠纷由中国的法院或仲裁机构管辖。国内或涉 外合同约定争议由仲裁机构仲裁的，须指明该仲裁机构的具体名称；

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3、明确约定合同及其附件须经双方法人代表人或授权代表签字并加盖当事人公 章后方产生法律效力；

• 4、符合公司其它部门所颁布的管理规定或管理办法的相关要求。

第十六条 合同内容应符合下列要求：

• 1、主体合格、标的明确、手续完备；

• 2、条款齐全、意思表示真实明确；

• 3、文字清晰、语言规范；

• 4、无矛盾条款、无空白条款。

合同文本应保证合同主管部门存档、财务付款手续留存、合同承办部门各一份。

第四章 合同的审查和批准

第十七条 合同订立前，合同承办部门应当审查合同他方的资信状况和履约能力， 内容包括：

• 1、社会信誉（近三年是否有重大违约，是否涉及重大经济纠纷或经济犯罪案件

• 等）和履约能力（生产能力、支付能力、运输能力等）；

• 2、审查营业执照是否真实、有效，涉及专营许可的具备相应的许可文件，涉及

• 资质要求的，具备相应的资质证书；

• 3、核实对方的资产（资金）证明，必要时索取经审计的财务报表、资金证明、

• 验资报告等相关文件；

• 4、审查授权委托书，是否超越业务权限或无代理权限；

• 5、根据合同性质需要审查的其他内容。

合同他方当事人的资信、履约能力有瑕疵或其委托代理人无有效授权的，不得与 其签订合同。

合同他方由代表人承办、代签合同的，根据合同性质可索取其法人代表人身份证 明、授权委托书、代理人身份证明。

第十八条 承办部门组织本部门或相关部门对合同进行业务性审查，审查内容为：

• 1、他方当事人是否具有签约主体资格；

• 2、是否各方谈判、协商的一致意见，是否符合决策人的意见；

• 3、是否违反公司的规章制度；

• 4、是否超越业务权限；

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• 5、是否有利于保护公司的合法权益；

• 6、语言是否准确、通顺。

第十九条 合同承办部门审查后，涉及财务重要事项的，或我方为付款方的合同 须到财务部门进行审查。

第二十条 财务部门审查后由合同主管部门对合同进行审查，主要内容包括： 1、合同主体是否合法；

• 2、条款是否完备，是否违反法律、法规和司法解释的规定；

• 3、条款是否有冲突；

• 4、条款是否有歧义；

• 5、条款是否完备；

• 6、条款是否有效维护我公司合法权益；

• 7、对合同严密性进行监督审查。

对于可能引起重大纠纷的合同，合同主管部门审查时，可要求经办部门出示对方 资信情况、对方的基本情况、具体质量要求、授权委托书等资料。

第二十一条 提交合同主管部门审查的合同应符合下列要求：

• 1、承办部门已经进行了业务审查会签；

• 2、合同当事人均未在合同上签字盖章；

• 3、合同约定的内容尚未实际履行；

• 4、需要同时附送的材料完备（报告、会议纪要、清单、询价单、附件等）。

第二十二条 合同主管部门审查后在合同会签表上签字（法律顾问或法务部需出 具审查意见），审查一般应在收到合同后3 个工作日内完成，业务紧急的，应尽可能 满足业务部门的时间要求。

第二十三条 所有审查人对合同审查中涉及到的商业秘密负有保密义务。

第二十四条 对于审查会签提出的补正、修改意见，由承办人进行补正、修改。 承办人认为无法采纳的，应向本部门或分管领导汇报，由本部门领导或分管领导决定 是否采纳，决定不予采纳的，应在会签表上说明情况。

第二十五 条 合同草案重新修改定稿后，由承办人将合同草案及会签表等相关资 料送部门分管领导审批，分管领导根据权限在签署意见后交总经理审批。

分管领导或总经理若在合同上签字批准的，可不在会签表上签字。

第二十六条 分管领导或总经理，根据相关会签意见，决定是否批准。决定批准

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的，承办人方可在合同正式文本上签署。

第二十七条 总经理或职务受托人签署后，送公司合同管理部门加盖合同专用章。 第二十八条 根据《公司法》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》等法律法规和公司章程规定，需要经过董事会和股东大会审批 的担保、关联交易、购买或出售重大资产等合同，需通过董事会和股东大会审议批准 后方可签订。同时根据公司《信息披露事务管理制度》的规定，各相关部门做好合同 信息披露管理工作，在第一时间呈报董事会秘书及证券事务部进行披露。

第二十九条 下列合同可适用简易程序，承办部门可直接报请分管领导批准：

1、金额在10 万元以下、合同他方的基本资料填写完备、双方经常发生业务往来、 争议发生可能较小的买卖及办公服务类合同。

2、特殊情况下经总经理批准的应急事项合同。

第三十条 以公司或子、分公司名义对外订立合同应当使用合同专用章。违反规 定签订合同的追究有关人员责任。

第五章 合同的履行

第三十一条 合同依法成立，即具有法律约束力。一切与合同有关的部门（单位）、 人员都必须本着“重合同、守信用”的原则，认真履行所规定的权利义务，确保合同 实际、全面地履行。

第三十二条 承办部门、承办人要随时了解、掌握合同的履行情况，发现问题及 时处理或汇报，积极妥善地行使抗辨权、代位权、撤销权、留置权，并留取有关资料。

第三十三条 根据合同性质，公司有关部门应对标的物的数量、质量按约定或公 司规定进行验收，对不符合要求的，应在法定或约定的期限内向对方当事人提出异议， 并督促其正确履行。

第三十四条 对于公司为付款方的合同，支付合同价款时，须经公司总经理或其 授权代表人审批签字。未经总经理或其授权代表人签字，财务部门应不予付款。

第三十五条 公司采购合同首期预付款或定金原则上不超过合同总价款的20%。 必须超过20%的，有关人员应在会签表上签署原因，报分管领导在会签表上审批，分 管领导认为有必要报总经理签批的应报总经理。此类合同中必须有对方履约不符合约 定的违约责任条款。

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第六章 合同的变更与解除

第三十六条 在合同履行过程遇到困难，各部门（单位）应尽一切努力保障合同 的履行。

如实际履行或适当履行确有不可克服的困难而需要变更、解除合同时，应在法律 规定或合同期限内与对方当事人进行协商。

第三十七条 合同他方提出变更、解除合同的，应从维护本公司合法权益出发， 从严控制。

第三十八条 承办部门收到合同他方要求变更、解除合同的通知后，应及时与公 司各相关单位沟通，并向合同签署人请示，经请示必须变更、解除的应采取书面形式， 并约定善后事宜。

第三十九条 合同变更解除按照合同签订的程序办理。合同承办部门应将变更、 解除合同的各种文件、纪要、信函等原件报送合同主管部门。

第七章 合同纠纷的处理

第四十条 发生合同纠纷，承办部门应及时向合同签署人和合同主管部门报告， 并收集整理处理合同争议的文件和证据材料，包括送货、提货、托运、验收、发票等 有关凭证、产品质量标准、样品或鉴定报告、货款的承付、托收凭证，有关财务帐目、 有关违约的证据材料、双方来往文件等。

第四十一条 合同他方违反约定或提出履行异议的，承办部门必须在法定或约定 的时间内以法定或约定的方式回复，重要的信函应保留有回执备查。

第四十二条 合同纠纷协商、调解，应由承办部门和合同主管部门共同进行。协 商或调解达成一致的，应依合同签订程序签订书面协议。协商或调解无效，经公司同 意，应在法律规定的时效期间内，按法律规定或合同约定提交上级主管机关、仲裁部 门或人民法院依法处理。

第八章 合同的管理

第四十三条 承办部门订立的合同，有二份正本的应把其中一份交公司档案室保 管，另外一份交财务管理部门。承办部门在合同订立过程中应将有关的文书（包括重 要的送货、提货、验收等资料）、图表等同时交档案室归档，并对已经生效的合同要

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编号、登记，建立合同台账，记录合同的签订和执行状况。

第四十四条 公司对外订立合同的人员，属于职务代理的按授权权限执行，属于 总经理特别授权的，按一事一委托的原则，由总经理授权委托。未经授权的人员一律 无权对外订立合同。

第四十五条 各授权委托人在被授权的范围、期限内，代表公司及分、子公司对 外订立合同，不得将代理事项自行委托他人代理。

第四十六条 发生特殊情况，需外带合同专用章的，须经总经理批准，并按规定 办法登记手续。

第四十七条 合同专用章的使用应建立台帐，合同专用章遗失或被盗，除应立即 通知有关部门外，应登报挂失。

第四十八条 根据公司《信息披露事务管理制度》，符合信息披露标准的，合同承 办部门应报告董事会秘书及证券事务部。

第四十九条 公司合同管理部门对公司所属各部门的合同管理情况进行不定期的 检查。对合同管理较差，未达到本办法要求但未造成严重后果的，由公司予以通报批 评，并限期改正、改进。

第五十条 合同签订、履行过程中责任人失职被骗、徇私舞弊，或违反国家贪污 受贿有关规定，触犯刑律的，报司法机关追究刑事责任。有上述行为不够刑事处罚的， 或有其他不负责任行为使公司利益受损的，由公司没收非法所得，并视情况给予经济 处罚，公司利益损失部分由责任人和责任单位全额或部分承担。合同履行过程中，认 真负责，积极督促管理部门行使相关权利，使公司避免受损的，由公司给予经济奖励。

第九章 附 则

第五十一条 本制度经公司董事会审议通过后实施，修订时亦同。 第五十二条 本制度由公司董事会负责解释。

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附件一

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合 同 会 签 单

承办部门（单位）：		承办人：	承办人：	承办人：	承办人：	日期：	日期：	日期：
合同名称：			合同金额：
合同主要内容：
合同文本资料：				件数：
会签意见
1、承办部门： 日期：	2、相关会审部门 日期：				3、财务管理部： 日期：
4、法律顾问（法务部） 日期：	5、分管领导 ： 日期：				6、总经理： 日期：
说明：

• 1、根据《合同管理办法》规定，在合同草案形成时，由承办部门（人）按会签流程交相关部

• 门（人员）签署会签意见，并汇总会签意见制订合同正式文本。

• 2、合同印章保管部门依据本流转单用印，勿需再使用《印章使用申请表》。

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