Kuangda Technology Group Co., Ltd. — Governance Information 2012

Feb 12, 2012

江苏旷达治理专项活动整改报告

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江苏旷达汽车织物集团股份有限公司

关于公司治理专项活动的整改报告

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公 司字[2007]28 号）和江苏证监局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏 证监公司字[2007] 104号）及《关于开展公司治理专项活动的通知》（苏证监公司字[2011] 313号）等文件精神，江苏旷达汽车织物集团股份有限公司（以下简称“公司”）成立了 治理专项活动自查和整改领导小组及工作机构, 由公司董事长沈介良先生担任领导小 组组长，董事会秘书、财务总监徐秋先生担任工作小组组长，本着持续改进、不断提高 的原则，全面落实中国证监会及江苏证监局的监管意见，自2011年9月起开展公司治理 专项活动，现已完成公司治理自查、公众评议、检查和整改阶段的各项工作。现将各阶 段的公司治理专项活动具体开展和整改情况报告如下：

一、公司治理自查阶段整改情况

2011 年 9 月起，公司根据中国证监会和江苏证监局关于开展加强上市公司治理专 项活动有关文件精神，在接《关于开展公司治理专项活动的通知》（苏证监公司字[2011] 313 号）后正式启动公司治理专项活动，进行了全面细致的自查，并形成了《“公司治 理专项活动”的自查报告和整改计划》。

2011 年 10 月 13 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《“公司治理专项活 动”的自查报告和整改计划》，并于 2011 年 10 月 14 日在《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）等指定媒体进行了公告。

现公司已完成对自查过程中发现问题的整改工作，具体情况如下：

（一）完善和健全公司内控体系，建立《独立董事年报工作制度》、《防范内幕交 易制度》、《公司长效治理机制内部管理制度》、《财务资助管理制度》。

整改情况： 公司按照相关法律法规的规定，结合监管部门的要求及公司的自查情 况，对公司内部管理制度进行系统梳理，及时建立相关制度，进一步健全公司内部控制 制度体系，在公司2011 年10 月26 日举行的第二届董事会第十一次会议上审议通过《独 立董事年报工作制度》、《对外提供财务资助管理制度》、《防止内幕交易管理制度》、《治 理长效机制内部管理制度》。

（二）继续深化公司董事、监事、高级管理人员等相关人员的法律、法规、政策 学习，增强规范运作意识，提高公司治理自觉性。

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整改情况： 公司将规范治理涉及的相关法律法规、公司内控制度进行整理，发放给 董事、监事、高级管理人员和其他相关人员，并要求他们认真学习；公司积极组织董事、 监事、高级管理人员及其他相关人员参加江苏证监局、深圳证券交易所举办的各类培训； 公司保荐机构代表人到公司组织董事、监事、高管内控规则现场培训。通过以上学习形 式，增强董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的自律意识及专业水平，为规范运 作奠定良好基础。

（三）充分发挥董事会专业委员会及独立董事的作用，为董事会决策提供服务。

整改情况： 公司高度重视董事会专门委员会和独立董事的工作，为专门委员会的工 作创造条件，提供更大的便利；在公司重大决策过程中，充分发挥专门委员会的职能， 加强沟通，对需提交董事会审议的事项，事先征求专门委员会的意见；不断完善专门委 员会的工作体系，确保专门委员会的会议常态化、规范化，更好地为董事会决策提供服 务。

（四）加强投资者关系管理，完善和提升公司的信息披露管理工作。 整改措施：

（1）认真学习相关法律、法规及相关规则、指引，加强与监管部门的沟通，进一 步提高责任意识；

（2）加强对信息披露人员的专业培训，加强其规范意识和职业素养，通过建立程 序化的信息披露流程，对拟披露内容进行严格审核、审批，进一步提高信息披露水平和 质量，确保信息披露内容的真实、准确、完整；加大主动信息披露的力度，将公司信息 披露工作提高到一个新的水平，使广大投资者通过公司主动信息披露进一步增强对公司 未来和前景的信心；

（3）建立全方位、多渠道的投资者沟通机制，认真倾听投资者对公司的意见、建 议和批评，与投资者进行良性互动，提高投资者对公司的关注度和认知度；

（4）定期对投资者的电话记录、邮件等资料进行分析整理，遇到重大问题及时反 馈。

二、公众评议阶段整改情况

自公司公告《江苏旷达汽车织物集团股份有限公司关于“公司治理专项活动”的自 查报告和整改计划》后，公司治理专项活动进入接受投资者和社会公众评议阶段。自进 入公众评议阶段以来，公司未收到投资者和社会公众关于公司治理的评议信息。

三、证监局现场检查所提出的整改意见的整改情况

江苏证监局于 2011 年 11 月中旬就公司治理情况对公司进行了现场检查，并下发了

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江苏旷达治理专项活动整改报告

苏证监函[2011]580 号《关于对江苏旷达汽车织物集团股份有限公司治理状况的综合评 价和整改意见的函》（以下简称“整改意见函”）。整改意见函指出公司在以下方面需要 进一步加以改进：

（一）进一步建立相关内控制度。对公司目前已制定的《信息披露管理制度》需 严格按照中国证监会《信息披露管理办法》中规定的内容进行完善。

整改情况： 公司已对《信息披露事务管理制度》按中国证监会《信息披露管理办 法》中的规定进行了修订，拟在公司第二届董事会第十二次会议审议通过。

（二）公司需进一步加强相关内控制度的执行。

1、公司目前已制定《内幕信息知情人管理制度》，但公司定期报告的内幕信息知情 人未包括保荐代表人。公司应严格对照中国证监会[2011]第 30 号公告要求，建立并执 行相关制度，全面、准确的登记内幕信息知情人。

整改情况： 公司已按中国证监会[2011]第 30 号《关于上市公司建立内幕信息知情 人登记管理制度的规定》修订了《内幕信息知情人登记管理制度》，并拟在公司第二届 董事会第十二次会议审议通过。

2、公司目前未设立法律事务部，未有法律顾问提供咨询服务的相关工作资料。建 议公司尽快建立内部法律审查制度并予以执行。

整改情况： 公司已建立《合同管理办法》，并拟在公司第二届董事会第十二次会议 审议通过。公司法律顾问按制度要求对合同进行审核，并由总经理办公室负责与法律顾 问的沟通和工作记录等工作。

同时公司在 2012 年拟筹建法律事务部。

3、公司目前出纳存在不兼容岗位由同一人担任的情况，公司应严格按照《企业内 部控制基本规范》要求，分离不兼容岗位。

整改情况： 公司已在 2011 年 11 月下旬对出纳记录银行存款日记账，同时取得银行 对账单，编制银行存款调节表的不兼容岗位由同一人担任的情况进行了整改。目前编制 银行调节表的工作有另外一人担任，杜绝不兼容岗位由一人担任的现象。

（三）其他要求

1、公司对经理层的问责机制散见于公司各项制度中，未形成专门的制度。公司应 制定《内部问责机制》，明确管理人员责权。

整改情况： 公司已制定《内部问责制度》，对公司董事、监事、高级管理层明确责 权，形成内部约束和责任追究机制。制度拟在公司第二届董事会第十二次会议审议通过。

2、公司目前异地子公司的内控制度未有对证券法律法规及股份公司规范运作的相

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江苏旷达治理专项活动整改报告

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关对应规定，子公司应对此予以完善。

整改情况： 公司对各子、分公司的内控制度进行完善，在2012 年度要求各子、分 公司完成建立子（分）公司的《信息批露管理制度》、《防范内幕交易制度》、《公司 长效治理机制内部管理制度》、《内部问责制度》等制度。切实按照证券法律法规及股 份公司规范运作的要求做好异地子公司内控制度的建设及实施。

3、公司在《董事会秘书工作细则》中，应明确董事会秘书的权利，进一步切实保 障董事会秘书的知情权和信息披露建议权。

整改情况： 公司对原制定的《董事会秘书工作细则》进行了修订，对董事会秘书 权利进行了专门条款的阐述，以保障董事会秘书在工作中知情权和信息披露建议权。修 订后的《董事会秘书工作细则》拟在公司第二届董事会第十二次会议审议通过。

4、进一步加强投资者关系管理工作。公司须通过进一步完善公司网站、采用沟通 见面会等方式，增加与投资者沟通渠道，并规范投资者接待工作，防范信息披露违规风 险。

整改情况： 公司已要求证券事务部严格按照公司《投资者关系管理制度》、《机构调 研接待工作管理办法》接待机构调研，接待来访者前请来访者配合做好投资者和来访者 的档案记录，并请来访者签署相关承诺书和保密协议，建立规范化的投资者来访档案。 对公司网站公司做到及时维护，及时回答广大股民的问题，提高公司与投资者的网络沟 通能力，改善投资者关系的交流互动。

四、公司治理专项活动总结和持续改进计划

公司通过本次开展的治理专项活动，增强了规范运作的意识，进一步完善了公司内 部管理制度，提高了公司治理的水平，为公司整体竞争力的提升奠定了厚实的基础。

通过开展本次治理专项活动，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，持续深入地开展公司 治理工作，提升公司治理水平。不断完善公司的法人治理结构和内部控制制度，强化董 事、监事和高级管理人员的勤勉尽责意识，巩固整改成果，建立长效机制，从而提高公 司管理水平，进一步推动公司持续健康发展。

江苏旷达汽车织物集团股份有限公司董事会 2012 年 2 月 10 日

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