Kuangda Technology Group Co., Ltd. — Governance Information 2012

Feb 12, 2012

董事会秘书工作细则

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江苏旷达汽车织物集团股份有限公司

董事会秘书工作细则（修订本）

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范公司证券事务工作，充分发 挥董事会秘书的作用，完善董事会秘书工作的管理及监督，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以 下简称“上市规则”）、《深圳交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以 下简称“规范运作指引”）等法律、法规及《江苏旷达汽车织物集团股份有限公 司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，修订本工作细则。

第二条 公司设董事会秘书1 名，董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任 或解聘，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会和公司负责。

第三条 董事会秘书为公司与证券监管机构及深圳证券交易所（以下简称“深 交所”）的指定联络人。公司应当设置由董事会秘书负责管理的信息披露事务部 门。

第二章 董事会秘书任职资格、职责及权利

第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识 及内外部的沟通能力，熟悉公司内部的经营情况，具有良好的职业道德和个人品 质、并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

第五条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十七条规定的情形之一的；

（二）自受到过中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；

（四）公司现任监事；

（五）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第六条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务总监担任。

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第七条 董事会秘书应当履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息 披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；并 按照有关规定向深交所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（二）负责公司和相关当事人与深交所及其他证券监管机构之间的沟通和联

络，保证证券交易所及证券监管机构可以随时与其取得工作联系；

（三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管 机构、股东及实际控制人、保荐代表人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通， 接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

（四）组织筹备董事会和股东大会会议，参加股东大会、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（五）负责公司信息披露的保密工作，制定保密措施，促使公司董事会全体 成员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，在未公开重大信息出现泄露时， 应及时采取补救措施，同时向深交所报告并办理公告；

（六）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所所有 问询；

（七）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律、法规、深交所的相关 规则及规定的培训，协助董事、监事和高级管理人员了解各自在信息披露中的权 利和义务；

（八）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、 上市规则、深交所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉 公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深交所 和证券监管机构报告；

（九）参与董事会下属各专业委员会的相关工作；

（十）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所要求其履行的其他职 责。

第八条 对于监事会和股东自行召集的股东大会，董事会秘书应予配合。 第九条 董事会秘书的权利：

（一）公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事及高级管 理人员和公司其他相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。

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公司各部门、分支机构和子公司应当按照公司《重大信息内部报告制度》的规定 履行重大信息报告义务，配合董事会秘书做好信息披露和规范运作等方面的工 作，保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息，不得以任何理由限制、阻 挠董事会秘书依法行使职权。

（二）公司应依法保障董事会秘书作为公司高管人员的地位及职权。董事会 秘书应享有公司高管人员的各项职权，依法参加董事会、监事会、股东大会会议 和各级经营管理决策层会议，对涉及公司治理运作程序和信息披露事项的合法合 规性发表意见；有权了解公司的财务和经营情况，调阅涉及信息披露事宜的相关 文件、资料，查阅公司会计账簿，要求公司控股股东、董监高等有关人员对相关 事项作出说明；有权要求公司就涉及信息披露的重大疑难事项聘请中介机构出具 专业意见，作为公司决策的依据。

（三）公司应编制和落实专门预算，为董事会秘书及证券事务管理人员开展 工作、参加培训提供充足的经费保障。公司应当保证董事会秘书和证券事务代表 在任职期间按要求参加证券监管部门、深圳证券交易所等组织的业务培训。

（四）公司应建立支持董事会秘书履行职责的良好激励机制。董事会秘书应 享有与其他高管人员地位相对等的薪酬福利待遇。公司应将董事会秘书纳入实施 中长期激励计划的对象，形成与公司长远利益和个人绩效有效挂钩的激励效应。 董事会秘书为公司利用资本市场做优做强作出突出贡献及其信息披露等工作得 到证券监管部门、深交所充分肯定的，公司应给予必要的表彰和奖励。

（五）董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接 向地方证监局及深交所报告。

第三章 董事会秘书的聘任和解聘

第十条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离 职后三个月内聘任董事会秘书；

公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会 秘书的有关材料报送深交所。报送资料如下：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合本规则任职资格的说明、职务、工

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作表现及个人品德等内容；

（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；

（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。

深交所在收到有关材料之日起5 个交易日内未对董事会秘书候选人任职资 格提出异议的，公司召开董事会会议，聘任董事会秘书。

第十一条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应聘任证券事务代表，协助董 事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行 其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事 务所负有的责任。

证券事务代表应当经过证券交易所资格培训并取得董事会秘书资格证书。

第十二条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告 并向证券交易所提交以下资料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、 移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；

（三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址 及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向本所提交变更后的资 料。

第十三条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董 事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈 述报告。

第十四条 董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，应当遵守公司章程， 切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。

第十五条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日 起一个月内将其解聘：

（一）本工作制度第五条规定的任何一种情形；

• （二）连续三个月以上不能履行职责；

• （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

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（四）违反法律、行政法规、部门规章、上市规则、深交所的其他规定和《公 司章程》，给投资者造成重大损失。

第十六条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在 任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法 违规的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审计，在监事会的监督 下移交有关的档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

第十七条 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管 理人员代行董事会秘书的职责，并报深交所备案，同时尽快确定董事会秘书的人 选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至 公司聘任新的董事会秘书。

第十八条 公司应当保证董事会秘书、证券事务代表在任职期间按要求参加 深交所组织的董事会秘书后续培训。

第四章 董事会秘书的工作程序

第十九条 有关董事会的工作事项：

• （一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成董事会筹备工作；

• （二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；

• （三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整

性，并在会议记录上签字；董事会会议记录应载明下列内容：

• 1、会议届次和召开的时间、地点和方式；

• 2、会议通知的发出情况；

• 3、会议召集人和主持人；

• 4、董事亲自出席和受托出席的情况；

• 5、关于会议程序和召开情况的说明；

• 6、会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案

的表决意向；

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• 7、每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； 8、与会董事认为应当记载的其他事项。

除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况制成简明扼要的会议纪 要，根据统计的表决结果所形成的决议制作单独的决议纪录。

（四）依照有关法律、法规，上市规则的规定及深交所中小企业板信息披露 业务备忘录第32 号的要求在董事会会议结束后将董事会决议及有关资料进行公 告；

（五）依照《公司章程》的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装 订成册，建立档案；

（六）以传真方式召开的董事会，董事会秘书应当根据董事传真表决的结果 制作董事会记录并签字。该董事会记录并应交由董事签字后传真确认。在会议结 束后五个工作日内，参加表决的董事应将传真表决的原件及其签字确认的董事会 记录等通过邮寄方式送达董事会秘书，董事会秘书应将所有与本次会议有关的传 真文件及董事寄回的签字文件一起作为本次董事会的档案保管。

第二十条 有关股东大会的工作事项

（一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成股东大会的筹备 工作；

（二）在年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前通知公司 股东并依照有关法律、法规及深交所的规定进行公告，会议通知应载明下列内容：

1、会议的召开日期、地点和会议期限；

2、提交会议审议的事项；

• 3、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人

出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

4、有权出席股东大会股东的股权登记日；

• 5、投票代理委托书的送达时间和地点；

6、会务常设联系人姓名、电话号码。

（三）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出 席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东 （包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人） 有权拒绝其进入会场和参加会议；

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（四）应在股东大会召开前，将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址， 以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅：

1、拟交由股东大会审议的议案全文；

2、拟由股东大会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重大事项的 合同和/或协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济 利益等所作的解释和说明；

3、股东大会拟审议事项与公司股东、现任董事、监事、总经理或其他高级 管理人员的利害关系及利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对公司和除关 联股东外的其他股东的影响；

4、董事会认为有助于出席会议的股东（包括股东代理人）对议案作出决定 的其他有关资料。

（五）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东大会；因不可抗力或其他异 常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议时，协助董事会向证券交 易所说明原因并按规定进行公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开 股东大会；

（六）协助董事会、监事会应采取必要的措施保证股东大会的严肃性和正常 秩序；

（七）按有关法律法规、《公司章程》的规定做好股东大会的会议记录，会 议记录应载明以下内容：

1、会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• 2、会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其

• 他高级管理人员姓名；

• 3、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

• 总数的比例；

• 4、对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• 5、股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

• 6、律师及计票人、监票人姓名；

• 7、股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容；

• 8、股东大会会议记录由出席会议的董事和记录员签名。

• （八）依照有关法律、法规及深交所的规定及时将股东大会决议进行公告；

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• （九）认真管理保存公司股东大会会议文件、会议记录，并装订成册，建立

• 档案。

第二十一条 信息披露事项

（一）依照有关法律、法规及深交所的规定，认真配合深交所的信息披露核 查工作；

• （二）信息披露工作应以真实、及时、公平为原则，应符合及时性、准确性、

• 完整性、合规性四方面的要求；

• （三）信息披露工作在及时性方面应符合以下要求：

• l、在法定时间内编制和披露定期报告；

• (1)在每个会计年度的前三个月、九个月结束后一个月内公告季度报告；

• (2)在每个会计年度的前六个月结束后两个月内公告半年度报告；

• (3)在每个会计年度结束后四个月内公告经注册会计师审计的年度报告。

• 2、按照有关法律、法规和上市规则规定及深交所中小企业板信息披露业务

备忘录第32 号的要求对临时报告信息披露时限及时公告：

• （1）临时股东大会决议形成后的二个工作日内进行披露；

• （2）重大事件发生后的二个工作日内进行披露；

• （3）在任何公共传播媒介中出现的消息可能对公司股票的市场价格产生误导

性影响时，公司知悉后应当立即对该消息作出公开澄清。

• 3、公司在对外披露信息的同时，应将有关资料报送有关主管部门；

• 4、按照规定及时报送并在指定网站披露有关文件；

• 5、公司发生重大事件时，应及时向有关主管部门报告，并及时编制重大事

件公告书及履行信息披露义务、说明事件的实质。

• （四）信息披露工作在准确性方面应符合以下要求：

• l、保证公告文稿的关键文字或数字（包括电子文件）的准确性；

• 2、公告文稿要求简洁、清晰、明了；

• 3、公告文稿不能存在歧义、误导或虚假陈述；

• 4、电子文件与公告文稿要一致。

• （五）信息披露工作在完整性方面应符合以下要求：

• 1、提供文件要齐备；

• 2、公告格式符合要求；

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3、公告内容完整，不存在重大遗漏。

• （六）信息披露工作在合规性方面应符合以下要求：

l、公告内容符合法律、法规和深交所上市规则的规定；

• 2、公告内容涉及程序符合法律、法规和深交所上市规则的规定及深交所中

• 小企业板信息披露业务备忘录第32 号的要求。

（七）董事会秘书应按以下要求配合信息披露监管工作：

l、及时出席深交所安排的约见；

• 2、按有关法律、法规及深交所的要求促使公司董事会及时履行信息披露义

务；

• 3、与深交所及地方证监局保持联络，在联系电话、传真号码发生变化时及

• 时通知深交所及地方证监局；

• 4、公司发生异常情况时，主动与深交所及证券监管机构进行沟通；

• 5、按照深交所及证券监管机构要求参加有关培训；

• 6、在规定时间内完成深交所及证券监管机构要求的其他事项；

• 7、促使并保障公司的投资者联系电话畅通；

• 8、促使并保障公司具备必须的上网设备。

第五章 附则

第二十二条 本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。

第二十三条 本工作制度未尽事宜，按照法律、行政法规和《公司章程》的 规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公 司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即 修订，报公司董事会审议批准。

第二十四条 本工作制度经公司董事会审议通过后，生效实施。 第二十五条 本工作制度由公司董事会负责解释。

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