Kuangda Technology Group Co., Ltd. — Governance Information 2011

Oct 27, 2011

公司治理长效机制内部管理制度

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江苏旷达汽车织物集团股份有限公司

公司治理长效机制内部管理制度

第一章 总则

第一条 为了进一步完善江苏旷达汽车织物集团股份有限公司（以下简称 “公司”）治理结构,建立公司治理长效机制, 根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《中国证券监督管理委员会 公告[2008] 27 号》、《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（苏 证监公司字[2007] 28 号）、《关于开展公司治理专项活动的通知》（苏证监公司 字[2011] 313 号）等法律、法规、规章、规范性文件以及《江苏旷达汽车织物 集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二章 公司治理自查和整改内部管理制度

第一节 公司内部各机构的职责

第二条 股东大会是公司的权力机构。董事会对股东大会负责，依据《公司 法》、《公司章程》规定及股东大会授权行使职权。

第三条 董事会应严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》规定的董事会 职权范围规范运作。董事会行使职权的方式是通过召开董事会会议审议相关事 项，形成董事会决议后再予实施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 大会审议。

第四条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确 保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他 利益相关者的利益。

第五条 董事会依据《公司章程》的规定设立战略、审计、提名、薪酬与考 核等专门委员会。各专门委员会应按照《公司章程》、《董事会议事规则》、各专 门委员会工作细则的具体规定切实履行其职责。

第六条 监事会向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高 级管理人员履行职责的行为进行监督，维护公司及股东的合法权益。监事会应严 格按照《公司章程》、《监事会议事规则》规定的职权范围履行职责。

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第七条 总经理应严格按照《公司章程》、《总经理工作细则》规定的职权范 围履行职责。根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司经营 管理的重大事项。总经理应保证该报告的真实性。

第八条 董事、监事和高级管理人员应严格按照《公司法》、《公司章程》及 公司内部控制相关制度的规定忠实、勤勉地行使职权，以保证公司的行为符合国 家法律、法规及相关政策的要求。

第二节 公司治理自查与整改的操作规程

第九条 根据证券监管部门的要求，公司证券事务部为负责公司治理自查与 整改的主管部门，统一组织与协调公司治理自查与整改的具体事宜，并负责向证 券监管部门报送公司治理自查与整改的相关报告。

第十条 公司治理自查与整改的基本操作流程如下：

1、公司成立治理自查与整改的领导小组和工作小组：由董事长、总经理为 领导小组组长，成员由全体董事（含独立董事）、监事组成；董事会秘书为工作 小组组长，成员由公司全体高级管理人员以及证券事务代表、各部门负责人组成；

2、董事会秘书详细制定公司治理自查与整改工作计划，并下发公司各相关 部门及分子公司；

3、经公司自查与整改发现存在公司治理问题的部门，由部门负责人制定出 整改计划，交治理自查与整改小组讨论通过后开始实施，审计部对整改进行监督， 整改完成后由部门负责人将相关信息与资料反馈至证券事务部；

4、证券事务部汇总各部门反馈的信息与资料后编制公司治理自查与整改专 项报告，若涉及公司重大事项需要通过公司董事会或股东大会审议的，则应经董 事会或股东大会审议通过；

5、证券事务部根据证券监管部门的要求，报送公司治理自查与整改专项报 告，并负责落实相关后续事项。

第十一条 公司可根据经营情况和需要不定期开展自查整改。不定期治理自 查活动可以由公司董事、监事和高级管理人员提出。

第三章 公司治理培训制度

第十二条 公司实行公司治理内部培训制度，对董事、监事和高级管理人员 进行公司治理方面最新法律法规及相关政策的培训，不断提高董事、监事和高级

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管理人员规范治理的意识。

第十三条 公司按照证券监管部门的要求，组织董事、监事和高级管理人员 参加证券监管部门的培训，董事、监事和高级管理人员应积极参加，不得无故缺 席。

第十四条 证券事务部设立公司董事、监事和高级管理人员参加培训情况备 查簿，详细登记上述人员参加证券监管部门培训情况，确保其在每个任期内至少 接受一至两次证券监管部门的培训。

第十五条 公司各部门根据自身情况每年制定相应的部门培训计划，对部门 员工进行公司治理相关法律、法规、政策以及先进管理知识的培训。各部门根据 培训情况进行培训考核，并把考核结果作为绩效考核的组成部分。

第四章 责任追究机制

第十六条 公司董事长为公司治理自查与整改工作的第一责任人，应切实履 行职责，加强领导，精心组织，确保公司治理长效机制的有效运行并承担相应责 任。

第十七条 公司总经理、董事会秘书为公司治理自查与整改工作的主要负责 人。董事会秘书应严格按照证券监管部门的要求，具体负责公司治理自查与整改 相关事宜并承担相应责任。

第十八条 公司各部门负责人应积极配合董事会秘书履行其职责，若因公司 各部门的原因而导致公司治理自查与整改不符合证券监管部门要求，或被证券监 管部门采取监管措施，甚至被处罚的，各部门负责人应承担相应责任。

第十九条 对于公司董事、监事和高级管理人员滥用职权、玩忽职守、徇私 舞弊、弄虚作假、泄露秘密、给公司造成损失或不良影响的，应视其情节轻重和 损失大小，给予批评、行政处分或经济处罚；情节严重、构成犯罪的，移交司法 机关依法追究刑事责任。

第二十条 对于公司治理自查与整改过程中发现存在过错的部门或职工，视 情节轻重给予批评教育、责令其改正等；拒不改正的，提出追究行政责任、给予 行政处分或经济处罚的建议；情节严重、构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑 事责任。

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第五章 附 则

第二十一条 本制度未尽事宜，按照国家法律法规及中国证监会的有关规定 办理。

第二十二条 本制度由公司董事会负责修订与解释。 第二十三条 本制度自公司董事会批准之日起生效。

江苏旷达汽车织物集团股份有限公司董事会 二○一一年十月二十六日

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