Kuangda Technology Group Co., Ltd. — Governance Information 2011

Oct 14, 2011

江苏旷达治理专项活动自查事项报告

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江苏旷达汽车织物集团股份有限公司

“加强上市公司治理专项活动”自查事项报告

根据江苏证监局《关于开展公司治理专项活动的通知》（苏证监公司字[2011] 313 号）、《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（苏证监公司字[2007] 28 号）和《中国证券监督管理委员会公告[2008] 27 号》的要求，江苏旷达汽车织物 集团股份有限公司（以下简称“公司”）对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规 以及《公司章程》等内部规章制度，对公司情况逐项进行自查，现将自查情况汇报 如下：

一、公司基本情况、股东状况 （一）公司的发展沿革、目前基本情况： 1 、公司的发展沿革： （1）股份公司设立

公司系由江苏旷达汽车织物集团有限公司以截至 2007 年 10 月 31 日的净资产 246,224,789.41 元按 1:0.609199425 的比例折合 15,000 万股而整体变更设立的股份公 司。

2007 年 11 月 20 日，江苏旷达汽车织物集团有限公司临时股东会审议并经全 体股东一致通过，同意有限公司整体变更为江苏旷达汽车织物集团股份有限公司。 经公司 2007 年 12 月 9 日召开的创立大会决议通过，有限公司自然人股东沈介良及 国泰君安投资管理股份有限公司、山东天和投资有限公司、上海启瑞投资有限公司、 常州高新技术风险投资有限公司和浙江上策投资管理有限公司等 5 名法人股东作为 发起人，以经中和正信会计师事务所出具的“中和正信审字(2007)第 2-349 号”《审 计报告》审定的有限公司截至 2007 年 10 月 31 日的净资产 246,224,789.41 元为依据， 按 1:0.609199425 的折股比例折合为江苏旷达汽车织物集团股份有限公司普通股 15,000 万股，每股面值 1.00 元，剩余净资产计入资本公积，各股东的持股比例保持 不变。本次整体变更注册资本的实收情况已经中和正信于 2007 年 12 月 10 日出具 “中和正信验字(2007)第 2-035 号”《验资报告》验证。

2007 年 12 月 18 日，公司在江苏省常州工商行政管理局依法办理工商注册变更 登记，并取得企业法人营业执照，注册号为 3204002103927，注册资本 15,000 万元。

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江苏旷达治理专项活动自查事项报告

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（2）股权转让

2009 年 6 月，公司股东山东天和投资有限公司为了增加运营资金，提高资产 运作的效率，与自然人彭润枝签订《股权转让协议》，将其持有的公司 400 万股股份 以 4.00 元/股的价格转让给彭润枝。

本次股权转让完成后，公司股权结构如下：

序号	股东名称	股数（股）	所占比例(%)
1	沈介良	109,731,444	73.1542
2	国泰君安投资管理股份有限公司	12,597,984	8.3987
3	上海启瑞投资有限公司	8,398,656	5.5991
4	山东天和投资有限公司	6,498,320	4.3322
5	常州高新技术风险投资有限公司	5,624,100	3.7494
6	彭润枝	4,000,000	2.6667
7	浙江上策投资管理有限公司	3,149,496	2.0997
合计		150,000,000	100.0000

（3）首次公开发行上市

根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏旷达汽车织物集团股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1613 号）文件核准，公司向社会公众公 开发行 5,000 万股人民币普通股（每股面值 1.00 元），每股发行价为 20.10 元，募集 资金总额为人民币：100,500.00 万元。增加股本 5,000.00 万元，发行后，公司总股 本增至 20,000 万股。2010 年 12 月 7 日，经深圳证券交易所《关于江苏江苏旷达汽 车织物集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]392 号）同 意，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。

本次发行后公司股本情况：

序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9	股东名称	股数（股）	所占比例(%)
	沈介良	109,731,444	54.8657
	国泰君安投资管理股份有限公司	9,141,194	4.5706
	上海启瑞投资有限公司	8,398,656	4.1993
	山东天和投资有限公司	6,498,320	3.2492
	常州高新技术风险投资有限公司	4,080,890	2.0404
	彭润枝	4,000,000	2.0000
	浙江上策投资管理有限公司	3,149,496	1.5747
	全国社会保障基金理事会	5,000,000	2.5000
	公众投资者	50,000,000	25.0000
	合计	200,000,000	100.0000

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江苏旷达治理专项活动自查事项报告

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（4）2010 年度权益分派方案实施

2011 年 5 月 17 日召开的 2010 年度股东大会审议通过了 2010 年度权益分派方 案，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2.5 股，除权除息日为 2011 年 6 月 8 日， 分红后总股本增至 25,000 万股。

2 、公司基本情况：

中文名称：江苏旷达汽车织物集团股份有限公司 英文名称：JIANGSU KUANGDA AUTOMOBILE TEXTILE GROUP CO., LTD.

股票简称：江苏旷达 股票代码：002516 法定代表人：沈介良

有限公司成立日期：2000 年 12 月 6 日

股份公司成立日期：2007 年 12 月 18 日

注册资本：25,000 万元人民币

注册地址：江苏省常州市武进区雪堰镇旷达路 1 号

经营范围：一般经营项目：化纤复合面料、化纤布、化纤丝、汽车座椅套、座 椅、汽车内饰件、纺织机械、玻璃钢制品制造、加工，布料涂层、涤纶丝网络加工。 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品 及技术除外）；车辆用装饰面料的相关技术开发：相关技术信息咨询；计算机软件开 发；设备租赁；工业生产资料、汽车（除小轿车）及配件、针纺织品、服装销售；[以 下限分支机构经营：化纤丝、汽车内饰面料制造、纺织品后整理、筒子染色、织布]。 （二）公司控制关系和控制链条：

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沈介良
54.87%
江苏旷达汽车织物集团股份有限公司
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江苏旷达治理专项活动自查事项报告

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（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响： 1 、公司的股权结构详情如下：

1、公司的股权结构详情如下：
	数量（股）	所占比例(%)
一、有限售条件股份	187,500,000	75.00
1、国家持股
2、国有法人持股	22,777,605	9.11
3、其他内资持股	164,722,395	65.89
其中：境内非国有法人持股	22,558,090	9.02
境内自然人持股	142,164,305	56.87
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份
二、无限售条件股份	62,500,000	25.00
1、人民币普通股	62,500,000	25.00
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	250,000,000	100.00

2、公司控股股东或实际控制人：

公司控股股东及实际控制人均为沈介良先生。沈介良先生持有公司 137,164,305 股，占公司股份总数的 54.87%。

3、公司控股股东及实际控制人对公司的影响：

公司控股股东及实际控制人沈介良先生为公司董事长兼总经理，可以依其持有 股份所享有的表决权对股东大会的决议产生重大影响，决定公司的财务和经营政策。 在公司日常经营和重大决策过程中，沈介良先生行为规范，依法行使其权利并承担 相应义务。公司重大决策均按照相关法律法规及各项规章制度由董事会专业委员会 审议修改后交董事会、股东大会讨论决定。公司治理结构健全、运行良好，自设立 以来未发生过实际控制人利用其控股地位侵害其他股东权益的行为。

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明 对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联 交易等情况：

公司控股股东或实际控制人沈介良先生不存在“一控多”现象。公司与沈介良 先生及其所投资的其他企业之间不存在经常性关联交易，不存在从事相同或相似业

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江苏旷达治理专项活动自查事项报告

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务的情况，不存在同业竞争。2010 年3 月8 日，沈介良先生签署了《不同业竞争的 承诺书》，如违背承诺将承担相关法律责任。

（五）机构投资者情况及对公司的影响：

• 1、截止2011 年9 月30 日，机构投资者的持股情况：

证券账户名称	持股数量	持股比例(%)
国元证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	704,454.00	0.28
幸福人寿保险股份有限公司-分红	437,500.00	0.18
广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	397,361.00	0.16
上海健吾投资管理咨询有限公司	116,260.00	0.05
江西泓源置业顾问有限公司	100,000.00	0.04
海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	94,600.00	0.04
合 计	1,850,175.00	0.75

2、对公司的影响：

机构投资者的股份均为网下申购或二级市场自由交易所得，所占比例为0.75%， 目前，该部分机构投资者未有参与和干涉公司经营活动，对公司经营无影响。

（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006 年修 订）》予以修改完善：

公司首次发行上市之前，根据《上市公司章程指引(2006 年修订)》拟定了上市 后适用的《公司章程》（上市草案），该章程（上市草案）经公司2009 年第一次临 时股东大会审议通过。2010 年12 月7 日，公司在深圳证券交易所挂牌上市，公司 正式启用上述《公司章程》。2010 年12 月20 日，公司第一届董事会第十二次会议 根据2009 年第一次临时股东大会授权，通过《关于修改公司章程的议案》，根据深 圳证券交易所的相关规定修订了《公司章程》。因公司实施2010 年度权益分派方案， 公司股份增加为25,000.00 万股，2011 年7 月15 日，公司2011 年第二次临时股东 大会通过《关于修改<公司章程>的议案》，对相应条款进行了修改。

二、公司规范运作情况

（一）股东大会：

公司于2010 年12 月7 日在深圳证券交易所上市后，截止目前共召开了三次股 东大会：2011 年3 月9 日召开2011 年第一次临时股东大会；2011 年5 月17 日召开 2010 年度股东大会；2011 年7 月15 日召开2011 年第二次临时股东大会。

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江苏旷达治理专项活动自查事项报告

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1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定：

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法 律法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》等规章制度规定的程序召集、 召开股东大会。以上三次股东大会公司部分董事、监事、高级管理人员、聘请的见 证律师及保荐代表人均出席或列席，三次股东大会由公司董事长沈介良先生主持， 采取现场记名投票方式，出席股东大会股东及股东代理人对董事会提交的所有议案 逐项进行了表决，并在监票人和计票人监票、验票和计票后当场公布表决结果。三 次股东大会所有议案均获全票通过，并形成相应决议。并邀请江苏泰和律师事务所 律师出席见证及出具法律意见书，公司股东大会的召集、召开程序符合相关规定。

2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定：

股东大会的通知时间、授权委托等均严格遵守《公司法》、《证券法》、《上 市公司股东大会规则》等相关法律法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》 等规章制度的规定。公司临时股东大会于召开前15 天发出会议通知、定期股东大会 于召开前20 天发出会议通知，同时一并发出授权委托书样本文件，采用在证监会指 定网站上披露的方式公告信息。在股东和股东代理人出席股东大会时，公司董秘及 相关工作人员和公司聘请的见证律师共同查阅出席股东大会人员的身份证明、持股 凭证和授权委托书及复印件，保证出席股东大会的股东及股东代理人均具有合法有 效的资格。

3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权：

股东大会提案审议符合有关规定，股东大会召开时由议案提议人向股东做议案 的说明，并由股东及股东代理人就议案相关事项发表意见，在股东大会选举董事、 监事时采用累积投票制，保证中小股东的话语权。

4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临 时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因：

公司未发生单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开股 东大会，也未发生监事会提议召开股东大会。

• 5、是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请

• 说明其原因：

公司未发生单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。

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6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露： 股东大会会议记录完整，保存安全，会议记录由证券事务代表根据会议情况如 实记载，经参加会议的董事及董事会秘书签字后保存在公司证券事务部。公司充分、 及时的在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露了会议决议。

• 7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？

• 如有，请说明原因：

公司严格按《公司章程》关于各项决策权限的规定，规范运作，未发生重大事 项绕过股东大会的情况，也未发生重大事项先实施后审议的情况。

• 8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形： 公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 （二）董事会

• 1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关内部

• 规则：

公司已经制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》，经董事会审议 提交股东大会通过。并制定了《董事会秘书工作细则》、《董事会专门委员会工作 细则》等相关内部规则，经公司董事会审议通过，以上相关规则均已发布实施。

• 2、公司董事会的构成与来源情况：

公司董事会由9 名董事组成，其中3 名独立董事，设董事长1 名。公司最新一 届董事会即第二届董事会由2011 年第一次临时股东大会选举产生，分别是：董事长 沈介良，董事：龚旭东、殷雪松、许建国、赵凤高、朱小健，独立董事：陈慧湘、 陆刚、陈志斌，本届董事会董事任期三年，任职期限为2011 年3 月9 日至2014 年 3 月8 日。

其中董事长沈介良先生为公司总经理，董事赵凤高、朱小健为外部董事，公司 独立董事均为外部董事，独立董事中的陈慧湘先生为企业管理专业人士，陆刚先生 为法律专业人士，陈志斌先生为会计专业人士。

• 3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督

• 的情形：

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沈介良先生：中国国籍，无境外居留权，大专学历，高级经济师，全国乡镇企 业家，江苏省劳动模范，市、区人大代表，市、区党代表，常州市明星企业家。1993 年起历任武进县旷达汽车内饰厂厂长，江苏旷达董事长、总经理。现任公司董事长、 总经理、法定代表人。公司已在《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工 作细则》等制度中对董事长及总经理的职权范围进行了规定，公司董事长、总经理 在制度规定的职权范围内规范开展工作，不存在缺乏制约监督的情形。

4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否 符合法定程序：

公司为非国有控股的上市公司，公司董事不存在《公司法》》第一百四十七条 和《证券市场禁入规定》规定的不得担任公司董事的情形，各董事均符合任职资格， 且公司独立董事均已获得独立董事任职资格。

公司董事的任免遵守《公司章程》的规定，履行董事会、股东大会批准程序， 符合法律法规的规定。

5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况：

公司全体董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》及《公司章程》的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范， 积极参加监管部门、保荐机构组织的培训、参会，履职意识进一步增强，规范运作 水平进一步提高。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的 事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司 和投资者的利益。

截止2011 年9 月30 日，公司第二届董事会董事出席情况如下：

第二届董事会召开次数	第二届董事会召开次数	第二届董事会召开次数	第二届董事会召开次数	第二届董事会召开次数	第二届董事会召开次数	9	9
董事 姓名	职务	应出席 次数	现场出 席次数	以通讯方 式参加会 议次数	委托出席 次数	缺席 次数	是否连续两次 未亲自出席 会议
沈介良	董事长	9	3	6	0	0	否
殷雪松	董事	9	3	6	0	0	否
龚旭东	董事	9	3	6	0	0	否
许建国	董事	9	3	6	0	0	否
赵凤高	董事	9	3	6	0	0	否
朱小健	董事	9	2	6	1	0	否
陈慧湘	独立董事	9	2	6	1	0	否

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陆刚	独立董事	9	3	6	0	0	否
陈志斌	独立董事	9	3	6	0	0	否

其中第二届董事会第一次会议，独立董事陈慧湘出差，书面授权委托独立董事 陆刚代行表决权；董事朱小健出差，书面授权委托董事赵凤高代行表决权。

6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发 挥的专业作用如何：

公司第二届董事会有9名董事，其中：外部董事5名（含独立董事3名），分别是 财务、法律和管理方面的资深专家，在宏观经济、金融财务、企业管理、专业技术 等方面具有较高的专业素养；公司内部董事4名，其中：公司董事长沈介良先生兼公 司总经理，为公司的创始人，对汽车内饰行业的发展和市场行情走势十分了解。龚 旭东、殷雪松、许建国三名董事为公司内部董事，在公司已都有15年工龄以上，长 期从事汽车内饰面料的生产经营活动，具有丰富的经验。董事会专业结构合理，在 董事会各项重大决策时，能从各自专业角度提出建设性的意见和建议，进行富有成 效的讨论，有助于提高董事会科学决策的水平。

公司董事会下设了4 个专门委员会：战略与决策委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会、审计委员会，各董事均根据自身专业特点担任专门委员会委员，对相 关事项进行指导，分工协作，在公司重大决策和投资方面发挥重要作用。

7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是 否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当：

公司5 名董事存在外部兼职情况，具体如下：

姓名	本公司职务	外部兼职情况
赵凤高	董事	上海美启投资有限公司董事长兼总经理
朱小健	董事	国泰君安投资管理股份有限公司总经理助理
陈慧湘	独立董事	北京丰收企业管理顾问公司董事长
陆刚	独立董事	江苏常联律师事务所主任、高级律师
陈志斌	独立董事	南京大学商学院会计学教授

另外，公司董事长沈介良兼任公司总经理，董事龚旭东、殷雪松兼任公司副总 经理，他们都多年在汽车内饰行业内从事生产经营活动，了解公司实际生产经营情 况，能在董事会上提供更多行业资讯。公司董事的兼任情况不影响董事会真实地了

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解公司运作的实际情况，不会影响公司的相应决策，对公司运作没有不良影响。 公司董事与公司不存在利益冲突，根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》， 董事与公司存在利益冲突时，董事应当声明并在相关议案表决时回避。

8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定：

公司董事会由董事长召集并主持，并按《公司法》、《公司章程》、《董事会 议事规则》等相关法律法规的规定向全体董事发出会议通知，并按通知规定的时间 召开并审议相关议案。监事及高级管理人员根据要求列席董事会会议，公司董事会 召集、召开程序符合相关规定。

9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定：

公司召开董事会定期会议由公司证券事务部提前十日通过直接送达、传真、电 子邮件或者其他方式进行会议通知，临时会议则根据《公司章程》规定提前三日通 知。通知发送至全体董事、监事以及公司高级管理人员，并通过电话、短信进行确 认，符合相关规定。

第二届董事会第一次会议中，独立董事陈慧湘先生因出差请假缺席现场会议， 其在详细审阅会议材料并形成明确意见的基础上，书面委托独立董事陆刚代为出席 并行使表决权；董事朱小健因出差书面委托赵凤高代为出席并行使表决权，符合《深 圳证券交易所上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》。

截止目前，公司未发生以下违规行为：（1）在审议关联交易事项时，非关联董 事委托关联董事代为出席；关联董事接受非关联董事的委托；（2）独立董事委托非 独立董事代为出席，非独立董事接受独立董事的委托；（3）董事在未说明其本人对 提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席；（4）一名董事接 受超过两名董事的委托。

10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、 投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况：

公司第二届董事会设立了战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、 审计委员会。公司第二届董事会第一次会议于2011 年3 月9 日审议通过了设立4 个专门委员会的议案。专门委员会全部由董事组成，除战略决策委员会外，提名委 员会、薪酬与考核委员会以及审计委员会中独立董事占多数并担任召集人。

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目前，公司第二届董事会各专门委员会名单如下：

委员会名称	委 员	召集人
战略决策委员会	沈介良、赵凤高、殷雪松、朱小健、陈慧湘	沈介良
提名委员会	陈慧湘、沈介良、陆刚	陈慧湘
薪酬与考核委员会	陆刚、龚旭东、陈志斌	陆刚
审计委员会	陈志斌、许建国、陆刚	陈志斌

战略决策委员会主要职责为对公司长期发展战略和重大投资决策、重要分支机 构建设进行研究并提出建议。审计委员会主要职责为提出外部审计师的任命建议、 对外部审计机构的聘用发表意见、审阅年度、半年度及季度财务报表，及检查内部 控制系统等。薪酬与考核委员会主要职责为向董事会建议董事、监事及高级管理人 员的薪酬方案；并针对公司薪酬体系、绩效考核体系提出意见和建议。提名委员会 主要职责为研究董事、经理人员的选择标准和程序，广泛搜寻合格的董事和经理人 员及需董事会聘用的高管人选并进行审查。

公司董事会的4 个专门委员会自成立以来一直严格按照各委员会实施细则运 作，对各项专业事项进行研究讨论并审议后提交董事会，为董事会做出科学决策做 出了重要贡献。

11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露：

公司每次召开董事会，董事会秘书都有安排证券事务代表严格按照《公司章程》 和公司《董事会议事规则》对董事会会议做好记录。会议记录包括以下内容：会议 届次和召开的时间、地点、方式；会议通知的发出情况；会议召集人和主持人；董 事亲自出席和受托出席的情况；会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点 和主要意见、对提案的表决意向；每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同 意、反对、弃权票数）。

董事会会议记录经参会董事签字及董事会秘书签字确认后保存于证券事务部， 由董事会秘书及证券事务代表负责保管，保存安全，保存期限十年以上。

公司上市后，每次董事会会议决议均按照《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》等相关规定在中国证券监督管理委员会指定网站和公司指定报纸上充 分及时披露。

12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况：

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第二届董事会第一次会议中，独立董事陈慧湘先生因出差请假，书面委托独立 董事陆刚代为出席并行使表决权，董事朱小健出差书面委托董事赵凤高代为出席并 行使表决权。根据公司《董事会议事规则》的规定，分别由陆刚代陈慧湘、赵凤高 代朱小健在董事会决议上签字确认。

除此以外，公司董事会决议无他人代为签字情况。

13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况：

公司董事会决议严格按照《公司法》、《公司章程》、公司《董事会议事规则》 等相关规定产生，不存在篡改表决结果的情况，均为参会董事真实表决结果。

14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬 与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用：

公司独立董事严格执行独立董事相关制度，履行有关法律法规、《公司章程》 规定的职责以及诚信与勤勉义务。认真审阅公司提交的各项文件资料，积极参加董 事会会议及专门委员会会议，为公司治理、改革发展和生产经营等提出了建设性意 见和建议。在履职过程中，独立及客观地维护股东，尤其是中小股东的合法权益， 发挥了独立董事的作用。并就公司重大决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬 与考核、内部审计等方面到公司进行现场检查，提供独立、专业的意见，维护了全 体股东的利益。

15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响：

公司独立董事均为外部董事，与公司主要股东、实际控制人没有关联关系。公 司独立董事严格按照有关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定 履行职责，不受公司主要股东、实际控制人的影响。

16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的 配合：

公司严格遵守《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作 细则》、《独立董事工作制度》等规章制度的要求，保证独立董事享有与其他董事 同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司均按法定的时间提前通知独立 董事并同时提供充分的资料，公司董事会秘书、证券事务代表积极为独立董事履行

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职责提供协助，独立董事行使职权时，公司有关人员均能积极配合，从未拒绝、阻 碍或隐瞒，也从未干预其独立行使职权。

17、是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当 处理：

截至目前，公司未发生独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形。

18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲自参会的情况：

公司独立董事严格按照有关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》 的规定履行职责，按董事会会议通知要求出席会议或委托他人代为出席并行使表决 权。截至目前，公司独立董事不存在连续3 次未亲自参会的情况。

19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何：

公司董事会秘书徐秋兼任公司财务总监，根据《公司章程》的规定，财务总监 及董事会秘书为公司高管人员。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任；财务总监 由总经理提名，董事会聘任。

董事会秘书徐秋先生具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，已 取得深交所的董秘任职资格证书。在任职期间，徐秋先生严格遵守相关法律法规和 《公司章程》、《董事会秘书工作细则》等规定忠实履行职责，勤勉尽责，很好的 完成了负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理， 办理信息披露事务、协调投资者关系等工作。

20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到 有效监督：

根据《公司章程》及《董事会议事规则》规定，董事会具有审议批准下列对外 投资、购买出售重大资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易事项的权限： （1）对外投资

单一项目的投资总额不超过公司最近一期经审计的净资产的10%，单一年度的 项目投资总额不超过公司最近一期经审计的净资产的30%。

（2）收购、出售、置换资产

交易总额低于公司最近一期经审计的总资产值的30%、净资产值的50%，且被收 购（或出售）资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告） 占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值低于50%。

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公司在12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计 数计算购买、出售、置换的数额。

（3）资产抵押

单次不超过公司最近经审计的总资产值的40%；

公司在一个会计年度内分次进行的资产抵押，以其在此期间的累计额不超过上 述规定为限。

（4）对外担保

在符合下列条件下，担保金额不超过最近一期经审计净资产值的10%： ①被担保方不是公司的股东、实际控制人及其关联方；

②被担保方的资产负债率未超过70%；

③公司及其控股子公司的对外担保总额，未超过最近经审计净资产值的50%； ④公司对外担保在一个会计年度内，未超过公司最近经审计总资产值的30%。 公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立 董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司 不得对外提供担保。

（5）委托理财

交易金额不超过公司最近经审计的净资产值的5%；

公司在一个会计年度内分次进行的委托理财，以其在此期间的累计额不超过上 述规定为限。

（6）关联交易

交易金额低于3,000 万元。

公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同类关联交易，以其在此期间 的累计额不超过上述规定为限。

董事会应当对上述事项建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

以上授权符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，董 事会严格遵守上述授权规定进行相关投资决策，上市后，所有审议决策的决议均刊 登在证监会指定信息披露网站上和公司指定报纸上，董事会决议事项受公司全体股 东和社会的有效监督。

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（三）监事会

1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度：

公司已经制定了《监事会议事规则》，并于2007 年12 月9 日召开的公司创立 大会暨第一次股东大会上作为《公司章程》的附件审议通过。

2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定：

公司监事会由3 名监事组成，设监事会主席1 名。其中职工监事一名，由职工 代表大会选举产生，另两名监事由股东大会选举产生，监事会的构成与来源符合相 关规定。

目前，公司第二届监事会的3 名监事分别是：艾军先生、杨庆华女士、翟光伟 先生。其中艾军先生为监事会主席；杨庆华女士为公司职工代表。

3、监事的任职资格、任免情况：

目前公司监事会为第二届监事会，股东代表监事艾军由公司2011 年第一次临时 股东大会选举产生，第二届监事会第一次会议被选举为公司监事会主席；职工代表 监事杨庆华由公司2011 年第一次职工代表大会选举产生；第二届监事会原监事钱英 辞职，公司2011 年第二次临时股东大会补选翟光伟为公司第二届监事会监事。以上 监事任期三年。

公司监事均符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关法律 法规规定的任职资格的要求，其任免程序也符合相关法律法规的要求。

4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定：

截止目前，公司监事会会议都是由监事会主席召集，会议以现场方式及通讯表 决的方式召开，所有监事都出席了历次监事会会议。公司监事会的召集、召开程序 符合《公司法》、《证券法》、《深证证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、 《监事会议事规则》等有关规定。

5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定：

公司召开监事会会议均按照规定在会议召开前以电子邮件或传真方式给全体监 事发送会议通知，并进行电话、短信确认。公司召开的历次监事会，公司全体监事 均亲自出席。公司监事会的通知时间、授权委托等符合《公司法》、《证券法》、 《深证证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规 定。

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6、监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财 务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为： 公司监事会近3 年未发生对董事会决议否决的情况，未发现公司财务报告有不 实之处，也未发现董事、总经理履行职务有违法违规行为。

• 7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露：

公司每次召开监事会，由证券事务部人员对监事会会议做好记录。会议记录完 整，经参会监事签字后交由证券事务部人员保管，保存期限十年以上。

公司上市后，每次监事会会议决议均按照《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》等相关规定在中国证券监督管理委员会制定网站和公司指定报纸上充 分及时披露。

8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责：

公司监事会认真履行《公司法》、《公司章程》等赋予的职责，勤勉尽责，积 极参加股东大会、列席董事会会议、审阅相关会议资料，对公司的决策程序、内部 控制制度的建立与执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行监督， 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，对公司运作的有关重 大事项发表意见。公司监事会充分发挥监督作用，在法人治理结构中的作用得到较 好发挥。

（四）经理层

1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度：

公司第一届董事会第三次会议于2008 年6 月2 日审议并通过了《总经理工作细 则》的第一版；公司上市后，第二届董事会第一次会议于2011 年3 月9 日审议通过 《总经理工作细则》修订本。

2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形 成合理的选聘机制：

根据《公司章程》规定，公司设总经理1 名，由董事长提名，董事会聘任或解 聘。任期三年，连聘可以连任；

公司设副总经理若干名，财务负责人1 名，总工程师1 名，由总经理提名，董 事会聘任或解聘。任期三年，连聘可以连任；

公司设董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事

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会秘书任期届满前，公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。 3、总经理的简历，是否来自控股股东单位：

沈介良先生，中国国籍，1953 年2 月出生，大专学历，高级经济师，为公司 创始人。现任公司董事长、总经理，本届任期自2011 年3 月9 日至2014 年3 月8 日。沈介良为公司的控股股东及实际控制人。

4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制：

公司经理层由总经理、副总经理、财务总监、总工程师组成，由总经理领导， 明确分工，按权限职责实施分级管理，分级掌控。公司已经建立了较为健全有效的 内部控制体系，在公司管理的各过程、各关键环节、重大投资、重大风险等方面发 挥了较好的控制和防范作用，合理保证了公司合法经营，经营效率、资产安全及财 务报告等相关信息真实完整。

5、经理层在任期内是否能保持稳定性：

公司经理层在任期内能够保持稳定，未发生任期内总经理、副总经理、财务总 监、总工程师因故离职的情况。因发展需求，公司于2011 年3 月9 日召开的第二届 董事会第一次会议上聘任王北颖女士为公司的执行副总经理，主持公司经营规划及 总经理授权的相关职责。

6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何， 是否有一定的奖惩措施：

公司经理层每年年初制定年度经营计划和目标，然后分解并落实到各分管经理， 由各条线执行。各条线按经营目标指标按月度、季度进行KPI 的指标考核。年度结 束，根据公司完成的经营业绩，依据《高级管理人员薪酬考核制度》对经理层进行 全年的业绩考核并决定全年薪酬，考核结果报董事会审议。

公司经理层在最近任期内目标完成情况良好，对公司的发展起到了积极的引导 和促进作用。

7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层 实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向：

公司经理层未发生越权行使职权的行为。《公司章程》、《总经理工作细则》 对经理层的职责和权限做了明确的划分，公司内部控制体系明确规定了不同层级管

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理人员的权限，公司董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约，不存 在“内部人控制”的倾向。

• 8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确：

公司经营层有明确的分工和职责，每年度要对各自工作进行述职总结，接受考

核。公司总经理和董事会秘书向董事会负责，其他高级管理人员向总经理负责。

9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利 益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处：

公司经理层等高级管理人员在任职期间忠实履行职务，勤勉尽责完成公司生产 经营相关事项，维护公司和全体股东的最大利益。未发现有违背诚信义务的情形。

10、过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如 果存在，公司是否采取了相应措施：

公司股票于2010 年12 月7 日在深圳证券交易所挂牌上市，截至目前，公司董 事、监事、高管人员没有买卖本公司股票。

11、防范董事、监事、高管人员及其近亲属违规买卖股票制度建立和执行情况：

公司已经建立了《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》， 并经2010 年3 月4 日第一届董事会第七次会议审议通过，2011 年2 月15 召开的公 司第一届董事会第十三次会议通过制度的修订本。截至目前，公司并未发现董事、 监事、高级管理人员及其近亲属违规买卖本公司股票情况。

12、核心技术团队或关键技术人员是否保持稳定：

公司核心技术人员主要包括科技副总、总工程师及开发项目组组长。近3 年来， 公司核心技术团队未发生人员变动情况。

（五）公司内部控制情况

1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地 贯彻执行：

公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以及证监会、 深交所的有关规定的要求，结合企业实际情况，先后制定和修订了企业各项内部控 制制度，具体包括：法人治理、经营管理、财务管理、资产管理、审计管理、投融 资管理、人力资源管理、行政管理等类别的管理制度，逐步完善了公司法人治理结

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构。对董事会、监事会和经营管理层的权责设定和权力制衡机制作出了合理的制度 安排。

公司各项管理制度建立之后均能得到有效的贯彻实施，保证了公司的规范运作， 促进公司健康发展。

2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全：

公司按照《企业会计准则》、《会计法》、《税法》及财政部颁布的各项会计 准则建立了较为完善财务管理制度。公司的财务会计核算体系由母公司和全资子公 司及控股子公司组成，形成公司的合并报表。公司具有完善的核算体系，公司及其 控股子公司实行统一的会计政策，公司严格按照新会计准则的要求实行会计核算， 并符合权责发生制原则、配比原则、历史成本原则和划分收益性支出与资本性支出 原则等一般原则的要求，实现了会计的基本任务即向包括股东在内的各方面提供经 济决策所需要的信息。

3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执

行：

公司根据《会计法》、《企业会计准则》及会计制度、税法、经济法等有关规 定，建立了一套完善的内部会计控制制度。公司在财务管理、物质采购管理、销售 管理等方面作了具体规定，并明确了授权及签章等内部控制环节，符合《企业会计 准则》、《企业会计制度》及相关法律法规的规定。在实际经营过程中，公司严格 执行逐级审批流程及各级审批权限，确保授权、签章等内部控制环节得到有效执行。 4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况：

公司已制定了《印章管理制度》，对公司印章的刻制、发放、收回、销毁、保 管、使用审批登记程序有明确规定。公司目前印章的管理部门为总经理办公室，对 印章的使用能执行制度要求。

5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独 立性：

公司控股股东为自然人，即沈介良先生，为公司董事长、总经理，因此不存在 内部管理制度与控股股东趋同的情形。

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《公司章程》由股东大会审议修改，公司基本管理制度由公司董事会组织制订， 公司具体规章、管理办法由总经理依据公司基本管理制度组织拟订。公司在制度建 设上保持独立性。

6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经 营有何影响：

公司注册地、主要资产地和办公地在江苏省常州市，不存在注册地、主要资产 地、办公地不在同一地区的情况。

7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存 在失控风险：

公司实行《重大信息内部报告制度》及《控股子公司管理办法》：子公司定期 向公司汇报工作情况，财务报表每月按时上报，重大财务、业务事项必须提前向公 司汇报等。在财务管理方面对子公司实行垂直管理，子公司财务负责人实施委派制， 在资金管理上实施收支二条线的管理模式。财务部定期或不定期对子公司进行检查， 内审部按季度对子公司的经营作出评价。

以上措施确保了公司对异地子公司的有效管理和控制，不存在失控风险。

8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险：

在经营业务方面，公司制定了较为完善的内部控制制度，并不断加强制度与流 程的持续改进，能够抵御突发性风险；在重大投资、关联交易、收购、出售资产等 重大事项方面，公司严格按照董事会、股东大会的授权界定投资权限，全面管控公 司的投资行为。

公司执行汽车行业生产件与相关服务件行业要求的ISO/TS16949 质量管理体 系，对突发事件的归类、组织保障、预警和预防、应急处置、奖惩等方面做了详细 规定，并实行预防为主、预防与应急相结合的原则，加强对突发事件的应急管理， 最大限度降低突发事件造成的影响和损失，保证公司日常生产经营活动的有序进行， 保障广大投资者的权益。

9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效：

公司已经设立了内部审计部，并配备了专职的审计人员，审计部负责人经董事 会聘任，制定了《内部审计制度》。内部审计部向董事会审计委员会负责并报告工

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作，对公司及各子公司的财务信息的真实完整、公司经营效率和绩效进行监督检查 和评价。

10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保 障公司合法经营发挥效用如何：

公司未设立专职法律事务部门，聘任了常年法律顾问，法律事务职责归属于总 经理办公室，主要承担公司各类合同审查，代理公司参与调解、仲裁和诉讼活动， 维护公司的合法权益，同时对公司的生产、经营管理等重大问题提供法律咨询意见。 11、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价， 公司整改情况如何：

公司审计师未出具过《管理建议书》。2011 年度，公司续聘信永中和会计师事 务所有限责任公司为公司的审计机构，将继续对公司内部控制制度建设进行监督。 信永中和会计师事务所在2011 年4 月21 日出具了《内部控制鉴证报告》，认为江 苏旷达按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2010 年12 月31 日在所有重大 方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。

12、公司是否制定募集资金的管理制度：

公司于2009 年第一次临时股东大会审议通过《募集资金使用管理办法》。2010 年12 月公司上市，按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企 业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定，结合公司实际情况，对本办法进行 了修订，审议通过《募集资金管理制度》（修订本），并与开户银行及保荐机构签 订募集资金三方监管协议，对募集资金进行专项存储管理。

13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益：

公司首次公开发行A 股5,000 万股，发行价格为20.10 元/股，募集资金总额为 人民币100,500.00 万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币95,004.72 万元。

募集资金投资项目《引进无梭织机生产高档汽车内饰面料项目》预计在本年度 完成建设，部分已投入生产，2011 年上半年实现效益562.23 万元；《汽车装饰用 有色差别化纤维生产项目》正在实施中，预计到2012 年底建成，部分已投入生产， 2011 年上半年实现效益267.44 万元；公司超募资金投资建设的的两项二期扩能项 目正处于建设期。

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14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理 由是否合理、恰当：

公司首次公开发行A 股的超募资金投向变更：公司以超募资金840 万元为对长 春旷达的增资扩股为设立成都分公司的资金需求变更为长春旷达拓展业务使用，补 充长春旷达流动资金，以满足其生产经营需求。

本次超额募集资金用途的变更已经公司第二届董事会第六次会议及第二届监事 会第五次会议审议通过。公司独立董事、监事会均发表了同意意见，保荐机构发表 了认为合理的核查意见。

15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司 利益的长效机制：

为有效防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益等情形 的出现，公司建立了一系列的长效机制：在《公司章程》中约定了关联交易的审批 权限，并规定了关联董事回避制度与关联股东回避表决机制；建立了《防止大股东 及关联方占用资金的长效机制》，规定了公司董事会、监事会和总经理对大股东及 关联方的关联交易审批程序和责任；在《信息披露管理制度》和《关联交易管理办 法》中，规定了关联交易的信息披露程序。

16、公司内部控制体系、财务报告内部控制制度建立及运行情况，公司是否在 年报披露公司内部控制的自我评价报告，会计师是否出具内部控制鉴证报告，内部 控制是否存在缺陷：

公司已经建立了较为健全的内部控制体系和财务报告内部控制制度，公司已经 在2010 年度报告中详细披露了公司内部控制的自我评价报告。2010 年度信永中和 会计师事务所对公司出具了《内部控制鉴证报告》（XYZH/2010JNA4040-2），会计 师认为：江苏旷达按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2010 年12 月31 日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。

17、上市公司将资金存放在集团财务公司的，是否建立健全资金安全保障措施， 严格执行相关决策程序，并做好相关信息披露工作：

公司不存在将资金存放在集团财务公司的情况，公司通过合理有效的内部财务 制度和审计制度充分保障公司资金安全，并严格按照《公司章程》及相关制度规定 的权限进行决策程序，和做好相关信息披露工作。

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18、公司是否存在累计发生额或余额超过1,000 万以上的非经营性资金往来（关 联方及非关联方）：

截至目前，公司不存在累计发生额或余额超过1,000 万以上的非经营性资金往 来（关联方及非关联方）。

19、公司独立董事年报工作制度、公司年报重大差错责任追究制度等的建立和 执行情况：

公司尚未建立独立董事年报工作制度；《年报重大差错责任追究制度》已经 2011 年2 月15 日召开的公司第一届董事会第十三次会议审议通过并实施。

20、公司募集资金包括超募资金的存放和使用情况（如有）：

2010年11月，公司公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，共募集资金总额 人民币100,500万元，扣除承销及保荐费等与发行上市有关的费用人民币5,495.28 万元，实际募集资金净额为人民币95,004.72万元，扣除募集资金投资项目引进无梭 织机生产高档汽车内饰面料项目和汽车装饰用有色差别化纤维生产项目所需资金人 民币26,317.50万元，公司实际超募资金净额为人民币68,687.22万元。并于2010年 12月27日连同保荐机构光大证券股份有限公司与中国农业银行常州市潘家支行、江 苏江南农村商业银行常州市潘家支行分别签署了《募集资金三方监管协议》。

2010 年12 月20 日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司使 用部分超募资金归还银行贷款的议案》，同意公司使用超募资金25,730.00 万元偿 还贷款。截至2010 年12 月31 日，公司已使用超募资金25,730.00 万元归还银行贷 款。

2010 年12 月20 日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司使 用部分超募资金及自有资金对全资公司增资的议案》，同意公司使用超募资金 840.00 万元，自有资金360.00 万元对全资子公司长春旷达汽车织物有限公司增资。 2011 年1 月7 日，公司已使用超募资金840.00 万元及自有资金360.00 万元对全资 子公司长春旷达汽车织物有限公司增资，长春旷达汽车织物有限公司已于2011 年1 月12 日办理工商变更登记手续。

2011 年4 月21 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司建设 二期扩能项目的报告》，同意公司使用超募资金33,420.22 万元实施《引进无梭织 机生产高档汽车内装饰面料技改扩能项目（二期）》和《汽车装饰用有色差别化纤

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维二期扩能项目》，2011 年5 月17 日，公司股东大会审计并通过了《关于进行两 项二期扩能项目的议案》。并于2011 年7 月18 日对扩能项目专用账户连同保荐机 构光大证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司常州支行、中国工商银行股 份有限公司常州中山门支行分别签署了《募集资金三方监管协议》。

2011 年5 月17 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司使用 部分超募资金对全资子公司增资的议案》，同意公司使用超募资金1000.00 万元， 对全资子公司广州旷达汽车织物有限公司增资。2011 年6 月14 日，公司已使用超 募资金1,000.00 万元对全资子公司广州旷达汽车织物有限公司增资，广州旷达汽车 织物有限公司已于2011 年7 月14 日完成工商变更登记手续。

2011 年9 月27 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募 资金对全资子公司增资的议案》，同意公司使用超募资金1500.00 万元对全资子公 司天津市旷达汽车织物有限公司增资。

三、公司独立性情况

1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其 关联企业中有无兼职：

公司董事长兼总经理沈介良在其控股企业的兼职情况：

序号	企业名称	担任职务
1	旷达控股集团有限公司	法人代表
2	江苏旷达房地产开发有限公司	法人代表
3	江苏旷达创业投资有限公司	法人代表
4	江苏旷达塑业科技有限公司	法人代表
5	常州达蒙机械有限公司	法人代表
6	江苏旷达物业服务有限公司	法人代表

以上公司中旷达控股集团有限公司为母公司，其他公司为其子公司。

除上述情况外，公司副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师等人员在 股东及其关联企业中没有担任其他职务。

2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工：

公司人事部在各个业务部门提出人员需求计划后，进行人员招聘，对经营管理 人员完全自主招聘；车间一线员工极少部分接受劳务中介的派遣人员，以保证一线

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工人的及时补充。截至目前，公司劳务派遣人员193 人，占公司职工总数的10.46%。 公司与中介签订《劳务派遣协议书》，明确双方的职责和义务。

• 3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，

• 是否存在与控股股东人员任职重叠的情形：

公司控股股东为自然人，故不存在公司的生产经营管理部门、采购销售部门、 人事等机构与控股股东人员任职重叠的情况。公司具有独立完整的业务及自主经营 能力。

4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的 情况：

公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。

5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东：

公司主要生产经营场所及土地使用权均独立于大股东。公司的生产经营、办公 场所与控股股东、实际控制人沈介良控制的其他企业、其他股东单位分开，不存在 混合经营、合署办公的情形。公司不存在股东和其他关联单位或个人干预公司机构 设置的情况。

• 6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立：

公司拥有完全独立的辅助生产系统和配套设施，有效保证公司的生产销售的稳 定性。

7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独 立于大股东：

公司合法拥有与生产经营有关商标以及专利等无形资产的所有权或使用权。截 至目前，公司及其控股子公司拥有所有权、合法使用的注册商标如下：

序 号	商标图案	注册号	核定使用 商品类型	取得时间	取得 方式	注册有效期
1		644926	第24 类	1993.06	注册	2003.06.07-2013.06.06
2		3219793	第24 类	2003.09	注册	2003.09.21-2013.09.20
3		3219794	第12 类	2003.06	注册	2003.06.28-2013.06.27

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4		3161397	第24 类	2003.07	注册	2003.07.21-2013.07.20
5		3161398	第24 类	2003.07	注册	2003.07.21-2013.07.20

8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何：

公司设置了独立的财务部门。根据《会计法》、《会计准则》及相关法律法规、 结合公司实际情况，建立了独立规范的财务会计制度和完整的会计核算体系，内部 分工明确，批准、执行和记录职责分开，能够独立作出财务决策。子公司、分公司 根据总部的要求制定了相对应的财务会计管理制度。

公司及其控股子公司均独立建账，并按公司制定的内部会计管理制度，对其发 生的各类经济业务进行独立核算。公司在银行独立开设账户，对所发生的经济业务 进行结算，没有与其他单位共用账户。公司成立后及时办理了税务登记证并依法独 立进行纳税申报和缴纳。

9、公司采购和销售的独立性如何：

公司拥有独立完整的采购体系、生产体系、销售体系和研发设计体系，具有独 立面向市场自主经营的能力，不存在需要依赖股东及其他关联方进行生产经营的情 况。

10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独 立性产生何种影响：

公司与控股股东或其关联单位不存在资产委托经营情况，对公司生产经营的独 立性不存在影响。

11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的 独立性影响如何：

公司具有自主的生产经营能力，对控股股东或其他关联单位不存在依赖性，对 公司生产经营的独立性不存在影响。

12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争：

公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形。公 司目前从事汽车及其他交通工具座椅面料及其他内饰面料和车内饰面料用有色差别 化涤纶丝的研发、生产和销售，而公司控股股东、实际控制人及其控制的企业均不

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从事相同或相似的业务。持有公司 5%以上股份的股东均不从事相同或相似的业务， 并出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与公司构成同业竞争的业务。 13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方

式；关联交易是否履行必要的决策程序：

公司与控股股东控股的其他关联单位存在的关联交易：公司租赁江苏旷达塑业 科技有限公司的职工公寓作为外聘人员的宿舍，公司已于 2011 年 4 月 21 日召开的 第二届董事会第三次会议上审议通过了《关于 2011 年度日常关联交易预计的议案》， 对公司租赁江苏旷达塑业科技有限公司职工公寓的事项预计 2011 年发生金额为不 超过 80.00 万元,并于 2011 年 4 月 25 日做了《关于预计公司 2011 年度日常关联交 易事项的公告》。

14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性 有何种影响：

关联交易所带来的利润占利润总额的比例甚微，对公司生产经营的独立性不存 在实质性影响。

15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范 其风险：

2011 年上半年，公司向前五名供应商合计采购金额占采购总额的32.52%，向 前五名客户合计销售金额占销售收入的31.16%。公司不存在向单一供应商或客户采 购、销售比例超过30%的情形，不存在对重大经营伙伴的依赖。

16、公司内部各项决策是否独立于控股股东：

公司内部各项决策均由公司管理层集体决策，并根据公司章程等内部控制制度 履行相关的董事会、股东大会审批程序，独立于控股股东，不存在控股股东控制公 司的情况。

17、公司对避免同业竞争采取的措施，对规范关联交易、保持上市公司独立自 主经营能力所采取的措施及工作计划：

公司上市前，控股股东、实际控制人沈介良签署了《不同业竞争的承诺书》， 发起人股东国泰君安投资管理股份有限公司及上海启瑞投资有限公司出具了《避免 同业竞争的承诺函》。目前，公司不存在同业竞争情况。

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公司制定了《关联交易管理办法》和《对外担保管理制度》，经第一届董事会 第七次会议审议通过，并严格执行。

四、公司透明度情况

• 1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，

• 是否得到执行：

2010 年3 月4 日召开的给公司第一届董事会第七次会议通过《信息披露事务管 理制度》第一版。公司上市后，根据相关规则，在公司第一届董事会第十三次会议 上审议通过《信息披露事务管理制度》（修订本），详细规定了信息披露的内容与 标准，信息传递、审核及披露程序，信息披露事务管理部门及其负责人，信息披露 报告、审议和职责，信息披露报告的保管，信息保密等。公司自上市以来均严格按 照《信息披露事务管理制度》履行信息披露的义务。

2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年 来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无 保留意见，其涉及事项影响是否消除：

公司已制定了《信息披露事务管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究 制度》、《审计委员会年报工作规程》，对定期报告的编制、审议、披露程序等进 行了具体规定。公司定期报告及时披露，未有推迟的情况，年度财务报告未被出具 非标准无保留意见。

3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况 如何：

公司已制定了《重大信息内部报告制度》、《信息披露事务管理制度》、《内 幕信息知情人管理制度》，对重大事件的报告、传递、审核、披露等进行了规定， 截止到本自查完成前，公司在重大事件的报告、传递、审核、披露方面落实情况良 好，公司未出现过重大事件的迟报、漏报等情况。

4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障：

公司董事会秘书是公司高管人员，其主要职责是：筹备公司董事会和股东大会， 并负责相关文件的保管；负责公司信息披露事务，协调和组织公司信息披露事项， 促使董事会依法行使职权，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； 负责与证券交易所和相关监管机构联络；通过参加公司的重要会议，根据需要听取

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业务部门的汇报，审阅公司的资料和财务报告等获得履行职责所需的信息，其知情 权和信息披露建议权得到有效保障。

• 5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为：

公司《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《重大信息 内部报告制度》、《机构调研接待工作管理办法》、《董事会秘书工作制度》都对 信息披露规定了相关保密工作。

截至目前，未发生泄露事件或发现内幕交易行为。

• 6、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况：

在公司2011 年4 月25 日披露的《2010 年度报告》中，因工作人员误传修改前 的报告版本，而使年度利润分配方案出现错误，公司及时发现并于2011 年4 月26 日做了更正公告。2011 年5 月31 日披露的《2010 年度分红派息、转增股本实施公 告》中第五部分的股份变动表因工作人员对“本次变动前”的时间节点概念错误造 成差异，公司于当日就及时进行了更正。

为避免发生类似错误，公司将进一步加强相关岗位的教育培训，增强岗位技能 并保持必备的职业谨慎，以此提高企业的整体管理水平以及信息披露质量水平。

7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而 被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行 了相应的整改：

截止目前，公司未接受过监管部门的现场检查，也未发生因信息披露不规范而 被处理的情形。

• 8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施： 公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。 9、公司主动信息披露的意识如何：

自上市以来公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司信息披露制 度的有关规定，本着忠实诚信原则，真实、准确、完整、及时地对于对公司的生产 经营可能产生重大影响、对公司股价有重大影响的信息，主动进行信息披露，维护 公司和投资者的合法权益。

• 10、防范内幕交易制度以及内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况：

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公司还未制定《防范内幕交易制度》，已制定了《内幕信息知情人管理制度》 和《重大信息内部报告制度》，对公司内部的信息披露进行规范，并制定了《机构 调研接待工作管理办法》，以公平、公正、公开原则接受投资者、媒体、证券机构 的调研、一对一沟通、现场参观、分析师会议、路演和业绩说明会、新闻采访等活 动，公司严格执行制度规定，防范内幕交易，截至目前，未发现有内幕交易情况。

五、公司治理创新情况及综合评价

• 1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何（不包

• 括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）：

截至目前，公司召开股东大会时，尚未采取过网络投票形式。

2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形（不包括股权分置改 革过程中召开的相关股东会议。）：

公司召开股东大会时，未发生过征集投票权的情形。

3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制：

《公司章程》第八十二条规定：如果股东大会选举两名及以上董事或非职工监 事，股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决 议，实行累积投票制。

《股东大会议事规则》第四十条规定：股东大会就选举董事、监事（指非由职 工代表担任的监事）进行表决时，实行累积投票制。

公司于2011 年3 月9 日进行换届选举的股东大会，即公司2011 年第一次临时 股东大会，会议采用累积投票制，逐项审议通过了《关于公司董事会换届选举的议 案》，选举沈介良、赵凤高、龚旭东、殷雪松、许建国、朱小健为公司第二届董事 会非独立董事，选举陈慧湘、陆刚、陈志斌为公司第二届董事会独立董事；又采用 累积投票制逐项审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，选举艾军、钱英 为公司第二届监事会非职工监事。

4、公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制 度，具体措施有哪些：

公司于2010 年3 月4 日第一届董事会第七次会议审议通过了《投资者关系管理 制度》。上市以来，公司积极开展投资者关系管理工作，公司董事会秘书为投资者 关系管理的具体负责人，通过业绩说明会、深交所投资者关系管理互动平台、接待

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投资者实地调研等多种方式进行沟通工作。在遵守公平信息披露的相关规定的前提 下，保证与投资者之间沟通渠道的畅通和多样性。

• 5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施：

公司高度重视企业文化建设，公司以“做行业专家，当产业配角”为旷达宗旨， 以“团结协力、自强不息、求真务实、创新发展 ”为旷达精神 ，以“领跑中国、 服务全球 ”为旷达愿景。

公司办月刊-积极培育具有自身特色的企业文化；做目视-通过看板、板报等形 式营造良好的文化氛围；搞活动-通过丰富多彩的主题活动，向员工传播企业理念； 编制员工手册-宣扬企业文化，引导和规范员工行为；聘请企业文化咨询师-推动企 业文化建设。公司的企业文化建设是形成企业和谐氛围、高效团队、规范行为、理 想业绩、良好口碑的无形资产。

• 6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股

• 权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何：

公司建立了较为完善的绩效管理制度，对全体员工的业绩进行定期考核和评价， 帮助员工改善绩效，并将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、降级、调岗、 辞退等的依据。

截至目前，公司尚未实施股权激励机制。

7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制 度有何启示：

公司目前尚没有采取其他公司治理创新措施。今后公司一方面要积极借鉴其他 公司的治理创新经验，另一方面要继续自行探索公司治理的创新措施。从而不断完 善公司治理制度，提升公司治理水平，促进公司稳步健康发展。

• 8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议：

（1）完善公司制度。根据最新出台的法律、法规和规范性文件，及时制定或修 订完善公司治理制度和内控制度，为公司的健康运营提供强有力的制度保障。

（2）加强学习，提高信息披露规范意识。公司刚步入资本市场，需要熟悉并掌 握资本市场的运作规律，尤其是公司的董事、监事、高级管理人员必须知悉相关的 法律、法规并严格遵守执行。

（3）充分发挥董事会专门委员会、独立董事及监事会的作用。

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（4）健全公司治理长效机制，进一步提高上市公司科学决策的能力和风险防范 能力，同时提升信息披露管理水平。

• 9、是否认真执行国家有关环境管理制度的各项规定，是否积极履行保护环境，

• 是否使用正版软件等社会责任：

公司严格执行国家有关环境管理制度的各项规定，定期接受环境监督部门的监 测，积极履行保护环境义务。

公司使用微软办公、ERP、开发设计等正版软件并承担相应社会责任。

江苏旷达汽车织物集团股份有限公司 2011 年10 月8 日

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