Kuangda Technology Group Co., Ltd. — Governance Information 2011

Feb 15, 2011

江苏旷达汽车织物集团股份有限公司控股子公司管理办法

江苏旷达汽车织物集团股份有限公司

控股子公司管理办法

（修订本）

第一章 总 则

第一条 为加强江苏旷达汽车织物集团股份有限公司(以下简称“公司”)对 控股子公司(以下简称“子公司”)的管理,确保子公司经营管理符合公司总体战 略发展方向, 提高公司整体运作效率和抗风险能力，保护投资者合法权益,根据 《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范 性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，特修订本办法。

第二条 本办法所称控股子公司指公司直接持有的股权或股份占注册资本 50%以上的子公司；公司间接持有的股权或股份占注册资本 50%以上的子公司； 持股比例虽然不足50%,但可以决定其董事会半数以上成员、或者能通过协议或其 他安排实际控制的子公司。

第三条 子公司应遵循本办法规定，子公司同时控股其他公司的，应参照本 办法的要求逐层建立对其子公司的管理办法，并接受公司的监督。

第二章 管理职能

第四条 公司对子公司行使统一管理、协调、监督、考核等职能,并依据整体 制度规范的需要,有权督促子公司依法建立和完善相应的管理制度。

第五条 公司依照其所持有的股份份额,对各子公司享有如下权利：

• (一)获得股利和其他形式的利益分配；

• (二)依法参加或者委派股东代理人参加股东会,并行使相应的表决权；

• (三)依照法律、法规及子公司《章程》的规定，转让、赠与或质押其所持有

• 的股份，收购其他股东的股份；

• (四)查阅子公司《章程》、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议

• 记录等子公司重要文件；

  • (五) 子公司终止或者清算时,参加公司剩余财产的分配；

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

江苏旷达汽车织物集团股份有限公司控股子公司管理办法

(六) 法律、法规或子公司《章程》规定的其他权利。

第六条 公司享有按出资比例或股东协议向子公司委派或推荐董事、监事及 高级管理人员的权利。子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司《章程》 规定执行。公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选做适当 调整。公司派出人员由公司总经理办公室组织进行年度考核。

第七条 子公司作出董事会、股东会(或股东大会)决议后，应及时将其相关 会议决议及会议纪要报送公司董事会办公室备案。

第八条 公司相关职能部门对子公司履行的管理职能为：

(一)公司董事会办公室负责对子公司的信息披露、日常经营运作、重大事项 信息上报、诉讼仲裁事务等方面进行监督与管理；

(二)公司审计部负责对子公司的定期审计工作的专项审计工作；按照有关规 定做好子公司董事会成员、监事会成员、高管人员的离任审计工作；

(三)公司财务部行使财务监督权，负责子公司的会计报表合并及财务信息收 集和整理,对子公司的财务活动进行动态跟踪、评价和指导；

(四)公司资金计划部负责对子公司年度、季度及月度资金计划的编制和经营 资金的统筹安排进行监督与管理，指导子公司开展融资活动、搭建融资平台。

(五)公司总经理办公室负责对公司上(下)行文件流转、企业文化建设及有关 行政事务进行指导和管理；对子公司的中层以上管理干部任免、薪酬方案、人力 资源规划、用工计划规划进行监督与管理,对子公司进行人力资源业务培训及政 策指导等，并做好人事信息的收集整理工作。

第三章 日常经营管理

第九条 子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和 政策,并结合公司发展规划和经营计划,制定和不断修订自身经营管理目标,确保 公司及其他股东的投资收益。

第十条 子公司总经理应于每个会计年度结束后组织编制本公司年度工作报 告及下一年度的经营计划,报公司经营管理层审核。

第十一条 子公司总经理负责及时组织编制本公司的经济运营分析报告及财 务报表分析报告，并向公司经营层汇报。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

江苏旷达汽车织物集团股份有限公司控股子公司管理办法

第四章 财务、资金及担保管理

第十二条 子公司财务部门应接受公司财务部门的业务指导和监督，遵守公 司统一的财务管理政策,与公司实行统一的会计制度。

第十三条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息 的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会 计资料。

第十四条 子公司应严格控制与公司关联方之间资金、资产及其他资源往来， 避免任何非经营性占用的情况发生。如发生异常情况，公司将责成子公司董事会 采取相应措施，并要求子公司董事会、监事会依法追究相关人员的责任。

第十五条 子公司因企业经营发展和资金统筹安排需要实施专项贷款，应事 先对贷款项目进行可行性论证，并且充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能 力。可行性报告经子公司经营层审核同意后，提交子公司董事会或股东会决议后 执行，且应及时报公司资金计划部备案。

第十六条 未经公司董事会或股东大会批准，子公司不得提供对外担保，也 不得进行互相担保。子公司确需公司为其借款提供担保的，该子公司应按公司《对 外担保管理办法》规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。

第五章投资管理

第十七条 子公司可根据市场情况和企业的发展需要提出投资建议，投资形 式包括：

• (一)购买或出售资产；

• (二)设立控股子公司或对控股子公司投资；

• (三)租入或租出资产；

• (四)赠与或受赠资产；

• (五)购买或出售产品、商品。

第十八条 子公司投资项目的决策权限为：

• (一)子公司对外投资的交易金额占子公司最近一期经审计净资产的 10% 以

• 下的投资行为，由子公司经营层研究审核后实施,并报公司董事会备案；

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

江苏旷达汽车织物集团股份有限公司控股子公司管理办法

(二)子公司对外投资的交易金额占子公司最近一期经审计净资产的 10%以 上的投资行为,应对拟投资项目进行可行性论证,报公司董事会或股东大会审批 后实施；

第十九条 子公司应确保投资项目资产的保值增值，并定期向公司汇报项目 进展情况。

第二十条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的,应 对主要负责人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分,并且可以要求其承担 赔偿责任。

第六章 信息披露

第二十一条 子公司应参照公司《信息披露管理制度》和《重大信息内部报 告制度》,及时向公司董事会办公室报告重大业务事项、重大财务事项、重大合 同以及其他可能对公司股票产生重大影响的信息,并在该信息尚未公开披露前负 有保密义务。

第二十二条 子公司应在其董事会、监事会结束后2 个工作日内将会议决议 以及有关会议资料报公司董事会办公室备案。

第二十三条 子公司在发生任何交易活动时,应仔细查阅公司关联方名单,审 慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司董事会办公室，按照 公司《关联交易决策制度》履行相应的审批、报告义务。

第七章 附 则

第二十四条 本办法未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的有关规定执行。

第二十五条 本办法由公司董事会负责解释与修订，并自公司董事会审议通 过之日起实施。

江苏旷达汽车织物集团股份有限公司

==> picture [241 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [313 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==