Kuangda Technology Group Co., Ltd. — Governance Information 2011

Feb 15, 2011

江苏旷达汽车织物集团股份有限公司募集资金管理制度

江苏旷达汽车织物集团股份有限公司 募集资金管理制度

（修订本）

第一章 总则

第一条 为规范江苏旷达汽车织物集团股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）募 集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公 开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以 下简称 “ 《规范运作指引》 ” ）等相关规定，修订本管理制度。

第二条 本管理制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公 开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、 公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制 度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监 督和责任追究等内容进行明确规定。

募集资金投资项目（以下简称 “ 募投项目 ” ）通过公司的子公司或公司控制的 其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守其募集资金 管理制度。

第四条 公司董事会应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说 明书或募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审 计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。

第五条 募集资金的使用应坚持周密计划，精打细算，规范运作，公开透明 的原则。

第六条 保荐机构在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保荐 职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业

1

江苏旷达汽车织物集团股份有限公司募集资金管理制度

板保荐工作指引》等相关规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。

第七条 违反国家法律、法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭 受损失的，相关责任人员应承担民事赔偿责任。

第二章 募集资金专户存储

第八条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称 “ 专户 ” ） 集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置 的专户）原则上不得超过募投项目的个数。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。公司因募投项目 个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所（以下 简称 “ 交易所 ” ）提交书面申请并征得交易所同意。

第九条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的 商业银行（以下简称 “ 商业银行 ” ）签订三方监管协议（以下简称 “ 协议 ” ）。协议 至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

• （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；

（三）公司一次或 12 个月内累计从专户支取的金额超过人民币 1,000 万元 或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 5% 的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

• （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

• （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

• （六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任；

• （七）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况， 以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并 注销该募集资金专户。

公司与保荐机构、商业银行可以在协议中约定比上述条款更加严格的监管 要求。

公司应当在上述协议签订后及时报交易所备案并公告协议主要内容。

2

江苏旷达汽车织物集团股份有限公司募集资金管理制度

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月以 内与相关当事人签订新的协议，并及时报交易所备案后公告。

第三章 募集资金使用

第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集 资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

第十一条 公司募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资 产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价 证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用 途的投资。

第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金 被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利 用募投项目获取不正当利益。

第十三条 募集资金使用计划依照下列程序编制和审批：

• （一）募集资金使用计划按年度和项目编制；

（二）具体执行部门编制《募集资金年度使用计划》；

（三）总经理办公会议审查同意；

（四）董事会审议通过；

（五）总经理执行。

第十四条 募集资金使用依照下列程序申请和审批：

（一）具体使用部门填写申请表；

（二）财务负责人签署意见；

（三）总经理审核；

（四）董事长审批；

（五）财务部门执行。

第十五条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。 募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年

3

江苏旷达汽车织物集团股份有限公司募集资金管理制度

预计使用金额差异超过 30% 的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金 年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实 际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十六条 募投项目应严格按照项目投资总额进行投入。因特殊原因，必须 调整项目投资总额时，按下列程序审批，结余资金应当并按照本管理制度第三十 条和第三十一条执行，不足资金原则上由公司自筹资金解决或按照本管理制度第 三十条执行：

（一）具体执行部门编制投资总额调整报告，详细说明调整原因；

（二）调增或调减20%以内（不含20%）时，由总经理办公会议批准；

（三）调增或调减20%以上（含20%）时，由董事会批准。

第十七条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收 益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募投项目搁置时间超过1年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未 达到相关计划金额50%的；

（四）募投项目出现其他异常情形的。公司应在最近一期定期报告中披露 项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。 第十八条 公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项 目。

第十九条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经 公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机 构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账 时间不得超过6个月。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预 先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第二十条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合下 列条件：

• （一）不得变相改变募集资金用途；

4

江苏旷达汽车织物集团股份有限公司募集资金管理制度

• （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• （三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；

• （四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；

• （五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

• （六）过去12月内未进行证券投资或金额超过1,000万元人民币的风险投资；

• （七）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资

• 或金额超过 1,000 万元人民币的风险投资；

• （八）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

第二十一条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议

通过，并在 2 个交易日内公告下列内容：

• （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资

• 金净额及投资计划等；

• （二）募集资金使用情况；

• （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

• （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资

• 金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项 目正常进行的措施；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

• （六）交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并 在资金全部归还后 2 个交易日内公告。

第四章 募集资金用途变更

第二十二条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

• （一）取消原募集资金项目，实施新项目；

• （二）变更募集资金投资项目实施主体；

• （三）变更募集资金投资项目实施方式；

• （四）交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

5

江苏旷达汽车织物集团股份有限公司募集资金管理制度

第二十三条 公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议 案后，方可变更募集资金用途。

第二十四条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目 的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范 投资风险，提高募集资金使用效益。

公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。

第二十五条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后2个交 易日内公告下列内容：

• （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新项目的投资计划；

• （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资用途的意见；

• （六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）交易所要求的其他内容。

第二十六条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应 当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应 当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十七条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产 （包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交 易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价 政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第二十八条 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募投 项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董 事会审议通过后 2 个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：

• （一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；

• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

6

江苏旷达汽车织物集团股份有限公司募集资金管理制度

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意

见；

（七）交易所要求的其他内容。公司应当充分关注转让价款收取和使用情 况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。

第二十九条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通 过，并在 2 个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造 成的影响以及保荐机构出具的意见。

第三十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收 入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明 确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万元人民币或低于该项目募集资金承 诺投资额 1% 的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包 括补充流动资金）的，应当按照第二十三条、第二十五条履行相应程序及披露 义务。

第三十一条 全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集 资金净额 10% 以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：

（一）独立董事、监事会发表意见；

• （二）保荐机构发表明确同意的意见；

• （三）董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10% 的，应当经董事会 审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利 息收入）低于 300 万元人民币或低于募集资金净额 1% 的，可以豁免履行前款程 序，其使用情况应当在年度报告中披露。

第五章 募集资金管理与监督

第三十二条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录

7

江苏旷达汽车织物集团股份有限公司募集资金管理制度

募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次， 并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部 门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当 在收到报告后 2 个交易日内向交易所报告并公告。

第三十三条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的 存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情 况出具鉴证报告。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《规范运作指引》及 相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行 合理保证，提出鉴证结论。

“ ” “ ” “ ” 鉴证结论为 保留结论 、 否定结论 或 无法提出结论 的，公司董事会应当就 鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报 告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金的 存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析会计 师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核 查报告后 2 个交易日内向交易所报告并公告。

第三十四条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况 是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事 务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要 的费用。

第三十五条 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季 度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发 现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向交易所报告。

第六章 附则

“ ” “ ” “ ” 第三十六条 除有明确标注外，本管理制度所称 以上 、 以内 、 之前 含

8

江苏旷达汽车织物集团股份有限公司募集资金管理制度

“ ” “ ” 本数， 超过 、 低于 不含本数。

第三十七条 本管理制度由公司董事会负责解释。

第三十八条 本管理制度自公司股东大会通过之日起实施，修改时亦同。

江苏旷达汽车织物集团股份有限公司

董 事 会 二〇一一年二月十五日

9