Kuangda Technology Group Co., Ltd. — Governance Information 2011

Feb 15, 2011

江苏旷达汽车织物集团股份有限公司重大信息内部报告制度

江苏旷达汽车织物集团股份有限公司

重大信息内部报告制度

（修订本）

第一章 总则

第一条 为规范江苏旷达汽车织物集团股份有限公司（以下简称“公司”） 重大信息内部报告工作，明确公司内部各部门和各下属公司（指公司的分公司及 公司直接或间接控股比例超过50%的子公司或对其具有实际控制权的子公司，以 下同）的信息收集和管理办法，确保公司及时、真实、准确、完整地披露所有对 公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券 法》)等法律、法规及规范性文件，以及根据《江苏旷达汽车织物集团股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司的实际情况修订本制度。

第二条 重大信息内部报告制度是指按照本制度规定负有报告义务的有关 人员及机构，应及时将知悉的重大信息向公司董事会和董事会秘书报告的制度。

当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大 影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应当及时将相关信息向公司董事会 和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部 门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整 地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第三条 本制度所称重大信息指所有对公司股票及其衍生品种的交易价格 产生较大影响的信息，包括但不限于重大事项信息、交易信息、关联交易信息、 重大经营管理信息及其他重大事项信息等。

第四条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括：

（一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门（含各分公司、各子公司） 的主要负责人和指定联络人；

（二）持有公司5%以上股份的股东；

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• （三）公司派驻所属子公司的董事、监事和高级管理人员；

• （四） 控股股东和实际控制人；

• （五）其他有可能接触到重大信息的相关人员。

内部信息报告义务人应在本制度规定的第一时间内通过董事会秘书向董事 会报告本制度规定的重大信息并提交相关资料的义务，并保证其提供的相关文件 资料及时、真实、准确、完整，不带重大隐瞒、虚假陈述或引起重大误解之处。

第五条 公司董事、监事、总经理、董事会秘书及其他高级管理人员及因工 作关系了解公司未公开披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保 密义务。

第六条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期对报告义务人员进行有 关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及 时性、准确性和完整性。

第二章 重大信息的范围

第七条 公司各部门、各下属公司发生或即将发生以下情形时，负有报告 义务的相关人员应及时、准确、真实、完整地通过董事会秘书向董事会予以报告 有关信息，包括但不限于公司出现、发生或即将发生的以下事项及其持续进展情 况：

• （一） 拟提交公司董事会、监事会审议的事项。

• （二）公司发生或拟发生以下重大交易事项：

• 1、购买或出售资产；

• 2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

• 3、提供财务资助；

• 4、提供担保；

• 5、租入或租出资产；

• 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• 7、赠与或受赠资产；

• 8、债权或债务重组；

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9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可使用协议；

11、监管部门及交易所认定的其他交易事项。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 内。

公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000 万元人民币；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元人民币；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的10%以上，且绝对金额超过1000 万元人民币；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上， 且绝对金额超过100 万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 内。

（三）公司发生的关联交易事项：

1、前述第2 项规定的交易事项；

2、购买原材料、燃料、动力；

3、销售产品、商品；

4、提供或接受劳务；

• 5、委托或受托销售；

• 6、关联双方共同投资；

• 7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

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发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元人民币以上的关联交易；

• （2）公司与关联法人发生的交易金额在300 万元人民币以上，或占公司最

• 近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

（3）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议。

（四）诉讼和仲裁事项：

1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超 过 1000 万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；

2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前款所述标准 的，适用该条规定；

3、未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，负有重大信 息报告义务的有关人员基于案件特殊性，认为可能对公司股票及其衍生品种交易 价格产生较大影响的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告 无效的诉讼，应当及时报告。

（五）重大变更事项：

• 1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公

• 地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在交易所 指定网站上披露；

  • 2、经营方针和经营范围发生重大变化；

3、变更募集资金投资项目；

4、变更会计政策、会计估计；

• 5、变更为公司审计的会计师事务所；

• 6、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发

• 生或拟发生较大变化；

7、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定 信托；

• 8、公司董事长、总经理、董事或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动； 9、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原

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材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等）；

10、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公 司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项。

• （六） 环境信息事项：

• 1、新公布的环境法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生较大影响；

• 2、公司因环境违法违规被环保部门调查，或者受到刑事处罚、重大行政处

罚；

• 3、公司有新、改、扩建具有重大环境影响的建设项目等重大投资行为；

• 4、由于环境保护方面的原因，公司被有关人民政府或有关部门决定限期治

• 理或者停产、搬迁、关闭的；

• 5、公司由于环境问题涉及重大诉讼或者主要流动资产被查封、扣押、冻结

• 或者被抵押、质押的。

（七）其它重大事项：

• 1、业绩预告和盈利预测的修正；

• 2、利润分配和资本公积金转增股本；

• 3、股票交易异常波动和澄清事项；

• 4、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；

• 5、公司及公司股东发生承诺事项；

• 6、监管部门或者公司认定的其他情形。

• （八）重大风险事项：

• 1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

• 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

• 3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

• 4、计提大额资产减值准备；

• 5、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；

• 6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

• 7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额

坏账准备；

• 8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

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9、主要或全部业务陷入停顿；

10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；

11、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取 强制措施及出现其他无法履行职责的情况；

12、监管部门或者公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的，适用本条第2 项中关于交易标准的规定。

各部门、各下属公司对于无法判断其重要性的信息须及时向董事会秘书咨 询。

第八条 公司控股股东在其拟转让持有公司股份导致公司控股股东发生变化 的，应在其就股份转让与受让方达成意向后及时将该信息报告公司董事长、并知 会董事会秘书，并持续地向公司报告股份转让的进程。如法院裁定禁止控股股东 转让其持有的公司股份情况时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息 报告公司董事长和董事会秘书。

第九条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员和部门（包括下属公司）， 应以书面形式向公司董事会秘书提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协 议或合同、政府批文、法律、法规、法院判定及情况介绍等。内部信息报告义务 人应报告的上述信息的具体内容及其他要求按照深交所有关法律、法规、规范性 文件和公司信息披露管理的规定执行。

第十条 内部信息报告义务人应加强对与信息披露有关的法律、行政法规、 部门规章和规范性文件的学习与理解，及时了解和掌握监管部门对信息披露的最 新政策要求，以使所报告的信息符合规定。

第三章 信息报告的责任划分

第十一条 董事会秘书为对外信息披露的责任人，负责公司向社会公众的信 息披露；公司各部门、下属公司为公司内部的信息披露部门，负责向董事会秘书 报告本制度规定的信息。

未经通知董事会秘书并履行法定批准程序，公司的任何部门、下属公司均不 得以公司名义对外披露信息或对已披露的信息做任何解释或说明。

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第十二条 公司高级管理人员、公司各部门、下属公司的负责人为履行信息 报告义务的第一责任人，各部门、下属公司的财务负责人为履行信息报告义务的 联络人，未设置财务机构的部门，应指定专人为联络人。

第十三条 内部信息报告义务人负责本部门 （下属公司）应报告信息的收 集、整理及相关文件的准备、草拟工作，并按照本制度的规定向董事会秘书报告 信息并提交相关文件资料。

第十四条 董事会秘书是公司履行信息披露义务的主要责任人，负责向报告 人收集信息、制作信息披露文件、对外公开披露信息及与投资者、监管部门及其 他社会各界的沟通与联络。

第十五条 公司总经理、分管副总经理、财务负责人在按本制度要求报告重 大信息之外，对其他内部信息报告义务人负有督促义务，应督促内部信息报告义 务人履行信息报告职责。

第四章 信息报告的工作流程

第十六条 内部信息报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报 告信息出现下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料：

（一）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及 时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大 变更、或者被解除、终止的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原 因；

（二）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准 或否决情况；

（三） 已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的 原因和相关付款安排；

（四）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有 关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户 的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每 隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；

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（五）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较 大响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

第十七条 重大信息内部报告的传递程序：

（一）报告义务人应明确重要事项的具体业务经办人员，于确定事项发生或 拟发生当日向董事长、董事会秘书报告并确定相关联系人；

（二）相关重大信息内部报告义务人实时组织编写重大信息内部报告，准备 相关材料，并对报告和材料的真实性、准确性和完整性进行审核；

（三）相关重大信息内部报告义务人将重大信息内部报告及相关资料提交董 事会秘书进行审核、评估；

（四）董事会秘书将确定需要履行信息披露义务的重大信息内部报告及相关 资料提交董事长审定，对确定需要提交董事会审批的重要事项，提交董事会会议 审批。需提交股东大会的，应当提交股东大会审批。

第十八条 内部信息报告义务人履行信息报告通知义务是指将拟报告的信 息在第一时间以电话、传真或邮件等方式通知董事会秘书。内部信息报告义务人 向董事会秘书提供文件资料是指将与所报告信息有关的文件资料送交董事会秘 书，并由董事会秘书签收。

第十九条 董事会秘书有权随时向内部信息报告义务人了解应报告信息的 详细情况，内部信息报告义务人应及时、如实地向董事会秘书说明情况，回答有 关问题。

第二十条 公司子公司及公司各部门第一责任人对履行报告信息义务承担 连带责任，不得互相推诿。

第五章 保密义务及法律责任

第二十一条 董事会秘书、内部信息报告义务人及其他因工作关系接触到应 报告信息的工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。

第二十二条 内部信息报告义务人未按本制度的规定履行信息报告义务导 致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对内部信息报告义 务人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔

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偿责任。前款规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形：

• （一）不向董事会秘书报告信息或提供相关文件资料；

• （二）未及时向董事会秘书报告信息或提供相关文件资料；

• （三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假

• 陈述或引人重大误解之处；

  • （四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的询问；

  • （五）其他不适当履行信息报告义务的情形。

第六章 附则

第二十三条 本制度所称“以上”含本数。

第二十四条 本制度所称的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 关联人的具体范围按照深交所对关联人的认定标准执行。

第二十五条 本制度所称“第一时间”是指内部信息报告义务人获知拟报告 信息的当天（不超过当日的24 时）。

第二十六条 本制度规定的内部信息报告义务人的通知方式包括电话通知、 电子邮件通知、传真通知及书面通知。

第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 的规定为准。

第二十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。

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