Kuangda Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Feb 11, 2018

证券代码：002516 证券简称：旷达科技 公告编号：2018-005

旷达科技集团股份有限公司

关于全资子公司参与投资有限合伙企业的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、为顺应公司战略转型发展的需要，公司全资子公司旷达新能源投资有限公司 （以下简称“旷达新能源”）与JW Capital Investment Fund LP（以下简称“JW 基金”） 的两个合伙人CHELSEA VANGUARD FUND、PACIFIC ALLIANCE INVESTMENT FUND L.P.(环 太平洋投资基金)于2017 年12 月29 日签署了《合作意向协议》。旷达新能源或其指 定主体拟收购两个合伙人合计持有的不低于1.5 亿美元的JW 基金份额。具体内容详 见公司2017 年12 月30 日披露的《关于全资子公司签署合作意向协议的公告》（公告 编号：2017-075）。为完成上述事项，旷达新能源拟使用自有资金出资110,000 万元 人民币，参与投资宁波梅山保税港区铭旭投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称 “合伙企业”），以实现对前述特定项目的投资。

2、2018 年2 月9 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于全 资子公司参与投资有限合伙企业的议案》，并授权公司管理层签署旷达新能源与普通 合伙人及其他有限合伙人的《宁波梅山保税港区铭旭投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。

3、旷达新能源本次投资有限合伙企业不构成关联交易，也不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

二、合伙企业及合伙人基本情况

• 1、合伙企业名称：宁波梅山保税港区铭旭投资管理合伙企业（有限合伙）

• 2、经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心二十号办公楼669 室。

• 3、经营范围：投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担

• 保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。

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• 4、本次出资规模、出资情况：

• 本次出资总规模预计不超过人民币220,000 万元（RMB2,200,000,000），其中旷

• 达新能源拟出资110,000 万元人民币，占本次出资总额的50%。具体金额以届时合伙

• 企业正式签署的《合伙协议》为准。

  • 5、普通合伙人基本情况

  • 名称：北京智路资产管理有限公司

  • 住所：北京市顺义区临空经济核心区融慧园6 号楼8-50

  • 成立时间：2017 年5 月5 日

  • 注册资本：1,000.00 万元人民币

  • 法定代表人：张元杰

经营范围：资产管理；投资管理；投资咨询。

• 6、其他有限合伙人基本情况

目前除旷达新能源外，其他已基本确定的主要有限合伙人为下表所列企业，最终 合伙人名单以正式签署的《合伙协议》为准。

序号	名称	住所	成立时间	法定代表人/执行事务合伙人委派代表
1	营口裕泰实业有限公司	中国（辽宁）自由贸易试验区营口市渤海大街西93号106-145房间	2017 年7 月10 日	邓玉梅
	江苏疌泉华杰信诺投资企业	无锡惠山经济开发区智慧路5号北	2017年06月14日
2	（有限合伙）	-1903-2室		汤维清
	昆山尚村投资	昆山市花桥经济开发区商银路538
3	合伙企业（有限合伙）	号国际金融大厦401室	2017 年3 月29 日	刘晶

7、关联关系或其他利益关系：上述合伙人与公司之间均不存在关联关系或一致 行动关系；与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理 人员均不存在关联关系或其他利益安排，未直接或间接持有本公司股份。

三、合伙协议主要内容

1、合伙企业设立基本情况

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（1）合伙企业名称

宁波梅山保税港区铭旭投资管理合伙企业（有限合伙）。

（2）执行事务合伙人

合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人应当委派一名合格人士担 任委派代表。

（3）投资方向

合伙企业的投资方向为仅对特定投资项目进行投资。

（4）特定投资项目

指合伙企业设立/变更之时向合伙人披露的合伙企业拟开展的投资项目，即合伙 企业通过与宁波梅山保税港区铭峻投资管理合伙企业（有限合伙）共同设立合肥裕晟 控股有限公司，并在合肥裕晟控股有限公司与JW Capital Investment Fund LP 相关 有限合伙人达成一致意见的前提下，由合肥裕晟控股有限公司受让JW Capital Investment Fund LP 的有限合伙份额进而间接持有裕成控股有限公司的股权，并最 终投资于裕成控股有限公司之全资孙公司Nexperia B.V.的项目。

2、合伙企业的运作

合伙企业出资安排、管理模式及本合伙企业在特定投资项目中的退出方式等具体 内容以各合伙人正式签署的《合伙协议》为准。公司将在正式协议签订后根据相关规 则履行披露义务。

四、本次投资的目的、对公司的影响及存在的风险

1、本次投资的目的

公司为了在新的宏观和产业形势下实现转型升级，更好发挥自身在汽车等交通领 域多年耕耘所积累的品牌价值和产业资源，一直积极寻找符合汽车产业“电气化、智 能化”发展趋势的投资机会。

本次拟通过持有产业基金份额的形式涉足汽车电子半导体相关产业投资，符合公 司上述发展战略，是公司向汽车电子产业链布局的重要落脚点。 2、对公司的影响

本次对外投资为公司利用自有资金进行的相关产业投资，对公司原有业务日常经 营不构成影响。随着标的项目投资完成，未来有望形成公司新的业务增长点，短期内 对公司的业绩不会产生重大影响。

3、存在的风险

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合伙企业的运作过程中可能会因国家政策、宏观经济环境、投资标的经营管理等 多种因素影响而产生一定的投资和运营风险。

五、独立董事意见

本次投资事项按照有关规定履行了必要的审议程序，符合《证券法》、深圳证券 交易所《中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12 号： 上市公司与专业投资机构合作投资》等有关法律、法规、规范性文件规定。本次公司 全资子公司作为有限合伙人参与投资合伙企业，不会对公司的日常生产经营造成不利 影响，有利于加快公司战略转型升级的实施，符合公司和全体股东利益。因此，我们 同意子公司使用自有资金参与投资合伙企业。

六、监事会意见

公司全资子公司通过参与投资合伙企业，以实现收购JW基金份额的特定目的，有 利于推动公司相关项目收购的顺利开展，加速实现公司转型升级的战略目标，不存在 损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意旷达新能源出资11亿元人民币参与投资 相关合伙企业。

七、其他说明

1、本次合作投资事项不存在导致同业竞争或关联交易的情况。公司控股股东、 实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员未参与合伙企业份额的 认购、亦未在合伙企业中任职。

2、公司声明：本次对外投资前12个月公司不存在使用闲置募集资金、超募资金 补充流动资金或偿还银行贷款的情况。公司承诺本次对外投资之后12个月内不使用闲 置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节 余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

3、公司承诺：在投资设立合伙企业的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补 充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将 超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

公司将按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所中小板 上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，

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及时披露本次交易的进展或变化情况，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

旷达科技集团股份有限公司董事会 2018 年2 月12 日

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