Kuangda Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 29, 2017

证券代码：002516 证券简称：旷达科技 公告编号：2017-075

旷达科技集团股份有限公司

关于全资子公司签署合作意向协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次签署合作意向协议不构成关联交易,也未构成《上市公司重大资产重

• 组管理办法》规定的重大资产重组。

2、本次签订的合作意向协议仅为意向性协议，仅属于双方合作意愿和基本 原则的框架性约定，框架协议付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性。

3、本次合作意向协议涉及购买资产金额尚未最终确定，最终将在正式投资 协议中由双方协商确定。正式投资协议需要交易双方根据相关规定和其内部程序 等另行审批，存在不确定性。

4、本次资产购买完成后，公司将通过持有产业基金份额的形式涉足汽车电 子半导体相关产业投资，符合公司聚焦原有优势产业的发展战略。

一、交易概述

为顺应公司战略转型发展的需要，公司全资子公司旷达新能源投资有限公司 （以下简称“甲方”）与CHELSEA VANGUARD FUND（乙方1）、PACIFIC ALLIANCE INVESTMENT FUND L.P.(环太平洋投资基金)（乙方2），于2017年12月29日签署了 《合作意向协议》。

甲方或其指定主体拟受让的交易标的为：乙方1持有的JW Capital Investment Fund LP (以下简称“JW基金”) USD125,000,000有限合伙份额和乙 方2持有的JW基金其中不低于USD25,000,000有限合伙份额，包括该部分合伙份额 所对应的全部权利，包括但不限于:乙方1有权以书面形式向JW基金普通合伙人提

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名1名代表、且JW基金普通合伙人应通过JW基金将该名代表正式任命为裕成控股 有限公司的董事会成员；等。

本次交易完成后，甲方合计持有JW基金不低于USD150,000,000有限合伙份额。

本次签署的合作意向协议仅为意向性协议，以便双方进一步磋商并推进本次 交易事项。按照《公司章程》及相关法律法规的规定和要求，本次交易金额预计 将达到董事会或股东大会的审议标准，公司将在与对方就具体事项达成正式协议 前履行相应的内部审批程序。

CHELSEA VANGUARD FUND、PACIFIC ALLIANCE INVESTMENT FUND L.P.(环太 平洋投资基金)与旷达科技无关联关系,本次签署合作意向协议不构成关联交易, 也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次对外投资前12个月公司不存在使用闲置募集资金、超募资金补充流动资 金或偿还银行贷款的情况。公司承诺本次对外投资之后12个月内不使用闲置募集 资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余 募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

二、交易对方基本情况

1、乙方1：

名称：CHELSEA VANGUARD FUND

注册地址：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands.

公司类型：一家于开曼成立的基金

2、乙方2：

名称：PACIFIC ALLIANCE INVESTMENT FUND L.P.(环太平洋投资基金)

注册地址：Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands. 公司类型：一家于开曼成立的基金

3、与公司的关系

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CHELSEA VANGUARD FUND、PACIFIC ALLIANCE INVESTMENT FUND L.P.(环太 平洋投资基金)、及其股东与公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际 控制人均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系，亦不存在 产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司 对其利益倾斜的其他关系。

三、标的公司情况

1、基本情况

JW Capital Investment Fund LP 是一家于开曼群岛设立的有限合伙基金， 乙方1 持有其USD125,000,000 有限合伙份额，乙方2 持有其USD125,000,000 有限合伙份额。其中,乙方2 已就当中USD23,800,000 的有限合伙份额与另一独 立第三方签订买卖协议。

JW Capital Investment Fund LP 持有裕成控股有限公司21.61%的股权，裕 成控股有限公司通过Nexperia Holding B.V.持有Nexperia B.V.100%的股权。 Nexperia B.V.主要从事半导体相关标准产品的研发、生产、销售。

2、主要财务数据

标的公司的主要财务数据待开展尽职调查及审计后予以披露。

四、框架协议的主要内容

1、交易对价及保证金

经双方友好协商，JW 基金USD150,000,000 出资份额对应的交易对价不超过 USD176,470,000。

本合作意向协议签订后三个工作日内，甲方将向乙方（乙方1、乙方2 合称 “乙方”）或其指定主体合计支付USD8,000,000 或等值人民币(以USD1 元等值于 人民币6.5 元计算)作为保证金。保证金的处置方式在正式协议中另行约定。

2、交易支付方式

甲方拟采用现金的方式支付本次交易的对价。

最终交易的具体购买份额、及付款金额以各方签署的正式协议为准。

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3、交易先决条件

双方（或其指定主体）就本次交易签订的正式协议，应包括以下完成本次交 易的先决条件：

（1）双方各自取得根据其内部组织文件规定的内部有权机构内部决策文件；

（2）本次交易取得相关监管机构包括中国证监会、深圳证券交易所在内的 有权机构的批准（如需）；

（3）本次交易相关的申请获相关外汇主管部门登记；或，JW 基金普通合伙 人Wise Road Capital Ltd 及其关联公司协助办理完《企业境外投资证书》、《项 目备案通知书》等境外投资相关批文变更的备案。

4、交割

甲乙双方签署正式协议后，完成交易对价支付及JW 基金注册信息变更后， 即实现交割。

5、交易终止

（1）甲乙双方协商一致可以书面终止本次交易；

（2）甲方未按照本意向协议第三条规定的时间及方式支付保证金；

（3）甲乙双方未能取得根据其公司章程规定的内部有权机构内部决策文件 （董事会或股东大会决议）；

（4）本次交易被相关监管机构包括中国证监会、深圳证券交易所在内的有 权机构提出异议或明确反对；

• （5）双方未能于2018 年3 月31 日(或双方另行书面约定的日期)前,签订正

• 式协议;或

  • （6）正式协议约定的其他终止事项。

五、本次交易背景、目的及对公司的影响

• 1、交易背景及目的

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公司为了在新的宏观和产业形势下实现转型升级，更好发挥自身在汽车等交 通领域多年耕耘所积累的品牌价值和产业资源，一直积极寻找符合汽车产业“电 气化、智能化”发展趋势的投资机会。

本次拟通过持有产业基金份额的形式涉足汽车电子半导体相关产业投资，符 合公司上述发展战略，是公司向汽车电子产业链布局的重要落脚点。

2、对公司的影响

本次对外投资为公司利用自有资金进行的相关产业投资，对公司原有业务日 常经营不构成影响。

具体投资金额及其最终标的的盈利规模，公司将在相关资产完成审计、双方 签署正式协议后予以披露。

六、风险提示

因本合作意向协议仅为框架性协议，具体的实施进度及双方是否最终进行转 让交易尚存在不确定性。公司将按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文 件和深圳证券交易所有关规定，及时披露本次交易的进展或变化情况，敬请广大 投资者注意投资风险。

特此公告。

旷达科技集团股份有限公司董事会

2017 年12 月29 日

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