Kuangda Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Nov 3, 2017

证券代码：002516 证券简称：旷达科技 公告编号：2017-062

旷达科技集团股份有限公司

关于全资子公司资产出售暨签订《股权转让协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次签订正式《股权转让协议》的交易对方变更为常州灏贞创业投资中心（有限 合伙），为杭州灿鸿投资管理合伙企业（有限合伙）同一实际控制人的关联方。本次交易 对方的变更符合公司在2017 年9 月27 日披露的有关《光伏电站项目收购框架协议》中 关于由杭州灿鸿投资管理合伙企业（有限合伙）或其指定相应主体签署交易文件的约定。

2、本次签订的《股权转让协议》已经公司第四届董事会第四次会议及第四届监事会 第四次会议审议通过，尚需提交公司2017 年第四次临时股东大会审议通过后方能生效。

3、股权转让实施过程中，存在交易对方的或有支付风险及公司担保不能在约定期限 内按时解除的风险。

一、交易概述

1、旷达科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司旷达新能源投资有 限公司（以下简称“旷达新能源”或“出让方”）与常州灏贞创业投资中心（有限合伙） （以下简称“受让方”）于2017年11月3日签订《关于常州冉宸光伏投资有限公司之股权 转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”或“本协议”）旷达新能源拟将整合科左中旗 欣盛光电有限公司（以下简称“欣盛光电”）、青海力诺太阳能电力工程有限公司（以下 简称“青海力诺”）、施甸国信阳光能源有限公司（以下简称“施甸国信”）、施甸旷达国 信光伏科技有限公司（以下简称“施甸旷达”）、沭阳国信阳光电力有限公司（以下简称 “沭阳国信”）、忻州太科光伏电力有限公司（以下简称“忻州太科”）6家项目公司（以

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下简称“项目公司”）后的常州冉宸光伏投资有限公司（以下简称“标的公司”）100%的 股权转让至常州灏贞创业投资中心（有限合伙）。

本次交易双方约定以2017年6月30日为基准日，由持有证券、期货业务资格的致同会 计师事务所（特殊普通合伙）及江苏中天资产评估事务所有限公司出具的审计报告和评 估报告为依据，双方在此基础上通过协商确定，转让总价款为822,056,585.77元。受让 方将承接项目公司原有债务，在约定期限内安排项目公司归还所欠公司及旷达新能源的 内部往来款1,035,069,601.18元，并在交割后30天内解除公司对项目公司提供的担保。 转让完成后，旷达新能源不再持有常州冉宸光伏投资有限公司的股权。

2、本次资产出售议案在公司第四届董事会第四次会议审议通过。根据《深圳证券交 易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项尚需提交股东大会审议。

3、本次出售资产总额未达到公司最近经审计后总资产的50%以上；出售的资产净额 未达到公司最近经审计后净资产的50%以上；出售资产相关的利润也未达到公司最近经审 计后利润的50%以上。因此，本次资产出售事项未构成证监会《关于规范上市公司重大购 买或出售资产行为的通知》中有关“上市公司重大购买或出售资产的行为”的标准。

4、本次股权转让不构成关联交易，亦不构成公司的重大资产重组。

二、交易对方情况

公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履行能力进行了必要的尽职调查。

1、基本情况

名称：常州灏贞创业投资中心（有限合伙）；

住所：武进国家高新技术产业开发区新雅路18 号287 室；

成立日期： 2017 年06 月16 日；

执行事务合伙人：浙银协同资本管理有限公司；

注册资本：61,000 万元；

公司类型：有限合伙企业；

经营范围：创业投资，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

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2、合伙人结构

普通合伙人1名：浙银协同资本管理有限公司；

有限合伙人2名：胡安捷、常州市招联绿奕新能源有限公司。

3、与公司的关系

常州灏贞创业投资中心（有限合伙）、及其股东与公司董事、监事、高级管理人员及 控股股东和实际控制人均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系， 亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公 司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的的基本情况

（一）标的公司基本情况

名称：常州冉宸光伏投资有限公司；

统一社会信用代码：91320412MA1R9ADL4K；

住所：常州市武进区雪堰镇潘家旷达路1-2 号；

成立日期：2017 年10 月9 日；

法定代表人姓名：吴凯；

注册资本：1000 万元整；

公司类型：有限责任公司(法人独资)；

经营范围：光伏电站项目的投资、开发、建设及经营管理。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：旷达新能源持有其100%的股权。

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）常州分所出具的《验资报告》（天衡常验字

• （2017）00026 号），常州冉宸光伏投资有限公司已完成注册资本1,000 万元的认缴。

（二）项目公司情况

1、基本情况

• （1）科左中旗欣盛光电有限公司

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住所：内蒙古自治区通辽市科左中旗舍伯吐镇北新艾勒嘎查；

法定代表人：许建国； 注册资本：人民币贰亿伍仟万元； 成立日期：2014 年2 月17 日； 公司类型：有限责任公司（法人独资）； 经营范围：太阳能电站开发、投资、建设、管理；太阳能发电技术咨询服务；太阳 能发电研发及工程配套服务；可再生能源、清洁发展机制项目的开发、经营。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• （2）青海力诺太阳能电力工程有限公司

住所：德令哈光伏（热）产业基地；

法定代表人：许建国；

注册资本：壹亿捌仟万圆整；

成立日期：2011 年7 月13 日；

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

• 经营范围：太阳能材料、电池及其相关的生产设备、配套产品的设计、制造、批发、

• 零售、安装服务；太阳能电力能源的开发、投资、建设、经营和管理；组织太阳能电力 生产和销售；太阳能电力设备制造、设备检修与调试；太阳能电力技术开发、咨询；太 阳能电力工程、电力环保工程承包与咨询；太阳能新能源开发等。

• （3）施甸国信阳光能源有限公司

• 住所：云南省保山市施甸县甸阳镇文化路西段；

法定代表人：许建国；

注册资本：玖仟万元整；

成立日期：2013 年3 月1 日；

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；

经营范围：太阳能资源开发利用；能源投资，投资管理，光伏设备安装工程施工， 太阳能硅材料、光伏电池及组件、光伏发电系统、光热系统、绿色能源技术及节能技术 的开发（非研制）、咨询，太阳能硅材料、光伏电池及组件批发、零售。（依法须经批准

• 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• （4）施甸旷达国信光伏科技有限公司

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住所：云南省保山市施甸县甸阳镇文化路西段；

法定代表人：许建国； 注册资本：伍仟贰佰万元整； 成立日期：2014 年11 月25 日； 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）； 经营范围：太阳能资源开发利用；能源投资，投资管理，光伏设备安装工程施工， 太阳能光伏电站经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （5）沭阳国信阳光电力有限公司

住所：沭阳县沭城镇台州路西侧（沭水农业供水公司7 楼）；

法定代表人：许建国； 注册资本：2850 万元整； 成立日期：2013 年1 月8 日； 公司类型：有限责任公司（法人独资）；

经营范围：太阳能发电设备及相关技术的研发，能源投资，投资管理，光伏设备安 装工程施工，太阳能硅材料、光伏电池及组件、光伏发电系统、光热系统、绿色能源技 术及节能技术的开发（非研制）、咨询，太阳能硅材料、光伏电池组件批发、零售；太阳 能光伏电站经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （6）忻州太科光伏电力有限公司

住所：忻州市忻府区忻定农牧场；

法定代表人：许建国；

注册资本：玖仟玖佰伍拾万圆整；

成立日期：2014 年5 月19 日；

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

经营范围：太阳能光伏电站项目的开发、建设和经营管理；光伏发电技术咨询服务； 光伏发电物质、设备采购；光伏农业科技大棚发电项目及其相关新能源推广；农业科技 大棚推广；太阳能发电；蔬菜、水果、中药材、食用菌种植。（法律、法规禁止经营的不 得经营，需进行专项审批的须持有效许可证和本营业执照方可经营）

上述项目公司目前均为旷达新能源投资有限公司的全资子公司，即为公司的全资孙

公司。在完成整合后，将成为标的公司常州冉宸光伏投资有限公司的全资子公司。

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2、资产概况

（1）截至本公告披露日，项目公司装机容量、权属及旷达新能源获得该项目公司的 来源情况：

序 号		装机容量 （MW）		获得情况 （时间、方式、价格）
	项目公司		质押、抵押情况
1	欣盛光电	100	应收款质押	2015 年3 月以35,572.40 万 元对价收购股权获得
2	青海力诺	50	股权、应收款质押；动产抵押	2013 年8 月以9,000 万元对 价收购股权获得
3	施甸国信	30	应收款质押；动产抵押	自建
4	施甸旷达	30	无	自建
5	沭阳国信	10	应收款质押	自建
6	忻州太科	50	无	2015 年9 月以13,200 万元对 价收购股权获得
合 计		270

上述资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情况。 针对上述资产存在的债务转移问题，交易双方已与相关金融机构等单位沟通并获得认可。 （2）资产评估情况

江苏中天资产评估事务所对上述项目公司股东全部权益进行了评估，评估基准日为 2017 年6 月30 日。2017 年10 月24 日，项目公司经股东决定进行了利润分配，在仅考 虑该期后事项影响的前提下，江苏中天资产评估事务所对项目公司股东全部权益的价值 进行了调整，具体情况如下：

		帐面价值 （万元）	评估价值 （万元）	分红调整后股权价值 （万元）
序号	项目公司
1	欣盛光电	29,341.44	41,400.00	38,446.38
2	青海力诺	20,284.89	17,900.00	16,692.01
3	施甸国信	9,664.38	9,300.00	8,992.62

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		帐面价值 （万元）	评估价值 （万元）	分红调整后股权价值 （万元）
序号	项目公司
4	施甸旷达	5,765.06	4,600.00	4,143.23
5	沭阳国信	3,090.30	3,000.00	2,799.83
6	忻州太科	11,578.56	11,300.00	9,978.72
合 计		79,724.63	87,500.00	81,052.79

以上数据出自江苏中天资产评估事务所出具的苏中资评报字（2017）第C2100 号、 苏中资评报字（2017）第C2101 号、苏中资评报字（2017）第C2102 号、苏中资评报字 （2017）第C2103 号、苏中资评报字（2017）第C2104 号、苏中资评报字（2017）第C2105 号《资产评估报告》。

3、主要财务数据

金额单位：万元

			金额单位：万元
欣盛光电	项 目	2016 年12 月31 日	2017 年6 月30 日
	总资产	94,194.52	95,841.19
	总负债	57,243.40	66,499.75
	所有者权益	36,951.12	29,341.44
	项 目	2016 年度	2017 年1-6 月
	营业收入	13,957.00	7,141.24
	净利润	5,353.35	3,281.80
	审计报告类型	无保留意见	无保留意见
青海力诺	项 目	2016 年12 月31 日	2017 年6 月30 日
	总资产	59,199.90	60,418.92
	总负债	31,925.43	40,134.03
	所有者权益	27,274.47	20,284.89
	项 目	2016 年度	2017 年1-6 月
	营业收入	7,671.69	4,058.44
	净利润	2,058.11	1,342.21
	审计报告类型	无保留意见	无保留意见

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施甸国信	项 目	2016 年12 月31 日	2017 年6 月30 日
	总资产	27,839.77	29,418.46
	总负债	15,611.25	19,754.08
	所有者权益	12,228.52	9,664.38
	项 目	2016 年度	2017 年1-6 月
	营业收入	2,873.80	1,295.19
	净利润	1,669.56	341.53
	审计报告类型	无保留意见	无保留意见
施甸旷达	项 目	2016 年12 月31 日	2017 年6 月30 日
	总资产	27,131.69	29,634.79
	总负债	21,356.40	23,869.74
	所有者权益	5,775.29	5,765.05
	项 目	2016 年度	2017 年1-6 月
	营业收入	2,904.28	1,337.41
	净利润	1,007.78	507.53
	审计报告类型	无保留意见	无保留意见
沭阳国信	项 目	2016 年12 月31 日	2017 年6 月30 日
	总资产	9,063.83	9,099.95
	总负债	6,034.88	6,009.65
	所有者权益	3,028.95	3,090.30
	项 目	2016 年度	2017 年1-6 月
	营业收入	1,116.48	644.58
	净利润	349.17	222.41
	审计报告类型	无保留意见	无保留意见
忻州太科	项 目	2016 年12 月31 日	2017 年6 月30 日
	总资产	53,280.05	54,042.33
	总负债	40,904.72	42,463.77
	所有者权益	12,375.33	11,578.56
	项 目	2016 年度	2017 年1-6 月

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	营业收入	5,860.17	3,173.96
	净利润	1,604.76	1,468.08
	审计报告类型	无保留意见	无保留意见

本次以上数据出自致同会计师事务所出具的致同审字（2017）第110ZB6633 号、致 同审字（2017）第110ZB6634 号、致同审字（2017）第110ZB6636 号、致同审字（2017） 第110ZB6637 号、致同审字（2017）第110ZB6638 号、致同审字（2017）第110ZB6639 号《审计报告》。

4、审计及评估机构情况

本次旷达新能源聘请并经交易对方认同的致同会计师事务所和江苏中天资产评估事 务所具有执行证券、期货相关业务资格。

5、担保、委托理财及占用上市公司资金情况

• （1）担保情况

本次交易涉及的青海力诺、施甸国信、沭阳国信、欣盛光电剩余贷款合计85,370.00 万元，贷款履行期限尚未届满。截至本公告披露日，公司为该等剩余贷款的保证担保尚 在有效期内。

根据股权转让协议约定，在交割日后30 日（含）期间，公司为上述4 家项目公司在 担保有效期内的已有担保继续提供担保。同时4 家项目公司以其全部电站资产为公司提 供抵押反担保。

（2）本次交易涉及的标的公司、项目公司均不存在委托理财及占用上市公司资金等 方面的情况。

四、协议的主要内容

（一）出让方股权转让的先决条件

出让方已完成标的公司、项目公司及目标项目内部整合，出让方已持有标的公司100% 股权，且标的公司已持有6个项目公司100%股权。标的公司股权不存在任何被限制转让的 情形，如存在需第三方事先同意目标股权转让交易的，则已获得该第三方事先同意。

（二）转让总价款

6家项目公司100%股权整合至标的公司后，受让方收购标的公司100%股权。（1）标的

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公司100%股权转让价款为10,000,000.00元；（2）承担标的公司整合6家项目公司股权尚 未向出让方支付的整合收购应付款812,056,585.77元（其中：科左中旗欣盛光电有限公 司项目公司的100%股权的整合收购应付款356,055,458.47元、忻州太科光伏电力有限公 司的100%股权的整合收购应付款125,973,356.16元、青海力诺太阳能电力工程有限公司 的100%股权的整合收购应付款147,114,393,29元、施甸国信阳光能源有限公司的100%股 权的整合收购应付款98,059,186.80元、施甸旷达国信光伏科技有限公司的100%股权的整 合收购应付款53,082,816.26元、沭阳国信阳光电力有限公司的100%股权的整合收购应付 款31,771,374.79元。）。以上两项金额（简称“转让总价款”）合计为822,056,585.77元。

（三） 标的公司、项目公司过渡期损益

受让方与出让方确认：2017年11月30日之后，出让方聘请经受让方认可的会计师事 务所对标的公司及项目公司自基准日起至2017年11月30日止期间损益进行审计，该损益 归出让方所有(采用分红方式或其他双方认可的方式支付)。2017年11月30日（不含）后 的损益由受让方承担和享受。

（四）标的公司、项目公司债权债务的处理

出让方和受让方确认：截止基准日，项目公司经审计后的负债为1,987,310,119.20 元，2017年1-6月经营利润的应付股利为64,472,005.63元，合计总负债为 2,051,782,124.83元。其中，6家项目公司对出让方及其关联公司的债务为

1,035,069,601.18元（其中含2017年1-6月经营利润的应付股利为64,472,005.63元），6 家项目公司的金融机构长期融资款本金及到期利息余额不超过858,907,179.87元），超 出部分由出让方承担。本协议约定的整合收购应付款及标的公司、项目公司负债已包含 项目公司及目标项目按照法律法规规定从公司设立、项目开发、建设直至全部建成投产 运营所需的全部费用及税金。

本协议约定整合收购应付款及标的公司、项目公司负债不含截止2017年6月30日仍未 缴纳的各类税金、电站运营所需合规性费用、消缺费用，该费用由交易完成后的项目公 司承担。

（五）交割

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标的公司完成工商股权变更登记之日为“交割日”。交割日起，目标股权之所有权 及其对应的全部股东权利及义务转移至受让方（相应的股东变更登记手续仍应按照本协 议的相关约定履行）。

（六）违约与赔偿

除本协议另有约定外，如果任何一方（ “ 违约方 ” ）违反本协议项下约定的义务、承 诺及说明，从而使得其他方（ “ 守约方 ” ）承担或蒙受任何索赔、损失、责任、赔偿、费 用、开支，违约方应当向守约方承担赔偿责任，以使守约方免除因此而蒙受的损失。

1、关于出让方的特别约定

（1）若本协议由于出让方违反本协议的约定而造成不能完成本次交易的，除应承担 上述约定的赔偿责任外，出让方应向受让方支付本协议转让总价款5%的违约金，并承担 与本协议项下由受让方聘请的且与本次收购相关的所有专业机构的费用与开支。

（2）如出让方逾期履行其于本协议项下约定的义务或者迟延承担相关违约及/或赔 偿责任的，则其除应承担上述特别约定的赔偿责任外，每逾期一日，出让方应按照应当 赔偿双方确认的违约责任相应金额万分之五的比例支付滞纳金。

2、关于受让方的特别约定

（1）若本协议由于受让方原因而不能完成本次交易的，除应承担约定的赔偿责任外， 受让方应向出让方支付本协议转让总价款5%的违约金，并承担与本协议项下交易相关的 所有专业机构的费用开支。

（2）本协议约定的股权款与应付出让方关联公司债务款支付条件满足后，如果受让 方逾期付款的，则每逾期一天应承担逾期金额万分之五的滞纳金。

（3）在交割日后30日（含）内释放出让方及其关联公司对项目公司担保,若无法完 成则受让方及其关联公司需提前归还相应金融机构款项。若受让方及其关联公司未及时 归还相应款项的，导致出让方及其关联方承担担保责任归还相应金融机构款项的，受让 方应偿还出让方及其关联方相应款项以及自出让方及其关联方偿还金融机构款项之日起 至受让方偿还出让方及其关联方相应款项之日止期间的银行同期贷款利息，受让方并应 每日承担出让方已归还金额万分之一的违约金；若受让方及其关联公司未及时归还相应

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款项的，导致出让方及其关联方继续承担担保责任的，则受让方需每日按未归还金融机 构剩余借款的万分之一支付担保费。

（4）交割日后至出让方及其关联方对项目公司的担保被释放前，项目公司应以其全 部电站资产对出让方及其关联公司提供反担保，该等反担保安排须在交割日前完成。

• （七）本协议的生效

本协议自各方签章并经旷达科技集团股份有限公司股东大会同意后生效。

五、出售资产的其他安排

• 1、本次股权转让涉及人员安置

项目公司于交割日前完成对工作人员的工龄买断、解除劳动合同关系等工作；受让 方对原有项目公司工作人员，同等条件下优先继续录用。

• 2、本次股权转让涉及土地租赁情况

本次股权转让涉及的欣盛光电、施甸国信、施甸旷达、沭阳国信、忻州太科5家项目 公司存在土地租赁情况，均由项目公司与当地政府等单位签订土地租赁协议，均尚在租 赁期限内。上述土地租赁情况对本次交易没有影响。

• 3、本次交易不属于关联交易，交易完成后亦不产生关联交易。

• 4、本次股权转让不涉及上市公司股权转让或者高层人士变动计划等其他安排。

• 5、所获资金的主要用途

本次股权转让实施完毕后，相关股权出售所得的资金将主要用于公司现有业务经营 及公司未来业务开拓、推进战略转型所需。

六、独立董事发表意见

• 1、 此次交易是按照公司业务转型升级的总体战略进行的，有利于降低公司的资产

• 负债率，有利于全体股东利益；

• 2、在对上述资产出售交易的表决中，会议表决程序合法，不存在违反《中华人民共

• 和国公司法》、《公司章程》有关规定的情形；

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3、本次交易的审计及评估机构具备从事本次交易所需的相应专业能力及独立性。

综上所述，我们一致认为：公司全资子公司本次出售资产交易公开、公正、公平， 交易定价是合理、公允的，不存在侵害其他股东利益的问题。因此我们同意本次资产出 售事项。

七、监事会意见

本次交易的审计机构及评估机构具有专业资质和胜任能力，交易价格公允。审议及 表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的 情形。本次交易事项符合公司的发展战略，对公司战略转型具有积极推动作用，因此我 们同意本次全资子公司的资产出售事项。

八、本次交易背景、目的及对公司的影响

1、资产出售背景及目的

从2013 年开始，旷达科技以旷达新能源投资有限公司（2016 年更名前为江苏旷达电 力投资有限公司）为投资平台，通过对外收购及自有资金建设等方式进行光伏电站运营 投资。

截至2016 年底，公司在运营的光伏电站装机容量为410MW、在建装机容量为70MW， 相关资产总额约43.6 亿元、负债总额约25.9 亿元，分别占到公司2016 年末总资产和总 负债的62.4%和78.5%。

因光伏电站投资运营业务属于重资产行业，因此，随着公司相关资产规模的扩大， 对公司的资金压力也日益凸现。为缓解上述压力，自2016 年第四季度开始，公司逐步调 整光伏业务发展战略规划，对部分尚未取得指标的前期项目公司进行注销、收回部分投 资资金。

本次资产出售是公司光伏业务调整优化战略的延续，是公司为了在新的宏观和产业 形势下实现转型升级，更好发挥公司在汽车等交通领域多年耕耘所积累的品牌价值和产 业资源，优化经营资产而实施的举措。

2、对公司的影响

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通过本次资产出售，公司可收回相关投资资金，增加公司现金流，进一步优化资产 负债结构，降低日常经营风险。对推动公司业务发展和战略转型有积极作用。

公司下属单个光伏电站项目属于独立运营公司，本次相关资产出售对于其他在运营 和在建中的光伏电站项目的日常运营不构成影响。同时，公司的汽车饰件业务与光伏业 务分属不同的事业部，本次光伏资产出售对公司的汽车饰件业务日常经营也不构成影响。

相关资产出售将导致公司合并报表范围变更。因本次资产出售涉及光伏发电的装机 容量较大、且光伏电站单位投资金额较大，本次资产出售对公司的资产负债结构及利润 都可能存在一定影响，预计实现转让收益计约人民币3,000 万元（税前）。

九、备查文件

• 1、第四届董事会第四次会议决议；

• 2、第四届监事会第四次会议决议；

• 3、独立董事对公司第四届董事会第四次会议审议相关事项的独立意见；

• 4、第四届监事会第四次会议审议相关事项的意见；

• 5、《股权转让协议》；

• 6、标的公司《验资报告》；

• 7、项目公司《审计报告》；

• 8、项目公司《评估报告》。

特此公告。

旷达汽车织物集团股份有限公司董事会

2017 年11 月3 日

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