Kuangda Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Nov 15, 2016

证券代码：002516 证券简称：旷达科技 公告编号：2016-097

旷达科技集团股份有限公司

关于全资子公司股权转让的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

旷达科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年11 月15 日召开 了第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于贸易子公司股权转让的议案》， 同意公司以480.00 万元的对价转让全资子公司江苏旷达贸易有限公司（以下简 称“旷达贸易”）100%的股权。本次交易完成后，公司将不再持有旷达贸易的股 权，公司与交易对方未来也不会构成关联交易。本次交易情况主要如下：

一、交易概述

公司将持有的旷达贸易的全部股权转让给常州立宸投资有限公司，股权转让 价格以收益法评估结果为基础，股权转让价格为480.00 万元。本次交易完成后， 公司转让股权所得款项将补充公司流动资金。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组，不需要提交公司股东大会审议。

二、交易对方情况

公司名称：常州立宸投资有限公司（以下简称“立宸投资”）

法定代表人：钱文静

注册资本： 6500 万元人民币 成立日期：2014 年11 月25 日

经营范围：实业投资及投资咨询（除金融、证券、保险）（企业不得从事金 融、类金融业务）；化工原料及化工产品 （除危险品及易制毒化学品）销售；自 营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品 和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

实际控制人：钱文静

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立宸投资及其实际控制人与公司控股股东、实际控制人、公司持股5%以上 股东、公司董监高没有关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司介绍

公司名称：江苏旷达贸易有限公司

法定代表人：沈介良

注册资本：1000 万元整

成立日期：2012 年02 月21 日

经营范围： 自营和代理各类商品及技术的进出口业务；但国家限定公司经 营或禁止进出口的商品及技术除外；化纤复合面料、化纤布、化纤丝、汽车座椅 套、汽车内饰件、建筑材料、塑料原料、塑料包装材料、建筑装饰材料、民用纺 织材料、服装、针纺织品、化工原料、化工产品销售；实业投资及投资咨询管理 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）标的公司的主要财务指标（经审计）

单位：元人民币

项 目	2015年12月31日	2016年9月30日
总资产	29,814,932.69	29,606,097.35
总负债	29,408,737.89	29,111,470.32
所有者权益	406,194.80	494,627.03
项 目	2015 年度	2016 年1-9 月
营业收入	33,237,980.35	33,040,179.67
净利润	-10,464,056.21	88,432.23

上述财务数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的天衡审字 （2016）01934 号《江苏旷达贸易有限公司2015 年度及2016 年1-9 月财务报表 审计报告》

（三）评估价值

根据江苏中天资产评估事务所出具的评估报告，评估采用收益法的评估结果 作为委估江苏旷达贸易有限公司股东全部权益的评估结论。在评估基准日2016 年9 月30 日，采用收益法评估的股东全部权益价值为480.00 万元（取整）。 上述评估值高于账面值，一是因为旷达贸易2015 年度计提资产减值损失

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1250.35 万元，从而导致2015 年亏损1046.41 万元、归属所有者权益降至40.62 万元，净资产账面值基数较低。另一方面，旷达贸易2012 年成立以来，形成了 一定的客户关系和销售网络，并获得海关报关单位注册登记证等相关资质，具有 持续经营能力。未来通过新的管理团队进入，盈利能力仍有改善可能。

（四）权属情况：标的公司不存在股东之外的其他第三人权利，不存在查封、 冻结等司法措施等情况。截止评估基准日，旷达贸易存在尚未判决的起诉客户常 州嘉华混凝土有限公司偿还货款的诉讼事项，涉案金额776.91 万元。

• （五）其他情况：公司不存在为旷达贸易担保、委托其理财等情况。对旷达

• 贸易欠转让方及转让方子孙公司的应收款项交易双方约定了还款计划。

四、拟签订交易协议的主要内容

转让方：旷达科技集团股份有限公司

• 受让方：常州立宸投资有限公司

目标公司：常州旷达贸易有限公司

（一）本次股权转让及对价

各方同意以2016 年9 月30 日为基准日由持有证券、期货业务资格的会计师 事务所和资产评估机构对旷达贸易进行审计和评估后的评估值为基础，协商确定 受让方受让标的股权的对价为480.00 万元。

• 于协议生效之日起三日内，受让方向转让方支付280.00 万元作为首笔支付

• 款；于登记日后三日内，受让方向转让方支付剩余股权转让捌对价200.00 万元。 （二）重大事项约定

• 1、双方对目标股权的转让对价是建立在目标公司持续经营、经营目标明确、

• 管理正常的基础上，双方对目标公司未来三年的经营目标约定如下：

单位：万元

			单位：万元
年度	2017 年	2018 年	2019 年
净利润	90.00	80.00	100.00

如目标公司未来三年实际净利润指标未达到上述约定，双方同意按以下原则

处理：

• （1）目标公司实际净利润与目标净利润的差额在-5%以内（含5%）的，转

• 让方不予补偿；

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• （2）目标公司实际净利润与目标净利润的差额在超过-5%至-100%的，转让

• 方予以补偿，补偿金额为实际净利润与目标净利润的差额；

• （3）超出目标净利润-100%的部分转让方不予补偿；

• （4）目标公司实际净利润由经双方共同认可的专业会计师事务所确认的数

• 据为准。

• 此补偿约定的适用期限为2017 年1 月1 日至2019 年12 月31 日。

• 2、双方对目标公司欠转让方及转让方子孙公司的应收款项的还款计划进行

• 约定，双方同意按以下原则处理：

• （1）目标公司的欠款2843.48 万元，分3 年还清，至2017 年12 月31 日归

• 还1000 万元；至2018 年12 月31 日还清全部欠款；

• （2）受让方对目标公司的还款承担保证责任，保证期限至2020 年12 月31

• 日。

五、出售该股权的目的和对公司的影响

本次股权转让完成后，公司不再持有旷达贸易股权，旷达贸易不再纳入公司 合并报表范围。如本次股权转让在2016 年度完成，公司预计本年度从该项交易 中增加公司约322 万元的净利润。

本次转让股权有利于公司整合资源，集中精力发展现有主业，降低管理成本， 改善经营业绩，提升公司整体运营效率。本次股权转让对公司的正常经营不会产 生重大影响，不会损害公司及股东利益。本次股权转让的交易价格以评估结论为 基础，对当期损益不会产生重大影响。

特此公告。

旷达科技集团股份有限公司董事会

2016 年11 月15 日

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