Kuangda Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Nov 15, 2016

证券代码：002516 证券简称：旷达科技 公告编号：2016-098

旷达科技集团股份有限公司

关于公开发行公司债券的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

旷达科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议 审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券 方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事 项的议案》，为进一步优化债务结构、拓宽融资渠道、提高资金利用效率，公司拟 面向合格投资者公开发行公司债券，现将公司本次公开发行公司债券有关事项公告 如下：

一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发 行与交易管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司董事会经过对实际 情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合现行公司债券政策和向合格投资者 公开发行公司债券的各项条件，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。

二、关于公司公开发行公司债券的方案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发 行与交易管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司拟发行公司债券， 方案如下：

1、发行规模及发行方式

本次发行的公司债券票面总额为不超过人民币9.5亿元（含9.5亿元），面向合 格投资者公开发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资 金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

2、票面金额和发行价格

本次公司债券面值100元，按面值平价发行。

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3、发行对象

本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格 投资者，不向公司原股东配售。

4、债券期限及品种

本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年）。债券品种可以为单一期限品种， 也可以为多种期限的混合品种，具体品种提请股东大会授权董事会根据相关规定及 市场情况确定。

5、债券利率及还本付息方式

本次发行的公司债券票面利率及其还本付息方式由公司与主承销商根据市场 情况确定。

6、担保方式

本次公司债券无担保。

7、募集资金用途

扣除发行费用后，本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款及补充流 动资金。

• 8、募集资金专项账户

本次发行公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会决定的专项账户中。 9、赎回条款或回售条款

本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大 会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

10、偿债保障措施

本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿 付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事 会办理与下述措施相关的一切事宜：

• （1）不向股东分配利润；

• （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• （4）主要责任人不得调离。

• 11、发行债券的上市安排

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本次发行公司债券完成后，公司将申请本次发行公司债券于深圳证券交易所上 市交易。

12、决议有效期

本次公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。 三、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的说

明

为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，董事会提请股东大会授权董 事会及董事会获授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在 股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办 理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：

1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议， 根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、 调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、 债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数 量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售 安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集资金用途、偿债保 障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、债券上市转让等与本 次公司债券发行方案有关的全部事宜；

2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行公司债券的申报及上市转让相 关事宜；

3、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制 定债券持有人会议规则；

4、负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请上市转让事宜，包括但不限 于：制定、批准、授权、签署、执行、修改、解除、完成与本次公司债券发行及上 市转让相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承 销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、上市转让协议及其他法律文件 等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

5、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市转让、还本付息等 事宜；

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6、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项 外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券 有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的 发行工作；

• 7、为公司债券的发行设立专项账户；

• 8、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士代表公司根据股东 大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。

本次发行公司债券须经公司股东大会审议通过，本授权自股东大会审议通过之 日起至至本次发行公司债券的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止。

四、关于本次债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明

本次公司债券发行后，公司将继续按照《公司章程》及《未来三年股东回报规 划（2015-2017 年）》中约定的利润分配政策进行利润分配，切实维护公众投资者 的合法权益。

（一）《公司章程》第一百五十五条利润分配相关政策：

第一百五十五条 公司应综合考虑自身经营情况、外部融资环境、股东对于分 红回报的意见和诉求等因素，在保证公司可持续发展的前提下，兼顾股东的即期利 益和长远利益，注重对投资者稳定、合理的回报，实行持续、稳定的利润分配政策。 一、公司利润分配政策：

（一）利润的分配原则：公司在实现盈利并可实施分配的情形下，每年至少进 行一次利润分配，并以现金方式为主。在保证公司业务发展的基础上公司利润分配 政策应保持连续性和稳定性，公司可以进行中期现金分红。

（二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律 法规允许的其他方式分配利润。如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募 集资金投资项目除外），公司每年以现金方式分配的利润不少于当时实现的可供分 配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的 年平均可分配利润的30%。

其中，现金方式分红在本次利润分配中所占比例应符合以下要求：

(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

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分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

(3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项（3）的规定处 理。

（三）决策机制与程序：

1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董 事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议 现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例 等事宜，独立董事应当发表明确意见。

2、股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利 润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行 审议时，应当电话、电子邮件主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（四）现金分红的具体条件、比例和期间间隔：公司实施现金分红时须同时满 足下列条件：

1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司未来12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金 项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的30%，且金额超过人民币5000 万元。

（2）公司未来12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的30%。

（五）发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金 流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，采用发放股票股利方

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式进行利润分配，但如公司当年未以现金分红，则不得单独以股票股利的方式分配 利润，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。

（六）利润分配的监督约束机制：独立董事应对公司分红预案发表独立意见； 公司年度盈利但未提出现金分红的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露； 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进 行监督。

（七）利润分配政策的调整机制：

1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发 生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 证券交易所的有关规定。

2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交 董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会审议，在董事会审议通过后提交 股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所 持表决权的2/3 以上通过。

（八）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股 东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

（九）公司可以以每三年一个周期，制订周期内股东分红回报规划。

（十）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分 红政策执行情况。若公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的， 管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资 金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开 披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况 说明。

二、公司的税后利润分配顺序：

（一）弥补亏损；

（二）提取法定公积金；

（三）提取任意公积金；

• （四）支付股东股利。

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公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要以及公 司利润分配政策确定本条第（三）、（四）项所述利润分配的具体比例，并提交股 东大会批准。

（二）未来三年股东回报规划（2015-2017 年）

公司董事会根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 — 项的通知》、《上市公司监管指引第3 号 上市公司现金分红》（中国证券监督管 理委员会公告[2013]43 号）等部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，在 关注自身发展的同时高度重视股东的合理投资回报，综合考虑公司盈利能力、经营 发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，为进一步明确公司 在未来三年对新老股东的分红回报，特制定了《公司未来三年股东回报规划 （2015-2017 年）》。

董事会声明：本次公司债券发行后，公司董事会将严格执行《公司章程》以及 《公司未来三年股东回报规划(2015-2017 年)》中的上述利润分配政策；同意按照 本公告内容推进公司债券发行工作。

五、独立董事意见

经审慎核查，我们认为：公司实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所的有 关现行公司债券政策和公开发行条件，具备发行公司债券的资格和要求。本次发行 公司债券的方案合理可行，有利于拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低资金成 本，符合公司及全体股东的利益。公司提请股东大会授权董事会全权办理本次发行 公司债券的相关事宜，有助于提高本次公开发行公司债券的工作效率。

基于上述情况，我们同意公司按照公司债券发行方案推进相关工作，并将上述 议案提交公司2016年第三次临时股东大会审议。 特此公告。

旷达科技集团股份有限公司董事会

2016年11月15日

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