Kuangda Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Nov 8, 2016

中德证券有限责任公司 关于旷达科技集团股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经贵会《关于核准旷达科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许 “ ” “ ” 可[2016]1499号）核准，旷达科技集团股份有限公司（以下简称 旷达科技 、 发行人 或“公司”）向8家特定投资者共发行了179,447,852股人民币普通股（A股）（以下简称“本 ” “ ” “ ” “ 次非公开发行 ）。中德证券有限责任公司（以下简称 中德证券 或 保荐人 、 主承销 商”）作为旷达科技本次非公开发行的保荐人和主承销商，对发行人本次非公开发行 的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。

一、本次非公开发行概况

（一）发行价格

本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日，即2016 年3月15日。根据《管理办法》的相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易 日公司股票的交易均价的90%。依据上述定价原则，公司股票前20个交易日的交易均 价的90%计算方式具体为定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个 交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按上述公式得出定价基 准日前20个交易日股票交易均价为11.91元/股。因此，定价基准日前20个交易日公司 股票的交易均价的90%为10.72元/股。

2016 年 5 月，公司实施了 2015 年度利润分配方案：公司 2015 年度拟以公司总股 本 662,175,000 为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元人民币（含税），共 计分配股利 33,108,750 元，每 10 股送红股 1 股（含税）；同时以资本公积金向全体股 东每 10 股转增 9 股。该方案已经 2015 年年度股东大会审议通过，并于 2016 年 5 月 27 日实施完成，不会影响本次非公开发行。前述利润分配方案实施后，公司本次发行 价格相应调整为不低于 5.34 元/股。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

旷达科技与中德证券共同协商确定本次发行的发行价格为 6.52 元/股，较本次发 行的发行底价溢价 22.10%，相对于 2016 年 10 月 20 日（发行询价截止日）前 20 个交 易日均价 6.94 元/股的折扣为 93.98%，相对于 2016 年 10 月 20 日（发行询价截止日） 收盘价 7.27 元/股的折扣为 89.68%。

（二）发行数量

本次非公开发行股数为 179,447,852 股，符合公司股东大会决议和中国证监会《关 于核准旷达科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1499 号） 中本次非公开发行不超过 219,101,123 万股的要求。

（三）发行对象

本次非公开发行对象最终确定为 8 家，未超过《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》规定的 10 家投资者上限。

根据认购邀请书规定的配售原则，最终的获配对象及其具体获配股数与获配金额 如下：

序号	投资者全称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期（月）
1	江苏旷达创业投资有限公司	26,917,178	175,500,000.56	36
2	财通基金管理有限公司	42,331,288	275,999,997.76	12
3	首誉光控资产管理有限公司	26,687,116	173,999,996.32	12
4	常州产业投资集团有限公司	23,006,134	149,999,993.68	12
5	东证融汇证券资产管理有限公司	19,938,650	129,999,998.00	12
6	北信瑞丰基金管理有限公司	18,404,907	119,999,993.64	12
7	上海纺织投资管理有限公司	17,024,539	110,999,994.28	12
8	平安大华基金管理有限公司	5,138,040	33,500,020.80	12
合计		179,447,852	1,169,999,995.04

根据公司与旷达创投签署的附条件生效的股份认购协议，旷达创投承诺认购不低 于本次非公开发行股份总数 15%（含 15%）的股份，并接受根据其他申购对象的竞价 结果确定的发行价格。旷达创投在本次非公开发行中，严格遵守了认购股份的承诺。

发行对象财通基金管理有限公司、首誉光控资产管理有限公司、东证融汇证券资 产管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司用于申购 本次非公开发行的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相 关规定完成登记和备案程序。常州产业投资集团有限公司和上海纺织投资管理有限公 司用于申购的资金为自有资金，无需备案。

根据认购对象出具的相关承诺文件，除旷达创投外，发行人本次非公开发行股票 认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级 管理人员、主承销商之间不存在关联关系。

（四）募集资金金额

本次非公开发行募集资金总额为 1,169,999,995.04 元，扣除保荐承销费用 17,114,760.00 元（含税）以及会计师、律师等其他发行费用 2,209,447.85 元（含税） 后，募集资金净额为 1,150,675,787.19 元，未超过本次非公开发行募集资金金额上限 11.70 亿元。

经核查，保荐人认为：

本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人董 事会决议、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》等法律法规的相关规定。

二、本次非公开发行的审批情况

1、2015年6月10日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议并通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于<公司非公开发行股票方案>的议案》、 《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的 股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于 <公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于<公司前次募集 资金使用情况的专项报告>的议案》、《关于提请股东大会批准授权董事会全权办理本 次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。

2、2015年12月11日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议，审议并通过了 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于<公司非公开发行股票方案（修 订稿）>的议案》、《关于<公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<公司

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于前次募集 资金使用情况报告的议案》、《关于设立非公开发行股票募集资金专用账户的议案》、 《关于2015年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于召开2015年第 四次临时股东大会的议案》等议案。

3、2015年12月28日，公司召开了2015年第四次临时股东大会，会议审议并通过 了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于<公司非公开发行股票方案（修 订稿）>的议案》、《关于<公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<公司 非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于前次募集 资金使用情况报告的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的 议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于设立非公开发行 股票募集资金专用账户的议案》、《关于2015年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措 施的议案》、《关于提请股东大会批准授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事 宜的议案》等议案。

4、2016年2月25日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关 于<非公开发行A股股票预案（二次修订稿）>的议案》、《关于2015年非公开发行股票 摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》、《关于公司控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员出具的<关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的 议案》等议案。

5、2016年3月14日，公司召开了2016年第一次临时股东大会，会议审议并通过了 《关于<非公开发行A股股票预案（二次修订稿）>的议案》、《关于2015年非公开发行 股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》、《关于公司控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员出具的<关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺> 的议案》等议案。

6、2016年3月14日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关 于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<非公开发行A股股票预案（三次修订 稿）>的议案》、《关于2015年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿） 的议案》、《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》等议案。

7、2016年4月1日，公司召开了2016年第二次临时股东大会，会议审议并通过了

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<非公开发行A股股票预案（三次 修订稿）>的议案》、《关于2015年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（二次修 订稿）的议案》等议案。

8、2016年4月1日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关 于前次募集资金使用情况报告的议案》等议案。

9、2016 年 5 月 18 日，旷达科技非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员 会审核通过。旷达科技于 2016 年 8 月 1 日取得了中国证监会出具的《关于核准旷达 科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1499 号），核准本次 发行。

经核查，保荐人认为：

本次非公开发行经过了发行人股东大会授权，并获得了中国证监会的核准。

三、本次非公开发行的过程

（一）本次非公开发行时间表

发行日	日期	工作内容
	2016年10月17日 周一	向证监会报送《发行方案》及《认购邀请书》等相关文件 向特定投资者发送《认购邀请书》及《申购报价单》
T日
		接受投资者报价（9:00-12:00）并缴纳申购定金（12:00前到 账） 根据认购情况确定最终发行价格、发行数量、配售对象及其 获配股份
T+3日	2016年10月20日周四
		将定价及配售结果向证监会报备 向获配投资者发出《缴款通知书》 退还未获得配售者的申购定金
T+4日	2016年10月21日周五
	2016年10月25日 周二
T+6日		获配对象根据《缴款通知书》缴款（资金到账时间截止17:00）
	2016年10月26日 周三	主承销商会计师验资 认购资金扣除相关费用后划入公司募集资金专户并验资
T+7日
	2016年10月31日 周一	向证监会报送发行情况报告书、合规性报告、验资报告、律 师见证意见等相关文件
T+10日
	2016年11月2日 周三	登记公司完成股份登记 拿到股份托管证明
T+12日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

		刊登非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书等信息披 露文件
L-1日	-
L日		新增股份上市

（二）发行人与保荐人（主承销商）在获得中国证监会发行核准文 件后发送认购邀请书询价的情况

旷达科技于 2016 年 8 月 1 日取得了中国证监会出具的《关于核准旷达科技集团 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1499 号），核准本次发行。

2016 年 10 月 17 日，中德证券以电子邮件或顺丰速运快递的方式共向 115 名特定 投资者发出了《认购邀请书》，邀请其参与本次认购。投资者发送名单包括截至 2016 年 9 月 30 日旷达科技前 19 名股东（根据发行人、中德证券与中登公司的沟通，第 8 大股 东马水花的任何联络信息缺失，故无法发送），24 家基金管理公司、11 家证券公司、5 家保险机构等特定投资者。

经核查，保荐人认为：

《认购邀请书》的发送对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承 销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行 人股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准 确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具 体规则等情形。

（三）投资者认购情况

根据发行时间安排，本次投资者报价及申购时间为 2016 年 10 月 20 日 9:00 - 12:00， 中德证券在该时间范围内接受投资者《申购报价单》，并接受除证券投资基金公司外 的其他投资者缴纳申购定金。

中德证券在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2016 年 10 月 20 日 9:00-12:00） 内共收到了来自 18 家投资者的《申购报价单》，并在 10 月 20 日 9:00-14:00 期间收 到了 18 家投资者邮件发送的《认购邀请书》规定的相关附件，投资者报价情况具体 如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

序号	投资者全称	申购价格 （元）	申购金额 （万元）
1	北信瑞丰基金管理有限公司	7.00	12,000
		6.61	12,000
		6.41	12,000
2	博时基金管理有限公司	6.26	20,000
		5.91	37,800
3	财通基金管理有限公司	7.10	27,600
		6.40	43,800
		5.72	61,500
4	常州产业投资集团有限公司	6.85	15,000
		6.75	15,000
		6.65	15,000
5	第一创业证券股份有限公司	5.91	12,000
		5.61	25,000
6	东吴基金管理有限公司	6.01	11,100
7	东证融汇证券资产管理有限公司	7.00	13,000
		6.61	13,000
		6.41	13,000
8	国投瑞银基金管理有限公司	6.02	11,100
9	国信证券股份有限公司	6.01	11,100
10	华泰柏瑞基金管理有限公司	5.83	16,000
11	华鑫证券有限责任公司	5.57	12,000
12	民生通惠资产管理有限公司	6.26	22,200
		5.61	24,400
		5.36	35,500
13	诺安基金管理有限公司	5.35	11,100
		5.34	19,600
14	平安大华基金管理有限公司	6.52	12,200
		6.26	18,700
15	上海纺织投资管理有限公司	6.60	11,100
		5.87	11,100
		5.34	11,100
16	申万菱信基金管理有限公司	5.81	11,100
17	首誉光控资产管理有限公司	7.00	17,400
		6.61	17,400
		6.41	17,400
18	西部证券股份有限公司	6.30	12,000

经中德证券与发行人律师的共同核查确认，提供本次非公开发行申购文件的投资 者共计 18 家，其中 18 家投资者的有效申购文件符合《认购邀请书》的要求；上述进 行有效申购的认购对象具备相关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

四、本次非公开发行的定价和配售情况

（一）本次非公开发行定价情况

根据《认购邀请书》规定的程序和规则，旷达科技本次非公开发行通过薄记建档 的方式进行。结合投资者申购情况，中德证券与旷达科技综合考虑拟发行数量及募集 资金需求，最终确定本次非公开发行价格为 6.52 元/股，发行股数为 179,447,852 股， 募集资金总额为 1,169,999,995.04 元。

（二）本次非公开发行的股票配售情况

根据 2016 年 10 月 20 日的簿记建档情况，报价不低于发行价格 6.52 元/股的投资 者共有 7 家。根据认购邀请书规定的配售原则，最终的获配对象及其具体获配股数与 获配金额如下：

序号	投资者全称	获配股数（股）	获配金额（元）
1	江苏旷达创业投资有限公司	26,917,178	175,500,000.56
2	财通基金管理有限公司	42,331,288	275,999,997.76
3	首誉光控资产管理有限公司	26,687,116	173,999,996.32
4	常州产业投资集团有限公司	23,006,134	149,999,993.68
5	东证融汇证券资产管理有限公司	19,938,650	129,999,998.00
6	北信瑞丰基金管理有限公司	18,404,907	119,999,993.64
7	上海纺织投资管理有限公司	17,024,539	110,999,994.28
8	平安大华基金管理有限公司	5,138,040	33,500,020.80
合计		179,447,852	1,169,999,995.04

经核查，发行人已分别与上述获配本次发行股份的认购对象签署了相应的股份认 购合同。

本次发行中旷达创投认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起36个月， 其余投资者认购的股票限售期限为本次发行新增股份上市之日起12个月（如遇非交易 日顺延）。

（三）缴款与验资

2016 年 10 月 21 日，保荐人（主承销商）向 8 名发行对象发出《缴款通知书》， 各发行对象根据《缴款通知书》的要求于 2016 年 10 月 25 日向保荐人（主承销商）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

指定账户缴纳了认股款余款。

2016 年 10 月 26 日，保荐人（主承销商）将扣除承销保荐费后的募集资金足额划 至旷达科技指定的资金账户。

2016 年 10 月 28 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（致 同验字（2016）第 110ZC0621 号），确认已向特定投资者发行人民币普通股 179,447,852.00 股，每股发行价格 6.52 元，每股面值 1 元，募集资金总额为人民币 1,169,999,995.04 元；扣除保荐承销费用人民币 17,114,760.00 元（含税）以及会计师、 律师等其他发行费用人民币 2,209,447.85 元（含税）后，实际募集资金净额为人民币 1,150,675,787.19 元，其中增加注册资本（股本）人民币 179,447,852.00 元（大写人民 币壹亿柒仟玖佰肆拾肆万柒仟捌佰伍拾贰元整），加上发行费用可抵扣增值税 1,093,823.09 元，实际资本溢价人民币 972,321,758.28 元转入资本公积。

经核查，保荐人认为：

本次非公开发行的询价、定价、股票配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理 办法》等法律法规的相关规定。

五、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况

旷达科技于 2016 年 5 月 18 日通过中国证监会发行审核委员会审核，按规定及时 进行了公告。

旷达科技于 2016 年 8 月 1 日收到中国证监会《关于核准旷达科技集团股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1499 号），按规定及时进行了公告。

保荐人（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的 其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

六、结论

保荐人认为：

旷达科技本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

目前证券市场的监管要求。除旷达创投外，本次非公开发行股票认购对象与旷达科技 及其控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销 商之间不存在关联关系。

本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发 行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程 符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管 理办法》等有关法律、法规的规定。

（以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于旷达科技集团股份有限公司非公开发 行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

王禾跃 张永毅

中德证券有限责任公司

2016 年 11 月 9 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11