Kuangda Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 11, 2016

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旷达科技集团股份有限公司 中德证券有限责任公司

关于非公开发行股票申请文件 之反馈意见的回复

保荐机构（主承销商）

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签署日期：二〇一六年四月

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旷达科技

反馈意见回复

目 录

一、重点问题 ....................................................................................... 3

1、申请人拟使用部分募集资金补充流动资金。请申请人:（1）根据报告期 营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应 付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补 充流动资金的测算过程；（2）结合本次发行前后的自身及同业可比上市公司资产 负债比例、银行授信及使用等情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经 济性。请保荐机构核查本次补充流动资金是否与现有资产、业务规模相匹配，是 否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害投资者的 利益。............................................................................................................................ 3

2、申请人最近三年逐步加大了对光伏产业的投入。请申请人、保荐机构说 明本次募集资金全部投入光伏电站建设,是否已经具备了与本次投资规模相匹配 的运营能力。.............................................................................................................. 11

3、根据本次发行预案，本次参与认购的发行对象旷达创投为申请人实际控 制人的关联企业。请保荐机构和申请人律师核查其从定价基准日前六个月至本次 发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划,如是,就该等情形是否违反 《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七） 项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。.................................. 16

二、一般问题 ..................................................................................... 17

1、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息批露义务。 即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐 机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。.............................................. 17

2、请披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况, 以及相应整改措施；同时要求保荐机构就相应事项及整改措施进行核查,并就整 改效果发表意见。...................................................................................................... 25

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旷达科技集团股份有限公司、中德证券有限责任公司

关于非公开发行股票申请文件之反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为旷达 科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“旷达科技”）非公开 发行 A 股股票之保荐机构，根据贵会 153860 号《中国证监会行政许可项目审查 反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，并按照《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规 和文件的规定，对涉及本次非公开发行股票的特定事项进行了尽职调查、审慎核 查，组织发行人及发行人律师对贵会的反馈意见进行了答复，请审阅。

《中德证券有限责任公司关于旷达科技集团股份有限公司非公开发行 A 股 股票之尽职调查报告》中的释义同样适用于本回复。

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一、重点问题

1、申请人拟使用部分募集资金补充流动资金。请申请人:（1）根据报告期营业 收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付 账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补 充流动资金的测算过程；（2）结合本次发行前后的自身及同业可比上市公司资 产负债比例、银行授信及使用等情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑 及经济性。请保荐机构核查本次补充流动资金是否与现有资产、业务规模相匹 配，是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害 投资者的利益。

答复：

一、根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及 应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的 占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程

（一）本次补充流动资金基本情况

公司本次非公开发行募集资金总额不超过 117,000.00 万元，其中 23,500.00 万元拟用于补充流动资金，将主要用于补充公司未来三年日常经营所需的营运资 金缺口。

（二）本次补充流动资金测算过程及依据

1、通过营业收入增长及流动资金占用情况预测流动资金需求的可行性分析

公司营业收入主要由汽车用纺织品业务和光伏发电业务两部分构成。汽车用 纺织品业务为公司传统业务领域，公司在该领域具有较强的行业竞争力；公司 2013 年开始大力发展光伏发电业务，光伏电站投资规模迅速增长，光伏电站的 装机容量由 2013 年 50MW 增加到 2015 年的 330MW，发电业务收入呈快速增长 趋势。

公司光伏电站建设一般采用 EPC 总包方式，按工程进度支付工程建设款项。 公司光伏电站工程及设备款支出主要通过应付账款和应付票据科目进行结算，公

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司预收 EPC 总包商的电站建设所需光伏组件等款项通过预收账款科目结算。报 告期内，公司主要流动资产和流动负债构成及其变化情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015 年12 月31 日		2014 年12 月31 日		2013 年12 月31 日
	金额	占营业收 入比例	金额	占营业收 入比例	金额	占营业收 入比例
营业收入	186,045.51	100.00%	174,376.17	100.00%	142,508.13	100.00%
应收票据	11,885.06	6.39%	11,526.24	6.61%	16,996.39	11.93%
应收账款	67,343.79	36.20%	45,034.21	25.83%	43,748.24	30.70%
预付款项	1,390.56	0.75%	2,805.30	1.61%	3,342.80	2.35%
存货	35,161.68	18.90%	26,054.80	14.94%	19,526.65	13.70%
小计	115,781.09	62.23%	85,420.55	48.99%	83,614.08	58.67%
应付票据	60,040.87	32.27%	40,068.01	22.98%	5,629.79	3.95%
应付账款	65,768.78	35.35%	37,762.93	21.66%	25,787.09	18.10%
预收款项	10,641.51	5.72%	9,001.18	5.16%	218.53	0.15%
小计	136,451.16	73.34%	86,832.12	49.80%	31,635.41	22.20%
流动资金占 用额	-20,670.07	-11.11%	-1,411.57	-0.81%	51,978.67	36.47%

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日，公司 流动资金占用额为 51,978.67 万元、-1,411.57 万元和-20,670.07 万元。由于公司 光伏电站装机容量和在建容量增长较快，导致应付 EPC 总包方等应付款项增加 较大，造成 2015 年基期的流动资金占用额为负。

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日，公司 经营性流动负债占同期营业收入比例分别为 22.20%、49.80%和 73.34%。随着光 伏电站建设规模的扩大，公司应付账款和应付票据等流动负债规模增长迅速，流 动资产和流动负债结构出现了较大幅度变动。鉴于 2015 年末应付账款和应付票 据等流动负债规模及占营业收入比例已经达到较高的水平，公司进一步通过利用 供应商和承包商商业信用来获取流动资金已不具有可持续性，因此公司未来发展 需要调整流动资产和流动负债结构。

综上所述，由于 2015 年基期的流动资金占用额为负，且报告期内流动资金 和流动负债占营业收入的比例发生较大变化，不能合理反映公司未来流动资金的 需求状况，因此无法根据经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付

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（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，对公司 未来三年的流动资金需求进行合理预测。

2、公司亟需补充流动资金调整公司的资产结构

截至 2015 年 9 月 30 日，公司资产负债率和流动比率与纺织业及光伏发电行 业可比上市公司平均水平的对比情况如下表：

项目	旷达科技	纺织行业可比上市公司	纺织行业可比上市公司	光伏发电行业 可比上市公司
		证监会行业分类	申万行业分类
资产负债率	64.75%	44.04%	40.05%	47.33%
流动比率	0.92	1.89	1.66	1.41

资料来源：wind 资讯

报告期内，公司由于过多的依赖负债经营模式，导致其资产负债率显著高于 纺织业和光伏发电行业可比上市公司的资产负债率，流动比率显著低于纺织业和 光伏发电行业可比上市公司的流动比率。未来随着公司资产负债率的快速增长， 通过应付款项增长筹集光伏电站项目资本支出的经营模式不具有可持续性，因此 公司存在通过募集权益性资本并补充流动资金的需求，以降低资产负债率，提高 流动比率，进一步改善长短期偿债能力。

本次非公开发行募集资金总额不超过 117,000.00 万元，其中 23,500.00 万元 拟用于补充流动资金。假设公司 2015 年 12 月 31 日完成本次非公开发行，则本 次发行前后公司资产负债率和流动比率的变化情况如下表：

项目	发行前	发行后
资产负债率	66.58%	56.48%
流动比率	0.78	0.85

通过本次非公开发行股份募集资金，公司资产负债率将由 66.58%下降至 56.48%，提升了公司的偿债能力，进一步改善了公司的资本结构，但仍高于纺织 业和光伏发电行业的平均水平；通过将部分募集资金用于补充流动资金，公司的 流动比率有所提高，短期偿债能力指标有所改善，但仍低于纺织业和光伏发电行 业的平均水平。总体而言，本次募集资金总额及补充流动资金金额具有合理性。

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二、结合本次发行前后的自身及同业可比上市公司资产负债比例、银行授 信及使用等情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性

（一）本次发行前后的自身及同业可比上市公司资产负债情况

1、公司近三年资产负债率

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产负债率（合并）	66.58%	44.75%	37.16%

近年来，随着公司光伏发电业务拓展，资本性支出快速增长，导致报告期内 资产负债率增长迅速，债务融资能力受到了较大限制，经营风险随之增加。

2、公司本次非公开发行完成前后资产负债率

假设 2015 年 9 月 30 日或 2015 年 12 月 31 日完成非公开发行，并基于当期 末的资产负债情况进行测算，则公司非公开完成前后的资产负债率水平如下：

项目	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年9 月30 日	2015 年9 月30 日
	发行前	发行后	发行前	发行后
资产	654,564.41	771,564.41	583,464.63	700,464.63
负债	435,806.86	435,806.86	377,798.03	377,798.03
资产负债率	66.58%	56.48%	64.75%	53.94%

本次发行完毕后，公司资产负债率虽有所下降，但仍高于纺织行业和光伏发 电行业的可比上市公司资产负债率水平。

3、公司与同行业上市公司资产负债率比较

• （1）公司所属行业上市公司的资产负债率

按照证监会行业分类，公司属于纺织业，2015年9月末该行业的资产负债率 情况如下：

序号	证券简称	流动 比例	资产 负债率	序号	证券简称	流动 比例	资产 负债率
1	三房巷	8.8332	8.19%	21	华茂股份	0.9323	41.22%
2	宏达高科	3.2438	14.03%	22	浙江富润	0.9960	42.12%
3	富安娜	3.4833	18.81%	23	霞客环保	1.1497	44.24%

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4	鲁泰A	2.0292	19.54%	24	常山股份	1.1757	46.53%
5	罗莱生活	3.5677	20.21%	25	上海三毛	1.1868	51.91%
6	海欣股份	2.2960	20.42%	26	江苏阳光	1.2853	54.47%
7	新澳股份	2.7495	23.33%	27	维科精华	0.9498	56.03%
8	航民股份	2.3271	24.37%	28	孚日股份	0.9899	57.65%
9	*ST蒙发	2.7637	24.92%	29	鹿港科技	1.0351	57.87%
10	梦洁家纺	2.1660	29.32%	30	华孚色纺	1.3331	59.70%
11	金鹰股份	2.4569	30.67%	31	山东如意	1.0359	64.62%
12	欣龙控股	1.4935	32.00%	32	三毛派神	0.8869	65.45%
13	多喜爱	3.0976	33.16%	33	新野纺织	1.5685	67.17%
14	健盛集团	1.4313	33.86%	34	华纺股份	0.9441	67.82%
15	华升股份	1.8312	35.84%	35	金宇车城	1.3934	69.58%
16	百隆东方	1.6714	36.62%	36	众和股份	0.8799	70.39%
17	龙头股份	2.1541	37.62%	37	中银绒业	1.0192	71.95%
18	美欣达	1.2561	39.24%	38	神州长城	1.2501	77.31%
19	凤竹纺织	1.0504	39.29%	39	凯瑞德	0.7986	88.99%
20	联发股份	2.8374	41.11%	-	-	-	-
流动比率平均		1.89		资产负债率平均		44.04%

资料来源：wind 资讯

按照申万行业分类，公司属于纺织制造业的其他纺织行业，2015年9月末该 行业的资产负债率情况如下：

公司名称	流动比率	资产负债率（合并）
申达股份	1.55	40.13%
浙江富润	1.00	42.12%
宏达高科	3.24	14.03%
中银绒业	1.02	71.95%
欣龙控股	1.49	32.00%
平均	1.66	40.05%
旷达科技	0.92	64.75%

资料来源：wind 资讯

2015年9月末，按照证监会行业分类，纺织业可比上市公司平均资产负债率 为44.04%；按照申万行业分类，纺织制造业的其他纺织行业可比上市公司平均资 产负债率为40.05%。公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平。

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（2）光伏发电行业可比上市公司资产负债率

2015年9月末，光伏发电行业的可比上市公司资产负债率情况如下：

公司名称	流动比率	资产负债率（合并）
爱康科技	0.62	74.96%
向日葵	0.90	62.57%
亿晶光电	0.91	61.27%
东方日升	1.56	61.16%
京运通	1.10	47.65%
隆基股份	1.98	42.10%
茂硕电源	1.40	41.49%
拓日新能	1.63	33.90%
综艺股份	1.22	27.83%
亚玛顿	2.78	20.38%
平均	1.41	47.33%
旷达科技	0.92	64.75%

资料来源：wind 资讯

2015 年 9 月末，光伏发电行业的可比上市公司平均资产负债率为 47.33%。 公司资产负债率高于光伏发电行业的可比上市公司平均水平。

4、公司资产负债率较高导致股权融资补充流动资金需求

报告期内，公司由于过多的依赖负债经营模式，资产负债率（合并）自 2013 年的 37.16%增加到 2015 年的 66.58%，资产负债率显著高于同行业和光伏发电 行业可比上市公司的资产负债率水平，存在补充流动资金，降低资产负债的合理 需求。

本次非公开发行募集资金总额不超过 117,000.00 万元，其中 23,500.00 万元 拟用于补充流动资金。假设本次非公开发行能顺利发行，则发行后公司的资产负 债率由 66.58%降至 56.48%，仍高于同行业和光伏发电行业上市公司的资产负债 率水平。

综上所述，通过比较公司与同行业上市公司的资产负债率，公司存在明显的 补充流动资金的需求，且公司此次补充规模与其实际资金需求缺口基本匹配。通

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过本次非公开发行股份补充公司的流动资金，可以提升公司的偿债能力，进一步 改善公司的资本结构，增强公司抵御风险和稳健经营的能力，有利于公司的长期 发展，因此本次非公开发行募集资金总额不超过 117,000.00 万元，其中 23,500.00 万元拟用于补充流动资金，符合公司未来业务发展的需要。

（二）银行授信及使用情况

截至 2015 年 12 月 31 日，公司银行授信总额 203,000.00 万元。已使用银行 授信额度为 189,977.84 万元，其中流动资金贷款 72,000.00 万元，敞口票据融资 4,977.84 万元；尚可使用的银行借款授信额度为 13,022.16 万元，全部为流动资 金贷款。

截至 2015 年 12 月 31 日，公司可使用授信额度较低，因此通过股权融资补 充流动资金具有必要性和合理性。

（三）公司通过股权融资补充流动资金的考虑和经济性

• 1、公司财务状况决定了通过股权融资补充流动资金的必要性

报告期内，公司汽车用纺织品业务为进一步拓展发展空间，逐步向下游产品 汽车座套延伸，产业链条的延伸和日益竞争激烈的市场环境将增加汽车用纺织品 业务板块对流动资金的需求；公司光伏发电业务的装机容量增长迅速，带动发电 业务收入快速增长，但光伏发电业务的可再生能源附加补贴申报审批流程较长， 新建光伏电站的应收可再生能源附加补贴款长期挂账，造成应收账款增长较快， 导致对流动资金需求增加；公司光伏发电业务投资较大，造成资产负债率增长迅 速，尚未使用的银行授信额度较低，限制了公司债务融资的能力。因此通过本次 非公开发行补充公司的流动资金，有利于促进公司各业务板块扩大生产规模，降 低公司的财务风险。

2、股权融资较债务融资具有优势

假设以 2015 年报财务数据为基础，并在期初分别以股权融资方式或债权融 资方式完成补充流动资金融资测算，对当期归属于母公司所有者的净利润及每股 收益的影响情况如下：

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项目	2015 年度	股权融资后	债务融资后
加权平均总股本（万股）	62,500.00	73,414.18	71,222.01
债务融资利息（万元）	-	-	1,151.50
融资成本抵税（万元）	-	-	287.88
归属于母公司所有者的净利润（万元）	25,130.46	25,130.46	24,266.84
减：本年度宣告的派发给限制性股票持有 者的附有可撤销条件的现金股利（万元）	148.7	148.7	148.7
每股收益（元/股）	0.3997	0.3403	0.3386

注：1、股权融资方案下发行股份数量按募集资金总额 11.70 亿元除以发行底价 10.72 元计算； 债券融资方案下发行股份数量按募集资金总额扣除补充流动资金金额后的余额 9.35 亿元除 以发行底价 10.72 元计算；

• 2、债务融资利率按照人民银行公布的 5 年期以上贷款利率 4.9%进行测算；借款计息期间按

• 照 12 个月计算。

• 3、净利润使用 2015 年度归属于母公司所有者的净利润测算；

• 4、融资成本抵税金额按税率 25%计算。

由上表所示，若基于目前的经营情况，股权融资更有利于维护股东利益。公 司通过本次非公开发行募集资金中的 23,500 万元用于补充公司日常经营所需的 流动资金，能改善公司的日常经营，减少财务费用，提高公司盈利水平，优化公 司资本结构，降低公司负债水平，增强偿债能力，使公司的抗风险能力得以提高。 因此，股权融资具有合理性和经济性。

三、请保荐机构核查本次补充流动资金是否与现有资产、业务规模相匹配， 是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害投资 者的利益。

（一）本次补充流动资金金额与公司现有资产、业务规模相匹配

本次募集资金用于补充流动资金 23,500.00 万元，占募集资金总额 20.09%。 截至 2015 年 12 月 31 日，公司资产总额为 654,564.41 万元，募集资金用于补充 流动资金占 2015 年 12 月 31 日资产总额比例为 3.59%。2015 年度公司营业收入 为 186,045.51 万元，募集资金用于补充流动资金占 2015 年度营业收入比例为 12.63%，本次募集资金用于补充流动资金与公司现有资产、业务规模相匹配。

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（二）本次非公开发行募集资金补充流动资金满足《上市公司证券发行管 理办法》第十条的有关规定

• 1、公司本次非公开发行股票的募集 23,500.00 万元用于公司补充流动资金，

• 不超过项目需要量，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。

2、本次募集资金补充流动资金投资于公司现有主业的发展，募集资金用途 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《发 行管理办法》第十条第（二）项的规定。

3、本次募集资金补充流动资金非用于为持有交易性金融资产和可供出售的 金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也非直接或间接投资于以买卖有 价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。

4、本次募集资金补充流动资金，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞 争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。

5、公司已制定募集资金专项存储制度，募集资金将存放于专项账户，符合 《管理办法》第十条第（五）项的规定。

（三）保荐机构核查意见

本保荐机构经核查认为：本次补充流动资金与发行人现有资产、业务规模相 匹配，非公开发行募集资金补充流动资金满足《上市公司证券发行管理办法》第 十条的有关规定，未损害投资者的利益。

2、申请人最近三年逐步加大了对光伏产业的投入。请申请人、保荐机构说明本 次募集资金全部投入光伏电站建设,是否已经具备了与本次投资规模相匹配的 运营能力。

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答复：

一、发行人对具备本次募投项目运营能力的说明

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 117,000 万元，扣除补充流动 资金外，拟投资建设四个光伏电站项目，预计装机容量为 110MW。截至 2015 年 12 月 31 日，公司已投入运营的光伏电站的装机容量为 330MW，本次非公开 发行股票募集资金项目的预计装机容量占公司已运营光伏电站装机容量的比例 为 33.33%。

（一）公司运营的光伏发电项目情况

1、发行人报告期内光伏发电业务总体规模

2013 年 8 月，公司完成对青海力诺的收购，开始进入光伏发电领域，电力 销售收入呈快速增长趋势。报告期内，公司光伏发电业务装机容量、售电量和营 业收入情况如下：

时间	期末并网装机容 量（MW）	售电量 （万千瓦时）	营业收入 （万元）	占主营业务收入 比例
2015年	330.00	37,546.49	31,978.63	20.71%
2014年	150.00	12,262.62	11,302.07	7.20%
2013年	50.00	2,897.31	2,781.41	2.05%

2、发行人光伏电站运营情况

报告期内，公司光伏电站运行良好。截至2015年12月31日，已建成项目运营 情况如下：

项目	时间	期末并网装 机容量（MW）	售电量 （万千瓦时）	理论平均利用小 时数（小时/年）
青海力诺	2015年1-12月	50	9,673.18	1,600.00
	2014年1-12月	50	9,946.50	1,600.00
	2013年9-12月 注	50	2,897.31	1,600.00
施甸木瓜山	2015年1-12月	30	4,010.83	1,400.00
	2014年7-12月	30	1,816.14	1,400.00
施甸大坡山	2015年4-12月	30	1,675.17	1,400.00
沭阳柴沂河	2015年1-12月	10	1,278.94	1,250.00
	2014年6-12月	10	499.98	1,250.00

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新疆温泉	2015年1-12月	30	2,987.88	1,450.00
新疆富蕴	2015年1-12月	30	3,368.19	1,500.00
通辽欣盛	2015年4-12月 注	100	13,228.00	1,500.00
忻州太科	2015年10-12月 注	50	1,324.29	1,500.00

注：公司于2013年9月青海力诺纳入合并报表，上表中青海力诺2013年售电量为当年9-12 月份数据。公司于2015年4月收购欣盛光电并纳入合并报表，上表中通辽欣盛2015年售电量 为当年4-12月数据，公司于2015年9月收购忻州太科并纳入合并报表，上表中忻州太科2015 年售电量为当年10-12月数据。

（二）公司具有丰富的光伏发电项目运营维护经验

1、公司建立了适应光伏产业发展的经营模式

公司光伏发电项目的经营模式主要为电站开发、建设及运营。在项目开发阶 段，由下属项目公司负责所在区域的项目开发，旷达电力负责无下属项目公司区 域的项目开发；在项目建设阶段，旷达电力负责 EPC 招标；在项目运营阶段， 由下属项目公司负责光伏电站的运行、维护和检修，公司定期或不定期对各个光 伏发电项目监测，并对各下属公司实行经营目标考核。公司运营的光伏发电站通 过太阳能转化电能，随后输送至电网。

近三年，公司积累了丰富的光伏发电项目建设运营维护经验，并培养了优秀 的光伏业务团队，进行了严格的质量把控，具备了良好的光伏电站运营能力。报 告期内，公司光伏电站装机规模快速增长，电站总体运行平稳，光伏发电收入占 营业收入的比例逐年提升。

• 2、公司建立了适合光伏产业发展的组织结构

为了推动公司光伏产业的发展，公司设立全资子公司旷达电力，专门负责光 伏电站的建设运营。旷达电力建立了以项目开发和管理为中心的组织结构和管理 架构，下设了项目开发部、工程部、运维部、质量部、采购部、财务部等部门。

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旷达电力组织结构图如下所示：

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----- Start of picture text -----

旷达电力
管理层
项目开发部 工程部 运维部 质量部 采购部 财务部 行政部
----- End of picture text -----

3、公司储备了光伏产业发展的专业人才

为适应公司光伏产业的发展，公司引进并培养了一批具有丰富的光伏发电项 目开发、建设、管理、运营实战经验的优秀人才。目前旷达电力在岗的人数为 115 人，工程项目人员占 10.43%、质量技术人员占 5.22%、运营维护人员占 57.39%、其他管理及支持人员占 26.96%。光伏发电业务核心骨干人员均具有多 年从事光伏发电运营维护的经验。主要骨干人员情况如下：

钱凯明先生，旷达科技董事、旷达电力总经理，1965年3月生，本科学历。 历任常州市武进区雪堰镇财政所所长、中共雪堰镇第三届党委委员、雪堰镇纪律 检查委员会专职书记、顺风光电国际有限公司执行董事、江苏顺风光电电力有限 公司执行董事兼总经理。2013年12月任常州旷达阳光能源有限公司总经理。现任 公司董事，旷达电力总经理。

沈冬青先生，旷达电力副总经理，1982年12月生，工商管理硕士。拥有十年 的光伏企业运营管理及市场开发经验，历任江苏顺风光电科技有限公司品质部副 经理、浙江鸿禧光伏科技股份有限公司常务副总经理、上海艾力克能源投资集团 董事副总裁、董事总经理，负责公司光伏电站开发、运营管理及公共关系等业务。 现任旷达电力副总经理。

杨戈亮先生，旷达电力副总经理，1974 年 6 月生，本科学历。历任渤海财 产保险股份有限公司新疆分公司综合管理部负责人、中国平安财产保险股份有限 公司巴里坤支公司总经理、新疆博瑞保险代理有限公司副总经理、新疆华冉新能 源有限公司总经理助理。现任旷达电力副总经理。

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鲍洋先生，旷达电力质量总监，1981 年 11 月生，本科学历。历任无锡尚德 太阳能电力有限公司研发部工艺工程师、江苏顺风光电科技有限公司技术主管、 质量经理、质量高级经理。现任旷达电力质量总监。

周王凯先生，旷达电力工程总监，1982 年 3 月生，本科学历，国家二级建 造师，中级工程师。历任无锡尚德太阳能电力有限公司国内事业部土建工程师、 结构工程师、电气工程师、项目督导、项目经理、江苏振发新能源有限公司项目 经理、上海艾力克能源投资有限公司工程部总监。拥有丰富的项目管理、工程设 计、工程管理、工程预决算经验。现任旷达电力工程部总监。

4、公司建立了适合光伏产业发展的质量控制体系

公司已建立了健全的项目管理体系，可实现光伏电站项目开发、建设及运营 的高效管理。公司已搭建了完善的电站项目开发、建设及运营业务的组织体系， 核心业务部门职责明确、分工合理，即相互支持又相互监督，可有效的保障光伏 发电业务的发展。在较完善的项目管理组织体系的基础上，公司制定了完整的工 作流程及管理制度体系，对开发、建设及运营流程进行规范管理。

公司制定了严格技术质量规范，以指导电站项目工程建设过程中对主要设备 的质量管理。公司制定了《并网光伏发电系统工程验收基本要求》、《并网光伏发 电系统运行维护技术条件》和《公司光伏电站接入电网技术规定》等规章制度， 对光伏电站的建设、验收和运营维护进行质量控制和管理。

综上所述，公司建立了适应光伏产业发展的组织机构和专业人才储备，建立 了一套规范的光伏电站开发、建设和运营的体系，并在光伏电站的建设运营维护 过程中积累了丰富的经验。报告期内，公司光伏电站装机容量发展迅速，总体运 行平稳。因此公司已具备了与本次投资规模相匹配的运营能力。

二、保荐机构核查意见

本保荐机构经核查认为，公司建立了适应光伏产业发展的组织机构和专业人 才储备，构建了一套规范的光伏电站开发、建设和运营的体系，并在光伏电站的 建设运营维护过程中积累了丰富的经验。报告期内，公司光伏电站装机容量发展 迅速，总体运行平稳。因此公司已具备了与本次投资规模相匹配的运营能力。

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3、根据本次发行预案，本次参与认购的发行对象旷达创投为申请人实际控制 人的关联企业。请保荐机构和申请人律师核查其从定价基准日前六个月至本次 发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划,如是,就该等情形是否违反 《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七） 项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。

答复：

保荐机构核查了旷达创投自本次发行首次定价基准日前六个月即 2014 年 12 月 10 日至 2016 年 4 月 6 日的证券账户《资金对账单》。经核查，旷达创投不存 在减持情况。

旷达创投 2015 年 3 月 14 日出具了《承诺函》，承诺：“本公司从本次非公开 发行股票首次定价基准日前六个月至本承诺函出具之日不存在减持旷达科技股 票的情况；本承诺函出具之日至本次非公开发行股票完成后六个月内不减持所持 有的旷达科技股票。若违反上述承诺，本公司减持股份所得全部归旷达科技所有” 旷达创投相关承诺的公告已在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）进行了披露。

发行人律师经核查认为，旷达创投自首次定价基准日前六个月至完成本次发 行后六个月内不存在减持情况或减持计划。旷达创投出具了《承诺函》，承诺自 承诺函出具之日至本次非公开发行完成后六个月内不减持所持有的公司股票。

本保荐机构经核查认为，旷达创投自首次定价基准日前六个月至完成本次发 行后六个月内不存在减持情况或减持计划。旷达创投出具了《承诺函》，承诺自 承诺函出具之日至本次非公开发行完成后六个月内不减持所持有的公司股票。相 关承诺已公开披露。

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二、一般问题

1、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息批露义务。 即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保 荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

答复：

为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国 发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号） 等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分 析，并修订完善了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到 切实履行作出了承诺；《公司关于 2015 年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措 施（二次修订稿）的公告》已于 2016 年 3 月 15 日在《上海证券报》、《证券时报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了披露。具体如下:

一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响

（一）主要假设

1、假设本次非公开发行预计于 2016 年 6 月完成，该完成时间仅为估计，最 终以中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准。

2、本次非公开发行募集资金预计总额为上限 117,000 万元，暂不考虑发行 费用。

• 3、本次预计发行数量不超过 7,805.20 万股。

• 4、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如

• 财务费用、投资收益）等的影响，未考虑年度利润分配的情况。

• 5、针对 2015 年和 2016 年的净利润作出如下假设：

• （1）假设公司 2015 年度实现的归属于公司普通股股东的净利润为 2015 年

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度业绩快报中归属于公司普通股股东净利润 24,541.34 万元；

（2）假设公司 2015 年度归属于公司普通股股东的非经常性损益金额为 235.67 万元，则公司 2015 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润预测值为 24,305.67 万元；

（3）假设公司 2016 年度实现归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性 损益后的净利润分别与 2015 年度持平。

6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因 素对净资产的影响。

（二）测算结果

项目	2015 年12 月 31 日/2015 年度	2016 年12 月31 日/2016 年度	2016 年12 月31 日/2016 年度
		发行前	发行后
总股本（万股）	66,217.50	66,217.50	74,022.70
归属于母公司所有者的净利润（万元）	24,541.34	24,541.34	24,541.34
扣除非经常性损益后归属于上市公司股 东的净利润（万元）	24,305.67	24,305.67	24,305.67
期初归属于母公司所有者的权益（万元）	188,423.17	210,001.42	210,001.42
期末归属于母公司所有者的权益（万元）	210,001.42	238,745.02	355,745.02
基本每股收益（元/股）	0.39	0.39	0.37
稀释每股收益（元/股）	0.38	0.38	0.36
基本每股收益（元/股，扣除非经常性损 益后）	0.39	0.38	0.36
稀释每股收益（元/股，扣除非经常性损 益后）	0.38	0.38	0.36
加权平均净资产收益率（%）	12.46	10.90	8.65
加权平均净资产收益率（%，扣除非经常 性损益后）	12.34	10.80	8.57

注：公司向激励对象定向发行新股，共 1,500 万股。该限制性股票授予日为 2015 年 1 月 5 日。公司于 2015 年 9 月 7 日回购并注销 32.5 万股。

公司 2014 年年度权益分派方案于 2015 年 5 月 8 日实施完成，具体情况为： 以公司现有总股本 26,500 万股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金。 同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股。

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二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示

本次非公开发行股票实施完毕后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权 益将有较大幅度的增加。在公司股本和净资产均增加的前提下，若当年公司业务 未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅 度的下降，存在即期回报被摊薄的风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

（一）光伏发电行业具有广阔的市场前景

近年来，随着全球经济持续快速发展，过度使用传统能源造成的环境污染问 题日益突出，核能、太阳能、风能等新兴清洁能源将逐渐在人类生活中占据重要 角色。太阳能具有资源分布广、开发潜力大、环境影响小、可永续利用等特点， 是人们可以自由利用的天然资源。在当今能源危机和环境危机日益突出的背景 下，大力发展太阳能已成为世界各国发展经济、改善环境和保障能源安全的重要 举措。

全球光伏制造领域产能主要集中在中国，因此光伏发电产业也是中国极具国 际竞争力的产业之一。近年来，中国政府一直高度重视新能源及可再生能源的开 发和利用，制定并发布了多项扶持光伏产业发展的政策，相应的扩大了国内的装 机市场，促进国内相关产业的可持续发展。2012 年 7 月 9 日，国务院印发了《“十 二五”国家战略性新兴产业发展规划》，将新能源产业列为重点发展的七大战略性 新兴产业之一，提出要加快发展技术成熟、市场竞争力强的核能、风能、太阳能 光伏和热利用、页岩气、生物发电、地热和地温能、沼气等新能源。2014 年 1 月 17 日，国家能源局印发了《关于下达 2014 年光伏发电年度新增建设规模的通 知》，确定了 2014 年光伏发电建设全年新增备案总规模 14GW，其中分布式电站 8GW，地面电站 6GW。2015 年 3 月 16 日，《国家能源局关于下达 2015 年光伏 发电建设实施方案的通知》确定了 2015 年新增光伏电站建设规模 17.80GW，较 2014 年实际新增的光伏并网规模相比增幅超过 70%。国家相关产业政策的持续 出台对国内光伏发电行业的健康有序发展起到了重要保障。

（二）实现公司战略发展目标的必然选择

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公司是国内汽车内饰面料行业的龙头企业，主要从事汽车面料的生产和销 售。随着全球汽车行业增长趋于平稳，公司面料板块业务处于发展瓶颈，短时间 内持续突破较为困难。公司为寻求新的利润增长点，需要顺应产业转型升级的趋 势谋求新发展。在此背景下，公司在坚持汽车面料核心业务的同时，本着管理创 新、产品创新和企业多元化发展的战略原则，抓住新能源行业发展的良好机遇， 积极进军光伏新能源行业。

2013 年公司开始进入光伏发电行业。2014 年公司在光伏发电领域完成了一 系列并购及自建项目，光伏发电板块业务迅速增长，光伏发电业务 2014 年度营 业收入达 1.13 亿元，同比增长 306.34%。截至 2015 年 12 月 31 日，公司已经具 备 330MW 的光伏发电装机容量规模；本次募集资金投资项目建设完成后，公司 运营的光伏电站规模将迅速扩大，光伏发电业务收入占公司营业收入的比重将不 断提高，将给公司带来新的利润增长点和稳定的现金流。本次非公开发行将进一 步优化主营业务结构，进一步提升公司的核心竞争力。

（三）优化资本结构的有效举措

公司截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末的资产负债率 分别为 14.32%、37.16%、44.75%和 64.75%，资产负债率呈快速上升趋势。随着 近两年来公司主营业务规模逐步扩大，特别是光伏发电投资的增长，公司资金需 求也随之不断提高。目前，公司主要通过银行借款等债务性融资方式解决资金缺 口，2012 年末公司的短期和长期银行借款金额由 0 元分别增加至 2015 年 9 月末 的 70,000.00 万元和 94,975.00 万元。而随着公司光伏发电业务规模的扩大，公司 将面临较大的资金需求。

较高的资产负债率造成公司偿债压力较大，财务风险较高，削弱了抗风险能 力和融资能力。本次非公开发行将有利于优化公司资本结构、提高公司的抗风险 能力。

（四）公司已具备了项目实施的各项必要条件

为实现向新能源发电行业转型升级的战略目标，公司充分分析了与光伏产业 相关的国家政策和行业发展动态，持续跟踪光伏产业的发展周期及投资机遇。公 司 2013 年收购了青海力诺 50MW 光伏电站，2014 年建设运营了施甸国信 30MW、

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沭阳国信 10MW、富蕴国联 30MW 和温泉国盛 30MW 项目，2015 年自建运营了 施甸旷达 30MW 项目，并收购了欣盛光电 100MW 电站及忻州太科 50MW 电站， 初步形成了在光伏发电领域的产业布局，同时公司引进了一支具有多年光伏发电 业务经验的优秀团队，并培养了一批业务骨干，为光伏发电业务的迅速发展奠定 了坚实的基础。

我国幅员广大，有着十分丰富的太阳能资源，具有利用太阳能的良好条件。 从全国太阳年辐射总量的分布来看，西藏、青海、新疆、内蒙古南部、山西、陕 西北部、河北、山东、辽宁、吉林西部、云南中部和西南部、广东东南部、福建 东南部、海南岛东部和西部以及台湾省的西南部等广大地区的太阳辐射总量较 大。本次募集资金投资项目选址均在上述地区范围内，相关项目均具有日照时间 长、年总辐射量大和区域电力需求量大等特点，具备建设光伏电站的基本条件。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在 人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是国内汽车内饰面料行业的龙头企业，主要从事汽车面料的生产和销 售，随着全球汽车行业增长趋于平稳，公司面料板块业务增长趋缓。公司在坚持 汽车面料核心业务的同时，本着管理创新、产品创新和企业多元化发展的战略原 则，抓住新能源行业发展的良好机遇，积极进军光伏新能源行业。

截至 2015 年 12 月 31 日，公司已经具备 330MW 的光伏发电装机容量规模； 本次募集资金投资项目建设完成后，公司运营的光伏电站规模将迅速扩大，光伏 发电业务收入占公司营业收入的比重将不断提高，将给公司带来新的利润增长点 和稳定的现金流，主营业务结构将进一步优化，核心竞争力将进一步提升。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司光伏发电业务引进了行业内投资管理经验丰富的管理团队，该团队拥有 近十年的光伏电站运营经验。通过组建光伏电站运营业务的技术团队和管理团 队，公司在光伏发电项目成本控制及运营质量控制能力显著提升。

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公司完善了以项目开发和管理为中心的组织结构和管理架构，根据项目布局 情况设立项目开发部、工程部及运维部等，并设立了质量部、采购部、财务部等 中后台管理及服务部门。

2、技术储备

公司已建立健全的项目管理体系，可实现光伏电站项目开发、建设及运营的 高效管理。公司已搭建了完善的电站项目开发、建设及运营业务的组织体系，核 心业务部门职责明确、分工合理，可有效的保障光伏发电业务的发展。公司制定 了完整的工作流程及管理制度体系，对开发、建设及运营流程进行规范管理。

公司制定了严格技术质量规范，依照《并网光伏发电系统工程验收基本要求》 和《并网光伏发电系统运行维护技术条件》对光伏电站的验收和运营维护进行质 量控制和管理；并网发电环节严格遵照《公司光伏电站接入电网技术规定》进行 质量管理。公司光伏发电项目的设备技术要求、施工标准等规范对项目的建设运 营具有良好的指导性。

3、市场储备

截至 2015 年 12 月 31 日，公司已拥有 330MW 的光伏发电装机容量规模， 本次募集资金投资的光伏发电项目合计装机容量达到 110MW。此外，公司还分 别在新疆、内蒙古、云南等我国太阳能资源优势地区积极开展了光伏发电项目前 期勘探工作，为光伏发电业务可持续发展建立后续项目储备。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金 有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过 严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司业务发展， 提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，提升 资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补即期回报。

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具体措施如下：

（一）募投项目投资建设增速，尽早实现预期效益

公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论 证，募投项目未来将成为公司新的利润增长点，符合公司的多元化战略发展方向， 具有良好的市场前景，有利于公司业务领域的拓展。募投项目的实施完成后，公 司业务类型和收入、利润来源的多元化有助于提高公司的总体盈利能力和抗风险 能力。募投项目建成并正常运营后公司收入规模和盈利能力将进一步提升。在本 次非公开发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，进一步推进 募投项目的建设进度，尽快产生效益回报股东。

（二）加强募集资金及募投项目的管理，保证募集资金合法合理使用

募集资金到位后，公司将按照《募集资金管理制度》的相关要求，开设专户 存储，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用。 公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金 合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发 [2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告 [2013]43 号）等规定以及《上市公司章程指引（2014 年修订）》的精神，公司制 定了《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机 制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化 中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下 积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、 监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的高效精干的组 织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。

公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之

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间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与 经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权 益，为公司发展提供制度保障。

公司将继续严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结 构，确保股东能够充分行使权利。

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开 发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补 措施的承诺

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。

• 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

• 3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。

5、承诺如公司未来实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出 关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证 监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（二）公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采 取填补措施的承诺

公司控股股东、实际控制人沈介良先生对公司本次非公开发行摊薄即期回报 采取填补措施的承诺：不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

七、关于填补本次发行摊薄即期回报的措施及承诺事项的审议程序

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反馈意见回复

2016 年 2 月 25 日，第三届董事会第二十三次会议决议审议通过了《关于 2015 年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》和《关于公司控 股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的<关于非公开发行股票摊薄即 期回报采取填补措施的承诺>的议案》，并经 2016 年第一次临时股东大会审议通 过。

2016 年 3 月 14 日，第三届董事会第二十四次会议决议审议通过了关于 2015 年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）的议案》，并经 2016 年 第二次临时股东大会审议通过。

八、保荐机构核查意见

本保荐机构经核查认为：本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施议案 和控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的承诺已经公司董事会和股 东大会审议通过；拟采取的填补即期回报措施和控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员所做出的相关承诺明确且具有可操作性，有助于减少公司本次非公 开发行对即期回报摊薄的不利影响；本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措 施已进行了信息披露和风险提示。本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施 符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中 关于保护中小投资者合法权益的相关规定。

2、请披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况,以及 相应整改措施；同时要求保荐机构就相应事项及整改措施进行核查,并就整改 效果发表意见。

答复：

一、最近五年发行人被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改 情况

发行人于 2016 年 3 月 15 日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于最近五年被证券监管部门和交易所采 取处罚或监管措施及整改情况的公告》。

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反馈意见回复

最近五年，发行人收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）通报批评处 分的决定 1 次。除上述处罚外，公司最近五年未被证券监督管理部门和交易所釆 取监管措施或处罚。

上述处罚的具体情况、整改措施及整改效果如下：

2013 年 12 月 5 日收到的深交所《关于对江苏旷达汽车织物集团股份有限公 司及相关当事人给予通报批评处分的决定》

1、 问题描述

2013 年 8 月 9 日，公司披露了《公司关于全资子公司收购股权暨股票复牌 的公告》（以下简称“《收购股权的公告》”），主要内容为公司全资子公司旷达电 力与山东力诺签订《股权转让协议》，旷达电力以 9,000 万元的价格购买山东力 诺持有的青海力诺 100%的股权，青海力诺 2012 年度和 2013 年 1-4 月实现净利 润分别为-95.79 万元、957.07 万元。公司在《收购股权的公告》披露的净利润存 在差错。青海力诺 2012 年度和 2013 年 1 月-4 月实现的净利润分别应为 957.07 万元和-95.79 万元。

同日，公司披露了青海力诺权益价值资产评估报告，其中青海力诺 2012 年 和 2013 年 1 月-4 月的主要财务数据分别引自两家会计师事务所出具的审计报告， 青海力诺 2012 年度实现的营业收入和净利润与公司披露的数据不一致，公司在 已知数据存在不一致的情况下，并未在《收购股权的公告》中对前述情况予以说 明。

深交所对公司给予通报批评的处分；同时对公司董事长兼总经理沈介良、董 事会秘书兼财务总监徐秋给予通报批评的处分，记入上市公司诚信档案并向社会 公布。

2、落实整改情况

2014 年 1 月 7 日，公司薪酬与考核委员会决定：1、给予公司董事长兼总裁 沈介良、董事会秘书兼副总裁（财务）徐秋内部通报批评；2、对公司董事长兼 总裁沈介良扣绩效考核奖一万元整，董事会秘书兼副总裁（财务）徐秋扣绩效考

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核奖五千元整的处理；3、对直接负责这项目工作的财务管理部、证券事务部作 内部警告处分，并责令上述部门认真查找工作中的薄弱环节和存在的问题，拿出 切实有效的纠正预防措施和相关管控流程。

2014 年 3 月 25 日，公司财务管理部、证券事务部通过对相关问题认真、深 入的分析，完善了《高级管理人员薪酬考核制度（修订稿）》、《信息披露事务管 理制度（修订稿）》和《内部问责制度（修订稿）》规定，并已提交 2014 年第二 届董事会第三十一次会议审议通过。

二、保荐机构就相应事项及整改措施的核查过程及核查意见

本保荐机构通过查阅发行人发布的相关公告、在中国证监会、江苏证监局和 深圳证券交易所网站等公开渠道进行检索、登陆发行人深交所业务专区、对发行 人管理层访谈等方式就发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监 管措施的情况进行了核查。经核查，除上述情况外，发行人最近 5 年未发生被证 券监管部门及交易所行政处罚或采取监管措施的情形。

本保荐机构经核查认为，针对证券监管部门及交易所提出的处罚，发行人能 够及时通过自查了解相关情况且根据监管机构要求进行整改，对公司财务处理、 信息披露等各方面进行制度加强、完善，整改措施切实可行，相关事项得到了规 范，上述事项不会影响发行人本次非公开发行。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《关于非公开发行股票申请文件之反馈意见的回复》之签章页）

旷达科技集团股份有限公司

2016 年 4 月 11 日

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反馈意见回复

（本页无正文，为《关于非公开发行股票申请文件之反馈意见的回复》之签 章页）

中德证券有限责任公司

2016 年 4 月 11 日

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