Kuangda Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jun 10, 2015

证券代码：002516 证券简称：江苏旷达 公告编号：2015-056

江苏旷达汽车织物集团股份有限公司

关于与特定对象签署《附条件生效的股票认购协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏旷达汽车织物集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第 十四次会议审议通过了《关于<公司非公开发行股票方案>的议案》、《关于公司与 特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。2015 年6 月10 日，江苏旷 达创业投资有限公司与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。

一、本次非公开发行股票基本情况

江苏旷达汽车织物集团股份有限公司（以下简称“江苏旷达”或“本公司” 或“公司”）拟以非公开发行A 股股票的方式向江苏旷达创业投资有限公司（以 下简称“旷达创投”）以及其他符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、 其他机构投资者和自然人等不超过10 名特定投资者（基金管理公司以多个投资 账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自 有资金认购。）发行股票，募集资金总额不超过25 亿元，发行价格不低于14.99 元/股，本次非公开发行股票的数量不超过166,777,851 股，募集资金拟用于光 伏发电站项目建设及补充流动资金。

二、认购对象的基本情况

1、基本信息

企业名称：江苏旷达创业投资有限公司

注册地址：武进区常武中路801 号-常州科教城创研港1 号楼C-401 号

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注册号：320483000114935

法定代表人：沈介良

注册资本：5,000 万元人民币

成立日期：2007 年6 月7 日

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务；代理其他创 业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供 创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

2、出资结构及与实际控制人之间的股权控制关系结构图

（1）出资结构

名称	出资金额（万元）	所占比例
旷达控股集团有限公司	2,500	50%
张娟芳	1,250	25%
沈文洁	1,250	25%
合计	5,000	100%

（2）与实际控制人之间的股权控制关系结构图

旷达控股持有旷达创投50%股权，沈介良持有旷达控股100%股权，沈介良为 旷达创投实际控制人。

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3、最近三年业务情况

旷达创投主要从事高新技术产业投资与管理，创业投资项目担保，创业投资 咨询，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。

4、最近一年主要财务数据

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单位：万元

项目	2014 年12 月31 日
资产总计	4,533.62
负债总计	1,707.42
所有者权益合计	2,826.20
项目	2014 年度
主营业务收入	-
营业利润	-93.36
利润总额	-93.36
净利润	-93.36

注：以上财务数据未经审计

5、旷达创投此前不持有公司股票。

三、 独立董事对旷达创投参与认购公司非公开发行股票的独立意见

1、本次非公开发行对象江苏旷达创业投资有限公司系公司关联方。公司董 事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对 相关议案的表决。

2、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则， 不存在损害公司及其他股东利益的情形。江苏旷达创业投资有限公司不参与本次 非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他认购对象以相同 的价格认购，体现实际控制人对公司未来发展的信心，所募集资金也将为公司未 来发展提供坚实的资本支持。

因此，我们同意本次非公开发行股票涉及的关联交易事项。

四、附条件生效的股份认购协议的主要内容

（一）、协议主体、签订时间

发行人：江苏旷达汽车织物集团股份有限公司

认购人：江苏旷达创业投资有限公司 协议签订时间：2015 年6 月10 日

（二）、认购标的、认购方式、数量和支付方式

认购标的：发行人本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A 股普通股），

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每股面值为人民币1.00 元。

认购股份数量：本次非公开发行股票不超过166,777,851 股，其中旷达创投 以现金方式认购本次非公开发行股份总数不低于的15%（含15%）的股份。若公 司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除 权行为，本次发行的数量将作相应调整。

发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决 议公告日2015 年6 月11 日。

本次发行股票的价格不低于定价基准日前20 个交易日公司A 股股票均价的 90%（定价基准日前20 个交易日A 股股票交易均价=定价基准日前20 个交易日A 股股票交易总额/定价基准日前20 个交易日A 股股票交易总量），即14.99 元/ 股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等 除息、除权行为，本次发行价格将进行相应调整。具体发行价格将在取得发行核 准批文后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股 东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。 旷达创投不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。 （三）、认购款的支付

本次发行获中国证监会正式核准后发行时，旷达创投应按保荐机构（主承销 商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门 开立的账户，保荐机构（主承销商）应至少提前三个工作日将划款日期和账户信 息通知旷达创投，在公司聘请的会计师事务所对旷达创投的认购资金验资完毕 后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。

（四）、认购股份的锁定期

旷达创投本次向公司认购的股票自发行结束之日起36 个月内不得转让。旷 达创投应当按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，根据公司 要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具锁定承诺，并办理相关股份锁定事 宜。

（五）、陈述与保证

为达成本协议之目的，公司作出如下陈述与保证：

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（1）公司是依据适用法律合法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署 本协议、行使本协议项下权利及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得 现阶段所必需的所有授权或批准，本协议系公司真实的意思表示。

（2）公司签署或履行本协议及与本次发行有关的其他相关协议不会导致公 司违反有关适用法律及其《公司章程》的规定，也不存在与公司之前已签订的协 议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突的情形。

（3）公司最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行 的重大诉讼、仲裁、行政处罚及重大或有负债事项。

（4）在本协议生效且在旷达创投根据本协议缴纳认购总价款后，公司应按 有关适用法律的规定尽快办理相应股份在证券登记结算机构的登记手续。

（5）公司将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与旷达创投共同妥 善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

旷达创投作出如下陈述与保证：

（1）旷达创投为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议 项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系旷达 创投真实的意思表示。

（2）旷达创投签署或履行本协议及与本次发行有关的其他相关协议不会导 致旷达创投违反有关适用法律及其公司章程的规定，也不存在与旷达创投之前已 签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突 的情形。

（3）旷达创投将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与公司共同妥 善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

（4）旷达创投在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务。

（5）本协议项下旷达创投认购股份自发行结束之日起36 个月内不转让。旷 达创投承诺遵守中国证监会对于旷达创投获得的公司股份转让的其他限制或禁 止性规定。

（六）、协议的生效条件

《股份认购协议》自下列条件全部成就之日起生效：

（1）公司董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜。

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（2）公司董事会及股东大会同意旷达创投及其一致行动人免于以要约方式 增持甲方股份；（此条仅用于旷达创投及其一致行动人触发要约收购条件的情形） （3）中国证监会核准本次发行。

• （七）、违约责任

（1）一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议，或在本协议所作的 陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方 应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

（2）本协议项下约定的定向发行股票和认购事宜如未获得发行人股东大会 通过或中国证监会核准的，不构成发行人违约。

（3）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务 将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造 成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并 在事件发生后15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需 要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30 日以上，一方有权以书面通 知的形式终止本协议。

五、备查文件

• 1、第三届董事会第十四次会议决议；

• 2、独立董事关于公司相关事项的独立意见；

• 3、公司与旷达创投签署的《附条件生效的股份认购协议》。

特此公告。

江苏旷达汽车织物集团股份有限公司董事会

2015 年6 月10 日

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